证券代码：002647 证券简称： 上市地点：深圳证券交易所
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浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买预案
北京市海淀区北三环西路
34号******
北京市海淀区北三环西路34
江苏省金湖县黎城镇建设
江苏省金湖县黎城镇健康西
路都市华城一期******
浙江省诸暨市暨阳街道美
景新村******
浙江省诸暨市诸暨市福田花
广东省深圳市盐田区和亨
家园******
广东省深圳市盐田区和亨家
北京市海淀区西北旺东路
10号院东区******
北京市海淀区西北旺东路10
号院东区******
独立财务顾问
二〇一六年五月
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估
完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体
成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为广东合利的部分股东、深圳传奇和北京天尧
的全部股东。截至本预案签署之日，上市公司已与全体交易对方签署了《支付现
金购买资产协议》。全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并
一、本公司（本人/本单位）已向及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本人）有关本次重大
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司（本人/本单位）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司（本人/本单位）为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺及声明，本公司（本人/本单位）承诺将承担个别和连
带的法律责任，给或者投资者造成损失的，本公司（本人/本单位）将
依法承担赔偿责任。
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方的声明与承诺................................................................................................ 3
目录............................................................................................................................... 4
重大事项提示................................................................................................................ 6
重大风险提示.............................................................................................................. 17
释义.............................................................................................................................. 24
第一节 本次交易的背景和目的................................................................................ 28
一、本次交易的背景........................................................................................... 28
二、本次交易的目的........................................................................................... 29
第二节 本次交易的具体方案.................................................................................... 31
一、本次交易方案的主要内容........................................................................... 31
二、盈利预测补偿............................................................................................... 33
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 36
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 36
五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 36
第三节 上市公司基本情况........................................................................................ 37
一、公司概况....................................................................................................... 37
二、公司改制设立及上市情况........................................................................... 37
三、上市公司控股股东、实际控制人情况....................................................... 40
四、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 41
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 42
六、最近两年一期主要财务指标....................................................................... 42
七、最近三年及一期重大资产重组情况........................................................... 43
八、最近三年及一期合法合规情况................................................................... 44
第四节 交易对方基本情况........................................................................................ 45
一、张军红........................................................................................................... 45
二、何海燕........................................................................................................... 45
三、郑传兵........................................................................................................... 46
四、乔冰............................................................................................................... 48
五、北京胜锐天晟科技有限公司....................................................................... 49
第五节 交易标的基本情况........................................................................................ 52
一、标的资产之一：广东合利........................................................................... 52
二、标的资产之二：深圳传奇........................................................................... 81
三、标的资产之三：北京天尧......................................................................... 105
第六节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 139
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 139
二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................... 139
三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 140
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 140
五、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 141
第七节 本次交易所涉报批事项及风险提示.......................................................... 142
一、本次交易的审批情况................................................................................. 142
二、本次交易的风险因素................................................................................. 142
第八节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 150
一、严格履行信息披露义务............................................................................. 150
二、严格执行相关程序..................................................................................... 150
三、资产定价公允............................................................................................. 150
四、 业绩补偿的原则性安排........................................................................... 151
五、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 151
第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况.......................... 152
第十节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 154
第十一节 其他重要事项.......................................................................................... 155
第十二节 上市公司及全体董事声明...................................................................... 157
重大事项提示
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案
中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付
现金的方式，购买交易对方持有的广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北
京天尧100%股权。
（一）本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权；购买
何海燕持有的深圳传奇44.88%股权，购买郑传兵持有的深圳传奇1.02%股权，
购买乔冰持有的深圳传奇5.10%股权；购买北京胜锐持有的北京天尧100%股
权。上述资产预估值为230,960万元。
（二）本次交易的支付进度安排
根据交易双方的初步谈判结果，此次重组各标的的预估值及对价支付情况具
体如下表所示：
单位：亿元
首期款项为上市公司股东大会通过本
次交易后5个工作日内支付11.20亿
元；二期款项：在满足（1）标的公司
向中国人民银行递交变更合利宝支付
的法定代表人和高级管理人员书面申
请之日起三个月；或（2）标的公司收
到中国人民银行批准文件（两者以较
早日期为准）的情况下，支付2.8亿元。
首期款项：在交易标的股权过户至宏
磊股份名下之日起20个工作日内支付
交易对价的51%；二期款项：自标的
公司2017年年度《专项审核报告》和
《减值测试报告》出具之日后20日内
支付交易对价的25%；三期款项：自
标的公司2018年年度《专项审核报
告》和《减值测试报告》出具之日后
20日内支付交易对价的24%。
从上表可以看出上市公司采用分期付款的方式支付此次重组的现金对价，有
助于缓解上市公司的现金支付压力。此次重组完成后上市公司所需支付的首期款
项为15.83896亿元。
（三）本次交易的资金来源
截至日，上市公司账面银行存款共有7.33亿元。
根据上市公司2015年年度报告，为推动企业持续稳健经营，满足公司不断
扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2016
年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到
位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进
口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。
因此，上市公司能够通过自有资金、银行借款等方式筹集足够资金以支付此
次重组之交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%
股权，交易完成后上市公司将拥有广东合利90%的股权、深圳传奇51%股权及
北京天尧100%股权。广东合利、深圳传奇及北京天尧将成为上市公司控股子公
司。根据标的资产未审财务数据、交易预估作价情况及上市公司2015年度财务
数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
标的资产（合计）
财务指标占比（%）
230,960.00
211,705.29
230,960.00
445,507.74
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公
司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入
取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的资产的资产总额与交易金额的较高者，归属于母公司股东的所有者权益
与交易金额的较高者且超过5,000万元人民币均达到上市公司对应指标的50%。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍
为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权
发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润
1、广东合利
经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
2、深圳传奇
根据上市公司与何海燕、郑传兵、乔冰签订的《盈利预测补偿协议》，何海
燕、郑传兵、乔冰根据深圳传奇收益法预估数承诺：深圳传奇2016年、2017
年以及2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不
低于5,000万元、8,000万元以及12,000万元。
3、北京天尧
根据上市公司与北京胜锐签订的《盈利预测补偿协议》，北京胜锐根据北京
天尧收益法预估数承诺：北京天尧2016年、2017年以及2018年经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,000万元、6,000万元
以及9,000万元。
上述各方最终的净利润承诺数，待资产评估报告最终确定后由各方签订补充
协议予以明确。
（二）实际净利润的确定
承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束后4个月内，对标的公司当年的
实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照承诺净利润数减去
实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际利润数、
承诺利润数均以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（三）业绩承诺补偿的实施
做出业绩承诺的交易对方之业绩承诺补偿实施方案一致，具体如下：
1、利润补偿方式
各方一致同意，若做出业绩承诺的交易对方需对实际净利润数低于承诺净利
润数的差额进行补偿，则有权要求做出业绩承诺的交易对方以其在本次
重组中获得的现金进行补偿。在补偿期限内，做出业绩承诺的交易对方应补偿的
业绩承诺由做出业绩承诺的交易对方按照通过本次交易取得的现金为上限承担。
2、利润补偿计算
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润低于承诺净利润的差额不高于
10%（含10%），做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补
偿计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）×上市公司持有标
的公司的股权比例
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润的的差额
超过10%，做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补偿计算
方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷补偿期限内各年
的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价×上市公司持有标的公司的股权比例
3、利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结
果，做出业绩承诺的交易对方应作出利润补偿的，应在专项审核意见出
具后的10个工作日内，召开董事会，审议本次重组的业绩承诺补偿事
在标的公司当年专项审核意见出具之日后10个工作日内，召开董
事会，审议现金补偿方案，按照上述第2条确认当年应补偿的现金数。
（四）资产减值补偿的实施
做出业绩承诺的交易对方之资产减值补偿实施方案一致，具体如下：
1、补偿期限内，标的公司应在每个会计年度结束后4个月内，聘请双方认
可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。做出业绩承诺的交易对方需就减值部分对上市公司进行补偿，
补偿应采取现金方式。
2、当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有标的
公司的股权比例-当期已补偿的业绩承诺补偿金额。
如标的公司承诺期内的某一会计年度未发生减值，则做出业绩承诺的交易对
方无需向上市公司提供补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
3、做出业绩承诺的交易对方用于补偿的现金不超过其通过本次重组获得现
金的总数。
七、标的资产预估值及作价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用
收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，其中广东合利预估值为155,600
万元，深圳传奇预估值为96,000万元，北京天尧预估值为42,000万元，交易
各方协商暂以上述预估值作为交易对价的计算基础。
标的资产的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估
结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终
资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的批准或备案程序包括：
1、张军红出售广东合利已取得广东合利全体股东同意；
2、何海燕、郑传兵、乔冰出售深圳传奇股权已取得深圳传奇全体股东同意；
3、此次重组预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方做
出的重要承诺如下：
上市公司及/或全
体董事、监事、高
级管理人员
上市公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明
全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承
上市公司关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整
上市公司无违法违规行为的说明
上市公司关于与交易对方关联关系的说明
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员声明
浙江有限公司全体董事声明
全体董事声明
上市公司控股股东
及/或其董事、监
事、高级管理人员
控股股东关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
控股股东关于不存在内幕交易的承诺
控股股东避免同业竞争的承诺函
控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函
控股股东减少和规范关联交易的承诺函
控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司实际控制
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于不存在内幕交易的承诺
实际控制人避免同业竞争的承诺函
实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函
实际控制人减少和规范关联交易的承诺函
实际控制人关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明
标的公司及/或标
的公司董事、监事、
高级管理人员及/
或所有交易对方及
/或所有交易对方
主要管理人员
标的公司及交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
交易对方关于标的股权权属的承诺函
标的公司、交易对方及其主要管理人员关于无违法违规的说明
交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
标的公司及其控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管
理人员关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
交易对方及其控股股东、实际控制人、主要管理人员关于不存在利用
本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
关于与上市公司不存在关联关系的说明
交易对方关于避免同业竞争的承诺函
交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函
北京胜锐关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函
交易对方控股股东
交易对方控股股东关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函
交易对方控股股东关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
交易对方实际控制
关于避免同业竞争的承诺函
关于减少和规范关联交易的承诺函
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函
十、本次交易后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司
股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为现金收购，不涉及发行股份情况，因此上市公司仍然具备股票上
十一、本次交易完成后的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则、分配政策及方式
1、公司利润分配原则
公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资
者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。公
司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策及方式
（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律
法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
（2）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分
配。符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合
现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的
（5）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当
次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排
的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不
重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者
购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（6）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配审议决策程序机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意
后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进
行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（三）利润分配政策调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改
利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众
股东参与股东大会表决提供便利。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易的正式方案需要上市
公司董事会、股东大会审议通过，从预案披露到完成交易需要一定时间。在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可
能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止
或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经宏磊股
份再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组方案；
2、股东大会审议通过本次重大资产重组的方案。
上述批准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审
议存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，
交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案
披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）上市公司无法支付现金对价的风险
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，同时考虑缓解上
市公司现金支付压力，减少对公司未来日常经营和投资活动产生的不利影响，本
次交易现金对价分期支付。
其中广东合利的支付时间为上市公司股东大会通过本次交易后5个工作日
内支付11.20亿元，二期款项为在满足：（1）标的公司向中国人民银行递交变
更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标
的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下支付其余
2.80亿元。
深圳传奇、北京天尧的首期款项为在交易标的股权过户至名下之日
起20个工作日内支付交易对价的51%，合计46,389.60万元；二期款项为自标
的公司2017年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之日后20日内
支付25%，合计22,740.00万元；三期款项为自标的公司2018年年度《专项审
核报告》和《减值测试报告》出具之日后20日内支付24%，合计21,830.40万
虽然后续待支付现金分阶段进行支付，但每个阶段需支付现金金额依然较
大，若上市公司流动性未能得到较大改善，上市公司将面临较大的现金支付压力，
因此上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）交易标的估值风险
根据对交易标的的预评估结果广东合利100%股权的预估值为155,600万
元，较其日账面净资产22,201.13万元增值133,398.87万元，
增值率为601%。深圳传奇100%股权的预估值为96,000万元，较其2016年3
月31日账面净资产4,971.06万元增值91,028.94万元，增值率为1,831%。北
京天尧100%股权的预估值为42,000万元，较其日账面净资产
5,268.18万元增值36,731.82万元，增值率为697%。目前审计、评估工作尚未
完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据，由双方协商确定。本公司提醒投
资者，尽管评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的
义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况
与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）人才流失风险
标的公司均属于轻资产型企业，核心资源除了客户外还包括公司的人才储
备，人才流失对于该类型企业的不利影响大于其他企业。标的公司专注于第三方
支付业务，自成立之初公司即坚持以人为本的管理理念，给予员工合理的薪资待
遇及福利水平。同时，公司在人力资源管理方面建立了有效的业绩考核和激励机
制，有助于发挥员工的主观积极性，增强员工凝聚力和对公司的认可度。
虽然标的公司已采取了包括竞业禁止协议等在内的措施以确保核心员工的
稳定，但仍存在因重要人才流失而使公司遭受损失的风险。
（三）市场竞争风险
我国第三方支付行业及信用卡消费综合服务行业发展迅速，随着市场参与者
的增加，将导致公司面临激烈的市场的竞争。虽然标的公司在技术、经验、管理、
客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。
（四）与第三方支付业务有关的风险
交易标的中，广东合利及深圳传奇从事第三方支付业务，其面临的相关与该
业务相关的风险如下：
1、用户流失风险
广东合利与深圳传奇都属于第三方支付行业，用户数量是该行业公司盈利的
保障及未来增长的前提。尽管上述两家公司建立了较为强大的后台技术支持团队
和客户服务团队，努力地保障并优化特约商户的用户体验，旨在不断增强现有客
户的粘性并拓展新的客户，但在市场竞争下，仍然存在因用户的流失而导致其盈
利能力下降的风险。
2、盗刷信用卡可能导致标的公司承担赔偿责任
信用卡被盗刷常见情况分为两类：一是非本人拿真实信用卡刷卡消费（信用
卡是真的，刷卡人非持卡人）；二是信用卡未离身，被他人盗刷（刷卡人非持卡
人，用伪卡刷卡交易）。信用卡盗刷行为相当于对持卡人的财产偷盗。
当以上两种情况出现，并且损失无法从犯罪分子处追偿时，各方根据情况划
分责任，赔偿损失。
第一种情况下，由于持卡人存在过错，发卡行、收单机构、服务外包商等需
要承担的责任较小；第二种情况下，持卡人一般会向发卡行申请挂失，发卡行会
进行核实，如损失无法追回，则根据各方签署的协议来确定各自应当承担的损失，
一般会涉及持卡人、发卡行、收单机构及其服务外包商、保险公司等，这种情况
下，标的公司作为收单机构的服务外包商，承担赔付责任的可能性较大。虽然标
的公司已经采取了风控措施防止了大额盗刷情况的发生，但仍存在因小额盗刷而
赔偿持卡人损失的风险。
3、政策变化导致公司业务受到不良影响的风险
日中国人民银行公布《非金融机构支付服务管理办法》，
自日起执行，2013年7月，中国人民银行发布了《银行卡收单
业务管理办法》，该两部法规的发布代表着政府向非金融机构放开了银行卡收单
业务市场，但由于该行业关系到国家金融体系的平稳运行，政府对此行业的监管
将趋于严格，若由于行业内某些企业在从事该业务时的违法违规行为而扰乱金融
市场、造成恶劣影响，政府可能收紧对该类业务的许可经营权，若此情况发生，
标的公司将面临现有业务受到不良影响的风险。
4、因用户的信用卡套现行为而导致标的公司承担违约责任的风险
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害信用卡管理刑事案件具
体应用法律若干问题的解释》对商户的非法经营罪和持卡人的信用卡诈骗罪界定
违反国家规定，使用销售点终端机具等方法，以虚构交易、虚开价格、现金
退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，情节严重的，应当依据刑法第二百二
十五条的规定，以非法经营罪定罪处罚。
实施前款行为，数额在100万元以上的，或者造成金融机构资金20万元以
上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失10万元以上的，应当认定为刑法第
二百二十五条规定的“情节严重”；数额在500万元以上的，或者造成金融机
构资金100万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失50万元以上的，
应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”。
持卡人以非法占有为目的，采用上述方式恶意透支，应当追究刑事责任的，
依照刑法第一百九十六条的规定，以信用卡诈骗罪定罪处罚。持卡人超过规定限
额或者规定期限透支，并且经发卡银行两次催收后超过3个月仍不归还的，应当
认定为刑法第一百九十六条规定的“恶意透支”。
有以下情形之一的，应当认定为刑法第一百九十六条第二款规定的“以非法
占有为目的”：
1、明知没有还款能力而大量透支，无法归还的；
2、肆意挥霍透支的资金，无法归还的；
3、透支后逃匿、改变联系方式，逃避银行催收的；
4、抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避还款的；
5、使用透支的资金进行违法犯罪活动的；
6、其他非法占有资金，拒不归还的行为。
虽然标的公司采取了严格的风控措施对其用户的套现行为加以预防，使其在
技术上无法实施上述犯罪行为，但仍存在因执行过程中的疏漏而致使其用户进行
小额套现的情况。由于标的公司为银行卡收单机构的服务外包商，不直接接受央
行的监管，若这种情况发生，其合作的收单机构可能受到央行处罚，从而导致标
的公司向收单机构承担违约责任的风险。
（五）与广东合利所从事的交易所第三方支付业务有关的风险
1、客户的违法违规行为导致的经营风险
目前广东合利的业务主要是为交易所提供第三方支付服务，虽然公
司在选择客户前会进行严格的筛选，对于如泛亚交易所等不法机构，拒
绝提供服务。并且广东合利仅为交易所提供支付服务，并不参与其本身交易。但
是，由于交易行业的高风险性，仍然存在因客户的行为导致其被停业整
顿、暂停交易，从而导致广东合利业务量下降的风险。
2、因交易所投资人亏损导致的风险
广东合利所从事的交易第三方支付服务业务，只是为投资
人提供清算服务，并不参与其交易本身，投资人的盈亏与广东合利无关。但是由
于交易的高风险性，可能面临交易亏损的投资人向广东合利非法主张权
利，从而导致公司业务受到影响的风险。
3、《支付业务许可证》不能续期的风险
广东合利的子公司广州合利宝支付科技有限公司属于第三方支付机构，由于
其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》，有
效期至日。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续
期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可
要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对标的公司的业务发展和盈利能
力造成不利影响。
（六）与北京天尧有关的风险
1、政策风险
北京天尧主要通过帮助银行实现信用卡消费平台的后台运营，为银行与银行
信用卡持卡人提供优质的产品与服务，帮助实现中国大陆银行信用卡数量与业务
的持续快速增长，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因消费金融服务行
业相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。
2、授权合规运营风险
授权合规运营风险主要是指企业在运营项目过程中，因主要合作单位为各类
银行信用卡中心，北京天尧需在实际经营过程中有效履行合同义务，保护合作银
行方的商业机密，或采取有效保护消费者保密信息等合法权益。虽然公司在经营
过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作
银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍存在经营过程中不能完
全避免各项信息或商业秘密泄露的风险，从而导致合作银行方取消与公司合作的
3、客户集中度较高的风险
北京天尧目前的客户（即主要合作银行）主要系国内各大银行，公司合作银
行集中度较高。公司的主要合作银行系、广发银行、、浦发银
行、等金融机构，若主要合作银行取消与北京天尧的业务合作，公司将
面临经营业务大幅下滑的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的
现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续
运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算
等方面与其进行整合。由于上市公司和标的公司所处行业不同，双方的业务发展
阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合
无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
（二）商誉减值的风险
上市公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企
业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉
需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的预估值为
230,960万元，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来交易标的经营情
况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，
可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
货币供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交
易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额
外成本，从而影响本公司的盈利水平。
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
/上市公司/本公
浙江宏磊铜业股份有限公司
浙江宏磊集团有限公司（公司前身）
控股股东天津柚子资产管理有限公司
本次交易/本次重组
支付现金购买深圳传奇51%股权，购买北京天尧100%股权，
购买广东合利90%股权
审计基准日/评估基准日
张军红、何海燕、郑传兵、乔冰、北京胜锐天晟科技有限公
交易标的/标的资产
广东合利金融科技服务有限公司90%股权、深圳前海传奇互
联网金融服务有限公司51%股权、北京天尧信息技术有限公
司100%股权
广东合利金融科技服务有限公司、深圳前海传奇互联网金融
服务有限公司、北京天尧信息技术有限公司
预案/本预案
《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》
购买资产协议
《浙江宏磊铜业股份有限公司与张军红之支付现金购买资
产协议》、《浙江宏磊铜业股份有限公司与何海燕、郑传兵、
乔冰之支付现金购买资产协议》、《浙江宏磊铜业股份有限
公司与北京胜锐天晟科技有限公司之支付现金购买资产协
盈利预测补偿协议
《浙江宏磊铜业股份有限公司与何海燕、郑传兵、乔冰之支
付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《浙江宏磊铜业股
份有限公司与北京胜锐天晟科技有限公司之盈利预测补偿
天津柚子资产管理有限公司，上市公司控股股东、实际控制
深圳健汇投资有限公司，上市公司股东之一
杭州焱热实业有限公司，上市公司股东之一
广东合利金融科技服务有限公司，系本次重组标的公司之一
深圳前海传奇互联网金融服务有限公司，系本次重组标的公
北京天尧信息技术有限公司，系本次重组标的公司之一
广东数码先锋高速信息网络有限公司，系广东合利前身
北京金信达
北京金信达科技发展有限公司
合利宝支付
广州合利宝支付科技有限公司，系广东合利子公司
广州合利征信服务有限公司，系广东合利子公司
合利商业保理
深圳前海合利商业保理有限公司，系广东合利子公司
北京合祥保险经纪有限公司，系广东合利子公司
广州市领宝网络科技有限公司，系和祥保险子公司
北京胜锐天晟科技有限公司，系北京天尧股东之一
亿凌有限公司
天尧信息控股有限公司
天尧控股有限公司
山西天尧信息技术有限公司
北京泰福地杰
北京泰福地杰投资管理有限公司
北京礼悦科技有限公司
晋中百达盛
晋中百达盛贸易有限公司
传奇商业保理
深圳前海传奇商业保理有限公司，系深圳传奇子公司
商业银行等金融机构及邮政储蓄机构向社会发行的，具有消
费信用、转账结算、存取现金等全部或部分功能的信用支付
符合统一业务规范和技术标准要求，并且在指定位置印有
“银联”字样的银行卡。卡号多为“62”开头。加印“银联”
标识的银行卡，必须符合中国人民银行规定的统一业务规范
和技术标准，并经中国人民银行批准
终端用户/特约商户/用户
符合收单机构要求以及监管部门及银行卡组织的基本规定
与准入条件，由收单机构审核通过并签约的银行卡受理商
户。包括受理银行卡的零售商、个体工商户、公司或其他组
受理终端/刷卡终端/支付
终端/银联卡受理终端/硬
能够接受银行卡信息，具有通讯功能，并接操作人员指令而
完成金融交易信息和有关信息交换的设备。受理终端包括用
于商户收单的POS终端（传统POS）和用于自助业务的手机
刷卡器（MPOS）
通过国内或国际卡组织网络开展银行卡发卡业务的金融机
商户手续费减去发卡行、中国银联收益后的剩余部分
在信用卡发卡行规定的期限内，信用卡持卡人向收款方及银
行方面主张疑义交易非本人亲自行为或经本人有效授权的，
或者发卡行、收单机构出于某些原因需要调阅当时交易资料
取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，并且业务类
型包括“银行卡收单”的机构。收单机构包括从事收单业务
的银行以及按照《非金融机构支付服务管理办法》（人民银
行令〔2010〕第2号）规定，从事收单业务的非金融机构
收单牌照/支付牌照
人民银行颁发的《支付业务许可证》，且业务类型包括“银
行卡收单”
收单机构与其服务外包商之间或服务外包商与其合作方之
间分配银行卡刷卡手续费的行为
是一种电子商务类型的网络购物商业模式，B是BUSINESS
的简称，C是CUSTOMER的简称，第一个B指的是商品或服
务的供应商，第二个B指的是从事电子商务的企业，C则是
表示消费者
即Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，
让互联网成为线下交易的平台
中国人民银行
中国银联，是经国务院同意，中国人民银行批准设立的中国
的银行卡联合组织，成立于2002年3月，总部设于上海。通
过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通
和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用
银联商务有限公司是中国银联控股的从事银行卡收单专业
化服务的全国性公司，成立于2002年12月，总部设在上海
是一家为客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机
上海德丰电子科技（集团）有限公司
北京海科融通支付服务股份有限公司
拉卡拉支付股份有限公司
易宝支付有限公司
中汇电子支付有限公司
独立财务顾问/新时代证
新时代证券股份有限公司
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》
《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》
人民币万元
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
注：本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组实现产业结构调整
上市公司所属行业为电气机械及器材制造业，主营漆包线、高精度铜管材和
其他铜材的研发、生产和销售。2011年至今，国内外经济形势严峻，下游行业
需求疲软，电气机械及器材制造业备受压力。同时，传统行业面临的劳动力成本
上升等问题，也在一定程度上影响了公司的经营业绩。
2014年度，公司营业利润-6,901.40万元。2015年度公司营业利润为
-30,039.32万元，主营业务处于持续亏损状态。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，
公司决定调整产业结构，逐步缩减原有业务规模，并通过此次重组注入新兴行业
可持续发展的优质资产，以保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）标的公司所处行业具有广阔的发展前景
广东合利及深圳传奇从事第三方支付业务，该行业的诞生和发展为用户提供
了更加便捷、多元的支付方式，是实现国家刺激消费、拉动内需战略的重要环节。
与现金消费相比，刷卡支付、移动支付以及互联网支付具有安全、便捷、高效、
可追溯等优势。而以往以银行和银联为主所组成的刷卡支付体系虽然也可以实现
刷卡支付，但存在申请门槛高、硬件价格贵等弊端，一些规模小、利润薄的商家
用不上或用不起POS机，从而抑制了大量的潜在消费需求。
央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台，承认并规范了非金融机构类
第三方支付服务企业的经营行为，该行业由少数几家企业垄断的格局被打破，竞
争为消费者带来了便捷和实惠，刷卡支付或网络支付将逐渐延伸至居民消费的各
个方面，使消费更加便捷，在刺激消费的同时，也使该行业迅速发展。根据艾瑞
咨询发布的数据显示，第三方支付行业2010年交易规模为5.1万亿元，而2013
年达到19.4万亿元，预计2016年将达到51.8万亿元。第三方支付行业的快速
发展，在扩、促进商贸流通、拉动内需、方便群众生活、防止税收流失等
方面发挥了重要作用。
第三方支付行业主要包括三个子行业：预付卡的发行与受理、网络支付及银
行卡收单。其中网络支付是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币
资金的行为，该业务提供的服务属于线上支付、无卡支付，典型企业有支付宝、
财付通等；银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收
货币资金的行为，该业务提供的服务属于线下支付、有卡支付，目前主要服务于
实体店收款和个人便捷支付，典型企业有银联商务、拉卡拉。
银行卡收单业务市场发展受银行卡使用率的影响，而信用卡是银行卡消费的
重要部分。长期以来，我国消费结算中现金支付占比较大，信用卡在我国的发展
水平还不高，目前我国大陆地区信用卡渗透率仅为36%，相较周边国家或地区
处于较低水平，如香港77%、台湾55%、新加坡52%，未来，随着中国大陆经
济的增长，居民收入的增加，使用信用卡的比例将持续提高，银行卡收单业务市
场需求将相应大幅增长。银行卡收单业务将成为以上三家交易标的未来业绩增长
的核心驱动力。
北京天尧从事银行信用卡，是该领域最早的B2B2C模式的引导者
之一。从事该业务时间最长、同行业中服务银行数量最多、行业内为银行提供信
用卡消费相关服务最全面的企业，是中国大陆银行信用卡领域业务规模
最大的企业。伴随着我国信用卡活卡量稳定增长、消费方式转变助推金融需求增
长以及消费金融服务的互联网化程度将进一步加深，北京天尧未来盈利能力具有
较大的增长空间。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力
通过本次交易向上市公司注入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务
及信用卡，有助于实现公司主营业务的转型，改善公司经营状况，增强
公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。
本次交易中拟收购的标的资产为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及
北京天尧100%股权。
其中深圳传奇的交易对方作出业绩承诺为：2016年实现净利润5,000万元、
2017年实现净利润8,000万元、2018年实现净利润12,000万元；
北京天尧的交易对方作出业绩承诺为：2016年实现净利润2,000万元、2017
年实现净利润6,000万元、2018年实现净利润9,000万元。（上述净利润均为
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）
根据上述承诺及评估数据，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到显
（二）提升交易标的的后续发展空间
第三方支付行业属于朝阳产业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈，要在
竞争中脱颖而出，保持优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领
域与同行业展开竞争，而上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的
企业战略将会有助于交易标的的后续发展。
（三）交易标的之间业务协同效应明显
交易标的中，广东合利拥有《支付业务许可证》，可在全国范围内开展银行
卡收单、互联网支付以及移动电话支付业务。
深圳传奇在人才储备、市场开拓、研发能力等方面具有较强优势，但由于未
取得《支付业务许可证》，所以只能从事银行卡收单外包服务业务，一方面业务
范围受限，影响公司发展，另一方面必须与合作的持牌机构分享收益。
整合广东合利的支付牌照优势，深圳传奇的人才、市场开拓及研发优势将为
上市公司带来强有力的增长驱动力。此外，北京天尧在信用卡领域的丰
富经验及客户资源，可为第三方支付业务的增值延伸服务提供有力保障。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付
现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权；购买何海燕、郑传兵、乔冰
合计持有的深圳传奇51%股权；购买北京胜锐持有的北京天尧100%股权。本次
支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东：张军红；深圳传奇股东：
何海燕、郑传兵、乔冰；北京天尧股东：北京胜锐。
2、标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利90%股权；何
海燕、郑传兵、乔冰合计持有的深圳传奇51%股权；北京胜锐持有的北京天尧
100%股权。
3、标的资产的交易价格及支付方式
截至评估基准日止，广东合利100%股权的预估值为155,600万元；深圳传
奇100%股权的预估值为96,000万元；北京天尧100%股权的预估值为42,000
万元。经公司与各标的交易对方友好协商，暂定本次广东合利90%股权交易价
格为140,000万元；深圳传奇51%股权交易价格为48,960万元；北京天尧100%
股权交易价格为42,000万元。由公司支付现金的方式支付。其中上市公司拟以
支付现金方式收购张军红持有的广东合利90%股权；收购何海燕、郑传兵、乔
冰分别持有的深圳传奇44.88%、1.02%和5.10%股权；收购北京胜锐持有的北
京天尧100.00%股权。具体支付方式如下：
此次交易涉及的广
东合利出资额（元）
此次交易涉及的
预估交易现金对价
100,000,000
1,400,000,000
100,000,000
1,400,000,000
此次交易涉及的深
圳传奇出资额（元）
此次交易涉及的
预估交易现金对价
22,440,000
430,848,000
48,960,000
25,500,000
489,600,000
此次交易涉及的北
京天尧出资额（元）
此次交易涉及的
预估交易现金对价
50,000,000
420,000,000
50,000,000
420,000,000
所有标的资产对价支付合计情况
2,309,600,000
4、期间损益归属
（1）各方同意并确认：过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司按照本
次交易完成后持有的标的公司股权比例享有，亏损由交易对方以连带责任方式共
同向上市公司或标的公司以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务
资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情
况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则
交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内向上市公司或标的公司以现金方
式补足，交易对方对上述补偿相互承担连带责任。
（2）各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标
的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成
后，标的公司的股东按照持股比例享有。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公
司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明
但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公
司股权的比例承担。
5、标的资产交割
（1）广东合利90%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易且公司将第二期股权转让款支付至
监管账户之日起5个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易
对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公
司名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切
权利义务均由上市公司享有和承担。
（2）深圳传奇51%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，何海燕、郑传
兵、乔冰应协调并确保深圳传奇办理完毕现金对价部分对应的深圳传奇51%股
权交割的全部手续，包括但不限于：
①何海燕、郑传兵、乔冰应分别向深圳传奇所在地的工商行政管理机关办理
股权变更至上市公司名下的全部手续，其中何海燕、郑传兵、乔冰应转让的深圳
传奇股权比例分别为44.88%、1.02%和5.10%。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的深圳传奇51%股权交割日后，基于该等股权的一切
权利义务均由上市公司享有和承担。
（3）北京天尧100%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，北京胜锐应协
调并确保北京天尧办理完毕现金对价部分对应的北京天尧100%股权交割的全
部手续，包括但不限于：
①北京胜锐应向北京天尧所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市
公司名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的北京天尧100%股权交割日后，基于该等股权的一切
权利义务均由上市公司享有和承担。
二、盈利预测补偿
（一）承诺净利润
1、广东合利
经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
2、深圳传奇
根据上市公司与何海燕、郑传兵、乔冰签订的《盈利预测补偿协议》，何海
燕、郑传兵、乔冰根据深圳传奇收益法预估数承诺：深圳传奇2016年、2017
年以及2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不
低于5,000万元、8,000万元以及12,000万元。
3、北京天尧
根据上市公司与北京胜锐签订的《盈利预测补偿协议》，北京胜锐根据北京
天尧收益法预估数承诺：北京天尧2016年、2017年以及2018年经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,000万元、6,000万元
以及9,000万元。
上述各方最终的净利润承诺数，待资产评估报告最终确定后由各方签订补充
协议予以明确。
（二）实际净利润的确定
承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束后4个月内，应当对标的公司当
年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照承诺净利润数
减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际利
润数、承诺利润数均为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
（三）业绩承诺补偿的实施
做出业绩承诺的交易对方之业绩承诺补偿实施方案一致，具体如下：
1、利润补偿方式
各方一致同意，若做出业绩承诺的交易对方需对实际净利润数低于承诺净利
润数的差额进行补偿，则有权要求做出业绩承诺的交易对方以其在本次
重组中获得的现金进行补偿。在补偿期限内，做出业绩承诺的交易对方应补偿的
业绩承诺由做出业绩承诺的交易对方按照通过本次交易取得的现金为上限承担。
2、利润补偿计算
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润低于承诺净利润的差额不高于
10%（含10%），做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补
偿计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）×上市公司持有标
的公司的股权比例
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润的的差额
超过10%，做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补偿计算
方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷补偿期限内各年
的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价×上市公司持有标的公司的股权比例
3、利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结
果，做出业绩承诺的交易对方应作出利润补偿的，应在专项审核意见出
具后的10个工作日内，召开董事会，审议本次重组的业绩承诺补偿事
在标的公司当年专项审核意见出具之日后10个工作日内，召开董
事会，审议现金补偿方案，按照上述第2条确认当年应补偿的现金数。
（四）资产减值补偿的实施
做出业绩承诺的交易对方之资产减值补偿实施方案一致，具体如下：
1、补偿期限内，标的公司应在每个会计年度结束后10个月内，聘请双方认
可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。做出业绩承诺的交易对方需就减值部分对上市公司进行补偿，
补偿应采取现金方式。
2、当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有标的
公司的股权比例-当期已补偿的业绩承诺补偿金额。
如标的公司承诺期内的某一会计年度未发生减值，则做出业绩承诺的交易对
方无需向上市公司提供补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
3、做出业绩承诺的交易对方用于补偿的现金不超过其通过本次重组获得现
金的总数。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权、北京天尧100%
股权，交易完成后上市公司将拥有广东合利90%的股权、深圳传奇51%股权、
北京天尧100%股权。广东合利、深圳传奇及北京天尧将成为上市公司控股子公
司。根据标的资产未审财务数据、交易预估作价情况及上市公司2015年度财务
数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
标的资产（合计）
财务指标占比（%）
230,960.00
211,705.29
230,960.00
445,507.74
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公
司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入
取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的资产的资产总额与交易金额的较高者、归属于母公司股东的所有者权益
与交易金额的较高者均达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十
二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍
为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权
发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
浙江宏磊铜业股份有限公司
ZHEJIANG HONGLEI COPPER CO.,LTD
法定代表人
股票上市地
21,958.30万元
股份公司设立日期
统一社会信用代码
浙江省诸暨市大唐镇开元东路
浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号
一般经营项目：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜
工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技
术成果转让
二、公司改制设立及上市情况
（一）公司改制设立情况
公司系由宏磊集团整体变更设立的股份公司。
日，经宏磊集团股东会审议通过，以宏磊集团原股东为发
起人，以截至日经天健会计师事务所出具的“浙天会审[2007]
第1928号”《审计报告》审定的的账面净资产21,565.83万元为基准，按1.7024：
1的比例折合股本12,668万股，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例
保持不变，整体变更为浙江宏磊铜业股份有限公司。日，天健
会计师事务所出具的“浙天会验[2007]第155号”《验资报告》，对本次整体变
更设立股份公司的注册资本缴付情况予以验证。日，
在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
590号《企业法人营业执照》，注册资本为12,668万元，法定
代表人为戚建萍女士。公司整体变更设立时共有17名发起人，发起人及其持股
情况如下：
股东姓名/名称
持股总数（万股）
持股比例（%）
1魏浙祥后更名为魏浙强
（二）公司历次股份变化及上市情况
1、2010年股权转让
日，召开2010年第一次临时股东大会，审议通
过了股东戚建萍将其持有的公司0.0947%计12万股股份转让给俞晓光，将其持
有的公司0.0947%计12万股股份转让给赵忠良的事项，转让价格为每股2.55
元。2010年，前述各方签署了《股份转让协议》。
2010年11月，就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更完
成后，的股本结构如下：
股东姓名/名称
持股总数（万股）
持股比例（%）
2、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可[号文）核准，公司获准
向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股（每股面值1元），公司
股票于日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后公司注册资本为
16,891万元，股份总数16,891万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流
通股份A股10,971.92万股；无限售条件的流通股份A股5,919.08万股。首次
公开发行股票后，公司股本结构如下：
股东姓名/名称
持股总数（万股）
持股比例（%）
公众投资者
3、2014年资本公积转增股本
日，公司2013年度股东大会审计通过《2013年度利润分
配预案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，新增股本5,067.3
万股，公司总股本增至21,958.3万股。
（三）公司前十大股东情况
截至本预案出具之日，公司的股份总数为219,583,000股，前十名股东及其
持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
天津柚子资产管理有限公司
60,052,830
深圳健汇投资有限公司
40,754,370
杭州焱热实业有限公司
11,561,160
11,561,160
11,184,000
股份有限公司一新兴产
业混合型证券投资基金
139,240,895
三、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，天津柚子持有60,052,830股股份，占上市公
司总股本27.35%，是控股股东，实际控制人为郝江波。
天津柚子资产管理有限公司
法定代表人
500,000万元
有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室
自然人郝江波持股100%
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
天津柚子于日完成在中国基金业协会登记，登记
编号为P1029297
截至本预案签署之日，天津柚子所持有的已质押6,005.28万股，
占其所持股权的99.99%。
（二）公司与控股股东、实际控制人的股权结构图
四、上市公司最近三年控股权变动情况
日，公司原控股股东戚建萍分别与天津柚子、深圳健汇签
署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有公司的5,502.5078万股，
深圳健汇协议受让戚建萍持有公司的2,222.2222万股；股东戚建华分别与天津
柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，深圳健汇协议受让戚建华持有公司股
份1,853.2148万股，天津柚子协议受让戚建华持有公司股份185.1852万股；
股东戚建生与自然人景华签署了《股份转让协议》，自然人景华协议受让戚建生
持有公司的1,118.4万股；股东金磊与杭州焱热签署了《股份转让协议》，杭州
焱热协议受让金磊的1,156.116万股。
日，公司原控股股东戚建萍与天津柚子签署了《股份转让
协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有的公司剩余全部317.59万股股份。
截至本预案签署之日，上述协议转让涉及股份均已完成过户登记手续。登记
完成后，天津柚子持有60,052,830股，持股比例为27.35%，为公司
第一大股东，控股股东由戚建萍变更为天津柚子，实际控制人（一致行动人）由
戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。公
司主要产品为漆包线产品和高精度铜管材等产品。公司漆包线产品主要应用于中
小型电机、电器、精密仪表、电子、航空、航天、汽车、通讯等领域；铜管产品
以空调制冷用管、建筑用铜水管、热交换用无缝高翅片铜管为主攻市场。
在漆包线行业方面，公司是国内大型综合性漆包线产品供应商之一，拥有线
径介于0.04mm-3.15mm之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列
产品，“宏磊牌”漆包线产品为中国名牌产品。在铜管行业方面，公司专注于高精
度铜管的细分市场，拥有铜合金无缝高翅片管、铜合金高翅片管和聚热焰型高齿
翅片管等一系列高精度铜管材产品。
公司秉承“以科技创造市场，以质量赢得市场，以诚信稳固市场”的经营理
念，致力于成为中国规模最大、品种最齐全的漆包线产品供应商，中国最大的资
源节约型、创新学习型铜产品加工及铜合金生产和出口基地。但近年来，由于国
内经济增速放缓，国内市场需求低迷，加之海外经济萧条，导致公司主营业务收
入停滞不前。同时，行业竞争日趋激烈，加之劳动力成本及原材料成本上升，公
司的利润空间受到挤压，公司盈利能力下降。
六、最近两年一期主要财务指标
公司2016年一季度财务数据未经审计；2015年的财务会计报告已经审计，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的保留意见的审计
报告；2014年的财务会计报告已经审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了保留意见的审计报告。公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
2,234,169,368.07
2,117,052,941.69
2,668,133,641.88
1,134,846,719.55
990,560,006.00
1,547,850,015.47
所有者权益合计
1,099,322,648.52
1,126,492,935.69
1,120,283,626.41
归属母公司所有者权益合计
972,303,702.16
998,536,700.73
989,874,511.37
2、合并利润表主要数据
2016年1季度
1,719,846,370.58
4,455,077,431.84
4,634,458,799.23
-35,900,609.31
-300,393,181.67
-69,014,027.33
11,220,384.31
-62,878,118.73
-27,170,287.17
6,209,309.28
-58,945,070.47
归属于母公司所有者的净利润
-26,232,998.57
8,662,189.36
-47,749,752.94
3、合并现金流量表主要数据
2016年1季度
经营活动产生的现金流量净额
-186,065,553.77
138,485,636.09
-852,954,337.81
投资活动产生的现金流量净额
1,945,105.94
431,506,380.23
9,478,409.26
筹资活动产生的现金流量净额
-32,208,827.18
-176,172,972.96
607,829,364.46
现金及现金等价物净增加额
-216,329,275.01
393,822,202.29
-235,897,338.16
4、主要财务指标
2016年1季度
资产负债率（%）
毛利率（%）
基本每股收益（元）
扣除非经常损益基本每股收
注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发
行在外的普通股加权平均数
七、最近三年及一期重大资产重组情况
日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了
发行股份及支付现金收购江苏股份有限公司之重大资产重组
日，上市公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了终
止上述重大资产重组之议案，并承诺自上述董事会决议公告日三个月内不再筹划
重大资产重组事项。
上市公司于日披露了此次重大资产重组公告，距上市公司
第三届董事会第三次会议公告日时间已超过三个月。
八、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
公司最近三年及一期受到证监会行政处罚的情况如下：
日，公司收到中国证监会行政处罚决定书（[2014]89号），
因《2012年半年度报告》及《2012年年度报告》未完整披露浙江宏磊
控股集团有限占用资金的关联交易情况对上市公司及相关责任人员进
行行政处罚。
由于公司此次重大资产购买不涉及发行股份且相关责任人员均已辞去相关
职务，因此上述行政处罚不会对公司此次重组造成影响。
第四节 交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东：张军红；深圳传奇股东：
郑传兵、何海燕、乔冰；北京天尧股东：北京胜锐。
一、张军红
（一）基本情况
北京市海淀区北三环西路34号青年公寓****号
广东省广州市番禹区南城路723号雅居乐城南源著**栋****号
是否拥有境外永久居
（二）最近三年的职业和职务
2002.1-至今
广州合利科技服务有限公司
董事长兼总经理
2011.2-至今
上海均泓广告有限公司
（三）参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，张军红参股及控股企业如下：
持股比例（%）
上海均泓广告有
广告、市场营销
广东国兴清算事
务咨询有限公司
金融业务流程外包
二、何海燕
（一）基本情况
浙江省诸暨市暨阳街道美景新村****
浙江省诸暨市诸暨市福田花园*****
是否拥有境外永久居
（二）最近三年的职业和职务
诸暨蓝达商贸有限公司
2015.5至今
深圳前海传奇互联网金融服务有限公
董事、总经理
2009.10至今
江苏九州水务有限公司
2007.11至今
江苏申发塑胶有限公司
执行董事兼总经理
2008.10至今
江苏金路投资担保有限公司
董事兼总经理
（三）参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，何海燕参股及控股企业或担任董事、高级管理人员的情
股份数量（万股）
诸暨蓝达商贸有
电脑销售，日化百
江苏九州水务有
江苏申发塑胶有
塑胶，塑料制品
执行董事兼
江苏金联投资担
保有限公司
融资性担保业务
江苏金路投资担
保有限公司
融资性担保业务
董事兼总经
通过诸暨蓝达商贸有限公司间接持
三、郑传兵
（一）基本情况
江苏省金湖县黎城镇建设路329号2幢****
江苏省金湖县黎城镇健康西路都市华城一期*****
是否拥有境外永久居
（二）最近三年的职业和职务
大行宫支行
2015.4至今
深圳前海传奇互联网金融服务有限公
2015.7至今
江苏好享付电子商务有限公司
执行董事兼总经理
2015.11至今
深圳市前海联动金融服务有限公司
（三）参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，郑传兵参股及控股企业或在其他企业担任董事、高级管
理人员的情况如下：
江苏好享付
电子商务有
商品的网上销售，电子产品与
通讯产品（不含地面卫星接收
设施）的销售；计算机网络技
术服务；计算机网络技术服务，
计算机技术开发。网络信息咨
询服务（依法须经批准的项目，
经相关部分批准后方可开展经
任执行董事
深圳市前海
联动金融服
务有限公司
接受金融机构委托从事金融信
息技术外包业务；接受金融机
构委托从事金融业务流程外包
业务；企业管理咨询；投资咨
询；商务信息咨询；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）。
（一）基本情况
广东省深圳市盐田区和亨家家园****
广东省深圳市盐田区和亨家家园****
是否拥有境外永久居
（二）最近三年的职业和职务
2011年至今
深圳市同运实业股份有限公司
人力资源部主管
2015年至今
深圳前海传奇互联网金融服务有限公司
2015.5年至今
深圳前海传奇支付技术有限公司
执行董事兼总经理
2014.3至今
深圳市前海联动金融服务有限公司
（三）参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，乔冰参股及控股企业或担任董事、高级管理人员的情况
运实业股份有限
任人力资源
深圳前海传奇支
付技术有限公司
电子支付系统及电子支付清
算系统的技术开发与技术咨
询；电子支付结算平台及清
算系统的技术开发及技术咨
执行董事兼
深圳市前海联动
金融服务有限公
接受金融机构委托从事金融
信息技术外包业务；接受金
融机构委托从事金融业务流
程外包业务；企业管理咨询；
投资咨询；商务信息咨询；
国内贸易（不含专营、专控、
通过深圳前海传奇支付技
术有限公司间接持股10%
专卖商品）。
五、北京胜锐天晟科技有限公司
（一）基本情况
北京胜锐天晟科技有限公司
北京市海淀区西北旺东路10号院东区20号楼4层413房间
法定代表人
有限责任公司（国内合资）
计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发计算机软件
及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
持有北京天尧100%股份
（二）历史沿革
1、2013年3月，设立
日，亿凌有限签订《北京胜锐天晟科技有限公司章程》，
设立北京胜锐。北京胜锐的投资总额为3万美元，注册资本为3万美元。2013
年1月31日，北京市商务委员会出具了海商审字[号《关于设立北京
胜锐天晟科技有限公司的批复》，日，北京市人民政府向北京
胜锐核发了商外资京资字[号《台港澳侨投资企业批准证书》。
日，北京市工商行政管理局为北京胜锐核发了《企业法人营
业执照》。营业期限为日至日。
北京胜锐设立时的股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
亿凌有限公司
3.00（美元）
3.00（美元）
2、2013年6月，实收资本变更
日，北京中天信达会计师事务所有限公司对北京胜锐注册
资本的实收情况进行了审验并出具了中天信达验字（2013）第5号《验资报告》，
截至日止，北京胜锐已收到亿凌有限缴纳的出资3万美元，出
资方式为货币，占注册资本总额的100%。
C:\Users\a\AppData\Local\Temp\7C81.tmp.png
日，北京市工商行政管理局为北京胜锐核发了变更后的《企
业法人营业执照》，北京胜锐的实收资本变更为3万美元。
3、2014年5月，注册资本变更
日，亿凌有限作出股东决定，将北京胜锐注册资本增加至
500万美元，其中亿凌有限以货币出资500万美元；将北京胜锐投资总额增加至
1000万美元。日，北京市商务委员会出具了海商审字[
号《关于北京胜锐天晟科技有限公司增资的批复》。
日，北京市人民政府向北京胜锐核发了变更后的《台港澳
侨投资企业批准证书》。
北京胜锐增资后的股权结构如下：
注册资本（万美元）
出资比例（%）
（三）股权结构
北京胜锐系由亿凌有限全资控股的有限责任公司。亿凌有限系由天尧信息全
资控股的有限责任公司。天尧信息系由天尧控股全资控股的有限责任公司。
（四）下属企业
截至本预案出具日，北京胜锐除持有北京天尧100%股权外，未持有其它企
（五）主要业务发展状况和主要财务指标
北京胜锐成立于日，主营业务为股权投资。截至本预案公
告之日，北京胜锐除投资北京天尧股权外，未实际开展其他业务。
截至本预案公告之日，北京胜锐最近一年一期未经审计的简要财务数据如下
单位：万元
所有者权益
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%
股权。交易标的的具体情况如下：
一、标的资产之一：广东合利
（一）基本情况
广东合利金融科技服务有限公司
广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号
法定代表人
11,111.11万元
统一社会信用
有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务;；信息技术咨询服
务；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提
供（金融信用信息除外）；企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项
目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；创业投资；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风
（二）历史沿革
1、2000年6月，广东数码设立
广东合利的前身为广东数码先锋高速信息网络有限公司，成立于2000年6
月16日，系由张军红、广东华昊投资发展有限公司共同以货币资金出资成立，
注册资本2,000万元。张军红以货币认缴1,000万元持有50%股权；广东华昊
投资发展有限公司以货币认缴1,000万元持有50%股权。
日，广州恒威会计师事务所有限公司出具恒验字（
号《验资报告》，经审验，截至日，广东数码已经收到股东缴纳
的注册资本合计2,000万元，占注册资本的100%。
广东数码设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广东华昊投资发展有限公司
2、2001年11月，广东数码第一次股权转让，变更法定代表人
日，广东数码召开股东会，审议通过张军红将持有公司50%
股权转让给阮奕华。选举阮奕华为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司
日，张军红与阮奕华签署《股权转让合同》，约定张军红
将其持有的50%股权作价1,000万元转让给阮奕华。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广东华昊投资集团有限公司注
注：经广东华昊投资发展有限公司申请，广东省工商行政管理局核准其企业名称变更为
广东华昊投资集团有限公司。
3、2002年8月，广东数码第二次股权转让，变更法定代表人
日，广东数码召开股东会，审议通过阮奕华将其持有的公司
40%股权转让给广东华昊投资集团有限公司、将其持有的公司10%股权转让给
樊冲。选举樊冲为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
日，阮奕华与广东华昊投资集团有限公司、樊冲分别签署《股
权转让协议》，约定阮奕华将其持有的40%股权作价800万元转让给广东华昊
投资集团有限公司、将其持有的10%股权作价200万元转让给樊冲。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广东华昊投资集团有限公司
4、2003年2月，广东数码第三次股权转让，变更法定代表人
日，广东数码召开股东会，审议通过樊冲将其持有的公司
10%股权转让给张军红。选举张军红为执行董事、法定代表人，并通过修改后的
公司章程。
日，樊冲与张军红签署《股权转让协议》，约定樊冲将其
持有的10%股权作价200万元转让给张军红。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广东华昊投资集团有限公司
5、2004年7月，广东数码第四次股权转让，变更法定代表人
日，广东数码召开股东会，审议通过张军红将其持有的公司
10%股权转让给郑湾。选举阮奕森为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公
日，张军红与郑湾签署《股权转让协议》，约定张军红将其
持有的10%股权作价200万元转让给郑湾。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广东华昊投资集团有限公司
6、2004年11月，广东数码第五次股权转让，变更法定代表人
日，广东数码召开股东会，审议通过广东华昊投资集团有限
公司将其持有的公司49%股权转让给张军红、将其持有的公司41%股权转让给
阮俊旋；郑湾将其持有的公司10%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事