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浙江诸暨山下湖“珍珠小镇”深度挖掘美丽经济
发布者:[Sunshine]&&时间： 16:02&&浏览次数：[2547]
&& 来源：人民网浙江频道&&
浙江诸暨山下湖镇立足“珍珠小镇”建设，结合产业特色、人文底蕴和生态禀赋，不断丰富珍珠内涵，深度挖掘美丽经济，逐步走向全球产业制高点。
每颗珠子后面都有生态故事
国庆期间，米果果小镇的DIY手工坊、动漫水世界、乡村记忆馆等趣味园区迎来了大批游客，距其仅5公里的白塔湖国家湿地公园同样游人如织。生态文化旅游的热风也带动了邻近华东国际珠宝城的生意。
促进生态旅游文化与珍珠产业的融合发展，山下湖具有良好的资源和基础。如何利用静态的生态资源、高雅的文化元素来提升珍珠企业发展内涵，成为山下湖镇党委政府思考的课题。
“既要珠光宝气，又要碧水清波”“不让珠光宝气遮住了美丽产业背后的污染问题”形成统一的生态环保意识后，山下湖镇以“五水共治”为契机，倒逼珍珠养殖环保水平的不断提升。在这场生态战役中，珍珠养殖遭遇环保“逐客令”，珍珠企业开始“瘦身健体”。山下湖的珍珠年产量从2000多吨下降到600多吨，珍珠养殖户减少了九成。然而，“瘦身”带来“体健”，虽然珍珠产量少了，珍珠业效益却不降反升。
在山下湖，越来越多的珍珠养殖户开启标准化“绿色养殖”模式。浙江清湖农业科技有限公司总经理郭伟锋通过与华中农业大学的合作，研发出一整套电脑控制自动化清水养殖模式，成倍提高养殖密度，延长水面设备寿命，有效减少水质污染。老珠农詹幼新也琢磨出了一套绿色养殖系统。他那处位于新桔城村的250多亩水面，旁边是100亩水稻田，中间用堤坝隔开，养殖废水经过两道过滤网，从埋入堤坝内部的管道流入稻田。经过稻田净化，再排放到附近河道，这样就达到水清珠明的效果。
珍珠触网打造更广袤发展空间
生态文化的进步依赖于一定的经济基础，经济指数又要依靠人才和创新来提高。在山下湖党委政府的指导下，珍珠企业不断推进供给侧改革，通过和高校合作与自主研发相结合，在珍珠品质和衍生品开发上下足功夫。
今年3月，爱戴妮珍珠全球配送中心在山下湖落成，不但为电商、微商提供一站式珍珠产品配送，也成为山下湖扶持青年创业的新平台。5月，“国际珍珠青创会”启动，目标也是网聚人才，为珍珠小镇构建人才智库。8月，山下湖镇政府牵手中国珠宝玉石首饰行业协会举办两岸珠宝首饰设计名师珍珠设计交流座谈会，来自台湾、北京的设计名师联手珍珠企业，共同开拓珍珠创新发展之路。为期4个月的首届中国（国际）珍珠首饰设计大赛即将圆满落幕，国际性的珍珠设计赛事，促进珍珠首饰设计人才交流，也为山下湖珍珠设计走向国际储备了专业人才。
以“量”取胜的时代已过去，为了走出“高产低值”的尴尬境地，珍珠企业开始变革新的发展模式。天使之泪力图用创新延伸珍珠产业链。在公司的体验馆里，游客可以亲手养一个珍珠蚌，等到第二年来收获珍珠，体验馆的专业设计师会对珍珠进行个性化加工。这种个性化体验式服务，去年就为企业带来了近千万元收入。佳丽珍珠自主研发爱迪生系列珍珠，一个蚌只产一颗珠子，产值却是传统养殖方式的五倍。
以珍珠小镇创建为载体、“青创会”为纽带，整合政府、企业、创客、院校等资源，山下湖镇一次次破解发展瓶颈，走出创新+人才发展之路。
转型升级以高品质赢得未来
今年5月，在贵州创业多年的梁国灿决定回老家山下湖投资。他认为要把名贵中药材和珍珠捆绑起来，强强联合打开转型升级之路。如今，在山下湖党委政府“店小二”式的帮扶下，他的浙江益草生物科技有限公司已落户山下湖镇工业园区，预计年产值可达1.6亿元。
青春宝珍珠科技总经理何延东不仅充分研发珍珠的药用价值，还积极利用品牌效应，开拓珍珠护肤新领域。从为青春宝公司提供原料升级为青春宝的合作伙伴，一款款贴上“青春宝”商标的珍珠粉、面膜、洁面乳，从山下湖源源不断发往全国各地。
“提升珍珠内涵是山下湖珍珠特色小镇建设的题中之意。我们将通过政策指导、人才培育、资本对接、项目孵化、品牌推广等，充分整合资源，实现优势互补，促进山下湖镇从珍珠原料集散地向全球产业制高点转变，打造高品位的世界珍珠产业中心。”山下湖党委书记郦华辉如是说。
据悉，山下湖镇今年加速推进了七大重点项目，其中包括米果果小镇项目、珠宝城二期项目、泌湖红色旅游项目、天使之泪珍珠文化体验馆等极具小镇特色的项目。山下湖正以锐意创新的勇气，敢为人先的锐气，蓬勃向上的朝气，推动产业转型升级，续写新的珍珠传奇。
&&&【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与中国珠宝招商网无关。中国珠宝招商网对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。
关键词：浙江，珍珠
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用户名： 密&&码： 验证码：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司&首次公开发行股票招股说明书&&
Zhejiang&Shanxiahu&Pearl&Group&Co.,<D.
&
浙江省诸暨市山下湖镇&
&
保荐人（主承销商）
&
光大证券股份有限公司&
Everbright&Securities&Co.,<D.
&
&&上海市浦东南路&528&号上海证券大厦南塔&14-16&楼&
&&&&一、发行股票类型人民币普通股
&&&&二、发行股数&1,700万股
&&&&三、每股面值&1.00元人民币
&&&&四、每股发行价格&&11.30元
&&&&五、预计发行日期&&2007&年&&9月&&17&日
&&&&六、拟上市的证券交易所深圳证券交易所
&&&&七、发行后总股本&6,700万元
&&&&八、本次发行前股东所持股
&&&&份的流通限制，股东对所持股份自愿锁定的承诺&
本公司控股股东、实际控制人陈夏英及股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
&&&&承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
&&&&九、保荐人、主承销商光大证券股份有限公司
&&&&十、招股说明书签署日期&2007&年&9&月&13日&
发行人声明&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。&&
重大事项提示
&&&&一、本次发行前公司总股份5,000万股，本次拟发行1,700万股流通股，发
&&&&行后公司总股份为6,700万股，均为流通股。其中：公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
&&&&上述股东的承诺期届满后，所持股份可以依法上市流通和转让。
&&&&二、根据公司日召开的2007年第二次临时股东大会决议，本次
&&&&发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止日，公司未分配利润（母公司报表数据）为6,107.34万元。
&&&&三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
&&&&1、本次发行前，本公司实际控制人陈夏英持有公司63.00%的股份，发行
&&&&后持股比例为47.01%。本公司存在大股东控制的风险。
&&&&2、公司主营淡水珍珠养殖与加工业务，报告期公司业务收入和利润主要
&&&&来自淡水珍珠加工业务。近三年来，我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的95%以上，但较高品质珍珠仅占总产量的&10%-15%左右。在珍珠加工业务中，影响企业盈利能力和行业地位的因素主要包括：珍珠加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
&&&&公司生产所需要的珍珠主要向养殖户采购，目前我国的淡水珍珠养殖户以个体为主，通常要求货到后付款，对于品质较高的珍珠，一般在采购前&3-5&个月以支付订金的形式进行定单采购。从淡水珍珠育珠蚌的养殖规律看，最佳采珠期为晚秋到早春，即每年的&10&月到次年的&2&月。为应对采购时集中的资金需求，除自身积累外，公司一般通过银行借款方式筹措资金，导致公司的资产负债率偏高。
&&&&由于珍珠养殖与加工企业需要的固定资产相对较少，流动资产占总资产的比例较大，因此，公司的负债也以流动负债为主。
&&&&2004年末、2005年末、2006年末和日发行人（母公司）资产负债率分别为41.28%、63.25%、69.66%和63.96%。截止日，公司
负债全部流动负债，其中短期借款占流动负债的比例为73.80%。
&&&&偏高的资产负债率及全部为流动负债的负债结构，使公司存在一定的偿债风险。
&&&&3、为应对淡水珍珠采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司
&&&&每年的采购量较大，采购集中在第四季度和第一季度，导致年末存货较高。2004年末、2005&年末和&2006&年末公司存货呈上升趋势，分别为&7,858.90&万元、
&&&&13,478.31&万元和&17,038.65&万元，占同期末流动资产的比例分别为&67.11%、
&&&&63.49%和&53.81%。2007&年&6&月&30&日，公司存货金额为&13,255.81&万元，占同
&&&&期末流动资产的比例为&47.00%。公司存货占用了较多的流动资金，增加了公
&&&&司的财务费用，可能给公司经营带来风险。
&&&&4、2004&年度、2005&年度和&2006&年度，公司经营活动产生的现金流量净
&&&&额分别为-519.44&万元、-7,350.37&万元和&350.49&万元，同期净利润分别为
&&&&2,078.95&万元、1,840.92&万元和&3,029.95&万元。公司采购时需要预付或货到
&&&&后支付大量的资金。除高档产品销售外，公司销售时一般给客户&3-6&个月的付款信用期，采购和销售不同的资金收付方式以及采购额的增加、采购期的集中，使&&年公司存货和应收帐款持续增加，导致经营活动产生的现金流量净额和净利润背离。
&&&&2007&年&1-6&月，公司适当控制了采购规模，进一步加强了应收帐款的管理和催收工作，经营活动产生的现金流量净额为&3,195.63&万元，当期净利润为
&&&&2,448.91&万元，经营活动产生的现金流量净额和净利润背离的情况得到了明显
&&&&改善。
&&&&5、本公司珍珠加工产品主要出口香港市场，2004年、2005年、2006年及
&&&&月公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95
&&&&万元和15,030.51万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、
&&&&86.34%、85.15%和85.50%。
&&&&公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，客户较为集中。2006年度及月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的
&&&&65.61%和35.81%。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。
&&&&6、截止招股说明书签署日，公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为
2,300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨市山下湖镇，所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保企业不能及时归还相应银行借款，本公司将面临较大的或有风险。
&&&&公司发起人股东于日出具承诺如下：“截止本承诺出具日，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币&2300万元银行借款提供担保。为保护公司利益，作为公司股东承诺：如果公司因该担保发生损失，由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
&&&&7、报告期公司出口产品的出口退税率为13%。根据中华人民共和国财政部、
&&&&税务总局于日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自日起公司出口产品的出口退税率下调为5%。
&&&&假设自日起开始实施5%出口退税率，不考虑其他因素，&2004年度、2005年度、2006年度和月公司模拟净利润分别为1,840.91万
&&&&元、1,345.47万元、1,945.28万元和1,643.28万元，分别比同期公司实际实现
&&&&的净利润有较大幅度的下降。
&&&&四、公司近三年应收帐款周转率和存货周转率逐年下降。公司&2004&年-2006
&&&&年应收帐款周转率分别为&8.52&次/年、6.37&次/年、4.90&次/年，应收帐款周
&&&&转率逐年下降的原因主要是为适应市场竞争，拓展外销业务，抢占市场份额，公司依照行业习惯给予较多客户付款信用期，使外销业务产生的应收帐款增长幅度大于外销业务收入增长幅度所致。2004&年公司通过关联方的销售收款情况良好，与关联方形成的应收账款周转率较高。2005&年、2006&年随着关联交易的下降，公司应收帐款周转率也有所下降。
&&&&公司&2007&年&1-6&月的应收帐款周转率为&3.09&次/半年，处于正常水平。
&&&&公司&2004&年-2006&年存货周转率分别为&1.71&次/年、1.40&次/年、1.07
&&&&次/年，存货周转率持续下降的主要原因是：采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存以及公司抓住原材料价格下降的时机，在&2005&年度加大了原材料采购，使存货上升较快，且上升幅度大于主营业务成本的上升幅度。
&&&&公司&2007&年&1-6&月的存货周转率为&0.80&次/半年，处于正常水平。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-7
&&&&五、公司控股股东陈夏英涉讼事项&
&&&&诸暨市人民法院于日作出（2006）诸民一初字第4011号《民
&&&&事判决书》，判令浙江山下湖珍珠有限公司（以下简称“山下湖有限”）支付原浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币765,850元，限本判决生效之日起十五日内付清。山下湖有限不服该判决，于日向绍兴市中级人民法院提起上诉。日，绍兴市中级人民法院作出（2007）绍中民一
&&&&终字第191号民事裁定书，撤销诸暨市人民法院（2006）诸民一初字第4011号
&&&&民事判决；发回诸暨市人民法院重审，目前此案正在审理过程中。
&&&&鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕，根据有关规定，如果该诉讼败诉，公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-8&&
目录&
&
发行人声明.3&
重大事项提示.4&
目录.8&
第一节释义.12&
第二节概览.14
&&&&一、发行人简介.14
&&&&二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况.16
&&&&三、发行人主要财务数据.17
&&&&四、本次发行概况...19
&&&&五、募集资金主要用途.19&
&&&&第三节本次发行概况.20
&&&&一、本次发行基本情况.20
&&&&二、本次发行的有关当事人.21
&&&&三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.22
&&&&四、发行上市的相关重要日期.22&
&&&&第四节风险因素.23
&&&&一、控股股东控制风险.23
&&&&二、财务风险..23
&&&&三、重大担保的风险.26
&&&&四、对主要市场和重要客户依赖的风险.26
&&&&五、水产疾病发生和传播对公司养殖业务的风险.27
&&&&六、依赖核心技术人员以及核心技术失密的风险.27
&&&&七、人才短缺的风险.27
&&&&八、出口退税率调整的风险.27
&&&&九、汇率风险..29
&&&&十、募集资金投资项目的风险.29&
&&&&第五节发行人基本情况.31
&&&&一、发行人概况.31
&&&&二、发行人改制重组情况.31
&&&&三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.36
&&&&四、股东出资和验资情况.38&
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-9
&&&&五、发行人的组织结构.38
&&&&六、发行人子公司基本情况.42
&&&&七、发行人主要股东及实际控制人基本情况.44
&&&&八、发行人的股本情况.46
&&&&九、公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
&&&&持股或股东数量超过&200&人的情况.48
&&&&十、公司员工及其社会保障情况.48
&&&&十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.50&
&&&&第六节业务和技术.52
&&&&一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.52
&&&&二、发行人所处行业的基本情况.52
&&&&三、发行人的竞争能力.64
&&&&四、发行人的主要业务情况.68
&&&&五、发行人的主要资产情况.83
&&&&六、发行人的技术情况.87
&&&&七、境外经营情况...91
&&&&八、产品质量控制...91&
&&&&第七节同业竞争与关联交易.93
&&&&一、同业竞争..93
&&&&二、关联方及关联交易.94&
&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.110
&&&&一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.110
&&&&二、董事、监事的提名和选聘情况.112
&&&&三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.113
&&&&四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有关联企业的股份及兼职情况...114
&&&&五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.115
&&&&六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取报酬情况.115
&&&&七、公司董事、监事和高级管理人员近三年变化情况.116
&&&&八、声明.117&
&&&&第九节公司治理结构.118
&&&&一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...118
&&&&二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况.124
&&&&三、发行人近三年不存在违法、违规行为...125
&&&&四、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的占用情况和对外
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-10&&
担保情况.125
&&&&五、关于公司内部控制制度.125&
&&&&第十节财务会计信息.127
&&&&一、合并财务报表.127
&&&&二、审计意见...134
&&&&三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...134
&&&&四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...136
&&&&五、分部信息...149
&&&&六、经注册会计师核验的非经常性损益表...150
&&&&七、主要资产项目.150
&&&&八、最近一期末的主要债项.153
&&&&九、报告期内各期末股东权益的情况...154
&&&&十、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响...156
&&&&十一、会计报表附注的期后事项、承诺事项及或有事项.156
&&&&十二、关于原始财务报表与申报报表的差异比较...162
&&&&十三、主要财务指标.170
&&&&十四、历次评估和验资情况.171
&&&&十五、与同行业上市公司的比较.171&
&&&&第十一节管理层讨论与分析.172
&&&&一、财务状况分析.172
&&&&二、盈利能力分析.184
&&&&三、资本性支出分析.193
&&&&四、公司近三年又一期现金流量分析...194
&&&&五、重大担保等或有事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响.197
&&&&六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...198&
&&&&第十二节业务发展目标.201
&&&&一、公司发展计划.201
&&&&二、制定上述计划依据的假设条件.202
&&&&三、实施上述计划可能面临的主要困难...203
&&&&四、上述计划与现有业务的关系.203&
&&&&第十三节募集资金运用.204
&&&&一、募集资金运用一般情况.204
&&&&二、募集资金运用项目简介.205
&&&&三、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响.225&
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-11
&&&&四、募集资金项目的实施方式.226&
&&&&第十四节股利分配政策.227
&&&&一、股利分配政策和实际股利分配情况...227
&&&&二、发行前滚存利润的安排.227&
&&&&第十五节其它重要事项.228
&&&&一、公司信息披露的有关情况.228
&&&&二、重要合同...229
&&&&三、发行人对外担保的有关情况.230
&&&&四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项...231
&&&&五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术
&&&&人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项...231
&&&&六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.232&
&&&&第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..233
&&&&一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.233
&&&&二、保荐人（主承销商）声明.234
&&&&三、发行人律师声明.235
&&&&四、承担审计业务的会计师事务所声明...236
&&&&五、承担评估业务的资产评估机构声明...237
&&&&六、承担验资业务的机构声明.238&
&&&&第十七节备查文件.239
&&&&一、备查文件...239
&&&&二、查阅时间和地点.239&
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-12&&
第一节释义&
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
&&&&发行人、公司、本公司：指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司&
英发行：&&&&&&&&&&&&&指诸暨英发行珍珠有限公司&
英格莱、英格莱制药：指浙江英格莱制药有限公司&
千足养殖：&&&&&&&&&&&指诸暨市千足珍珠养殖有限公司&
湖南千足：指湖南千足珍珠有限公司&
山下湖（香港）指山下湖珍珠（香港）有限公司&
股东大会：指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司股东大会&
董事或董事会：指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事或董事会&
监事或监事会：指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司监事或监事会&
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》&
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》&
《公司章程》：指《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程》&
《保荐协议》：指发行人与主承销商签署的本次发行股票保荐协议&
中国证监会：指中国证券监督管理委员会&
深交所：指深圳证券交易所&
中国宝玉石协会指中国珠宝玉石首饰行业协会&
保荐人（主承销商）：指光大证券股份有限公司&
发行人律师：指上海市锦天城律师事务所&
会计师：指立信会计师事务所有限公司&
A&股或股票：指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
&&&&本次发行：指发行人本次向社会公开发行&1,700&万股人民币普通股&A股&
元：指人民币元&
山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-13&&
报告期指&2004&年&1&月&1&日至&2007&年&6&月&30&日&
报告期各期，近三年又一期&
指&2004&年度、2005&年度、2006&年度和&2007&年&1-6月&
报告期各期末指&2004&年&12&月&31&日、2005&年&12&月&31&日、2006&年12&月&31&日和&2007&年&6&月&30&日&
GMP&认证：指《药品生产质量管理规范》认证&
采珠、采蚌：指将育珠蚌从蚌池中取出，进行剖蚌取珠的生产过程亲蚌：指用于人工繁殖的蚌&
稚蚌：指从寄苗鱼身上脱苗后的蚌&
幼蚌：指由稚蚌生长而成但还未进行插片手术的蚌&
制片蚌：指幼蚌培育到一定时间后，生长成扁平形状的蚌，适合做制片的蚌&
制片：指从制片蚌中提取蚌肉组织，切割成片&
插片：指将从制片蚌中提取的蚌肉组织植入手术蚌&
育珠蚌：指已接受插片手术后的孕育珍珠的蚌&
原珠、统珠、统货：指从育珠蚌中取出并清洗但未经挑选的珍珠&
散珠：指经过清洗、挑选品质较好的珍珠&
下层珠：指经过挑选剩下的品质较差的珍珠&
珍珠串：指按珍珠的大小规格和品质串成链的产品&
珍珠饰品：指可以直接向消费者销售的珍珠类饰品，如珍珠项链、珍珠吊坠、珍珠耳环、珍珠手链等&
&
&
山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-14&&
第二节概览&
重要提示&
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
&&&&一、发行人简介
&&&&（一）发行人基本情况&
&&&&本公司成立于&2003&年&9&月&30&日，系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70&号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立，注册资本为&5,000&万元。公司于&2004&年&7&月&5&日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。
&&&&公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为&&的《企业法人营业执照》。截止招股说明书签署日，公司注册资本为&5,000&万元，总股份&5,000&万股。
&&&&公司经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。
&&&&（二）发行人的业务情况&
&&&&根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司可归属于水产品加工业，行业代码为C0125，主营业务属于大农业的范畴。
&&&&公司主营业务为淡水珍珠的养殖与加工，主要产品为珍珠串、散珠等珍珠产品以及珍珠首饰、珍珠工艺品等珍珠饰品，产品以外销为主，主要销售地为中国香港。2004年度、2005年度、2006年度和月，公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95万元和15,030.51万元，外销
&&&&业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、86.34%、85.15%和85.50%。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-15&&
根据海关统计数据，在全国淡水珍珠的出口销售中，公司2004年度的销售排名为第二位。2005年度、2006年度的销售排名均为第一位，占珍珠出口的主要品种“其他已加工的养殖珍珠”出口额的15.85%和20.49%，占国内珍珠产品
&&&&（不包括珍珠制品）全部出口额的13.50%和17.80%。
&&&&公司为农业产业化国家重点龙头企业和农产品加工企业技术创新机构，是珍珠加工行业唯一拥有上述认定的企业。公司注册商标“千足”为中国驰名商标。公司“千足”牌珍珠系列产品为中国名牌产品。
&&&&在淡水珍珠养殖与加工领域，公司积累了丰富的客户资源和技术经验，已经确立了优势地位。主要表现在以下几个方面：
&&&&第一，公司已与香港地区95%以上的珍珠批发贸易商建立了客户关系，具备坚实的客户基础和完善的外销营销网络。
&&&&第二，公司重视科技开发和技术创新，已经逐步形成了一支研发、检测能力较强的研发队伍。公司创办的“浙江山下湖珍珠研究所”，拥有先进的研究和检测设备，是公司科学研究和产品检测中心，已经完成和正在研究的科技成果和项目共28项，已经获得授权或受理的专利30项。公司为“省级高新技术研发中心”、“浙江省淡水珍珠质量检测中心工作站”。
&&&&公司自主研发的“防腐蚀抗老化珍珠加工技术”，首次将现代纳米技术和高分子聚合技术引入到珍珠的加工技术中。该技术利用溶胶－凝胶技术与特殊成型工艺，在珍珠内外层中制备出纳米金属氧化物和高分子树脂，大大提高了珍珠的亮泽和光洁度以及防氧化、抗酸性、抗侵蚀等性能。该项技术于2005年已初步实现产业化，经济效益明显。目前，该技术已申请技术专利。
&&&&第三，公司主要股东和业务骨干长期从事珍珠行业，在珍珠养殖、加工和珍珠产品开发和营销等方面积累了较为丰富的经验。公司研究所设有养殖技术研究室，通过科学、定量分析，结合相关业务人员在定单采购过程中的实践，公司总结出了完整、系统的育珠蚌养殖技术，特别是在育珠蚌的增养方面（3年蚌龄以上育珠蚌的养殖），公司掌握了一套较为完整的增养技术，大大延长了珠蚌的生长旺期，提高了高品质珍珠的产珠率。
&&&&公司在定单采购过程中，通过对养殖户进行技术指导的方式来提升高品质珍珠的产出率，保证了企业自身对高品质珍珠的需求，同时带动了近5000家养山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-16&&
殖户进行科学化、精细化养殖，对珍珠养殖水平的提升做出了一定的贡献。
&&&&（三）发行人获得的主要荣誉或资质&
&&&&公司获得的主要荣誉或资质如下：
&&&&荣誉或证书内容授予方/认定方授予时间&
证书号码/批准文号&
期限&
农业产业化国家重点龙头企业&
（注&1）&
农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社2004&年&9&月和&
2005&年&4&月0441&
和&2005&年度&
2006&年度&
农产品加工企业技术创新机构中华人民共和国农业部&2005&年&12&月&&&&&&&&&&－－&
高新技术企业浙江省科学技术厅&2006&年&3&月&8&有效期二年&
全国农产品加工出口示范企业中华人民共和国农业部&2006&年&12&月－－中国名牌产品国家质量检验检疫总局&2005&年&9&月－－省级高新技术&
研发中心浙江省科学技术厅&2006&年&7&月－－原产地标&
记注册证国家质量检验检疫总局&2005&年&2&月－&2005&年&2&月至&2008&年&2&
月&
&
&&&&注&1：根据农业部于&2007&年&4&月&17&日发布的《农业部关于公布第三次监测合格农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》（农经发[2007]8&号），公司系监测合格的农业产业化国家重点龙头企业。
&&&&二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况&
&&&&本公司控股股东和实际控制人为陈夏英，本次发行前陈夏英共持有&3,150万股，占公司股份总数的&63%。陈夏英女士的简要情况如下：
&&&&中国国籍，汉族，1964&年&7&月出生，第五届绍兴市人大代表，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。2006&年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号。1985&年&8&月至&1999&年&10&月任诸暨市山下湖珍珠商行总经理；山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-17&&
1999&年&12&月至&2003&年&7&月任浙江山下湖珍珠有限公司总经理；2003&年&9&月至今任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长。
&&&&三、发行人主要财务数据&
&&&&根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第&23197&号审
&&&&计报告，本公司报告期主要财务数据（合并报表）如下：
&&&&(一)合并资产负债表主要数据&
单位：元&
项目&2007&年&6&月&30&日&2006&年&12&月&31&日&2005&年&12&月&31&日&2004&年&12&月&31&日流动资产&282,054,080.81&316,648,617.95&212,288,057.93&117,111,238.86
&&&&固定资产&31,090,563.48&31,398,459.00&28,793,748.22&10,538,987.10
&&&&无形资产&20,283,821.19&&21,176,665.26&9,392,610.63&6,815,033.22
&&&&递延所得税资产&2,148,876.84&2,830,190.18&969,217.66&342,575.20
&&&&资产总计&341,800,083.48&375,577,828.63&253,122,867.88&144,275,582.56
&&&&流动负债&183,135,883.55&231,402,741.76&150,782,193.16&62,173,484.10
&&&&非流动负债&0.00&10,000,000.00&0.00&0.00
&&&&负债总计&183,135,883.55&241,402,741.76&150,782,193.16&62,173,484.10
&&&&归属于母公司所有者权益合计&132,502,100.39&110,484,750.41&85,217,220.58&70,430,228.34
&&&&少数股东权益&&&&26,162,099.54&23,690,336.46&17,123,454.14&11,671,870.12
&&&&所有者权益合计&158,664,199.93&134,175,086.87&102,340,674.72&82,102,098.46
&&&&负债和所有者权益合计&341,800,083.48&375,577,828.63&253,122,867.88&144,275,582.56
&&&&(二)合并利润表主要数据&
单位：元&
项目&2007&年&1-6&月&2006&年度&2005&年度&2004&年度&
营业总收入&175,786,357.04&238,639,467.04&192,189,010.97&151,416,902.03
&&&&营业利润&36,838,701.27&&39,347,335.22&23,602,384.45&26,148,438.65
&&&&利润总额&37,377,956.04&40,885,870.21&24,134,386.71&26,959,747.22
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-18&&
净利润&24,489,113.06&30,290,517.75&18,409,167.21&20,789,454.21
&&&&归属于母公司所有者的净利润&22,017,349.98&26,221,277.33&15,416,935.71&17,183,466.64
&&&&（三）合并现金流量表主要数据&
&&&&单位：元&
项目&2007&年&1-6&月&2006&年度&2005&年度&2004&年度&
经营活动产生的现金流量净额&31,956,305.44&3,504,944.96&-73,503,719.31&-5,194,366.13
&&&&投资活动产生的现金流量净额&2,623,189.21&-4,142,038.21&-24,310,981.24&-6,826,253.85
&&&&筹资活动产生的现金流量净额-52,950,464.52&45,742,698.06&89,626,380.84&23,788,984.59
&&&&汇率变动对现金的影响额&0.00&0.00&0.00&0.00&
&&&&现金及现金等价物净增加额-18,370,969.87&45,105,604.81&-8,188,319.71&11,768,364.61
&&&&（四）主要财务指标&
&&&&主要财务指标&2007&年&1-6&月&2006&年&2005&年&2004&年流动比率&1.54&1.37&1.41&1.88&
&&&&速动比率&0.81&0.63&0.51&0.62&
&&&&资产负债率（%）（母公司）&63.96&69.66&63.25&41.28&
&&&&息税折旧摊销前利润（万元）&4,570.25&5,452.74&3,174.23&3,018.53&
&&&&利息保障倍数&7.05&4.68&4.59&12.97&
&&&&每股经营活动产生的净现金流量（元/股）
&&&&0.64&0.07&-1.47&-0.10&
&&&&每股净现金流量（元/股）-0.37&0.90&-0.16&0.24&
&&&&基本每股收益（元/股）&0.44&0.52&0.31&0.34&
&&&&无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）&1.28%&2.10%&3.43%&0.40%&
&&&&加权平均净资产收益率（%）&18.12&26.67&19.73&27.49&
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均平均净资产收益率（%）
&&&&17.87&25.87&19.25&26.67&
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-19
&&&&四、本次发行概况&
&&&&本次向社会公众公开发行每股面值&1.00&元的人民币普通股&1,700&万股，以
&&&&网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为光大证券股份有限公司，承销方式为余额包销。
&&&&五、募集资金主要用途&
&&&&经公司&2007&年&3&月&3&日召开的&2007&年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金拟投入下列项目：
&&&&项目名称投资额（万元）立项/备案文件&
淡水育珠蚌繁育养殖基地项目&6,700.00&常发改农[2007]74&号&
&&&&珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目&
4,579.00&诸经贸投资备案[号
&&&&营销网络建设项目&2,500.00&诸发改投备案[2007]2&号&
&&&&合计&13,779.00&－&
&&&&若本次发行实际募集资金低于上述项目的投资总额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于上述项目投资总额，资金多余部分用于补充公司流动资金。本次发行募集资金投资项目的具体内容参见“第十三节募集资金运用”。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-20&&
第三节本次发行概况
&&&&一、本次发行基本情况&
&&&&股票种类人民币普通股（A&股）&
每股面值人民币&1.00&元&
&&&&发行数量&1,700&万股，占发行后总股份的比例为&25.37%&
&&&&发行价格&11.30&元/股&
&&&&发行市盈率&1&29.74&倍（发行价格除以&0.38）&
&&&&发行市盈率&2&22.16&倍（发行价格除以&0.51）&
&&&&发行前每股净资产&2.65&元（2007&年&6&月&30&日数据）&
&&&&发行后每股净资产&4.58&元（2007&年&6月&30日归属于母公司的所有者权益&13,250.21
&&&&万元+本次募集资金净额&17,458.20&万元之和，除以发行后股份
&&&&6700&万股）&
市净率&2.47&倍(发行价格除以发行后每股净资产）&&
&&&&发行前每股收益&0.51元（2006年度扣除非经常性损益前后孰低净利润/5000万股）
&&&&发行后每股收益&0.38元（2006年度扣除非经常性损益前后孰低净利润/6700万股）
&&&&发行方式网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相组合&
发行对象符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）&
本次发行股票的流通限制和锁定安排&
发行前公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份&
承销方式余额包销&
预计募集资金总额&19,210.00&万元&
&&&&预计募集资金净额&17,458.20&万元&
&&&&发行费用概算承销费：募集资金总额的&4.8%，保荐费&480&万元；路演推介费&100
&&&&万元；会计师审计费&148&万元；律师费&95&万元；发行手续费：募集资金总额的&0.35%&
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-21
&&&&二、本次发行的有关当事人
&&&&（一）发行人：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司&
&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&&&陈夏英&
住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村&
邮政编码：&&&&&&&&&&&&&&311804&
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&传真：1&
联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&赵柯&
电子邮箱：&&&&&&&&&&&&&&
&&&&（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司&
&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&&王明权&
住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东南路&528&号上海证券大厦南塔&14-16&楼&
联系地址：&&&&&&&&&&&&&上海市桃林路&18&号环球广场&A&座&18&楼&
邮政编码：&&&&&&&&&&&&&200135&
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&021-&&&&&&&&传真：021-&
保荐代表人：&&&&&&&&&&&潘剑云、薛江&
项目主办人：&&&&&&&&&&&胡亦非&
项目组其他成员：&&&&&&&黄永华、王理
&&&&（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所&
&&&&负责人：&&&&&&&&&&&&&&史焕章&
住所：&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区花园石桥路&33&号花旗集团大厦&14&楼&
联系地址：&&&&&&&&&&&&浙江省杭州市密度桥路&15&号新世纪大厦&18&楼&E&座&
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&021-&&&&&&&&&&传真：021-&
经办律师：&&&&&&&&&&&&章晓洪、田志伟
&&&&（四）财务审计机构：立信会计师事务所有限公司&
&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&朱建弟&
住所：&&&&&&&&&&&&&&&&上海市南京东路&61&号四楼&
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&021－&&&&&&&&&传真：021－&
山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-22&&
经办注册会计师：&&&&&&沈建林、沈利刚
&&&&（五）资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司&
&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&孙月焕&
住所：&&&&&&&&&&&&&&&&北京市东城区青龙胡同&35&号&
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&010-&&&&&&&&&&&传真：010-&
经办资产评估师：&&&&&&江叔宝、严哲河
&&&&（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司&
&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&&戴文华&
住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市深南中路&1093&号中信大厦&18&楼&
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&传真：2
&&&&（七）保荐人收款银行：
&&&&户名：&&&&&&&&&&&&&&&&&光大证券股份有限公司&
账号：
&&&&三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系&
&&&&本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&四、发行上市的相关重要日期&
&&&&工作内容日期
&&&&1、询价推介时间&2007&年&9&月&7&日（T－6日）&
&&&&至&2007&年&9&月&12&日（T－3日）
&&&&2、定价公告刊登日期&2007&年&9&月&14&日
&&&&3、申购日期和缴款日期&2007&年&9&月&14&日、2007&年&9&月&17&日
&&&&4、预计股票上市日期&2007&年&9&月&28&日前&
&&&&本次发行结束后，公司将尽快按照程序向深交所申请挂牌上市。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-23&&
第四节风险因素&
投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑本节所述之各项风险因素。遵循重要性原则或根据可能影响投资者投资决策的程序大小排序，本公司面临的风险因素如下：
&&&&一、控股股东控制风险&
&&&&本次发行前，本公司控股股东和实际控制人陈夏英持有公司&63%的股份，陈夏英之弟陈海军持有公司&20%的股份，陈夏英之妹夫孙伯仁持有公司&5%的股份。本次发行后，陈夏英及陈海军、孙伯仁所持有的股份比例分别为&47.01%、
&&&&14.93%、3.73%，陈夏英仍能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策
&&&&等实施重大影响。本公司存在控股股东控制风险。
&&&&二、财务风险&
&&&&公司主要从事淡水珍珠养殖与加工业务，报告期内公司的业务收入主要来自于珍珠加工业务，报告期各期，珍珠加工业务收入占公司营业收入的比重分别为&100.00%、99.90%、99.84%和&99.80&%。
&&&&公司主要向养殖户采购达到采珠期的育珠蚌，剖蚌取珠后获得生产加工需要的珍珠原材料（称为统货或统珠），经过清洗、筛选分类、增光漂白、抛光、打孔等程序，形成各种规格的珍珠串和散珠产品以及珍珠项链、珍珠手链、珍珠戒指等款式多样的珍珠饰品。
&&&&目前，我国的淡水珍珠养殖户主要以个体为主，通常要求货到付款。对于较高品质的珍珠，通常需要提前3-5个月预付一定数量的采购款。
&&&&从育珠蚌的养殖规律看，最佳采珠期为晚秋至早春，即每年的&10&月到次年的&2&月，随着养殖技术的日益成熟和养殖的不断规范化、科学化，出于经济效益的考虑，养殖户越来越倾向于在最佳采珠期出售育珠蚌。
&&&&我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的&95%以上，但高品质珍珠仅占总产量的&10%-15%左右。在珍珠加工业务中，影响企业盈利能力和行业地位的山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-24&&
主要因素是：加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
&&&&为应对采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司每年采购量较大，并且主要的采购集中在第四季度和第一季度。
&&&&公司的产品主要销往香港地区，主要客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，除高档产品收取一定数量的预收款外，公司一般给予客户&3-6&个月的付款信用期。
&&&&公司采购和销售不同的资金收付方式、采购活动的集中以及采购额持续处于较高水平，使&2004&年-2006&年公司财务状况呈现经营活动产生的现金流量净额低于公司同期净利润、期末资产负债率偏高以及期末存货数额较大的特点。
&&&&公司面临以下财务风险：
&&&&（一）资产负债率偏高和债务以流动负债为主&
&&&&为应对采购活动集中的资金需求，除自身积累外，公司主要依靠银行借款来补充资金需求。2005&年原珠价格下降幅度较大（公司采购单价由&2004&年的1,039&元/公斤降至&2005&年的&720&元/公斤），公司适时加大了采购规模：采购量由&2004&年度的&137.85&吨增加到&2005&年的&265.27&吨；采购金额由&2004&年的
&&&&14,332.07&万元增加到&2005&年的&19,103.19&万元。采购金额的大幅上升导致公司
&&&&负债规模持续上升：公司负债总额由&2004&年末的&6,217.35&万元，上升到&2005
&&&&年末的&15,078.22&万元和&2006&年末的&24,140.27&万元，资产负债率（母公司）
&&&&也由&2004&年末的&41.28%上升到&2005&年末的&63.25%和&2006&年末的&69.66%。
&&&&2007&年公司适当控制采购规模，2007&年&6&月&30&日，母公司资产负债率为
&&&&63.96%。
&&&&从负债结构看，公司负债主要为流动负债，流动负债主要是短期借款。报告期各期末，公司短期借款余额分别为&4,300.00&万元、13,680.00&万元、15,655.00
&&&&万元和&13,514.95&万元。
&&&&偏高的资产负债率及主要为流动负债的债务结构，使公司存在一定的偿债风险。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-25
&&&&（二）存货规模较大的风险&
&&&&报告期各期末，公司存货分别为&7,858.90&万元、13,478.31&万元&17,038.65
&&&&万元和&13,255.81&万元，占同期流动资产的比例分别为&67.11%、63.49%、53.81%
&&&&和47.00%。2005年末、2006年末公司存货分别较上年同期增长71.50%、26.42%；
&&&&2005&年度、2006&年度公司营业收入分别较上年同期增长&26.93%、24.17%。
&&&&2007&年&6&月&30&日，公司存货比&2006&年&12&月&31&日下降&3782.84&万元，下
&&&&降幅度为&22.20%，但绝对金额仍处于较高水平。
&&&&维持正常经营和保持行业地位要求公司必须保持一定的存货规模，这将占用较多的流动资金，增加公司的财务费用，可能给公司经营带来风险。
&&&&（三）经营活动产生的现金流量净额为负的风险&
&&&&公司采购和销售不同的资金收付方式以及采购金额的持续上升、采购活动的集中，使&2004&年-2006&年公司经营活动产生的现金流量净额低于公司同期净利润。2004&年、2005&年和&2006&年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-519.44&万元、-7,350.37&万元和&350.49&万元，同期净利润分别为&2,078.95&万元、
&&&&1,840.92&万元和&3,029.05&万元。
&&&&2007&年&1-6&月公司经营性活动产生的现金流量净额&3,195.63&万元，实现净
&&&&利润&2,448.91&万元。报告期公司经营活动产生的现金流量净额累计为-4,323.69
&&&&万元。2004&年-2006&年公司经营性现金流低于当期净利润的主要原因是：
&&&&一方面，报告期公司的采购额大幅增加。公司采购数量由&2004&度的&137.85
&&&&吨增加到&2005&年度的&265.27&吨，采购金额由&2004&年度的&14,332.07&万元增加
&&&&到&2005&年度的&19,103.19&万元。2005&年原珠采购价格下降幅度较大，基于对销
&&&&售的良好预期，公司适时加大了采购规模，2006&年的采购额略有下降。采购额的增加导致公司报告期各期末存货持续增加，由&2004&年末的&7,858.90&万元增
&&&&加到&2006&年末的&17,038.65&万元，增加额为&9,179.75&万元。
&&&&另一方面，为适应市场竞争，抢占市场份额，为扩大业务规模，公司依照行业习惯给较多客户予以了付款信用期，使报告期各期末公司应收账款持续增加，由&2004&年末的&2,008.16&万元增加到&2005&年末的&4,020.49&万元和&2006&年
&&&&末的&5,724.74&万元，2006&年末比&2004&年末净增加&3,716.58&万元。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-26&&
2006&年公司在存货储备达到一定水平后，适当降低了采购数额，采购数量由&2005&年度的&265.27&吨降为&202.61&吨，采购金额由&19,103.19&万元降为
&&&&17,850.97&万元，经营活动产生的现金流量净额由&2005&年的-7,350.37&万增加到
&&&&350.49&万元。
&&&&2007&年&1-6&月，公司一方面适当控制了采购规模（2007&年&1-6&月采购数量为&57.98&吨，采购金额为&6,608.13&万元）；另一方面进一步加强了应收帐款的管
&&&&理和催收工作，在营业收入有较大幅度增长的情况下，应收帐款保持稳中有降态势，经营性活动产生的现金流量净额与当期净利润基本匹配。
&&&&如果经营活动产生的现金流量在未来几年内不能持续好转，公司的正常生产经营将受到较大影响。
&&&&三、重大担保的风险&
&&&&截止招股说明书签署日，公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为&2,300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨市山下湖镇，所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保公司不能及时归还相应银行借款，本公司将面临较大的或有风险。
&&&&公司发起人股东于&2007&年&6&月&26&日出具承诺如下：“截止本承诺出具日，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币&2300&万元银行借款提供担保。为保护公司利益，作为公司股东承诺：如果公司因该担保发生损失，由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
&&&&四、对主要市场和重要客户依赖的风险&
&&&&公司的产品主要外销至香港市场，2004年度、2005年度、2006年度及月公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95万元
&&&&和15,030.51万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、86.34%、
&&&&85.15%和85.50%。
&&&&公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，客户较为集中。2006年度及月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-27
&&&&65.61%和35.81%。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。
&&&&五、水产疾病发生和传播对公司养殖业务的风险&
&&&&环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发育珠蚌等养殖品种疾病，可能会对公司养殖业务带来不利影响。
&&&&六、依赖核心技术人员以及核心技术失密的风险&
&&&&本公司在长期的研发、生产过程中，通过不断的摸索、总结，在育珠蚌的养殖和珍珠的增光漂白、染色、抛光、防腐蚀抗老化等方面掌握了一些独特的核心技术，其中部分核心技术掌握在少数核心技术人员手中。虽然公司对重要的核心技术已申请专利，并已与核心技术人员签订了保密协议等措施，但大部分核心技术特别是技术诀窍无法获得专利保护，因此核心技术人员的流失仍然可能导致公司技术诀窍失密。如果这些核心技术被竞争对手掌握，将给公司生产经营带来负面影响，可能导致公司盈利能力下降。
&&&&七、人才短缺的风险&
&&&&目前公司急需引进的人才包括珍珠首饰的设计开发人才、境内外市场开拓和营销人才、珍珠产品综合开发人才以及中高级管理人才等。随着公司快速发展，人才短缺的问题日益突出。公司地处浙江省诸暨市山下湖镇，距离大中型城市较远，对上述各类人才的吸引力相对不足。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实优秀的技术、管理、营销人才，将制约公司的快速发展。
&&&&八、出口退税率调整的风险&
&&&&报告期公司出口产品的出口退税率为13%。根据中华人民共和国财政部、税务总局于日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自日起公司出口产品的出口退税率下调为5%。
&&&&假设自日起开始实施5%出口退税率，不考虑其他因素，&2004山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-28&&
年度、2005年度、2006年度和月公司模拟净利润分别为1,840.91万
&&&&元、1,345.47万元、1,945.28万元和1,643.28万元，分别比同期公司实际实现
&&&&的净利润有较大幅度的下降。
&&&&出口退税率下调对公司盈利能力的持续提升造成一定的负面影响，使公司利润总额、净利润等增长速度放缓。但在未来几年，公司经营效益仍能保持持续增长，公司可以通过价格调整、发挥规模优势、延伸产业链等途径消除出口退税率下调对公司盈利能力提升的不利影响。主要理由如下：
&&&&第一，从整体看，淡水珍珠是我国的特色产品，全球95%以上的淡水珍珠产自中国，淡水珍珠加工企业集中在浙江省诸暨市山下湖镇。国际市场对淡水珍珠的需求呈稳定增长趋势，我国珍珠企业可以适当提高产品售价降低或消除出口退税率调整的影响。
&&&&第二，从公司的实际情况看，2005年开始，公司的外销价格持续回升，由2005年的平均4,304元/公斤，上升到2006年的4,607元/公斤和月的5,711元/公斤。预计未来2-3年内，价格仍将保持上升趋势。
&&&&第三，随着公司外销规模的扩大，费用率有望降低。2007年中期，公司营业收入同比增长40%左右，但费用率比2006年度下降2.62个百分点左右，规模
&&&&经济的优势初步体现。
&&&&第四，公司已经开始发展养殖业务，公司珍珠粉系列产品开发业务初具规模，珍珠饰品销售收入快速增加。上述业务的毛利率高于公司目前的综合毛利率，公司可以通过产业链的延伸、产品结构的优化等途径提升公司的盈利水平。
&&&&最后，公司2007年和2008年的利润总额和净利润仍有望保持较快增长。公司月实现净利润2,448.91万元，公司上半年和下半年的销售较为均
&&&&衡，考虑出口退税率下调因素，月预计实现净利润1600万元左右，2007年全年预计实现净利润4,000万元左右，较2006年净利润增长30%左右。
&&&&参照报告期营业收入的平均增长幅度，预计公司2008年营业收入将超过4亿元。2008年养殖项目可自产珍珠约65吨，按照目前的珍珠收购测算，该批珍珠可以节省超过2300万元的采购成本，不考虑产品售价提高、规模经济带来的费用率降低等因素，按照5%的出口退税率计算，预计2008年公司的净利润可超过4,800万元，仍能达到近20%的增长幅度。（参见第十一节管理层讨论与分山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-29&&
析六（三）公司产品出口退税率下调和人民币持续升值对公司未来盈利能力
&&&&的影响）。
&&&&九、汇率风险&
&&&&公司外销的主要区域是香港市场。随着人民币不断升值，公司汇兑损益波动较大。2004年度、2005年度、2006年度及月公司汇兑损失为8.79
&&&&万元、49.97万元、300.67万元和122.50万元。人民币的不断升值将对公司出
&&&&口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响。
&&&&十、募集资金投资项目的风险
&&&&（一）珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目风险&
&&&&公司本次发行募集资金投资项目中“珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目”建成后，将形成年产&200&吨的珍珠粉中药饮片及胶囊等珍珠粉产品的生产能力。与公司目前该类产品的生产能力相比，项目完成后产能将迅速扩张。能否顺利开拓市场，将直接影响项目收益和公司整体效益。
&&&&（二）淡水育珠蚌繁育养殖基地项目风险&
&&&&本项目拟通过向三个自然人养殖户收购其拥有的位于湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇&1.6&万亩养殖塘面的所有资产、并与有关方面签订塘面使用权转包
&&&&协议的方式实施。公司拟利用现有的养殖技术，在该塘面建成规范化、科学化、规模化的淡水养殖基地，从源头上保证公司优质珍珠的供应，降低采购成本，增强公司核心竞争力。
&&&&该项目实施中和实施后可能面临以下风险：
&&&&1、资产收购风险&
&&&&本项目收购的资产总价为人民币&5861.14&万元，其中约&5570&万元用于收购
&&&&育珠蚌等生物资产。根据《资产收购协议》，协议生效至资产交收期间，如果发生资产的损毁、报废等资产损失情况，除有证据证明该等资产损失系资产转让方蓄意造成的外，由资产购买方承担相关的损失和风险。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-30&&
截止招股说明书签署日，相关资产尚未交收。虽然公司已派专人对拟收购资产进行日常管理，目前拟收购资产的生长情况正常，但在交收前如果发生疾病传播、自然灾害或环境污染等意外情况，导致资产的损毁或育珠蚌生长情况达不到预期，将影响本项目的效益。
&&&&2、管理风险&
&&&&公司主要股东和高级管理人员长期从事珍珠行业，积累了丰富的养殖经验和技术；公司于&2005&年设立珍珠研究所，下设养殖技术研究室，专门对珍珠育珠蚌的生长规律、水体环境、饲料配方等进行研究，在珍珠养殖基础研究方面取得了丰富成果；公司已在&2006&年下半年开始规模化珍珠养殖，在珍珠养殖方面建立了完整、科学的规章制度。
&&&&本项目实施后，养殖面积将迅速扩大，需要新增养殖人员&220&名。虽然公司已与现有的养殖人员初步达成意向，优先聘用现有的养殖人员，但养殖规模和养殖人员的急剧扩张，对公司人力资源管理、内部控制等提出了更高的要求，使公司面临一定的管理风险。
&&&&3、大面积养殖的风险&
&&&&本项目实施后，公司养殖规模将大幅上升，养殖水面将新增&1.6&万亩。本
&&&&项目所在的洞庭湖区经过多年综合治理，大堤可抵御&50&年至&100&年一遇的特大洪涝灾害，整个湖区生态环境较好，水质优良；该养殖水面也分设了&20&多个养殖池塘，各养殖池塘物理上相互隔离；公司在养殖场管理、育珠蚌的蚌病防治、水质监测、日常管理等方面积累了一定的经验。但公司没有直接从事大面积珍珠养殖的实践，如果在蚌病预防、水质监测、日常管理等方面的制度不能有效实施，有可能使项目不能达到预期的效益。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-31&&
第五节发行人基本情况
&&&&一、发行人概况&
&&&&注册名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司&
注册资本：&&5,000&万元&
法定代表人：陈夏英&
成立日期：&&2003&年&9&月&30&日&
住&&&&所：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村&
邮政编码：&&311804&
电&&&&话：&&1&
传&&&&真：&&1&
互联网网址：http://www.shanxiahupearl.cn&
电子邮箱：&&&
&&&&&经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。
&&&&二、发行人改制重组情况
&&&&（一）发行人设立方式&
&&&&本公司成立于&2003&年&9&月&30&日，注册资金为&5,000&万元，系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70&号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》批准，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立。公司于&2004&年&7&月&5&日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。
&&&&本公司经浙江省工商行政管理局注册登记，注册号为：。
&&&&（二）发起人&
&&&&公司主要发起人为陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-32&&
六个自然人。
&&&&（三）发行人设立前，主要发起人拥有的资产和实际从事的主
&&&&要业务&
公司设立前，主要发起人陈夏英主要通过浙江山下湖珍珠有限公司、山下湖珍珠（香港）公司及其全资控股子公司－诸暨英发行珍珠有限公司从事珍珠加工及销售业务。
&&&&1、浙江山下湖珍珠有限公司&
&&&&浙江山下湖珍珠有限公司，原名为诸暨市山下湖珍珠有限公司。该公司设立于&1999&年&12&月&27&日，注册资金&880&万元，其中何小法（陈夏英丈夫）出资&660&万元，占注册资本的&75%，陈夏英出资&220&万元，占注册资本的&25%。
&&&&2002&年&5&月，何小法意外车祸亡故。根据遗产继承协议，何小法所持该公司75%的出资由其两个儿子何飞勇、何永吉分别继承&37.5%，金额分别为&330&万元。
&&&&上述股权变更已在工商行政管理部门备案。
&&&&诸暨市山下湖珍珠有限公司于&2002&年&8&月更名为“浙江山下湖珍珠有限公司”。
&&&&浙江山下湖珍珠有限公司的主要业务是原珠贸易业务。2003&年&9&月本公司设立后，浙江山下湖珍珠有限公司不再进行新业务，并对原有业务进行清理。
&&&&2004&年度浙江山下湖珍珠有限公司实现销售收入为&262.44&万元，实现净利润
&&&&12.02&万元，2004&年末净资产为&672.03&万元（未经审计）；2005&年浙江山下湖
&&&&珍珠有限公司实现销售收入为&60.83&万元，实现净利润-42.71&万元，2005&年
&&&&末净资产为&629.32&万元（未经审计）；2006&年度浙江山下湖珍珠有限公司已不
&&&&再进行经营活动。
&&&&2006&年&12&月浙江山下湖珍珠有限公司被正式注销。
&&&&2、山下湖珍珠（香港）公司&
&&&&本公司设立前，陈夏英实际控制山下湖珍珠（香港）公司。该公司成立于2001&年，注册地为香港，注册资本为&10&万元港币，主要业务为珍珠贸易。
&&&&2006&年&8&月该公司经营范围变更为“投资”，不再从事珍珠贸易业务。该公司情况详见七、（三）发行人控制股东和实际控制人所控制企业的基本情况。
&&&&3、诸暨英发行珍珠有限公司&
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-33&&
诸暨英发行珍珠有限公司原为山下湖珍珠（香港）公司的全资子公司，成立于&2002&年&5&月&24&日，注册资本为&130&万美元，注册地为浙江省诸暨市山下湖镇，主要从事珍珠及饰品的加工、销售。本公司成立后，2003&年&11&月与山下湖珍珠（香港）有限公司签定了股权收购协议，收购英发行&75%的股权，转让价格以英发行截止&2003&年&10&月&31&日经审计净资产（扣除不能用于股东分配的“职工奖励及福利金”）为依据，共计&2,064.41&万元。2003&年&12&月&23
&&&&日，根据诸外经贸[&号文，诸暨英发行珍珠有限公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业。
&&&&（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务&
&&&&公司发起人股东以现金出资的方式设立本公司。公司设立后无偿受让浙江山下湖珍珠有限公司的“千足”商标和商标，承接了浙江山下湖珍珠有限公司珍珠交易的相关业务和人员。公司成立之初就有比较稳定的客户资源和销售渠道。
&&&&（五）发行人设立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的业
&&&&务
&&&&1、公司设立后，主要发起人陈夏英拥有的主要资产及实际从事的业务&
&&&&公司设立后，主要发起人陈夏英为公司董事长，主要通过公司从事珍珠养殖和加工业务。公司设立后，除本公司外，陈夏英是浙江山下湖珍珠有限公司的总经理，持有其&25%的股权，陈夏英的两个儿子分别持有其&37.5%的股权。
&&&&同时陈夏英也是山下湖珍珠（香港）有限公司的控股股东和实际控制人。
&&&&（1）浙江山下湖珍珠有限公司（原诸暨市山下湖珍珠有限公司）&
&&&&本公司设立后，为避免同业竞争，浙江山下湖珍珠有限公司不再进行新业务，并对原有业务进行清理，有关业务由本公司承接。该公司拥有的土地使用权及在建厂房于&2004&年&12&月经评估作价转让给本公司，2006&年&12&月浙江山下湖珍珠有限责任公司被正式注销。
&&&&（2）山下湖珍珠（香港）有限公司&
&&&&本公司控股股东陈夏英是山下湖珍珠（香港）有限公司的控股股东和实际控制人，该公司情况详见七、（三）发行人控制股东和实际控制人所控制企业
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-34&&
的基本情况。
&&&&2、公司设立后，其他五位发起人股东拥有的主要资产及实际从事的业务&
&&&&除何周法外，公司其他五位发起人股东全部为公司高管、董事或监事。除阮光寅是山下湖珍珠（香港）有限公司的股东外，其余四位发起人股东无对外投资。山下湖珍珠（香港）有限公司情况详见七、（三）发行人控制股东和实
&&&&际控制人所控制企业的基本情况。
&&&&（六）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
&&&&关系及演变情况&
公司设立时，主要发起人陈夏英是山下湖珍珠（香港）有限公司的控股股东和实际控制人，同时是诸暨英发行珍珠有限公司的实际控制人。
&&&&陈夏英是浙江山下湖珍珠有限公司的总经理，持有其&25%的股权，陈夏英的两个儿子分别持有其&37.5%的股权。浙江山下湖珍珠有限公司无对外投资，
&&&&自公司成立后逐步停止经营，并于&2006&年&12&月被正式注销。
&&&&公司设立后，于&2003&年&11&月收购诸暨英发行珍珠有限公司&75%的股权。
&&&&2006&年&8&月起山下湖珍珠（香港）有限公司不再从事珍珠贸易，经营范围变更为“投资”。
&&&&除本公司外主要发起人没有投资任何与本公司业务相同或相近的企业，除与山下湖珍珠（香港）有限公司存在产品销售的关联交易外，报告期公司在生产经营方面与主要发起人不存在任何利益上的关系。
&&&&（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况&
&&&&发起人以现金出资成立本公司，不存在出资资产产权变更的情况。
&&&&（八）发起人独立运作情况&
&&&&本公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面实现了“五分开”，具有独立完整的业务体系，并具有面向市场独立经营能力。
&&&&1、业务独立&
&&&&本公司设立时，发起人实际控制的浙江山下湖珍珠有限公司的销售渠道、商标及相关技术全部由本公司承接。本公司从浙江山下湖珍珠有限公司无偿受山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-35&&
让“千足”商标和商标，以32万元的价格向自然人宣大孝购买商标，目前上述商标的权利人已变更为公司。目前，本公司拥有独立的生产场所和合法的土地使用权，以及商标、专有技术等自主知识产权，独立对外签订合同，开展业务，具有独立的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
&&&&2、资产独立&
&&&&本公司设立后，公司受让的商标已办理变更登记手续，其他资产均为公司设立后购置，全部办理了相关登记手续。目前公司所有的生产经营所需的资产都属于本公司，现有的资产独立、完整。
&&&&3、人员独立&
&&&&本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务的情况。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。本公司人员独立，员工同公司签订了劳动合同。本公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于其他关联方。
&&&&4、机构独立&
&&&&本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了独立与完善的管理机构和生产经营体系。
&&&&5、财务独立&
&&&&本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，在中国农业银行诸暨市支行山下湖分理处开设了基本帐户，帐号为&774。公司依法独立纳税，税务登记证号分别为国税浙字&034&号和浙地税034&号。公司独立做出财务决策，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，目前不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-36
&&&&三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
&&&&（一）发行人股本形成及其变化情况&
&&&&本公司设立时的股本结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）出资比例（%）&
陈夏英&3,150&63&
陈海军&1,000&20&
阮光寅&250&5&
孙伯仁&250&5&
何周法&200&4&
楼来锋&150&3&
合&&&&计&5,000&100&
本公司设立后，股本结构未发生变化。
&&&&（二）发行人近三年又一期的重大资产变化情况
&&&&1、发行人近三年又一期的重大资产变化情况&
&&&&近三年又一期发行人对外投资行为：
&&&&（1）2005&年&9&月，公司投资&738.82&万元设立浙江英格莱制药有限公司，
&&&&本公司持有其&75%的股权，山下湖（香港）公司持有其&25%的股权。本公司生产经营过程中，下层珠的产量较大，这部分珍珠在外观上不适合作为珍珠饰品进行加工，而直接销售价格低廉，但其药用价值并未减少。为优化公司业务结构、提高公司盈利能力，公司与山下湖（香港）公司成立了浙江英格莱制药有限公司。该公司主要从事珍珠保健品的生产和销售。
&&&&（2）2005&年&4&月，公司投资&750&万元设立湖南千足珍珠有限公司（其中
&&&&300&万元于&2007&年&3&月出资到位），公司持有其&75%的股权，山下湖（香港）公司持有其&25%的股权。由于诸暨市地区珍珠水面养殖区域接近饱和，2000年以来，浙江山下湖镇的珍珠养殖户逐步在湖南洞庭湖地区进行珍珠养殖。
&&&&2003&年开始，湖南的淡水珍珠养殖面积位居国内首位，淡水珍珠产量占全国淡水珍珠产量的&50%以上。为及时了解供应商的情况和掌握养殖户的最新信息，山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-37&&
保证采购珍珠的品质，节约运输成本，公司与山下湖（香港）公司设立了湖南千足珍珠有限公司。该公司主要从事珍珠养殖、加工、销售和技术培训等业务。
&&&&（3）2006年10月，公司投资1,000万元设立诸暨市千足珍珠养殖有限公司，
&&&&公司占100%股权。公司总经理兼核心技术人员陈海军是育珠蚌增养技术的创始人之一。我国淡水珍珠的养殖周期平均为3年左右，一般情况下，第4年以后生长速度下降，育珠蚌逐渐衰弱，死亡率较高，并且珍珠光泽有所降低。采用增养技术，可以将育珠蚌安全养殖4年以上，甚至5-6年，使珍珠颗粒变大，超过9毫米，并且保证必要的光泽，从而提高优质珍珠产品的比重，提升养殖业务的附加值。为保证原材料的品质，降低原材料价格波动对本公司的影响，公司投资设立诸暨市千足珍珠养殖有限公司。该公司主要从事育珠蚌养殖业务。
&&&&2、近三年又一期发行人资产重大变化对本公司业务、控制权、管理层和
&&&&经营业绩的影响&
&&&&公司近三年又一期的重大资产变化主要是设立英格莱制药、千足养殖和湖南千足这三家子公司。上述资产变化对本公司的控制权和管理层无重大影响，也没有改变公司的主营业务方向，有利于公司主营业务的持续发展，其对公司业务和经营业绩的具体影响情况如下：
&&&&英格莱制药的产品延长了公司的产业链，优化了公司产品结构。该公司主要从事珍珠保健品的生产和销售，其生产的珍珠粉以及珍珠粉胶囊和片剂已经于&2006&年第一季度开始逐步产生收入。随着新产品的逐步研发成功并实现产业化（目前已有三个新品研制成功，已于&2005&年&10&月申请专利），该子公司将成为公司新的利润增长点。
&&&&利用在淡水珍珠养殖领域积累的经验，公司将把千足养殖建成规范化、科学化、专业化的养殖公司，使之成为公司优质原材料的生产基地，从而保证公司优质原材料的供应，优化公司业务结构，降低公司的采购成本，有利于提升公司整体的盈利水平。
&&&&湖南千足正常经营后，将进一步增加公司珍珠产品的加工和处理能力，进一步巩固公司在淡水珍珠加工方面国内领先的地位。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-38
&&&&四、股东出资和验资情况&
&&&&公司设立时，注册资金为&5,000&万元，六位自然人股东全部以现金出资。其中陈夏英出资&3,150&万元、陈海军出资&1,000&万元、阮光寅出资&250&万元、孙伯仁出资&250&万元、何周法出资&200&万元、楼来锋出资&150&万元。浙江东方会计师事务所对本公司发起设立的出资进行了审验，并出具了浙东会验[2003]第134&号《验资报告》。
&&&&五、发行人的组织结构
&&&&（一）发行人股权结构图&
&&&&25%&25%&25%&
100%&75%&75%&75%&
51%&5%&
山下湖珍珠(香港)有限公司&
浙江山下湖珍珠集团&
股份有限公司&
37%&12%&63%&20%&5%&4%&3%&
其他股东&
阮光寅&
陈夏英陈海军孙伯仁何周法&
楼来锋&
诸暨英发行珍珠有限公司湖南千足珍珠有限公司
&
浙江英格莱制药有限公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-39
&&&&（二）发行人内部组织结构图
&&&&（三）发行人内设各部门职能
&&&&1、行政管理办公室&
&&&&负责公司日常事务，负责制订公司行政管理的有关制度，并会同相关部门检查、考核公司规章制度的执行；负责公司有关原始资料的收集和存档；负责组织安排公司经理办公会议、行政会议等有关会议、活动，会同有关部门做好会议、活动的筹备和会务工作；负责公司车辆调度、管理工作；负责公司信息网络的建设、维护、管理工作；负责公司食堂、宿舍、设施设备维护等后勤工作；负责公司党建、工会工作。
&&&&2、政策发展部&
&&&&75%&100%&75%75%&
股东大会&
董事会监事会&
总经理薪酬考核委员会战略委员会提名委员会审计委员会财
&
务
&
部工程设备部政策发展部&
人力资源部&
行政管理办公室采
&
购
&
部生
&
产
&
部销&
&
售&
&
部&
研&
&
究&
&
所&
内&
部&
审&
计&
部&
诸暨英发行珍珠有限公司&
浙江英格莱制药有限公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司湖南千足珍珠有限公司&
山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-40&&
负责收集、分析、研究、整理政府、行业及其他方面的政策、文件、资料和信息，为公司制定发展战略和重大决策提供参考依据；负责公司项目申报材料的准备和制作，并根据项目内容，牵头和协调有关部门完成项目申报、结题、跟踪管理等全部相关工作；负责公司荣誉申请、品牌建设等相关工作，并协同公司有关部门完成品牌推广、展示等工作。
&&&&3、人力资源部&
&&&&根据公司发展战略，负责全面统筹规划公司的人力资源战略。建立并完善人力资源管理体系，研究、设计人力资源管理模式，制定和完善人力资源管理制度，并会同相关部门检查、考核公司规章制度的执行；负责公司员工的招聘、选择、录用、调配、考勤、考核、奖惩、离职等管理工作；负责公司员工工作安全、福利、社会保险、工伤及劳动关系的管理。
&&&&4、财务部&
&&&&负责公司经济活动的财务核算，及时准确编制财务报表；负责加强费用控制和财务分析；负责年度财务预决算、财务收支计划、资金计划的编制；负责公司纳税申报工作及相关涉税事宜；负责公司资金管理，合理安排信贷计划和用款计划，保证公司生产经营和科研工作的需要；负责公司固定资产和流动资产的管理，定期和不定期组织有关部门开展资产的清查盘点工作，保证公司资产的完整和安全。
&&&&5、内部审计部&
&&&&负责建立内部稽核和审计制度，对公司及子公司内部控制制度的制订和执行和涉及经济活动的行为予以检查、监督；负责对公司各部门及子公司的资产、负债、损益以及与财务收支有关的经济活动进行审计，独立、客观、公正发表审计意见，并出具审计报告；检查和监督经济合同(协议)的签订与履行；检查和监督国家财经法规的执行情况；公司审计委员会交办的其他审计事项。
&&&&6、工程设备部&
&&&&负责对公司的房屋、设备的保养和维修工作；负责公司设备更新、选型、安装、调试等管理工作；负责公司各类计量器具的日常管理工作，做好定期送检更换工作，确保计量器具的准确性和完整性；负责对各种工程技术资料、设备说明书、维修保养记录进行收集、整理、存档，并建立基础设施设备台账。
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-41
&&&&7、采购部&
&&&&根据本公司实际情况，拟定订单、合同或市场采购方式、采购物资的范围；定期编制《采购计划》；选择、评审、管理供应商，建立供应商档案；组织供货合同评审，签订供货合同，实施采购活动；编制《合同履行情况登记簿》，对合同执行情况进行监督；采购部合同、供应商档案、各种表单的保管与定期归档工作。
&&&&8、生产部&
&&&&负责编制年度生产计划；并根据市场需求的变化，适时做好季度、月度生产计划的编制，并检查、监督计划的实施；负责产品订单的审核、登记和分发；负责生产过程的管理和监控，合理安排生产进度；做好生产各环节的统计和流程跟踪工作，切实做好成本核算的基础工作；拟订各产品生产工艺操作规程，监督各生产车间的执行；切实维护和正确使用生产设备、设施，确保设备、设施正常运转和使用；负责对各车间的业绩检查、考核、评比；负责新产品、新工艺的试生产。
&&&&9、销售部&
&&&&根据公司长远战略规划，提出相应的营销发展目标、规划和年度营销工作计划，并制定细化的季度、月度营销计划；销售管理政策的研究、设计及改进建议的提出；负责完成公司下达的年度销售指标；积极开拓市场，运用各种有效营销方式，确保产品的市场占有率，及时做好货款回笼工作；负责建立营销网络和售后服务体系；负责商品广告的费用预算、策划、委托设计、制作和发布，评估广告效果，并及时作出调整；负责市场调研与市场预测工作，及时掌握市场行情动态并作出相应调整，对重大市场变动和政策变动情况及时上报公司领导；负责各类销售原始资料的归类、整理、收集、存档的管理工作，及时编制销售统计报表和分析报告；负责公司客户资料的建立、保存和分类管理；负责做好售后服务工作，及时处理好用户投诉，保证客户满意，提高企业信誉。
&&&&10、研究所&
&&&&负责应用现代科技手段，对珍珠养殖技术、珍珠加工技术以及珍珠及蚌壳、蚌肉等珍珠相关产品的综合开发利用进行研究和开发；负责科技项目申报相关事项和各类研究工作的组织联络、督促协调、质量监督、进度追踪等；负责对山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-42&&
上市产品进行基础研究，为市场提供技术支持；负责国内外科技信息的收集、分析和研究，为公司科技战略决策提供参考；负责与国内外高校与科研机构建立联络、合作关系。
&&&&六、发行人子公司基本情况
&&&&（一）诸暨英发行珍珠有限公司&
&&&&成立时间：2002&年&5&月&24&日&
&&注册资本：130&万美元&
&&实收资本：130&万美元&
&&注册地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园&
&&经营范围：珍珠养殖、加工、销售及技术咨询服务&
&&主要业务：珍珠加工及销售&
&&经济性质或类型：合资经营（港资）&
&&法定代表人：陈夏英&
&&股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占&75%的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占&25%的股权。
&&&&基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截止&2006&年&12&月&31&
日，该公司总资产为&112,002,674.07&元，净资产为
&&&&76,643,207.34&元；2006&年度实现主营业务收入&59，258，334.37
&&&&元，利润总额&22,321,135.33&元，净利润&18,933,464.17&元；&
&&&&截止&2007&年&6&月&30&日，该公司总资产为&147,481,689.4&元，
&&&&净资产为&85,733,717.74&元；2007&年&1-6&月实现主营业务收入
&&&&37,894,243.80&元，利润总额&13,511,069.74&元，净利润
&&&&9,130,510.40&元。
&&&&（二）浙江英格莱制药有限公司&
&&&&成立时间：2005&年&9&月&19&日&
&&注册资本：120.90&万美元&
&&&&实收资本：120.90&万美元&
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-43&&
&&注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠特色工业园区内&
&&经营范围：西药原料、西药制剂、保健食品、化妆品、中药材、中药饮片、医用材料、药用敷料的生产及销售&
&&主要业务：生产加工超细珍珠粉、超细珍珠粉胶囊&
&&经济性质或类型：合资经营（港资）&
&&法定代表人：陈夏英&
&&股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占&75%的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占&25%的股权。
&&&&基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截止&2006&年&12&月&31&
日，该公司总资产为&11,530,006.94&元，净资产为&8,182,903.67
&&&&元；2006&年度实现主营业务收入&3,853,379.62&元，利润总额
&&&&-1,654,506.41&元，净利润-1,654,506.41&元；&
&&&&截止&2007&年&6&月&30&日，该公司总资产为&13,359,542.77&元，
&&&&净资产为&9,463,521.22&元；2007&年&1-6&月实现主营业务收入
&&&&4,643,485.34&元，利润总额&1,027,631.30&元，净利润&946,675.70
&&&&元。
&&&&（三）诸暨市千足珍珠养殖有限公司&
&&&&成立时间：2006&年&10&月&13&日&
&&注册资本：1,000&万元&
&&实收资本：1,000&万元&
&&注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇西斗门村&
&&经营范围：珍珠养殖，珍珠饰品加工、销售&
&&主要业务：珍珠养殖&
&&经济性质或类型：一人有限责任公司（法人独资）&
&&法定代表人：陈夏英&
&&股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占&100%的股份。
&&&&基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截止&2006&年&12&月&31&
日，该公司总资产为&11,585,906.79&元，净资产为
&&&&10,168,710.82&元；2006&年度实现主营业务收入&5,398,429.25
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-44&&
元，利润总额&257,516.68&元，净利润&168,710.82&元；&
&&&&截止&2007&年&6&月&30&日，该公司总资产为&10,352,225.83&元，
&&&&净资产为&10,273,178.61&元；2007&年&1-6&月实现主营业务收
&&&&入&62,244.72&元，利润总额&157,897.70&元，净利润&104,467.79
&&&&元。
&&&&（四）湖南千足珍珠有限公司&
&&&&成立时间：2005&年&4&月&19&日&
&&注册资本：1000&万元&
&&实收资本：1000&万元&
&&注册地址：湖南省常德市柳叶湖度假区&
&&经营范围：珍珠养殖、加工及产品自销，珍珠研发、技术培训、咨询服务&
&&主要业务：珍珠养殖、加工及销售&
&&经济性质或类型：合资经营（港资）&
&&法定代表人：陈夏英&
&&股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占&75%的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占&25%的股权。
&&&&基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截止&2006&年&12&月&31&
日，该公司总资产为&6,991,543.25&元，净资产为&6,601,293.00
&&&&元；2006&年度实现主营业务收入&60,000.00&元，利润总额
&&&&-389,264.72&元，净利润-389,264.72&元；&
&&&&截止&2007&年&6&月&30&日，该公司总资产为&9,765,174.16&元，
&&&&净资产为&9,411,159.22&元；2007&年&1-6&月实现主营业务收入
&&&&144,506.67&元，利润总额-251,195.08&元，净利润-190,133.78
&&&&元。
&&&&七、发行人主要股东及实际控制人基本情况
&&&&（一）主要股东基本情况&
&&&&山下湖&IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
1-1-45&&
序号姓名&
持股比例住&&&&&址身份证号码&
1&陈夏英&63.00%浙江省诸暨市阮市镇何家山头村蟹子坑&60&号&315404&
&&&&2&陈海军&20.00%浙江省诸暨市阮市镇古唐村&637&
&&&&3&阮光寅&5.00%浙江省诸暨市阮市镇西湖硬头村&539&
&&&&4&孙伯仁&5.00%浙江省诸暨市阮市镇上檀村&88&号&035390&
&&&&5&何周法&4.00%浙江省诸暨市阮市镇何家山头村&541&
&&&&6&楼来锋&3.00%浙江省诸暨市直埠俞家坪&561&
&&&&上述六名发起人股东均没有境外永久居留权。
&&&&除陈夏英和阮光寅分别持有山下湖珍珠（香港）有限公司&51%股权、12%股权外，其余股东没有对外投资情况。
&&&&（二）实际控制人基本情况&
&&&&本公司实际控制人为陈夏英，简历见第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
&&&&（三）发行人控制股东和实际控制人所控制企业的基本情况&
&&&&公司控股股东和实际控制人是陈夏英，除本公司及本公司的控股子公司外，陈夏英控制的企业仅山下湖珍珠（香港）有限公司一家。
&&&&山下湖珍珠（香港）
