游族网络(002174)-公司公告-游族网络：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告-股票行情中心 -搜狐证券
（002174）
游族网络：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告&&
华泰联合证券有限责任公司
游族网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
录 ................................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................... 7
重大事项提示 ..................................................................................................... 11
一. 本次交易方案概要............................................................................... 11
二. 标的资产的估值及作价....................................................................... 12
三. 本次发行股份的价格和数量............................................................... 12
四. 本次交易构成重大资产重组............................................................... 14
五. 本次交易不会导致公司控制权发生变化........................................... 14
六. 本次交易不构成借壳上市................................................................... 15
七. 本次交易构成关联交易....................................................................... 15
八. 本次交易完成后公司仍符合上市条件............................................... 15
九. 本次交易对上市公司的影响............................................................... 15
十. 本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................................... 17
十一. 标的公司无主营业务收入............................................................... 18
十二. 本次交易估值仅使用一种估值方法且价值类型为投资价值....... 19
十三. 标的公司未进行利润或其他经营指标承诺的说明....................... 19
十四. 本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明... 20
十五. 本次交易相关方作出的重要承诺................................................... 20
十六. 发行股份购买资产的交易对方的股份锁定安排........................... 21
十七. 对股东权益保护的安排................................................................... 22
十八. 独立财务顾问的保荐人资格........................................................... 23
重大风险提示 ..................................................................................................... 24
一. 与本次交易有关的风险....................................................................... 24
二. 掌淘科技的经营风险........................................................................... 28
三. 其他风险............................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 31
一. 本次交易的背景................................................................................... 31
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二. 本次交易的目的................................................................................... 33
三. 本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况........... 36
四. 本次交易具体方案............................................................................... 38
五. 本次交易对上市公司的影响............................................................... 40
六. 本次交易构成重大资产重组............................................................... 42
七. 本次交易不构成借壳上市................................................................... 43
八. 本次交易完成后公司仍符合上市条件............................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 44
一. 公司基本情况简介............................................................................... 44
二. 公司设立及上市情况........................................................................... 45
三. 公司借壳上市后股本变动情况........................................................... 51
四. 上市公司最近三年控股权变动情况................................................... 51
五. 控股股东及实际控制人....................................................................... 51
六. 上市公司主营业务概况....................................................................... 51
七. 最近两年主要财务指标....................................................................... 52
八. 最近三年重大资产重组情况............................................................... 53
九. 最近三年合法合规情况....................................................................... 53
第三节 本次交易对方基本情况 ....................................................................... 54
一. 本次交易对方总体情况....................................................................... 54
二. 本次交易对方详细情况....................................................................... 54
三. 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况........................... 90
四. 其他事项说明....................................................................................... 90
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 93
一. 基本情况............................................................................................... 93
二. 历史沿革............................................................................................... 93
三. 掌淘科技股权结构及控制关系情况................................................. 101
四. 下属子公司、分公司情况................................................................. 101
五. 主营业务发展情况............................................................................. 103
六. 主要财务数据..................................................................................... 114
七. 主要资产、负债状况及抵押情况..................................................... 115
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八. 报告期内的技术研发情况以及研发团队变动情况......................... 117
九. 最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况................. 120
十. 最近三年环保、安全以及服务质量控制情况................................. 122
十一. 出资及合法存续情况..................................................................... 122
十二. 报告期内主要会计政策及相关会计处理..................................... 123
十三、其他事项 ....................................................................................... 126
第五节 交易标的的估值情况 ......................................................................... 127
一. 估值基本情况..................................................................................... 127
二. 交易标的估值假设............................................................................. 128
三. 对交易标的估值方法的选择及其合理性分析................................. 130
四. 收益法估值结果、估值参数选取及依据......................................... 130
五. 董事会对本次交易估值事项意见..................................................... 146
六. 独立董事对本次交易估值事项意见................................................. 153
第六节 发行股份情况 ..................................................................................... 155
一. 发行股份购买资产............................................................................. 155
二. 配套融资............................................................................................. 157
三. 本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响............................. 167
四. 本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响..................... 168
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 169
一. 合同主体、签订时间......................................................................... 169
二. 重组方案............................................................................................. 169
三. 标的资产及作价................................................................................. 170
四. 对价股份的发行及认购..................................................................... 171
五. 现金对价的支付................................................................................. 174
六. 标的资产的交割及期间损益............................................................. 174
七. 过渡期安排及本次交易完成后的整合............................................. 176
八. 生效..................................................................................................... 184
九. 税费..................................................................................................... 184
十. 违约责任及补救................................................................................. 184
十一. 基本假设......................................................................................... 184
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十二. 本次交易的合规性分析................................................................. 185
十三. 对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................. 196
十四. 本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数
取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见........................................ 198
十五. 本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析..... 204
十六. 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......................... 208
十七. 本次交易对上市公司治理机制的影响......................................... 211
十八. 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发
表明确意见........................................................................................................ 214
十九. 对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及
本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................ 216
二十. 根据《第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾
问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................ 216
二十一. 根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案
的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公
司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意
见........................................................................................................................ 217
第八节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 218
一. 基本假设............................................................................................. 218
二. 本次交易的合规性分析..................................................................... 218
三. 对本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................. 229
四. 本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................ 232
五. 本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析......... 237
六. 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................. 241
七. 本次交易对上市公司治理机制的影响............................................. 244
八. 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表
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明确意见............................................................................................................ 247
九. 对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本
次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................ 249
十. 根据《第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问
应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................... 249
十一. 根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的
问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司
发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
............................................................................................................................ 250
第九节 独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 251
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 253
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................... 253
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................... 253
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在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
游族网络、公司、上
游族网络股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股
市公司、收购方
票代码：002174
掌淘科技、MOB、标
广州掌淘网络科技有限公司
的公司、 交易标的
广州掌淘投资咨询有限公司
广州掌淘广告有限公司
广州红土科信创业投资有限公司
广东红土创业投资有限公司
深圳市创新投资集团有限公司
竞技世界（北京）网络技术有限公司
拟购买资产
广州掌淘网络科技有限公司 100%股权
广州掌淘网络科技有限公司全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、
周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有限公司、广州
交易对方、转让方
红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、
深圳市创新投资集团有限公司
MOB LIMITED
本次交易、本次重
游族网络股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产方式
组、本次重大资产重
收购广州掌淘网络科技有限公司 100%股权
交易总金额＝本次交易金额 53,800 万元＋募集配套资金金额
交易总金额
13,450 万元－募集配套资金中用于支付现金对价部分 13,450
万元=53,800 万元
梅花实业集团有限公司
厦门梅花实业有限公司
上海游族信息技术有限公司
上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)
上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
梅花伞业股份有限公司
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
晋江恒顺洋伞有限公司
梅花实业集团有限公司
菲律宾华厦
菲律宾马尼拉华厦国际贸易公司
恒顺洋伞（香港）有限公司
厦门宝德利
厦门宝德利贸易有限责任公司
福建凤竹集团有限公司
七匹狼集团
福建七匹狼集团有限公司
福建汇源国际商务会展有限公司
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所
深圳证券交易所
华泰联合证券、独立
华泰联合证券有限责任公司
瑞华会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市中伦律师事务所
《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年 10 月 23 日修
《重组办法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公
《估值报告》
司股东全部权益价值估值报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》
——上市公司重大资产重组申请文件》（ 2014 年修订）
《现金及发行股份
《游族网络现金及发行股份购买资产协议》
购买资产协议》
《游族网络行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
估值基准日
2014 年 12 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至游族网络名下之日
审计基准日至交割日的期限
2013 年、2014 年
境内上市人民币普通股
二、专业术语
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用
网页网络游戏、网页
户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览
游戏、页游
器即可完成游戏的全部内容
移动网络游戏、移动
一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络
游戏、手游
服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过
安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功
能均优于传统功能手机的一类手机
第三代移动通信技术，即 3rd－ generation，是指支持高速数
据传输的蜂窝移动通讯技术
第四代移动通信技术，即 4th－ generation，是指相对于 3G
的下一代通信网络技术
Intellectual Property，知识产权
凯鹏华盈，成立于 1972 年，是美国最大的风险基金，主要是
承担各大名校的校产投资业务
易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动
互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台
Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网
实时竞价、 RTB
站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技
User Interface，即用户界面。UI 设计则是指对软件的人机交
互、操作逻辑、界面美观的整体设计
将长的 URL 网址，通过程序计算等方式，转换为简短的网址
Demand Side Platform，即需求方平台。为广告主提供跨平台、
跨媒介的广告程序化购买平台
是指以手机、PDA、UMPC 等便携终端为基础，进行相应的
移动开发者用户
开发工作的开发人员
产品的直接使用者
智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序
Domain Name System，即域名系统。因特网上作为域名和 IP
地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访
问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的 IP 数串
Content Delivery Network，即内容分发网络。是一个经策略性
部署的整体系统，包括分布式存储、负载均衡、网络请求的
重定向和内容管理 4 个要件
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
PHP: Hypertext Preprocessor，即超文本预处理器。是一种通
用开源脚本语言
HyperText Transfer Protocol，即超文本传输协议。是互联网上
应用最为广泛的一种网络协议
Internet Data Center，即互联网数据中心。可以为用户提供包
括：申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主
一种容量单位，又名 TB，1 TB = 1024 GB
Average Revenue per User 的缩写，指每个游戏用户的平均收
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受游族网络委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向
游族网络全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则
26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指
引》和深交所颁布的信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，审阅游族网络
与交易对方签署的《游族网络现金及发行股份购买资产协议》、游族网络及交易
对方提供的有关资料、游族网络董事会编制的《游族网络股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次
交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就游族网络本次发行
股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独
立财务顾问报告仅对已核实的事项向游族网络全体股东提供独立核查意见。
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问对《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已提交华泰联合证券
内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为游族网络本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机
构，随《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集
配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明
及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读游族网络董事会发布的《游
族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金
报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对游族网络发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《游族网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》的核查意见，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《游族网络股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》符
合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一.本次交易方案概要
本次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10
名交易对方合计持有的掌淘科技 100%股份，并募集配套资金。
上市公司委托估值机构华泰联合证券对掌淘科技的全部股东权益价值进行
估值，为本次交易提供作价参考依据。参考华泰联合证券出具的《估值报告》的
结果，经交易各方协商同意，掌淘科技 100%股份的总对价确定为 53,800 万元。
考虑到陈钢强对掌淘科技经营管理的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获
股份对价的锁定期，掌淘科技各交易对方内部协商一致后同意：上市公司向陈钢
强收购其持有的掌淘科技 30.60%的股权的支付对价为 19,100 万元，其中股份对
价为 17,500 万元，现金对价为 1,600 万元；上市公司向除陈钢强之外的其他 9
名交易对方收购其合计持有的掌淘科技 69.40%的股权的支付对价为 34,700 万
元，其中股份对价为 9,650 万元，现金对价为 25,050 万元。详细情况如下表：
持有掌淘科技
交易对价（万
掌淘科技股东
股份（股）
现金（万元）
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
陈钢强为掌淘科技的核心创始人，担任掌淘科技的董事长、经理；负责日常
经营管理及技术研发等工作，对掌淘科技的发展起着决定性的作用。本次《现金
及发行股份购买资产协议》中约定了陈钢强的任职期限，且本次交易中陈钢强获
得的股份对价需锁定三年。因此，综合考虑以上情况，本次交易陈钢强获得的对
价高于其他交易对方具有合理性。
本次交易向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 13,450 万元，不超过本次交易总金额的 25%，本次交易募集的配套
资金将全部用于本次交易现金对价的支付。
本次交易前，游族网络未持有掌淘科技的股份；本次交易完成后，掌淘科技
将成为游族网络的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
二.标的资产的估值及作价
估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股
东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日 2014 年 12
月 31 日，掌淘科技股东全部权益账面价值为 1,354.40 万元，采用收益法估值后
企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45 万元。经交易各方协商同意，掌淘科
技股东全部权益的总对价确定为 53,800 万元。
三.本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价，即 49.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 44.55 元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次重组的独立财务顾问协商确定。
3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股
份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行日
期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各
方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 5,485,953 股，其中，
向陈钢强发行 3,536,067 股，向掌淘投资发行 858,759 股，向广州红土发行 545,564
股，向广东红土发行 363,709 股，向深创投发行 181,854 股。最终发行数量以公
司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易拟募集配套资金不超过 13,450 万元，按照本次募集资金发行底
价 44.55 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过
3,019,079 股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
与本次重组的独立财务顾问协商确定。
3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股
份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的
相关规则对上述发行数量作相应调整。
四.本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买掌淘科技 100%股份。掌淘科技经审计的最近一
年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
2014 年财务数据
2014 年财务数据
137,549.17
备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总
资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可
五.本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，公司股东林奇先生持有公司股份 100,865,270 股，
占公司股本总额的 36.58%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司
总股本将增加至 284,215,004 股（募集配套资金发股数量按上限计算），林奇先生
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
持股比例为 35.49%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公
司控制权发生变化。
六.本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市情形。
七.本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为林奇，林奇为上市公司实际控制人，因此本次交易构成
关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事林奇已严格履行回
八.本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 275,709,972 股增加至 284,215,004 股（募
集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九.本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易之前
本次交易完成后
100,865,270
100,865,270
梅花实业集团有限公司
38,738,546
38,738,546
26,921,335
26,921,335
上海一骑当先管理咨询合伙
25,367,214
25,367,214
企业(有限合伙)
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
其他社会公众股股东
83,817,607
83,817,607
其他不超过 10 名配套融资特
275,709,972
284,215,004
备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下 2 点：
1、配套融资募集资金总额为 13,450 万元；
2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 44.55 元/股）。
从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972 股，本次
募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079 股上限计算，本次交易股份发行数量
合计为 8,505,032 股，本次交易完成后上市公司总股本变为 284,215,004 股。
本次交易前，林奇持有 100,865,270 股上市公司股份，持股占比 36.58%；重
组完成后林奇持股比例为 35.49%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权结构
产生重大影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 游 族 网 络 2014 年 度 审 计 报 告 （ 瑞 华 审 字
[4 号）及关于本次重组的备考审阅报告（瑞华阅字[3
号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/
2014 年 12 月 31 日/
2014 年实现数
2014 年备考数
137,549.17
191,446.78
归属于母公司所有者权益
117,588.98
归属于母公司所有者的净
基本每股收益（元/股）
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所
增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展
独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务
的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净
利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降、每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市
公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的
时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的
下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书“重大事项提示/十
七、对股东权益保护的安排”部分。
十.本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
（1）2015 年 3 月 27 日，掌淘投资召开股东会会议，决议同意将其持有的
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
掌淘科技 17.00%股权转让予上市公司。
（2）2015 年 2 月 10 日，广州红土、广东红土、深创投召开投资决策委员
会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技 6%、4%、2%股权转让予上市公司。
2、标的公司已履行的程序
2015 年 4 月 3 日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等 10 名股东
将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放
弃本次股权转让的优先购买权。
3、游族网络已履行的程序
2015 年 4 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。
(二)尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否
获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时
间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十一.标的公司无主营业务收入
掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技
主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
便移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP 产品中，掌淘科技对 APP 反馈
的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
掌淘科技通过为移动开发者用户提供前端插件产品和后端大数据产品，构建
起一个较为完善的移动开发者服务平台。截至目前掌淘科技尚无营业收入，根据
游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科
技主要为游族网络提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术
服务收入的情形。
十二.本次交易估值仅使用一种估值方法且价值类型为投资
根据《重组管理办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两
种以上的方法进行评估或者估值。根据本次重组及估值目的，本次估值对象掌淘
科技股东全部权益的估值类型为投资价值。
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中
的标的公司掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案
例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值
和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值更看重
委托方与被估值单位资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础
法不适用，故本次估值仅采用收益法一种方法进行估值。特别提请投资者注意。
十三.标的公司未进行利润或其他经营指标承诺的说明
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。根据本次交易目的，本次
交易估值是上市公司收购掌淘科技的投资价值，即交易完成后，游族网络采用掌
淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广带来的广告费用节
省、游戏产品运营效率提高等协同价值。根据《现金及发行股份购买资产协议》，
上市公司与各交易对方未对掌淘科技未来的净利润或其他经营指标进行约定，特
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
此提请投资者关注。
十四.本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定
本次重组的交易对方之一为林奇，为上市公司的控股股东、实际控制人。
上市公司重大资产重组停牌后，为促成本次交易，林奇受让了竞技世界持有
的掌淘科技的 20%股权（具体情况可参见“第四节 交易标的基本情况/二、历史
沿革/8、2015 年 3 月，第四次股权转让”部分内容）。林奇收购竞技世界持有的
掌淘科技 20%股权的支付方式、价格与本次交易获得的支付方式、价格一致，不
存在增值的情况。
此外，本次交易估值系以游族网络收购掌淘科技后能够节省的广告支出费用
为依据来进行的投资价值估值，与依据收购标的资产未来自身盈利能力进行的市
场价值估值有一定差异。
综上，本次重组交易不适用于《重组管理办法》第三十五条规定。
十五.本次交易相关方作出的重要承诺
(一)上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
公司及董事会全体成员
关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司实际控制人、董事、
关于本次重大资产重组被立案调查及股份锁定的承诺
监事、高级管理人员
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
(二)交易对方作出的重要承诺
陈钢强、掌淘投资、广州
关于股份锁定的承诺
红土、广东红土、深创投
陈钢强、掌淘投资
关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺
陈钢强等十名交易对方
关于提供资料真实、准确、完整的承诺
陈钢强等十名交易对方
关于与游族网络进行交易的承诺
十六.发行股份购买资产的交易对方的股份锁定安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承
诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的
上市公司股份锁定期安排如下：
（1）新增股份上市之日起 12 个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或
（2）新增股份上市满 12 个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的 56%；
（3）新增股份上市满 24 个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的
（4）新增股份上市满 36 个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。
（1）新增股份上市之日起 12 个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让
（2）新增股份上市满 12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的
（3）新增股份上市满 24 个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的
（4）新增股份上市满 36 个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。
广州红土、
广东红土、 自新增股份上市之日起 12 个月不转让
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
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规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
十七.对股东权益保护的安排
(一)关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避
义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
(二)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式
在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
(三)网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
(四)本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度
的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期
回报的措施及安排如下：
1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
本次交易是上市公司在大数据领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政
策，又契合公司立足游戏开发与运营、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，
掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技
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术和一批稳定的用户。本次重组后掌淘科技将成为上市公司的子公司，上市公司
将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时
间，提高公司游戏用户的转化率。
2、加大产品研发与推广，增强公司竞争力
交易完成后，上市公司将加大新产品研发和市场推广力度，合理布局产品研
发和市场推广周期，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内
的并购机会以使公司实现跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十八.独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一.与本次交易有关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易
的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准
或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批
(二)交易终止风险
1、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[ 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉
嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、现行现金支付安排可能导致交易终止风险
《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本
次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价，支付其他转让
方所获现金对价的 25%；在掌淘科技 100%股权过户至上市公司的工商变更登记
完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的 25%；在 2015 年 12
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月 31 日前，支付其他转让方的剩余现金对价。
若 2015 年 12 月 31 日前本次交易未获得证监会核准，则交易协议未生效。
交易协议约定：“若出现协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的
情形，各方应友好协商，在继续共同推进游族网络及掌淘网络提高资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政
府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行
修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。”
虽然本次交易协议约定：若在可预计的合理期限内协议无法生效，交易各方
将友好协商、进行修改调整补充完善；届时交易各方可能对交易方案的现金支付
节奏、是否进行利润或经营业绩指标承诺等方面进行协商，存在着届时交易各方
在交易方案重要条款方面无法达成一致的风险，本次交易存在终止的可能，提请
投资者关注。
(三)本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为掌淘科技 100%股份。华泰联合证券出具《估值报告》
为公司本次重大资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象
的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对上市公司
拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。
截至 2014 年 12 月 31 日，掌淘科技账面净资产为 1,354.40 万元，掌淘科技
100%股权的交易作价为 53,800 万元，较账面值增值率为 3872.24%。标的资产的
交易作价较账面净资产增值较高。
掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，截至目前
掌淘科技尚无营业收入，存在亏损。根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合
意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，
故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
提醒投资者注意标的公司无营业收入、存在亏损的情况，提醒投资者注意本
次交易作价较账面净资产值增值较大的风险。
(四)配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
13,450 万元，全部用于本次交易现金对价的支付。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的
主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利
实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相
应的资金，这将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
(五)收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
本次交易完成后掌淘科技将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整
合的角度，上市公司和掌淘科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客
户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后
的整合过程中可能会对上市公司和掌淘科技的正常业务发展产生不利影响，从而
对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将
不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失
败，引起商誉减值。
(六)商誉减值风险
游族网络本次收购掌淘科技 100%股权后，将对掌淘科技形成非同一控制下
的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在
未来每年末进行减值测试。如上市公司收购掌淘科技的投资价值未来没有达到预
期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值
此外，本次交易估值类型为投资价值，无法取得掌淘科技可辨认净资产的公
允价值，故备考审阅报告中商誉的确认是依据掌淘科技可辨认净资产的账面价
值。交易完成后，上市公司在合并日将按照《企业会计准则》规定重新计算商誉，
商誉金额可能与本次备考审阅报告中确认的商誉存在不一致的情形，特此提请投
资者关注。
(七)现金对价的支付影响上市公司现金周转的风险
《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本
次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价 1,600 万元，支
付其他转让方所获现金对价的 25%即 6,262.5 万元；在掌淘科技 100%股权过户
至游族网络的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对
价的 25%即 6,262.5 万元；在 2015 年 12 月 31 日前，支付其他转让方的剩余现金
对价即 12,525 万元。
现金对价的支付将导致上市公司较大金额的现金流出。2014 年末，上市公
司货币资金账面余额 15,639.55 万元，上市公司自有资金不足以支付现金对价。
若 2015 年 12 月 31 日前，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公
司需通过其他渠道筹集资金进行现金对价支付。因此，本次交易存在着现金对价
支付给上市公司现金周转造成不利影响的风险。
(八)本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因
此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工
薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易
完成后上市公司的盈利有所下降，每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市
公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的
时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的
下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司盈利下降以及每股收益摊薄的风
险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施，请投资者
详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。
二.掌淘科技的经营风险
(一)市场竞争加剧的风险
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。近年来，随着国家对
软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行
业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，
未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，掌淘科技在大数据服务行业的地位
面临更多参与者挑战。掌淘科技未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储
备和市场地位，重组完成后上市公司与掌淘科技在业务、技术研发等方面的整合
也将在很大程度上保证掌淘科技的技术先进性。但如果掌淘科技不积极采取措施
应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
(二)核心人才流失的风险
掌淘科技的主营业务具有技术密集型特点，大数据行业的创业团队、从业者
需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，能满足大数据行业的技术要求，并
能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对大数据经营企业的人才团队提
出了较高要求。
但若掌淘科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若掌淘科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人
才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
(三)互联网系统安全性的风险
移动互联网大数据服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳
定的网络，这与掌淘科技网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相
关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故
障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失
的风险，进而降低用户的体验。如果掌淘科技不能及时发现并阻止这种外部干扰，
可能会对掌淘科技的运营造成不利影响。
虽然掌淘科技对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上
述风险。此外，如果掌淘科技的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或
其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，掌淘科技所提供的运营服务将受到
一定程度的影响。
(四)技术风险
软件和信息技术服务业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决
定了掌淘科技的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，虽然掌淘科技目前在本领域已经积累了一定的
技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定
的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则
掌淘科技现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对
其运营业务产生不利影响。
(五)用户流失风险
随着市场环境和开发方式的变化，标的公司的前端插件产品和后端大数据服
务可能被更领先、更优质的服务所替代，或者移动开发者用户对自己 APP 运营
数据敏感性提高，不再采用掌淘科技插件产品，掌淘科技存在移动开发者用户流
失、移动开发者关闭向掌淘科技服务器传递数据的风险，提醒投资者关注掌淘科
技面临着用户流失的风险。
(六)标的公司面临的行业政策风险
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建
立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发
者用户将插件产品集成到自身的 APP 产品中，掌淘科技对 APP 反馈的相关数据
进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过免费提供“前端插件+后端大数据服务”的形式，掌淘科技获取了大量
的移动开发者用户和移动应用数据，并且掌淘科技能够利用大数据技术对于这些
移动应用数据进行统计、分析、标签化处理，使掌淘科技具备了移动互联网领域
内精准营销的数据基础。
掌淘科技行业主管部门为中华人民共和国工业与信息化部，目前掌淘科技所
从事的移动大数据业务尚无特殊的行业监管政策和特殊的准入门槛，随着市场环
境的变化，未来掌淘科技所从事的移动大数据行业可能面临着行业政策、行业监
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
管的变化，从而使掌淘科技在用户开拓、移动大数据应用上存在风险，提请投资
三.其他风险
(一)股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做
出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目
标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将
严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息
披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决
(二)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
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第一节 本次交易概况
一.本次交易的背景
2015 年 3 月，李克强总理在《政府工作报告》中明确指出：制定“互联网+”
行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促
进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
国家已设立 400 亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金，为产业
创新加油助力。由此，一个以“移动互联网、云计算、大数据”为特征的新兴产
业正在加速形成。在国家新兴产业创业投资引导基金的引领下，社会资本正在加
速向这一领域集聚。
(一)移动互联网和大数据行业发展迅速
根据工信部发布的《2014 年通信运营业务统计公报》，2014 年新增 4G 和 3G
移动电话用户分别为 9,728.4 万户和 8,364.4 万户，总数分别达到 9,728.4 和
48,525.5 万户，在移动电话用户中的渗透率达到 7.6%和 37.7%。移动互联网接入
流量消费达 20.62 亿 G，同比增长 62.9%，比上年提高 18.8%。手机上网流量达
到 17.91 亿 G，同比增长 95.1%，在移动互联网总流量中的比重达到 86.8%，成
为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
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注：数据来自于工信部《2014 电信业务统计公报》。
移动互联网的飞速发展，带动了移动互联下大数据行业的发展。根据
EnfoDesk 易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告 》数据
显示，2013 年国内大数据市场容量为 8 亿元人民币，2014 年进入大数据应用市
场的快速增长期，预计 2016 年国内大数据市场规模总量将突破 100 亿人民币，
年复合增长率超过 130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。
(二)本次交易后，标的公司将利用资本市场做大做强
掌 淘 科 技 在 成 立 后 的 两 年 多 时 间 内 ， 先 后 开 发 了 ShareSDK 、
SecurityCodeSDK、ShareREC 三大插件产品，自主研发并攻克了大数据相关技术，
如深度数据检测技术、复杂多态数据挖掘技术、位置算法、多接口并联技术、数
据清洗技术等等，未来标的公司将更进一步的优化既有产品，并推出更有吸引力
的插件产品和大数据分析产品。
标的公司的插件产品具有运行稳定、体积小、启动速度快、分享便捷等优势，
深受移动开发者用户的喜爱，在现有 3 个产品的基础上，标的公司发展了约 6.59
万个开发者用户，积累了较大规模的用户群体和大量移动应用数据，具备了移动
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互联网领域内精准营销的数据基础。
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司，掌淘科技将充分
利用上市公司的资金、技术、人才以及渠道方面的优势，继续扩大用户数量、加
强大数据处理技术，强化现有业务优势。未来掌淘科技将定位于上市公司的商业
智能中心，协助游族网络开展精准营销业务，以充分发挥大数据与上市公司结合
的协同效应，尽可能协助上市公司在保证营销效果的基础上节省广告费用；同时
通过掌淘科技的平台，未来上市公司也将存在对外提供精准营销、数据资讯服务
等潜在业务机会。
(三)并购是公司实现长期战略的必经之路
上市公司的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族网
络凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方
式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
在移动互联网领域，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流动
率高，众多移动互联网企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、
吸收先进技术。未来，公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也将加强外部机
会布局，公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应
的并购机会来实现公司中长期战略。
二.本次交易的目的
(一)扩展大数据领域，推进公司中长期发展战略
近年来，游族网络在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，由页游研
运公司向全球轻娱乐内容供应商快速转型，制定了“全球发行、大 IP、影游联
动”三大战略规划，并且公司将中长期战略目标定位于“全球轻娱乐供应商”。
2014 年，上市公司推出《战龙兵团》、《大皇帝》两款页游产品；移动网络
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游戏方面，上市公司自研推出《四大萌捕》、《马上踢足球》、《女神联盟》、《少年
三国志》4 款移动网络游戏；平台方面，目前上市公司有自运营的游族平台、联
运为主的 9787 平台以及海外市场为主的 GTArcade 平台；“大 IP”方面，上市公
司已经获得一批优质产品以及广为人知的优秀 IP，产品包括《神权》、《绝世唐
门》、《征服之剑》等。
随着上市公司产品的不断延伸，用户将成为上市公司网页游戏、移动网络游
戏、平台、大 IP 等产品联结起来的核心资源，不断获取新用户、增加用户粘性
成为上市公司实现战略目标中关键环节。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建
立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发
者用户将插件产品集成到自身的 APP 产品中，掌淘科技对 APP 反馈的相关数据
进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过免费提供“前端插件+后端大数据服务”的形式，掌淘科技获取了大量
的移动开发者用户和移动应用数据，并且掌淘科技能够利用大数据技术对于这些
移动应用数据进行统计、分析、标签化处理，使掌淘科技具备了移动互联网领域
内精准营销的数据基础。
上市公司通过收购掌淘科技，将显著增强在用户获取、提升体验、增强用户
粘性方面的能力。掌淘科技的移动大数据业务将有助于上市公司实现精准营销，
即有助于上市公司在节省营销费用的前提下，提高推广效率，更大程度上获取新
的用户；同时，移动大数据带来的商业智能服务，将协助上市公司对产品质量、
服务品质、玩家偏好以及其他“大 IP”产品方面的统计分析，对于上市公司提
升产品品质、增加用户粘性，具有重要意义。
综上，本次交易将提升上市公司在移动大数据方面的经验和处理能力，对于
上市公司在用户获取、增强用户粘性方面具有重要意义，对于上市公司实现“全
球轻娱乐供应商”的战略定位具有促进作用。
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(二)加强优势互补，发挥协同效应
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的子公司，进一步增强上市公司
的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使掌淘科技与上市公司
在研发、推广、团队等方面互为补充、协同增长。
1、显著增强上市公司推广能力，节省营销费用
随着上市公司游戏产品的增加、“大 IP”产品的不断丰富，营销对于上市公
司的重要性在不断增强，而精准营销是大数据行业目前一个最显著的应用，通过
对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，可以给商业推广带来
前所未有的精准度和高效率。
上市公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平
台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司在移动网络游戏方面依然采用固
定付费的展示广告方式，暂未对所投放的移动终端进行有效性检验和区分，部分
广告投放在非目标用户的终端上面，导致上市公司广告费用较高，2014 年上市
公司在移动网络游戏上投放广告费用为 3,997.08 万元，即年底 2 个月《女神联盟》
的广告投入；随着 2015 年开始移动网络游戏数量的大幅增长及广告投放时间的
增加，2015 年移动网络游戏广告费用将会成几何倍数上升。
目前，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。随着网络游戏竞争的加剧，
广告成本逐年提高，游戏用户获取成本还将不断上升。
本次交易完成后，上市公司运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，可以对
上市公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏
用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游
戏用户的转化率。
2、上市公司将能利用大数据技术进行决策支持
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截至本报告书签署之日，上市公司研发及运营的主要游戏达 30 余款，这些
游戏在运营过程中，积累大量的玩家用户。
移动用户是上市公司宝贵的客户资源，这不仅仅体现在用户充值——消费转
化为公司营业收入的过程中，用户在消费公司游戏产品及“大 IP”产品过程中
产生的游戏体验、消费记录、游戏日志、分享信息、地理信息、阅读偏好、访问
偏好等等都是公司的重要数据资源，也是重要的商业秘密，公司正急切寻找能够
对这类数据资源进行既保证数据安全，又保证开发效率的渠道。
收购掌淘科技以后，公司可以利用大数据技术对公司玩家用户产生的相关数
据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等
等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。
3、上市公司将获得潜在的新业务机会
移动互联网领域的大数据技术不仅是一项技术储备或技术工具，其本身具备
广阔的应用前景，移动互联网大数据行业未来可以在商业智能推广、提升内部运
营管理、客户价值挖掘、线上线下导流、决策咨询等方面发挥巨大作用。
掌淘科技 2014 年设立掌淘广告，意欲借助掌淘科技的移动大数据基础，独
立开展精准营销相关业务，本次交易完成以后，借助于上市公司在资金、技术、
人才以及渠道方面的优质资源，掌淘科技未来将有可能独立对外开展精准营销的
业务，该业务将成为上市公司潜在新业务机会。
同时，借助移动大数据方面的技术和服务能力，掌淘科技未来将有可能对外
提供大数据分析服务，如接受第三方委托出具数据分析和咨询服务、对现有移动
开发用户提供高附加值数据产品等。本次交易完成以后，该类业务亦将成为上市
公司潜在的新业务机会。
综上，本次交易完成以后，借助资本市场的资金和人才优势，掌淘科技的技
术服务能力有望继续提高、用户数量有望更为快速发展，未来掌淘科技可以选择
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在智能广告、运营分析、决策咨询等诸多方面进行更多的推广应用，该类业务将
给上市公司带来潜在新业务机会。
三.本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议
(一)已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
（1）2015 年 3 月 27 日，掌淘投资召开股东会会议，决议同意将其持有的
掌淘科技 17.00%股权转让予上市公司。
（2）2015 年 2 月 10 日，广州红土、广东红土、深创投召开投资决策委员
会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技 6%、4%、2%股权转让予上市公司。
2、标的公司已履行的程序
2015 年 4 月 3 日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等 10 名股东
将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放
弃本次股权转让的优先购买权。
3、游族网络已履行的程序
2015 年 4 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。
(二)尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
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暨关联交易并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及
相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定
性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四.本次交易具体方案
(一)发行股份及支付现金购买掌淘科技 100%股权
本次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10
名交易对方合计持有的掌淘科技 100%股份，并募集配套资金。
上市公司委托估值机构华泰联合证券对掌淘科技的全部股东权益价值进行
估值，为本次交易提供作价参考依据。参考华泰联合证券出具的《估值报告》的
结果，经交易各方协商同意，掌淘科技 100%股份的总对价确定为 53,800 万元。
考虑到陈钢强对掌淘科技经营管理的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获
股份对价的锁定期，掌淘科技各交易对方内部协商一致后同意：上市公司向陈钢
强收购其持有的掌淘科技 30.60%的股权的支付对价为 19,100 万元，其中股份对
价为 17,500 万元，现金对价为 1,600 万元；上市公司向除陈钢强之外的其他 9
名交易对方收购其合计持有的掌淘科技 69.40%的股权的支付对价为 34,700 万
元，其中股份对价为 9,650 万元，现金对价为 25,050 万元。详细情况如下表：
持有掌淘科技
交易对价（万
掌淘科技股东
股份（股）
现金（万元）
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陈钢强为掌淘科技的核心创始人，担任掌淘科技的董事长、经理；负责日常
经营管理及技术研发等工作，对掌淘科技的发展起着决定性的作用。本次《现金
及发行股份购买资产协议》中约定了陈钢强的任职期限，且本次交易中陈钢强获
得的股份对价需锁定三年。因此，综合考虑以上情况，本次交易陈钢强获得的对
价高于其他交易对方具有合理性。
(二)发行股份募集配套资金
游族网络拟向不超过 10 名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金
总额不超过 13,450 万元，募集配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。
游族网络聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
具有承销和保荐资格。
(三)本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价，即 49.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
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（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 44.55 元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次重组的独立财务顾问协商确定。
（3）根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行
股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行
日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行数量
（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 5,485,953 股，其
中，向陈钢强发行 3,536,067 股，向掌淘投资发行 858,759 股，向广州红土发行
545,564 股，向广东红土发行 363,709 股，向深创投发行 181,854 股。最终发行数
量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）本次交易拟募集配套资金不超过 13,450 万元，按照本次募集资金发行
底价 44.55 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过
3,019,079 股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次重组的独立财务顾问协商确定。
（3）根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行
股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
的相关规则对上述发行数量作相应调整。
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五.本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易之前
本次交易完成后
100,865,270
100,865,270
梅花实业集团有限公司
38,738,546
38,738,546
26,921,335
26,921,335
上海一骑当先管理咨询合伙
25,367,214
25,367,214
企业(有限合伙)
其他社会公众股股东
83,817,607
83,817,607
其他不超过 10 名配套融资特
275,709,972
284,215,004
备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额为 13,450 万元；
2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 44.55 元/股）。
从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972 股，本次
募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079 股上限计算，本次交易股份发行数量
合计为 8,505,032 股，本次交易完成后上市公司总股本变为 284,215,004 股。
本次交易前，林奇持有 100,865,270 股上市公司股份，持股占比 36.58%；重
组完成后林奇持股比例为 35.49%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权结构
产生重大影响。
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(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的游族网络 2014 年度审计报告及关于本次重组的备考
审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/
2014 年 12 月 31 日/
2014 年实现数
2014 年备考数
137,549.17
191,446.78
归属于母公司所有者权益
117,588.98
归属于母公司所有者的净
基本每股收益（元/股）
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所
增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展
独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务
的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净
利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降，每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市
公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的
时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的
下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司盈利下降以及每股收益摊薄的风
险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施，请投资者
详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。
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六.本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买掌淘科技 100%股份。掌淘科技经审计的最近一
年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
2014 年财务数据
2014 年财务数据
137,549.17
备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产
和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可
七.本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，公司股东林奇先生持有公司股份 100,865,270 股，
占公司股本总额的 36.58%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司
总股本将增加至 284,215,004 股（募集配套资金发股数量按上限计算），林奇先生
持股比例为 35.49%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公
司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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八.本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 275,709,972 股增加至 284,215,004 股（募
集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一.公司基本情况简介
游族网络股份有限公司
公司英文名称
YOUZU Interactive Co., Ltd.
股票上市地
深圳证券交易所
股份有限公司
福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号
上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼
法定代表人
营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
www.youzu.com
www.youzu.cn
计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软
硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件
技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
1995 年 9 月 22 日
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二.公司设立及上市情况
(一)公司设立
公司前身系晋江恒顺洋伞有限公司。晋江恒顺洋伞有限公司是经晋江市东石
镇人民政府于 1995 年 8 月 17 日签发的晋东政[1995]外 019 号文批准，