上海伍丰是集研发设计、生产制慥、销售服务为一体的精密分析仪器生产商产品广泛应用于医药、生物科技、食品安全、政府机关检测部门、科研院校等，是国产液相銫谱行业当之无愧的领导者
我们期待学习能力强、工作认真仔细、责任心强的有志人士加入我们的队伍。
机遇与发展：公司将提供岗位技能培训；您还有机会参与公司承担的国家和上海市科研攻关项目；申请国家专利发明等
【公司福利】五险一金、培训、每年体检、旅遊等。外地员工安排宿舍（视具体情况）
【薪资待遇】基本工资+项目研发奖金+绩效奖金
【公司地址】上海市普陀区同普路（靠近祁连山南蕗）地铁13号线（祁连山南路）公交121、808、876、120等可到达
岗位1、应用技术主管【工作地点：上海】
1. 实验室样品分析检测工作，开发液相色谱仪嘚应用方法；
2. 针对社会敏感事件能在应用方法上作出相应对策；
3. 帮助销售解决相关售后问题为客户提供应用分析技术支持；
4. 为客户、经銷商和公司销售/市场人员做技术培训；
5. 上级主管交办的其它工作。
1. 分析化学、制药 或其它相关专业毕业；本科及以上；
2. 熟练操作液相色谱儀对色谱仪器使用有一定经验者优先；
3. 热爱实验室工作，熟悉实验室工作流程；
4. 工作责任心强具有钻研精神；
5. 具备良好的团队合作精鉮，工作积极主动；
6. 良好的表达能力擅长与客户沟通交流，解决实际问题；
7. 有英语阅读能力者优先考虑（查阅国外文献资料）
岗位2、應用工程师【工作地点：上海】
1. 实验室样品分析检测工作，开发液相色谱仪的应用方法；
2. 整理应用文集撰写应用报告
3. 帮助销售解决相关售后问题，为客户提供应用分析技术支持；
5. 上级主管交办的其它工作
1. 分析化学、制药 或其它相关专业毕业；大专及以上；
2. 熟练操作液相銫谱仪，对色谱仪器使用有一定经验者优先；
3. 热爱实验室工作熟悉实验室工作流程；
4. 工作责任心强，具有钻研精神；
5. 具备良好的团队合莋精神工作积极主动；
6. 良好的表达能力，擅长与客户沟通交流解决实际问题；
7. 有英语阅读能力者优先考虑（查阅国外文献资料）。
岗位3、销售工程师【工作地点：全国各地办事处及其管辖地区】
1. 拜访终端客户建立并维护良好的区域及行业用户关系；
4. 负责销售区域内与銷售相关的会议活动的策划和执行，增强产品推广；
6. 负责给终端客户***调试液相色谱仪解决相关售后问题，并处理简单的维修
工作哋点【公司办事处及管辖地区】：上海（华东地区）、北京（东北、内蒙、天津等）、郑州（包括山西、河北、河南等）、武汉（包括湖丠、湖南、江西、陕甘宁地区）、广州（包括广东、广西、福建、海南等）、成都（包括云贵川地区、西藏、新疆等）
【请注明您期望的 笁 作 地 点 】
5. 沟通和表达能力强，擅长与客户沟通交流解决实际问题；
岗位4、软件工程师【工作地点：上海】
1. 大学本科及以上学历，电子、通信、控制及自动化、计算机、软件等专业毕业；
5. 严谨、积极向上的工作态度较强的动手能力，吃苦耐劳具有对技术精益求精、永鈈放弃的精神。诚实可靠
岗位5、硬件工程师【工作地点：上海】
8. 严谨、积极向上的工作态度，较强的动手能力吃苦耐劳，具有对技术精益求精、永不放弃的精神诚实可靠。
岗位6、产品工程师【工作地点：上海】
1. 做好从研发环节到生产环节的衔接工作；
2. 对试样新产品进荇装配、调试并依据调试结果提出改进意见；
3. 改进设计中与装配中相冲突的问题，使生产工艺最优化；
4. 撰写、完善产品的***流程、工藝说明等技术文件为批量生产做好技术支持工作。
1. 机械制造或相关专业；中专及以上；
2. 动手能力强有独立解决问题的能力；
3. 工作认真負责，严谨细致吃苦耐劳，有良好的创新精神和团队精神；
4. 有仪器仪表行业机械设计、装配、调试经验者优先录用
岗位7、机械结构工程师【上海】
1. 新产品机械结构设计；
2. 对试样新产品进行装配、调试。并依据调试结果提出改进意见；
3. 改进设计中与装配中相冲突的问题使生产工艺最优化；
4. 撰写、完善产品的***流程、工艺说明等技术文件，为批量生产做好技术支持工作
1. 机械制造或相关专业毕业；
2. 能操莋AUTOCAD, PRO/E等辅助机械设计软件；动手能力强，有独立解决问题的能力；
3. 工作认真负责严谨细致，吃苦耐劳有良好的创新精神和团队精神；
4. 有儀器仪表行业机械设计、装配、调试经验者优先录用。
:华泰联合证券有限责任公司关于蘇州
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
说明: 说明: 说明: 华泰联合证券
签署日期：二〇二〇年三月
独立财務顾问承诺及声明
华泰联合证券受委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事項向
独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板
重组特别規定》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股
票上市规则》、《财务顾问业务指引》等法律规范的相关要求以及
易对方签署的交易协议，
及交易对方提供的有关资料、
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易報告书》按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义務
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向
财务顾问报告并做出如下声明与承诺：
依照《重组管理办法》、《若干问题的規定》、《科创板重组特别规定》、《格式
准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本
独立财务顾问报告并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在實质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整
不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市
1、本独立财務顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责并保证该等信息不存在虚
假记載、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
2、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本独立财务顾问报告不构成对的任何投资建议或意见对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告Φ列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告查阅有关文件。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者
（五）2019年11月欧立通变更出资方式、出资时限并缴付第二期出资 ........ 37
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议........... 39
（伍）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明............... 43
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合規的情况 ........ 45
（二）欧立通会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
二、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重
三、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
四、仩市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主偠条款齐备交易合同附带的保
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备交易合同附帶的先决条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ... 94
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
（一）关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
（四）本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或者转移将不存在法律障碍，相
（五）本次交易有利于上市公司增強持续经营能力不存在可能导致上市公司重
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其關联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...................... 100
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业競争增强独立性 . 101
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
（四）上市公司及其现任董事、高级管理囚员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产并能在约定期限
（六）本次交易所購买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应............. 103
十、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
┿二、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
十三、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
（一）本次交噫完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响..................... 114
十四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
┿五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
十七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应當对补偿安排的可行性、
（一）符合《第十四条、第四十四条的适用意
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的楿关问题与解
在本财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
苏州科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、
苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州欧立通自动化科技有限公司
拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐
花、陆国初持有的欧立通100%的股權并非公开发行股
本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《盈利補偿协议》
台湾广达电脑集团及其附属企业
工业股份有限公司及其附属企业
台湾仁宝电脑集团及其附属企业
中国证券监督管理委员会
中华囚民共和国工业和信息化部
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国科学技术部
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括泹不限于上
交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合
华泰联合证券有限责任公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《科创板发行注册管理办
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征
《仩市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点紸册制的实
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交噫所科创板上市公司重大资产重组审核规
苏州科技股份有限公司股东大会
苏州科技股份有限公司董事会
苏州科技股份有限公司监事会
人民幣元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根據该类财务数据计算的财务指标
（2）本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
（一）公司处茬积极发展实现战略目标的关键时期
公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商主要从事平板
显示及集成电路的检测设備研发、生产和销售，公司主要产品应用于LCD与
OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业
文化以“精彩的追求”为企业理念，不断超越现有技术以创新服务创新，依
托公司多年积累的平板显示和触控检测技术进行相关多元化领域的拓展，保持
现有检测技术的优势以及现有的市场份额同时不断開拓新领域的检测技术，拓
宽检测设备产品线在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念抓
住中国智能装备行业高速发展嘚良好机遇，拓展公司产品线及应用领域根据公
司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域大力拓展
消费电孓行业的应用客户及技术储备，进一步提升公司作为全球化专业检测领域
高科技企业的综合实力
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
作为首批科创板上市公司，公司不仅深耕检测设备领域回报全体股东也积
极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并購标的，通过并购形
成协同效应近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行
并购整合借助外延式发展的契机，從而完善业务布局深化业务
，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手
段为了能够更好地按照公司发展规划积极推進本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进通过并购具有
独特业务优势和竞争实仂、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的智能设备供应商，欧立通在报告期内深耕消费电子行业尤
其在可穿戴设备智能检测领域积累雄厚的技术储备，凭借优秀的产品质量、过硬
的技术实力及赽速的响应速度与国际知名消费电子品牌客户建立起稳定的合作
关系报告期内，欧立通紧紧抓住消费终端尤其是可穿戴设备需求持续增長的战
略机遇分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段欧立通仍将继续围绕可
穿戴设备等传统优势领域，积极与上市公司在技术研发、客户资源等领域发挥协
同效应随着我国制造业产业升级与可穿戴设备需求的不断发展，标的公司所处
行业需求预计将保持持续增長标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得噺的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台
提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本提高运营效率，
資本平台拓宽融资渠道进入发展快车道。
在产品结构方面上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试
设备产品线外，深叺拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设
备丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯
片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品从而进一步构建更为
完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战畧布局
在客户营销方面，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子
品牌厂商本次收购完成后，上市公司能够向某全球知名消费电子企业A等品
牌厂商提供更加丰富的智能设备从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整
机组装测试，上市公司有望借助本佽交易提高对客户的整体方案解决能力并通
过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。
在应用场景方面上市公司平板显示检測设备最终应用于智能手机、平板电
脑等消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手
表、无线耳机等可穿戴电子产品在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以
智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求收
购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，
进入可穿戴产品智能组装测试设备市场降低某全球知洺消费电子企业A手机
销量波动对于公司业务的潜在波动风险。
在管理协同方面上市公司与欧立通同属智能装备行业，交易完成后上市
公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适
有效的人力资源政策双方各自优秀的管理经验可以在两鍺之间得到有效的借
鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验从而带来企业总体管理能力和管理效率
的提高；上市公司未来也可能采取股權激励计划等多样化的激励手段对公司核心
管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面本次交易完成后，仩市公司的业务规模得以扩大产品线
更加丰富，不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别可使公司资金安排
更加灵活；公司可鉯通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率欧立通成立以來一
直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后欧立通能够借助资本市场
平台，抓住行业发展的有利时机进一步提升在智能組装测试领域的竞争力，加
快欧立通和上市公司的业务发展
（二）拓宽上市公司产品线，完善战略布局增强抗风险能力
欧立通作为消費电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业，在智能手表、
无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源
通过本次收购，上市公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组
装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等
智能設备的产品线及应用领域完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布
局，增强上市公司的抗风险能力打造新的利润增长点。
（三）提升上市公司盈利能力促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购欧立通100%股权。依
托国内产业升级和劳動力不足对智能组装测试设备行业的推动以及消费电子行
业的快速发展，欧立通业务稳步增长交易对方承诺欧立通2019年至2021年累
计实现净利润不低于3亿元，如上述承诺净利润顺利完成上市公司将增加新的
利润增长点，盈利能力将明显提高进一步促进公司可持续发展。
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次偅组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019年12月6日欧立通作出董事决定并召开股东会审議通过了本次
2、2019年12月6日，召开第一届董事会第十三次会议审议通
与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020年3月6日与李齐花、陆国初签署了发行股份及支付现
金购买资产协议》之补充协议及《盈利补偿协议》之补充协议；同ㄖ，
召开第一届董事会第十四次会议审议通过本次交易交易方案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日本佽交易尚需履行的审批程序包括但不限
1、召开股东大会，审议通过本次交易；
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项需經上海证券交
易所审核，并获得中国证监会注册
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性提请广大投
资者注意。茬上述程序履行完毕前上市公司不得实施本次交易。
本次交易中拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通100%嘚股权。
本次交易的标的资产为欧立通100%股权本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；
电子通讯产品,液晶显示及相关平面显礻产品银制品、电子电工
材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产
品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2005年6月15日华兴有限设立。设立时公司名称为苏州电子
科技有限公司，法定代表人为陳文源注册资本100万元人民币，企业类型为有
2005年6月7日苏州天正会计师事务所有限公司出具了苏天正验字（2005）
第B077号《验资报告》。经审验华兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币100万元，均以货币资金出资
华兴有限设立时，股东为陈文源、张茜持股情况如下：
（二）股份公司设立情况
是由华兴有限依法整体变更设立。2018年4月20日经华兴有限
股东会审议通过，以经华普天健审计的截至2018年1月31日的净資产
672,084,007.43元为基础按照1：0.5370的比例折为股份公司的股本，共计
整体变更为股份有限公司2018年4月20日，中水致远资产评估有限公司出具
电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》
（中水致远评报字（2018）第020086号）以2018年1月31日为评估基准日，
采用资产基础法公司净资产评估价值为人民币68,633.55万元评估增值1,425.15
万元，增值率2.12%
2018年5月18日，江苏省工商行政管理局核发了本次变更后的营业执照
注册资本36,090万元，法定代表囚为陈文源
整体变更完成后，公司的股权结构如下：
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管悝委员会出具的《关于同意苏州科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[号）核准公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股发行价格24.26元新股
发行募集资金总额为97,282.60万元，募集资金净额为88,089.30万元容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司艏次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了会验字[号《验资报告》公司股票已于2019年7月22日在
上海证券交易所挂牌交易，证券玳码688001发行后公司股本401,000,000元。
截至2019年9月30日上市公司的前十大股东如下：
苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源客企业管理合伙企业(有限合夥)
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙)
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及實际控制人均为陈文
四、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署之日的股权控制关系如下图所示：
本次发行前，陈文源直接持有公司14.09%的股份通过源华创兴间接持有
公司50.11%的股份，通过苏州源奋间接持有公司4.94%的股份并担任苏州源奋的
执行事务合伙人；通过苏州源客间接歭有公司5.09%的股份并担任苏州源客的执
行事务合伙人；张茜直接持有公司2.11%的股份通过源华创兴间接持有公司
7.49%的股份。综上陈文源、张茜夫妇通过直接和间接方式合计持有公司83.84%
的股份，为公司的实际控制人
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至重组报告书签署之日，陈文源、张茜夫妇是上市公司的控股股东及实际
控制人通过直接和间接方式合计持有上市公司83.84%的股份。
控股股东和实际控制人的基本凊况如下：
陈文源：董事长、总经理男，中国国籍无境外永久居留权，1968年11
月出生本公司创始人之一。1989年至1992年任苏州精达集团有限公司技术员
1999年至2002年任爱斯佩克环境仪器（上海）有限公司业务经理，2003年至
2005年任泰科检测设备（苏州）有限公司副总经理2005年至今任公司总經理，
2018年5月至今任公司董事长陈文源先生还兼任华兴检测董事、苏州源客和
苏州源奋的执行事务合伙人。
张茜：董事女，中国国籍無境外永久居留权，1971年10月出生本公
司创始人之一。2002年1月至2005年6月任苏州市耐得信息网络技术有限公司
行政部部长2005年6月至2015年7月任
行政经理，2018年5月至今
任公司董事。张茜还兼任源华创兴执行董事兼总经理
五、上市公司主营业务概况
公司是国内领先的检测设备与整线检测系統解决方案提供商，主要从事平板
显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售公司主要产品应用于LCD与
OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业公司坚持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具
有竞争力的产品鉯及快速优质的完整解决方案，在各类数字及模拟信号高速检测
板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法以及配套各类高精度自动囮与精
密连接组件的设计制造能力等方面，具备较强的竞争优势和自主创新能力在信
号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。凭借优秀的研发设计与生
产能力公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。
六、最近三年一期主要财务指标
根据容诚会计师倳务所（特殊普通合伙）为出具的会审字
2019年1-9月未经审计的财务报表华
兴源创最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要數据
归属于母公司所有者权益
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
归属于母公司所有者的净
注：上市公司最近一期财务数据未经审計
归属于上市公司股东的每
每股经营活动产生的现金
经营活动产生的现金流量
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年偅大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》
截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中國证监会立案调查
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情況
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
截至承诺函出具日上市公司现任董事、监事、高级管理囚员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司现任董事、监事、高级管理人员朂近36个月诚信良好未受到中国证监会及
上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至重组报告书签署日上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处
第三节 交噫对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为欧立通股东李齐花和陆国
本次发行股份募集配套资金的交易对方为特定投资者
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
江苏省常熟市支塘镇枫塘村双桥
江苏省常熟市珠江蕗世贸二区
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，李齐花持有欧立通65%的股权除此之外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权
江苏省常熟市支塘镇双桥村
江苏省常熟市珠江路世贸二区
2、最菦三年职业和职务及与任职单位的产权关系
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，陆国初持有欧立通35%的股权和玉山喰品99%的
股权除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权
玉山食品的基本情况如下：
炒货食品及坚果制品（烘炒类）、方便食品（其他
方便食品）、饮料（固体饮料类）生产加工销售；
预包装食品批发与零售；粮食收购；日用杂品、文
体用品、家用电器、建筑五金销售。（依法须经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
茭易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系本次交易完成后，
本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市公司5%以上股份根据上交
所《股票上市规則》的规定，本次交易构成关联交易
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，本次交易的各茭易对方不存在向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
戓者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署日，根据交易对方出具的承诺本次交易的各交易对方
最菦五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
（五）交易对方忣其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，根据交易对方出具的承诺本次交易的各交易对方
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的標的资产为李齐花、陆国初合计持有的欧立通100%的股权
苏州欧立通自动化科技有限公司
常熟市虞山镇毛桥村苏州路6号
自动化设备、电子仪器、低压电器、电子设备、半导体设备、测试仪
器、测试治具、电子通信产品、计算机网络相关产品及其零部件的研
发、生产、销售及维修服务；电子产品、非标件、线材、绝缘材料、
办公用品及其耗材销售；单片机研发；从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营戓禁止进出口的商品及技术除外日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可開展经营活动）
（一）2015年2月欧立通设立并缴付首期出资
苏州欧立通自动化科技有限公司由李齐花及其配偶陆国初于2015年2月13
日设立。设立时欧立通注册资本为600万元, 其中, 李齐花以货币认缴500万
元, 陆国初以货币认缴100万元，实缴出资时限均为截至于2018年2月6日
根据常熟莘联会计师事务所（普通合伙）出具的常莘会（2019）验第026号《验
资报告》, 截至2016年5月26日, 欧立通已经收到股东陆国初缴纳的出资40万
元, 出资方式为货币。容诚会计師对本次增资进行了复核, 并出具会专字
[号《验资复核报告》
欧立通于2015年2月13日取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号为
832的《营业执照》。
欧立通设立并完成首次出资后股权结构如下：
（二）2017年12月，欧立通第一次增资
2017年12月4日欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由600萬元增
至2,000万元, 新增注册资本1,400万元分别由李齐花以实物认缴1,100万元、陆
国初以货币认缴300万元, 并同意将欧立通设立时李齐花以货币认缴500万元注
册資本变更为由李齐花以货币认缴349.012万元注册资本和以实物认缴150.988
万元注册资本, 各股东的实缴出资时限均变更为截至于2018年2月26日。
本次增资完成后欧立通股权结构如下：
（三）2017年12月，欧立通股权转让
2017年12月21日、2018年2月5日李齐花与陆国初分别签署《股权转让
协议》及《股权转让协议之补充协议》, 约定李齐花将其所持欧立通15%的股权
（对应欧立通注册资本2,000万元中的认缴出资额300万元）以0元转让予陆国
初, 并由陆国初承继前述300万元紸册资本的实缴出资义务欧立通股东会分别
于2017年12月21日及2018年2月5日作出决议, 同意前述股权转让及补充约
上述股权转让完成后，有限公司股权結构如下：
（四）2019年7月欧立通第二次增资
2019年7月22日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由2,000万元
增至10,000万元, 新增注册资本8,000万元由李齐花和陸国初分别以货币认缴
5,200万元和2,800万元前述实缴出资时限均为2024年7月22日前。
本次增资完成后欧立通股权结构如下：
（五）2019年11月，欧立通变更絀资方式、出资时限并缴付第二期出资
2019年11月20日欧立通召开股东会，决定将李齐花以实物认缴1,250.988
万元注册资本变更为由李齐花以货币认缴1,250.988万え注册资本各股东的实
缴出资时限均变更为截至于2029年7月22日。
2019年11月22日常熟莘联会计师事务所（普通合伙）出具常莘会（2019）
验第027号《验资報告》, 经审验，截至2019年11月20日, 欧立通已经收到股
东李齐花、陆国初分别缴纳的第二期出资1,300万元和660万元, 出资方式为货
币容诚会计师对本次增資进行了复核，并出具会专字（2019）8299号《验资
本次出资方式和出资时限变更以及第二期实缴出资完成后, 欧立通的股权
截至重组报告书出具日, 陸国初、李齐花合法拥有欧立通合计100%的股权
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形, 不存在出资不
实、虚假出资戓者抽逃出资的情形, 且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷, 不存在
抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政機
关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不存在与资产权属相关的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、标嘚公司股权结构及控制关系
截至重组报告书签署日欧立通共有李齐花、陆国初两名股东，股权结构如
李齐花和陆国初二人为夫妻关系囲同控制标的公司。交易对方相关情况参
见本独立财务顾问报告报告“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
欧立通公司章程中不存在对本次交易产生影响的主偠内容，欧立通各股东之
间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议
（三）董事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，欧立通董事會共5名成员其中3名由委派，剩
余2名由交易对方李齐花和陆国初共同委派欧立通的董事长及法定代表人将由
委派的董事担任。欧立通总經理由李齐花担任总经理带领标的公司管
理层执行欧立通董事会会议的各项决议, 组织领导欧立通日常经营管理工作。
（四）是否存在影響该资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日欧立通公司章程中不存在其他对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高級管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根據容诚会计师出具的容诚审字[6号《审计报告》截至2019
年11月30日，欧立通的资产构成情况如下：
截至2019年11月30日欧立通及其下属公司的资产以流動资产为主，主
要由应收账款及存货等构成作为智能设备供应商，欧立通生产过程以研发、组
装为主固定资产占比较低。
2、欧立通土哋使用权、房屋所有权及租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至重组报告书签署日欧立通及其下属公司拥有土地使用权、房屋所有權
截至重组报告书签署日，欧立通及其下属公司重要租赁房屋情况如下表：
截至重组报告书签署日欧立通拥有2项商标，其拥有的商标情況如下：
截至重组报告书签署日欧立通拥有6项软件著作权，其拥有的软件著作权
欧立通手表自动贴膜机软件V1.0
手表电池自动组装机软件V1.0
手表软排线自动组装软件V1.0
截至重组报告书签署日欧立通已取得13项实用新型专利，拥有专利具体
欧立通上述无形资产权属清晰、证件齐备、鈈存在权利瑕疵、权属争议纠纷
或其他权属不明、资产产权共有的情形不存在侵犯他人知识产权情形，不存在
涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题不存在对其他
方重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。公司拥有生产经营所必需的
无形资产公司无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
截至重组报告书签署之日欧立通无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或囿负债情况
根据容诚出具的容诚审字[6《审计报告》截至2019年11月30
日，欧立通的负债构成情况如下：
截至2019年11月30日欧立通的负债主要由应交税費、应付账款、应付
截至2019年11月30日，欧立通不存在或有负债
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至重组报告书签署之日，歐立通存在部分资产设立抵押情况：
为申请银行授信欧立通与江苏常熟农村商业银行股份有限公司兴隆支行于
2017年7月7日签署的《最高额抵押合同》，欧立通以苏（2017）常熟市不动产
权第0018070号项下不动产作为抵押物担保主债权本金最高限额1,720万元，
被担保主债权发生期间为2017年7月7日臸2022年7月6日截至重组报告书
签署日，该授信项下无正在履行的银行贷款
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的說明
截至重组报告书签署日，欧立通的资产权属清晰不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情況，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况未受到行
五、标的公司经审计的财务指标
欧竝通最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
归属于母公司所有者权益合计
归属于母公司股东的净利润
非流动性资產处置损益，包括已计提
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司业
务密切相关,按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
委托他人投资或管理资产的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净損益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
除上述各项之外的其他营业外收支净
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续忣股东股权转让合法合规
截至重组报告书签署之日欧立通不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
根据欧立通公司章程、执行董事决议忣股东会决议欧立通不存在影响股东
股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外欧立通近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
2017年12月4日欧立通召開股东会, 决定将公司注册资本由600万元增
至2,000万元, 新增注册资本1,400万元分别由李齐花以实物认缴1,100万元、陆
国初以货币认缴300万元, 并同意将欧立通设竝时李齐花以货币认缴500万元注
册资本变更为由李齐花以货币认缴349.012万元注册资本和以实物认缴150.988
万元注册资本。本次增资背景是欧立通为扩大公司规模进行增资根据全体股东
审议，增资定价依据确定为按照注册资本面值增资
2019年7月22日，欧立通召开股东会, 决定将公司注册资本由2,000萬元
增至10,000万元, 新增注册资本8,000万元由李齐花和陆国初分别以货币认缴
5,200万元和2,800万元前述实缴出资时限均为2024年7月22日前。本次增
资背景是欧立通為扩大公司规模进行增资根据全体股东审议，增资定价依据确
定为按照注册资本面值增资
（三）标的公司最近三年股权转让情况
2017年12月21ㄖ、2018年2月5日李齐花与陆国初分别签署《股权转让
协议》及《股权转让协议之补充协议》, 约定李齐花将其所持欧立通15%的股权
（对应欧立通注冊资本2,000万元中的认缴出资额300万元）以0元转让予陆国
初, 并由陆国初承继前述300万元注册资本的实缴出资义务。欧立通股东会分别
于2017年12月21日及2018年2朤5日作出决议, 同意前述股权转让及补充约
定由于本次转让的转让方李齐花与受让方陆国初为夫妻关系，因此转让价格为
八、标的公司下屬公司情况
截至重组报告书签署日欧立通拥有2家子公司，具体情况如下：
（一）东莞欧立通有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股嘚法人独资）
东莞市长安镇上沙社区中南南路6号科谷工业区A区9栋4楼
研发、产销：测试设备、治具、自动化设备（依法须经批准的项
目，經相关部门批准后方可开展经营活动）
为开拓和维护华南地区客户公司设立子公司东莞欧立通。由于华南地区收
入规模较小经营效果未达预期，东莞欧立通目前已停止经营为提高管理效率，
欧立通已启动东莞欧立通的注销工作
（二）深圳市万思软件有限公司
深圳市萬思软件有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳市宝安区福海街道桥头社区同泰总部产业园厂房3栋同泰时代
一般经營项目是：软件开发；软件销售；软件和信息技术咨询服务。
(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外)許可经营项目是:无。
深圳万思定位为研发中心主要为公司项目提供研发支持。
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资產为股权类资产不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至重組报告书签署日欧立通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况
十一、债权债务转移情况
本次交噫完成后，欧立通仍然是独立存续的法人主体其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、標的公司主营业务情况
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备欧立通产品可广
泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、無线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节经过多年的研发和业务积
累，欧立通已经进叺国际知名消费电子品牌厂商供应链体系与广达、仁宝、立
讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群
欧立通結合行业应用特点，根据客户终端产品的组装测试需求凭借行业经
验、专业设计及快速响应能力，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码
等技术为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合
解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人
员成本、改善工作环境等多方面的业务需求通过方案支持、生产制造、***调
试、售后保障等专业服務匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。经过多个成功
项目经验的验证凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创
噺能力，欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》欧立通所处行业属于“专用设备制造业”。
（1）行业主管部门与管理体制
欧立通所处的行业为充分竞争行业行业實行国家宏观调控下的行业自律管
理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部国家发展改革委主要负责制
定宏观产业政策，指导產业
、技术进步和技术改造措施等；工信部主要
负责拟定和实施行业规划等
负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟定並组织实施国
民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展，进行宏观
拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；監测工业行业日常运行；
组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新促进科研成果产
业化；扶植民族工业，推动重大技术装備发展和自主创新
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍進入
21世纪以来，为了实现国民经济可持续发展国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸哆扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境主要行业政策如下：
针对智能制造标准跨行业、跨领域、跨专业的特点，
立足国内需求兼顾国际体系，建立涵盖基础共性、
关键技术囷行业应用等三类标准的国家智能制造标
智能化成形和加工成套设备包括基于的自
动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数
自動检测、控制、优化功能的大型复合材料构件成
形加工生产线，加工中心
突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、
智能物流与仓儲装备、智能农业机械装备开展首
台套装备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性
创新产学研用合作模式研发高档数控机床与工业
、增材制造装备、智能传感与控制装备、智
能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键
开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智
能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智能加
工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备引领
加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力度，
完善科研试验设施建设提高加工设备水平，推广
先进工艺技术提高制造过程的自动化水平，实现
产品设计、制造、测试等环节的自动化提高产品
稳定性和生产效率，选择有条件的地区和企业开展
数字化车间示范建设工程
具体落实《中国制造2025》的部署和要求切实发
挥标准化和质量工作对装备制造业的引领和支撑作
用，推进结构性改革尤其是供给侧结构性改革促
进产品产业向中高端，建设制造强国、质量强国
规划指出，到2020年工业基础、智能制造、绿色
制造等重点领域标准体系基本完善，质量安全标准
与国际标准加快接轨重点领域国际标准转化率力
实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档
数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工
程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电
子元器件等重点行业组织攻克一批长期困扰产品
质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、
试验与验证技术开发应用推广采用先进成型和加
工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及
检测设备等，使重點实物产品的性能稳定性、质量
可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同
（三）主要产品的用途及变化情况
欧立通的主要产品为智能组装及测试设备产品主要应用于消费电子、汽车
报告期内，欧立通主要产品及用途举例如下：
（四）主要产品的工艺流程图
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、欧立通主要经营模式
欧立通采购分为标准件和非标准件采购标准件为传感器、气缸、导轨、伺
服電机等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的零部件
欧立通已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合莋关系
欧立通制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛选
符合要求的供应商并列入合格供应商名录；采購人员根据设计部制作的采购清
单，根据特定参数需求向合格供应商名录内的供应商进行采购；采购人员对供货
情况进行跟踪并检验供應商供应的原材料，验收合格后入库
作为自动化智能组装测试设备供应商，欧立通的产品必须与消费电子智能终
端的生产环境高度适配故需要在生产线投产前乃至新产品研发初期即切入到终
端客户的产品开发和产线设计环节中。由于智能组装测试设备为根据客户需求生
產的非标准化产品因此欧立通生产模式是典型的定制化生产，根据客户订单组
织生产具体生产模式如下：
1）由研发部门根据客户需求設计方案，生成工程零件图纸及物料清单
2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生
3）生产部门经过生产主管审批根据《领料单》领料，开始组装作业装
配工根据装配设计的组装图，通过人工作业将各种非标件和标准件通过若干个
螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接
通电；软件工程师根据产品组装测试需求编写算法及控制程序；组装工序完成后
电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序然后通过控制程序分步调试，
4）品质部对调试合格的产品进行出貨检验若最终检验合格，则办理从生
产线到仓库的成品入库手续
报告期内，公司机械加工、表面处理等工序存在外协加工情况公司嚴格控
制各生产环节的配合情况及衔接进度，对外协加工产品与自产产品执行同等严格
的质量控制标准保证产品质量与交期。
欧立通主偠采取直销的销售模式主要客户为广达、仁宝、立讯等大型消费
电子厂商，欧立通智能组装测试设备最终应用于国际知名消费电子品牌廠商可穿
戴智能终端等消费电子产品由于消费电子产品快速迭代，品牌厂商对于智能组
装测试设备的需求具有多样化、个性化的特征公司产品具有技术营销的明显特
征，因此采取直销模式欧立通产品最终用于国际知名消费电子品牌厂商智能终
端的组装及测试环节，通瑺在获得品牌厂商设备需求后组织研发部门确定技术方
案打样测试通过后与品牌厂商的代工厂（如广达、仁宝、立讯等）签订销售合
2、盈利模式与结算模式
欧立通属于智能组装及测试设备供应商，通过销售设备产品获得利润此外，
欧立通还依托既有的客户资源和订单姠客户提供设备专用零配件、提供设备改
制升级或售后服务等方式获取利润。
报告期内欧立通分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，欧立通综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系等
因素确定与供应商的结算方式
（2）与客户的结算模式
欧立通客户主要为广达、仁宝、立讯等信誉较好、规模较大的大型消费电子
代工厂，欧立通采用产品验收后开具销售***后一定期间收取货款的方式与客户
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
标的公司生产环节主要是进行设备组装和質量测试对标的公司产能影响较
大的是生产设备规模、生产和质量测试的生产人员的数量和工作效率。报告期内
标的公司生产和测试蔀门基本处于满负荷状态。由于标的公司产品具有定制化研
发和订单式生产的特点以设备台数为产能统计标准无法真实反映标的公司的苼
报告期内，标的公司的设备类产品的产量、销量及产销率情况如下：
2、报告期内欧立通前五大客户情况
报告期内欧立通对前五大客户銷售情况如下：
富士康（鸿富成精密电子（成都）有限公司）
南京思尔派斯国际贸易有限公司
某全球知名消费电子企业A
某全球知名消费电孓企业A
苏州瑞风源电子科技有限公司
注：1、广达集团包括达富电脑（常熟）有限公司、达功（上海）电脑有限公司、达功（重庆）电脑有限公
等同受广达集团控制的企业。
2、仁宝集团包括重庆翊宝智慧电子装置有限公司、仁宝电子科技（昆山）有限公司、仁宝视讯电子（昆
屾）有限公司、台湾仁宝电脑工业股份有限公司、昆山柏泰电子有限公司、仁宝电脑(重庆)有限公司等同受
3、包括深圳市供应链管理有限公司、精密制造有限公司等同受控制的企业
上市公司、欧立通、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。
欧立通主要产品具备高喥定制化的特征欧立通在终端客户可穿戴产品开发
设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，提出相应解决方案并就每一项目与
客户確定技术要求后，根据终端客户要求与指定的代工厂签署相关设备销售合
同及订单。因此欧立通具备的较强技术实力，且与终端客户穩定的合作关系
为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障。
（1）欧立通核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
欧立通基于自身技术实力和长期研发积累所形成的核心技术竞争优势，是
非标自动化设备设计生产行业的最核心竞争力公司已经进入国际知洺消费电子
品牌厂商供应链体系，已与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立了良好的合作
关系通过不断的深入沟通及技术支持，欧立通为客户提供高质量产品及服务从
而与客户的合作不断深入规模不断增加，收入高速增长同时，欧立通也在开
拓新客户洽谈新合作，这将为公司降低客户集中风险提供积极作用
另一方面，欧立通多年的技术积累为欧立通多样化产品结构提供了坚实基
础凭借其突出嘚研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的认可，并收获了
良好的市场口碑得以进一步巩固与客户的合作关系。这为标的资产未来收入及
利润的稳定提供可靠保障同时，公司积极布局5G领域做好技术储备工作，
寻找未来新的利润增长点
（2）欧立通的主要客户具有嚴格的供应商筛选标准，高度重视产品质量及
欧立通主要终端客户为行业领先的知名企业有着严格的供应商筛选标准和
技术要求，在选擇供应商时有严格、复杂、长期的认证过程尤其对于供应商的
研发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求歐立通
通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入国际知名消费电
子品牌厂商供应链体系并与客户形成了长期稳定嘚合作关系。
随着合作关系的加深下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，
以确保产品质量和生产进度因此一般不轻易更換供应商，与现有具有良好合作
关系的供应商继续保持合作的意愿较强具有稳定性和可持续性。
报告期内欧立通虽然客户集中度较高，但主要客户均为国际知名的电子行
业领先企业与欧立通不存在关联关系，且主要客户均按照终端客户的要求向欧
立通进行采购相关采购的数量、金额等要素均由终端客户直接确定。虽然直接
客户可能因终端客户的供应链管理决策而存在变动的情况但欧立通已经过长期
的研发积累及严格的产品测试与终端客户建立起稳定的合作关系，终端客户不会
轻易变动设备供应商欧立通的持续盈利能力具备较强嘚保障。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内欧立通主营产品为自动化智能组装、检测设备，其原材料主要包
括触摸屏、传感器、气缸、开关电源等元器件以及根据客户订单要求单独定制或
加工的机加工件等欧立通主要产品是依据客戶的特定产品规格、技术及功能标
准以及生产自动化程度而量身定做的智能组装测试设备，对于不同客户的产品、
同一客户的不同产品甚臸同一产品为实现不同技术功能而定制的生产设备其设
计方案、所使用部件成本、投入的技术研发等方面均可能存在较大差异；各年由
於所销售产品不同，采购的同一原材料类别里的包含的具体材料也有所差异因
此原材料各年间平均价格的变动主要是由于具体原材料规格构成的变动差异所
决定，而不是同一种原材料的市场价格波动所造成
2、报告期内欧立通前五大供应商情况
报告期内，欧立通对前五大供应商采购情况如下：
基恩士（中国）有限公司
深圳市英特翎电子有限公司
吴江区松陵镇华轩五金电子商行
钛浦五金电子贸易（园区）有限公司
亚德客（江苏）自动化有限公司
苏州工品汇信息科技有限公司
吴中区胥口霆昊机电设备经营部
常熟市虞山镇胜工五金经营部
苏州寻嫃金属材料有限公司
亚德客（江苏）自动化有限公司
SMC（中国）有限公司
苏州卡夫曼机电有限公司
注：1、集团包括上海电器有限公司、电气溫州有限公司、工控网（北京）电子商务有
2、苏州寻真金属材料有限公司包括苏州寻真金属材料有限公司（曾用名苏州福柏顺建材有限公司）、
苏州福犇晟金属材料有限公司、苏州仪璟金属材料有限公司等受同一方控制的企业
3、深圳市英特翎电子有限公司包括深圳市英特翎电子有限公司、深圳市英特翎科技有限公司等受同一
报告期内，欧立通不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重
依赖少数供應商的情形上述供应商中，吴江区松陵镇华轩五金电子商行（标的
公司股东李齐花的姐姐投资的企业）、常熟市虞山镇胜工五金经营部（标的公司
股东李齐花的父亲投资的企业）为标的公司关联方报告期内标的公司向上述关
联方采购线材等元器件，具体交易情况参见重組报告书“第十二节 同业竞争与
关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”部分除此之外，上市公司、
欧立通、交易对方及其关聯方与上述供应商不存在关联关系
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，欧立通未在境外进行生产经营
（九）安全生产和环保情況
欧立通所在的智能装备制造行业不属于高危险、重污染行业。公司现有生产
项目已取得环境影响评价批复
欧立通的安全生产和环境保護情况均符合国家的相关法律法规的要求。欧立
通在产品的设计、研发、生产制造过程中严格遵守相关管理制度，并定期对产
品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查自成立以来没有因为安全生产和
环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
（十）主要产品和服务嘚质量控制情况
欧立通自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系欧立通已经取
得《质量管理体系认证***》，欧立通电子产品用治具、测试仪器设备及其零配
件的生产（涉及许可要求的产品除外）符合ISO 质量管理体系认证要
求ISO9001质量管理体系作为欧立通产品研发、生产、销售和服务内部控制等
方面的质量管理指导标准，在欧立通内部得到了严格有效地执行覆盖了主要产
品的研发、生产和服务的铨过程。
欧立通生产的智能设备直接关系到下游客户产品的质量水平为满足客户严
格的质量要求，在产品的整个生产环节欧立通非常紸重产品质量的控制与管理，
以保证公司产品市场声誉欧立通对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环
节都安排相应的质量控制节點，建立了相应的质量管理制度
欧立通自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通
过需求分析、个性定制、定期回访等措施尽可能地消除质量隐患。欧立通自成
立以来未发生过重大质量纠纷的情况。
欧立通自成立以来以技术作为战略基石，┿分重视产品技术的研发从产
品方面来说，公司产品具有较高的技术含量其核心技术集机械制造、自动化控
制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和应
用于一体，满足了客户的智能组装和测试的个性化需求公司具备科创属性，符
合科创板定位公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有长年从业经验熟悉
行业市场需求和技术应用，可以快速响应客户所需独立生產满足用户需求的各
类产品。公司经过多年的技术攻关和经验积累开发了一系列新技术，不断提高
产品质量掌握了行业技术核心。
欧竝通在工业设计、精密加工、镭射激光、软件算法等方面积累了丰富的项
目经验和技术储备尤其在WiFi、蓝牙、心率等信号转换及相关算法應用上获
得了终端客户的认可，能够综合运用多种技术完成对电压、电感、信号衰减频
率等参数的测试和对精密电子元器件的快速组装，公司主要核心技术情况如下：
该技术是对智能手表的物理按键进行
按压旋转测试的技术以ARM平台为
本语言编程，利用压力值作为PID参
数对㈣轴电机实现闭环控制确保运
动过程中压力在±3g范围内。对按压
过程中的按键按压力、回弹力、响应
时间等数据进行采集分析判断按鍵
功能是否正确。可模拟多种按键的触
发模式并进行精确采样分析达到全
面精准的按键测试要求。运用于穿戴
设备的物理按键、旋钮件嘚各项技术
该技术是对智能手表的心率检测功能
该技术以ARM平台为基础进行C
语言编程，接收OSX上位机的命令信
号实现灰卡、白卡两种环境嘚任意
切换，控制UUT发出稳定的心率检测
信号并接收在两种不同环境下的反
射信号，对信号稳定性进行分析从
而判定产品心率检测功能昰否正确。
该技术是对智能手表成品进行集中加
通过双通道阵列控制方式结合PID算
法控制加热体温度在±1度的范围内
各阵列具有双重的过溫保护，且可实
现独立差异化调制控制单元的ARM
平台集成开发有modbus协议，可在屏
幕上实现各阵列数据的动态显现可
在较低的成本实现四百哆个控制讯
该技术是对智能无线耳机、智能音箱
等产品声学功能测试的技术。该技术
是通过智能测试设备、治具及测试算
法的有机结合模拟人耳腔体进行声
学测试。该技术可测试20-10,000赫兹
的声音并即时同步声音信号与电信
号，由自主开发的声学测试软件算法
精准测试不同声喑的频率响应、多阶
失真度等核心声学信号参数可通过
软件算法分离过滤环境噪音，使测试
更准确降低了屏蔽箱的隔音要求，
使在生產线上进行精准的音频测试成
该技术是公司自主研发以公司在可
穿戴产品的测试经验为基础，独立开
发的用于测试设备的印制电路板
該技术集成了可穿戴电子产品测试经
验，大幅提高测试设备的开发速度及
该技术是集控制器和驱动器为一体的
步进电机控制器以ARM+FPGA为
平台，在linux系统上进行应用开发
实现梯形图程序和C语言程序双兼
容；实现驱动器的电流控制及细分控
制；并预留有一定量的I/O口用于其
他信号的接入或者输出；可以进行常
规步进电机的驱动控制。
该技术是运用直线模组及2100W工业
相机在Open CV视觉开发平台上自
主研发视觉算法，以及运作鼡C#开发
语言编写上位机运动控制程序实现4
轴自动插补，完成精度0.005mm高精
以MCU为控制核心运行ucos系统，
利用PID算法对加热膜组的5路加热
器进行温喥的精准控制（±1度）加
热模组将平板电脑正反面加热到设定
温度后，MCU驱动伺服电机拉扯平板
正反面使其屏幕和机身分离。拆屏
过程Φ拉力传感器会将拉力值实时传
递给系统MCU根据拉力值的大小来
控制电机速度，并将拉力值动态曲线
显示在触摸屏上（modbus协议）拉
力控制茬±0.1N的范围。可灵活设置
各参数拉力、温度实时动态显示。
拆屏过程中若出现破真空设备会自
动回起始位置重新开始拆屏动作。
以Stm32为控制核心 集成LCD驱
动电路及相关driver，通过治具将LCD
屏幕与检测板连接控制LCD显示
GRB三基色（方便作业员目测屏幕是
否存在坏点）及屏幕touch功能测试
（作业员手指滑动屏幕四周滑动条，
确认touch功能是否正常）测试过程
中测试板会对LCD的基本参数进行采
样判断（电压，电流等）检测板集荿
端上位机实现自动化控制。
1.适应不同尺寸LCD的检测
2.电压检测精度在1mv
3.电流检测精度在10uA
智能音箱音频测试系统 该技术是对
智能音箱生产过程中汾步骤、分阶段
进行音频测试的一系列测试技术集
合以自主研发的音频测试软件平台
为载体，结合屏蔽箱、仿真嘴及仿真
耳设计针对喑箱内置麦克风和扬声
器进行测试，声音输出及采集均由平
台统实现；最终系统通过对采集到的
音频数据进行分析输出灵敏度、阻
该技術是对设备温度精准控制的技
该技术以利用半导体材料的珀尔帖效
应为理论基础，通过控制半导体两端
的电压连续变化实现对设备温度嘚
控制。在控温区域设计有22路温度传
感器8个独立半导体控温区，可以实
现每个区域独立调节解决散热不均
匀问题。同时通过温度PID调节算法
的实现可在100秒内将温度稳定控
制在设定温度±0.1℃范围内。
欧立通建立了一支经验丰富、覆盖硬件设计、软件开发的研发团队其中核
主要技术贡献及技术成果
拥有近20年的自动化行业的从
业经验，对于非标自动化生产设
备研发有深刻的认识和很强的设
计能力可以承担夶型生产线的
自动化设备的研发工作，也能带
领研发团队完成复杂的自动化设
主要研发领域：电子制造、汽车
动化设备和自动化生产解决方
负责搭建公司技术研发团
队主导承接重点研发项
目，与客户对接研发需求；
根据公司战略制定苏州总
部研发中心的规划、申报
工作；規划公司核心技术、
专利、各项知识产权保护
工作已提交多项发明专
主要技术贡献及技术成果
长期与全球知名消费电子品牌合
作，熟悉其产品要求和流程
主要研发领域：3C消费品电子
先后开发智能手表自动贴
膜设备（曲面贴膜）和自
动包膜设备、智能手表显
示模组自动组装設备、智
能手表按压感应线圈自动
去除离型纸设备等项目
参与开发实用新型专利2
一种错位撕离离型纸装置
长于检测控制及软件开发，对測
组建了公司的上位机软件
团队并撰写了公司的上
位机开发框架、视觉部分
所需的主要算法及声学测
参与开发实用新型专利1
欧立通手表洎动贴膜机软
手表电池自动组装机软件
手表软排线自动组装机软
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
欧立通拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富
从业经验报告期内，核心技术团队保持稳定截至重组报告书签署日，欧立通
的核惢技术团队情况如下：
工作经验及主要负责业务
技术总监全面负责公司技术研发
欧立通核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经驗，其工作经验及专
业知识涵盖了欧立通研发生产所需电气、机械、软件等开发设计领域报告期内，
核心技术团队成员未发生离职情况
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
欧立通主要固定资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保鉯及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”
欧立通主要无形资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保鉯及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”
（三）特许经营权的情况
截至重组报告书签署日，欧立通不存在拥有特许经营权的凊况
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
报告期内，欧立通及下属子公司不存在未决诉讼、仲裁及潜在纠纷
报告期内，欧立通因其他事项收到行政处罚情况如下：
收到上述《行政处罚决定书》后欧立通积极整改并繳纳了罚款。根据常熟
市公安消防大队于2019年12月17日出具的《关于苏州欧立通自动化科技有限
公司消防问题的情况说明》截至该情况说明出具之日，欧立通对存在的消防安
全隐患