华泰联合证券有限责任公司
股份有限公司（以下简称
次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会
作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，
作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本次具体负责推荐的保荐代表人为
。其保荐业务执业情况如
部执行董事，从事投资银
年，曾作为项目主要成员参与同洲电子、得润电子、中信海直、华侨城、
思源电器、三维石化、嘉事堂
曾担任汉缆股份、海达股份、音飞储存首次公开发行股
票项目，中弘股份非公开发行股票项目的保荐代表人。曾参与了国通管业、报喜
恒电气等首次公开发行股票项目，传化股份非公开发行股票项
目、汉缆股份发行股份购买资产项目、海澜之家借壳凯诺科技项目等。
首次公开发行股票项目的协办人为
准保荐代表人，华泰联合证券投资银行部项目经理，经济学硕士。
、通化东宝增发、新宙邦重大资产重组、柘中股份重大资
产重组等多个项目的现场工作，参与了德源药业、好买财富等企业的改制和辅导
由此可见，发行人与东兴铝业之间的交易单价与东兴铝业对其他供应商的价
格确认函基本一致，且与周边地区预焙阳极市场价格相差不大。
保荐机构核查了发行人与东兴铝业签订的合同、销售发票、运输单据、银行
对账单等凭证；对东兴铝业相关负责人进行了访谈；获取了自2013年1月开始
东兴铝业每月向预焙阳极供应商发出的价格确认函，并将东兴铝业的价格确认函
和发行人与东兴铝业之间的交易价格比对，比对的结果显示发行人与东兴铝业之
间的交易价格和东兴铝业的报价声明基本一致。
根据2011年8月公司2011年第四次股东大会通过的与酒钢集团签订的《战
略合作协议》（简称“协议”）及与酒钢集团每年签订的合同，公司向酒钢集团
及其下属企业采购煅后焦、煤沥青、焦粉等原材料，以及水、电、煤气等动力能
协议规定的上述采购的定价机制如下：①供发行人煤沥青价格按照当前市场
价格进行确定；② 供发行人冶金焦价格按照当前酒钢集团本部外购焦炭到厂
价格的60%，按月结算；③ 供发行人焦炉煤气价格按照动力煤当前市场价格联
动确定；④ 供发行人动力能源产品价格参照酒钢集团关联子公司的结算价格进
行确定；⑤ 向发行人残极回收价格，按照当前预焙阳极价格的45%（后调整为
30%）作为回收价格。
发行人向酒钢集团采购动力能源产品的价格虽参照酒钢集团关联子公司的
价格，但其价格也是根据当地市场价格和甘肃省发改委制定的市场价格来确定。
发行人2012年度至2015年度股东大会均审议通过《年度日常关联交易事项
的议案》同意向酒钢集团采购上述原材料及动力能源产品。
核查程序、方法及结论：
发行人报告期内关联采购情况如下：
2013年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限
2014年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2016年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限
酒钢集团庆华矿产贸易有限责任
报告期内，发行人向酒钢集团采购水、电、气等能源动力产品的价格均是按
照酒钢集团内部统一价格执行，具体如下：
依据《甘肃省电网销售电价表》
依据《甘肃省电网销售电价表》
依据嘉峪关市发改委嘉发改物
依据嘉峪关市发改委嘉发改物
参照酒钢宏兴向各分子公司供
参照酒钢宏兴向宏晟电热及其
依据甘肃省发改委物价局甘发
依据嘉峪关市发改委嘉发改物
依据嘉峪关市发改委嘉发改物
参照酒钢宏兴向各分子公司供
参照酒钢宏兴向宏晟电热及其
依据甘肃省发改委物价局甘发
依据嘉峪关市发改委嘉发改物
依据嘉峪关市发改委嘉发改物
参照宏晟电热向东兴铝业及酒
钢宏兴、其他各分子公司供应
参照酒钢宏兴向各分子公司供
参照酒钢宏兴向宏晟电热及其
依据甘肃省发改委物价局甘发
参照酒钢集团公司向其他分子
参照贵友公司（酒钢集团供水
公司）向集团公司及分子公司
参照宏晟电热向东兴铝业及酒
钢宏兴、其他各分子公司供应
参照酒钢宏兴向各分子公司供
参照酒钢宏兴向宏晟电热及其
注：上表所有单价均为不含税价格。
电价包含按电度计算的每度单价和每月的基本电容费，各单位基本电容费按
其使用电容大小存在差异，但计算标准均依据甘肃省发改委物价局甘发改商价
[号文件。2016年1月1日开始计算标准按照《甘肃省电网销售电价
表》（甘发改商价[号）文件。
上表中酒钢集团供应能源动力产品价格的参考依据为酒钢集团公司计划财
务部文件《酒钢集团公司计划财务部关于调整集团公司内部风水电气供应价格的
通知》（酒计财发[2014]12号，2014年1月3日）。根据文件，经酒钢集团公
司经理办公室审议通过，计划财务部下发了调整（前）后集团公司内部风水电气
结算价格，其中向发行人供应能源动力产品的价格如上表所示。2015年8月1
日焦煤气涨价参考依据为《甘肃酒钢集团公司宏兴钢铁股份有限公司关于调整煤
气类能源介质价格的通知》（酒宏财[2015]84号）。
在上表中酒钢集团向其他单位交易单价选取，2013年采用调整前的价格，
2014年后年采用调整后的价格作比较。从上表可知，发行人严格执行了酒钢集
团的指导价格，无论调整前和调整后实际采购价格均与酒钢集团执行的内部交易
报告期内，发行人向酒钢集团采购残极、煤沥青、冶金焦均按市场价格确定，
酒钢集团除发行人外其他
兰州安吉瑞商贸有限公司、
兰州中义商贸有限责任公
酒钢集团除发行人外其他
乌海阳光碳素有限公司、兰
注：上表所有单价均为不含税价格。
酒钢集团对外销售煤沥青的价格执行统一的市场价格，由酒钢宏泰贸易公司
产品销售中心根据市场情况出具《调价函》，向发行人和兰州安吉瑞商贸有限公
司、兰州中义商贸有限责任公司等其他客户销售。以2015年5月20日的《调价
函》为例，酒钢集团向发行人销售煤沥青的价格包含，整车执行出厂现汇价2,180
元/吨，加银行承兑汇票顶账加价40元/吨（以上价格均含税）。上述价格加上
运费后的不含税单价与发行人该期间核算的关联交易采购价格基本一致。
2013年酒钢集团的残极主要销售给发行人，其价格按照当时预焙阳极价格的
45%确定。2014年东兴铝业嘉峪关二期生产线投产后，二期项目残极采用竞价拍
卖方式向外销售，根据出售残极品质和数量的不同价格会有所波动。根据酒钢宏
泰贸易公司交易中心提供的2014年7月和10月部分《竞卖中标通知书》显示，
酒钢集团向乌海阳光碳素有限公司、兰州阳光炭素有限公司等公司销售残极的价
格为1,170元/吨、1,200元/吨（出厂价、含税），该期间发行人向酒钢集团购
买同种类型的残极，交易价格为1,100元/吨~1,280元/吨。酒钢集团向发行人
和其他客户销售的同类型残极价格基本一致，价格差异主要是由于市场价格波动
原因导致。2015年酒钢集团的残极主要销售给发行人，其价格按照当时预焙阳
极价格的38%确定。2016年酒钢集团的残极主要销售给发行人，其价格按照当时
预焙阳极价格的30%确定。由于发行人向酒钢集团采购的残极是使用后待加工的
残极，向独立第三方采购的残极是使用后已经清理后的残极。因此2016年向酒
钢集团采购的残极价格与第三方价格有一定差异。
2014年8月，公司子公司嘉峪关炭材料“34万吨预焙阳极项目”进行公开
招标，酒钢集团冶金建设有限公司和十一冶建设集团有限公司共同中标该项目。
2014年11月3日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过同意根
据嘉峪关炭材料“34万吨预焙阳极项目”的中标结果，与酒钢集团冶金建设有
限公司等关联方签订与该工程施工相关工程建设和工程物资采购等合同。
2014年度，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情
酒钢（集团）宏达建材有限责任
嘉峪关酒钢河西商贸有限责任公
甘肃酒钢集团西部重工股份有限
酒钢集团筑诚工程管理咨询有限
酒钢集团冶金建设有限公司
2015年，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情况
酒钢（集团）宏达建材有限
嘉峪关酒钢河西商贸有限责
酒钢集团筑诚工程管理咨询
酒钢（集团）宏联自控有限
酒钢集团冶金建设有限公司
2016年1-6月，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交
酒钢集团冶金建设有限公司
上述与嘉峪关炭材料“34万吨预焙阳极项目”相关的工程施工及物资采购的
交易价格按招标结果及《嘉峪关市建设局关于发布嘉峪关市2014年第三季度建
设工程综合材料预算指导价格的通知》嘉建发[号执行。具体如下：
按招标结果，酒钢集团冶
同中标，双方报价一致。
上述水泥与钢材市场价格较透明，酒钢（集团）宏达建材有限责任公司与嘉
峪关酒钢河西商贸有限责任公司均是面向市场经营的公司，发行人向其采购水泥
和钢材的价格均是在《嘉峪关市建设局关于发布嘉峪关市2014年第三季度建设
工程综合材料预算指导价格的通知》嘉建发[指导下，按市场价格确定。
工程施工与设计等的价格是按照招标结果确定。
保荐机构实地走访了酒钢集团及东兴铝业，同时也核查了发行人与东兴铝业
之间的业务合同、验收单据、回款单据等，确认发行人与关联方之间的销售、采
购真实，且均是按市场原则确定交易价格，交易价格公允。
（2）发行人第一大客户东兴铝业占其国内销售金额的90%，且东兴铝业为
公司关联方。请进一步补充披露发行人国内业务的独立性，是否存在重大客户
2013年至2016年，发行人对东兴铝业的销售金额占发行人国内预焙阳极销
于随着嘉峪关索通生产中心投产并逐渐满负荷运营，发行人的国内销售主要通过
嘉峪关索通及嘉峪关炭材料来实施，而东兴铝业与发行人嘉峪关索通、嘉峪关炭
材料毗邻，产品运输极为便捷。发行人与洒钢集团之间签订了战略合作协议，同
等条件下优先向东兴铝业供应预焙阳极，东兴铝业目前电解铝产能为172万吨/
年，年产量约137万吨/年，预计预焙阳极需求量约为70万吨，公司子公司嘉峪
关索通、嘉峪关炭材料所产预焙阳极远不能满足东兴铝业的预焙阳极需求，因此
也未能向其他客户大规模销售。
嘉峪关位于我国甘肃省北部，在嘉峪关建立预焙阳极生产基地，目标市场可
覆盖甘肃、山西、宁夏、青海、新疆、内蒙古等西北众多地区，根据百川资讯的
统计资料，2016年上述区域电解铝产量为1,626.65万吨，电解铝产量超过全国
产量的一半，而且由于电解铝产能向西部转移的原因，产能还在不断增长，而预
焙阳极的需求量每年在800万吨以上，该区域电解铝企业自备预焙阳极产量
495.1万吨，预焙阳极外购缺口较大。截止本工作报告出具日，我国西北地区尚
无大型的独立预焙阳极生产企业。发行人在该地区有着广泛的市场。
发行人除了东兴铝业外，在西北还与新疆农六师铝业有限公司、新疆东方希
望铝业公司、新疆嘉润（山东国桥进出口）、新疆众和、中国铝业、连城铝业、
青海桥头铝电、青海黄河水电再生铝、青海鑫恒铝业、黄河上游水电等电解铝生
产企业保持着合作关系，如果东兴铝业不采购发行人的产品，或发行人的生产能
力扩大，则可以向其他西北地区的电解铝生产企业销售。
另外，发行人嘉峪关两家子公司的生产经营决策均依法独立作出，酒钢集团
及东兴铝业未参与发行人嘉峪关两家子公司的经营管理，发行人嘉峪关两家子公
司与东兴铝业之间的关联交易是按市场原则公平交易，发行人与东兴铝业之间的
交易定价公允，不存在单方或互相输送利益的情况，因此发行人与东兴铝业的关
联交易不会对发行人的独立性造成影响，也不会导致发行人对重大客户依赖。
2、请项目组核查并说明公司客户东兴铝业是否为产品最终用户，其产能、
每年预焙阳极消耗量、每年分别从发行人及其他方采购量如何。
保荐机构通过现场走访、函证、销售回款等进行核查，以及通过网络搜索东
兴铝业的具体情况，东兴铝业为公司销售预焙阳极产品的最终用户。根据百川咨
询的统计资料，东兴铝业电解铝产能约135万吨/年，目前年产量约137万吨/
年，预焙阳极消耗量约67万吨/年。
依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[号）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的相关要求，
保荐机构对发行人报告期间的财务会计信息实施了全面自查工作。
根据发行人的声明及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的承诺，并经保荐机构独立核查，保荐机构认为：发行人已申报财务会
计信息不存在粉饰业绩、财务造假等情形，可能导致发行人未来期间业绩大幅下
降的财务信息和风险因素均已在招股说明书中予以充分披露。
七、中国证监会反馈意见涉及的问题及落实情况
1、招股说明书披露，报告期内公司预付账款主要是预付石油焦采购款及运
输费、备品备件款等，公司石油焦主要采购于中石化、中石油，中石油、中石化
的销售政策为先付款后提货。请发行人补充披露：(1)报告期内前十名预付款单
位与前十名供应商的匹配情况及差异分析，说明不同供应商的结算方式、周期和
交货情况；(2)结合报告期内订单签订和履行情况、原材料结转以及采购款项结
算情况，分析报告期内预付账款与采购金额之间的匹配情况。请保荐机构和会计
师进行核查，并发表明确核查意见结算情况，分析报告期内预付账款与采购金额
之间的匹配情况。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见。
一、报告期内前十名预付款单位与前十名供应商的匹配情况及差异分析，说
明不同供应商的结算方式、周期和交货情况；
各期末预付前十名和采购前十名的匹配情况：
采购前十大中主要有中石化、中石油、神华乌海能源、临邑中邑燃气等公司
采用预付款的结算方式，其他预付款单位主要为零星采购的预付款。经检查合同，
主要预付款供应商各期末余额与合同约定的结算方式和结算周期相符。经检查期
后产品入库记录，预付款在期后均已收到货物。
二、结合报告期内订单签订和履行情况、原材料结转以及采购款项结算情况，
分析报告期内预付账款与采购金额之间的匹配情况。请保荐机构和会计师进行核
查，并发表明确核查意见。
对中石化的付款金额大幅大于材料采购金额是由于当期支付给中石化的款
项中包含其代发行人支付的铁路运费和装车费，剔除其影响后付款金额和材料采
经分析报告期内预付款和采购较大的主要客户中石化和中石油的付款情况、
材料采购情况和预付款余额，其预付账款和采购金额相互匹配。
针对以上预付账款相关交易及余额，我们实施了如下核查程序：
1、通过函证的方式对发行人从主要供应商采购交易的金额及期末预付账款
2、实地走访主要供应商，了解交易的数量和金额、结算方式等信息。
3、抽查大额采购的合同、发票、过磅单、入库单、领料单，判断公司是否
实际收到货物并投入使用。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人预付账款供应商的结算方式与合同
约定相符，预付账款与采购金额相互匹配。
2、招股说明书披露，报告期发行人应付账款分别为26,927.53万元、
报告期应付账款的主要构成、欠款对象、欠款期限及期后支付情况等；(2)发行
人是否存在较大的应付账款偿付压力，说明各期公司应付账款与采购金额、工程
建设的变化是否匹配；(3)请保荐机构、会计师结合业务合同的执行、期后付款、
相关现金流量项目的变化，核查应付账款变动的合理性，并结合其他负债情况，
对发行人的整体偿债能力明确发表意见。
一、报告期应付账款的主要构成、欠款对象、欠款期限及期后支付情况等；
报告期内各期末，发行人应付账款的主要构成为应付货款、工程设备款和运
费。各期末应付账款前十大明细如下。
中国有色（沈阳）冶金机械有限
十一冶建设集团有限责任公司
山东兖矿铝用阳极有限公司
山西建伟工程造价咨询有限公
甘肃鑫源坤商贸有限责任公司
安阳福莱尔钢板仓有限公司
河南鑫诚耐火材料股份有限公
荥阳市鑫钰碳素有限公司
河南鑫诚耐火材料股份有限公
郑州汇特耐火材料有限公司
郑州东方科技耐火材料有限公
浙江宏电环保科技有限公司
山东宝舜化工科技有限公司
山东嘉和耐火材料有限公司
山西建伟工程造价咨询有限公
中色十二冶金建设有限公司
考伯斯（江苏）炭素化工有限公
临邑县新华北物流运输有限公
中国有色（沈阳）冶金机械有限
二、发行人是否存在较大的应付账款偿付压力，说明各期公司应付账款与采
购金额、工程建设的变化是否匹配；
年，发行人各期末速动比率分别为1.27、1.37和1.09，经营活动
不存在较大的应付账款偿付压力。
货款余额与货物采购的比例
工程款余额与工程设备款采购的比例
应付货款余额与货物采购的比例各期基本一致，工程款余额与工程设备款采
购的比例随工程的变动而变动，2016年余额较大是因为嘉峪关34万吨预焙阳极
项目当期转固后未付工程款较大。应付账款与采购金额、工程建设的变化相互匹
三、请保荐机构、会计师结合业务合同的执行、期后付款、相关现金流量项
目的变化，核查应付账款变动的合理性，并结合其他负债情况，对发行人的整体
如以上所述，发行人应付账款与其采购金额、工程建设的变化相关，应付账
款期后基本都已经支付，账龄超过1年的应付账款占总的应付账款比例较小。
年度，购买商品、接受劳务支付的现金分别为13.63亿元、12.46亿元
和14.41亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2.34
亿元、2.85亿元和1.84亿元。
综合以上数据分析，保荐机构和会计师认为，发行人各期末应付账款变动合
报告期内，公司整体偿债能力相关财务指标如下：
息税折旧摊销前利润（万元）
经营活动现金净流量（万元）
公司负债结构中除应付账款外，其主要负债来自银行借款。由于公司资产质
量较好，盈利能力持续稳定，具有较强的银行融资能力，且公司生产经营稳定，
经营活动各期都具有较好的现金流入，发行人整体偿债能力强，财务风险较低。
3、招股说明书披露，报告期各期末应交税费分别为1,967.63万元、3,528.90
万元、1,549.51万元和1,436.92万元。请发行人补充披露：(1)报告期各项应
交税费的变动原因及合理性；(2)说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，
及其他违反税收法律法规的事项；(3)解释应交增值税波动的原因，说明增值税
的各期变动和勾稽关系是否合理，是否符合相关规定；(4)核对公司增值税、企
业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说
明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和会
计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。
一、报告期各项应交税费的变动原因及合理性；
报告期内应交税费的变动主要是由于增值税和企业所得税的变动。增值税的
变动原因主要是由于各期末最近一个月实现的销售金额不一致，导致销项税减去
进项税后的应纳增值税额的变动；企业所得税在2016年底余额较前期增加较大，
主要是由于子公司嘉峪关炭材料在2016年年中投产实现盈利增加所得税
1462.45万元，剔除该影响后各期基本一致。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加的计税依据为交纳的增值
税，所以这三个税种随增值税的变动而变动，报告期内与增值税的变动保持一致。
土地使用税2014年期末余额增幅较大，主要是由于山东工厂土地使用税从
2014年7月开始由原来的每平方米4元涨到8元每平。
二、说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法
保荐机构和会计师取得了发行人及所属子公司所在地主管税务机关的确认
函，公司自成立以来依法纳税，并清缴了全部应缴税款，目前尚未发现偷税、骗
税、抗税或拖欠税款的情形；不存在违反国家税收法律、行政法规、规章规定的
其他情形，也不存在因税收事宜而被政府部门处罚或涉及诉讼的情形。
三、解释应交增值税波动的原因，说明增值税的各期变动和勾稽关系是否合
理，是否符合相关规定；
应交增值税波动的原因，及各期变动和勾稽关系的合理性：
其中：计入“其他流动资产-工程设备待抵扣进项税”
营业收入（各公司汇总数）
营业成本（各公司汇总数）
材料采购进项税营业成本比
从以上表格可以看出，期末应交增值税的余额与销项税额、进项税额、已交
税金的变动勾稽正确，符合增值税条例的规定。“销项税营业收入比”和“材料
采购进项税营业成本比”各期基本一致。
由于增值税系当月申报，下月缴纳，所以各期变动原因主要是各期末最近一
个月实现的销售金额不一致，导致销项税减去进项税后的应纳增值税额的变动。
同时由于报告期内嘉峪关工程项目的建设，存在较大金额的工程设备采购进项
税，2014年期末应交增值税余额较大主要就由于嘉峪关预焙阳极25万吨项目
2012年底投产后其工程设备进项税在2014年抵扣完毕，当期开始缴纳增值税；
2015年起嘉峪关炭材料项目建设产生较大金额的工程设备进项税，导致2015年
和2016年期末应交增值税为负数。
四、核对公司增值税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴
纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间
的勾稽关系。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。
各增值税、企业所得税变动情况与相关报表的勾稽关系
以下部分应交数计入利润表项目
3、所得税-当期所得税
剔除个人所得税后本期已交数
与利润表项目勾稽差异是：所得税项目上期预缴41.53万元计入其他流动资
产，本期资产负债表应交所得税项目应交数少计41.53万元；其余差异为子公司
嘉峪关炭材料与工程相关的印花税计入了在建工程。
以下部分应交数计入利润表项目
3、所得税-当期所得税
剔除个人所得税后本期已交数
与利润表项目勾稽差异是子公司嘉峪关炭材料与工程相关的印花税计入在
与现金流量表勾稽差异为：预缴所得税41.53万元，剩余56.96万差异系子
公司临邑工贸2013年度调整收入后对应交税费中附加税本期已交数的影响（前
期已缴纳，故不影响当期现金流量表）。
以下部分应交数计入利润表项目
3、所得税-当期所得税
剔除个人所得税后本期已交数
与利润表项目勾稽差异是子公司嘉峪关炭材料与工程相关的印花税计入在
针对以上事项，保荐机构实施了如下核查程序：
1、取得应交税费增减变动明细，与各利润表项目、现金流量表项目勾稽是
2、抽取重要的纳税凭证，检查是否与账面记录一致。
3、对报告其内各项税费进行测算，确定是否与账面记录一致。
4、取得报告期内所有税种的纳税申报表，与账面记录核对是否一致。
5、取得发行人及所属子公司所在地主管税务机关开具的纳税证明，以确定
税率是否正确，是否按税收法规依法纳税。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人报告期内各项税费的变动合理，与
其他报表项目勾稽正确，依法纳税，不存在补缴、追缴税金和处罚，及其他重大
违反税收法律法规的事项。
3、招股说明书披露，其他应付款中公司对临邑县财政局的暂借款900万元，
请发行人补充披露暂借款的形成原因、目前状态及后续处理情况
2005年4月4日，发行人前身索通临邑筹建山东生产中心10万吨预焙阳极
扩建工程，当时索通临邑处于发展初期，融资渠道有限，为支持项目建设，临邑
县财政局下属财源建设办公室应索通临邑申请向索通临邑发放1000万元无息借
2008年4月3日，发行人资金状况有所改善，按期向临邑县财政局偿还500
万元借款。当地政府考虑到发行人仍处于发展阶段，资金紧张，决定剩余500
万借款暂不要求发行人偿还。
2010年3月17日，发行人筹建山东生产中心15万吨生产线，流动资金紧
张，当地政府为支持发行人项目建设，促进当地就业，决定由临邑县财政局财源
建设办公室向发行人发放400万无息流动资金借款以支援发行人15万吨生产线
建设。考虑到发行人为当地就业、税收作出的巨大贡献，临邑县政府一直将发行
人作为长期扶持的重点企业，截止本反馈意见回复出具日，临邑县财政局并未要
求发行人偿还剩余借款，亦未向发行人提出未来还款计划，故其他应付款科目存
在对临邑县财政局900万元应付款。
该笔900万暂借款占2016年末发行人资产比例不足0.3%，该笔借款的偿还
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
4、请发行人进一步补充披露流动比率、速动比率及应收账款周转率等财务
指标与同行业可比公司产生差异的原因及合理性
报告期内，发行人可比公司有晨阳碳材和强强碳素。根据其披露的财务数据，
发行人流动比率、速动比率及应收账款周转率等财务指标与可比公司的对比情况
注：①以上可比公司财务数据来自公开披露的定期报告。②2015年12月4日，*ST烯碳
（SZ.000511）公布《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》，披露了晨阳碳材2013年、2014年、2015年1-8月的主要财务数
据及指标。上述晨阳碳材2015年流动比率、速动比率、应收账款周转率为其2015年1-8月
份的财务指标，且未进行年化处理，强强碳素2015年流动比率、速动比率、应收账款周转
率为其2015年1-6月份的财务指标，且未进行年化处理。
报告期内，发行人流动比率和速动比率呈现一定波动，与强强碳素大致相当，
略高于晨阳碳材，偿债能力及抗风险能力较强。主要原因系发行人多年来专注于
预焙阳极的生产销售，通过不断稳定经营，优化生产流程，提升管理水平，已经
具备了较强的短期偿债能力和抗风险能力。2016年，发行人流动比率和速动比
率有一定幅度的下降，主要原因系2015年末发行人为筹建嘉峪关炭材料“年产
34万吨预焙阳极及余热发电项目”借入大额银行贷款，2016年该项目建设施工投
入了大量资金，并同时偿还了部分银行贷款所致。
报告期内，发行人应收账款周转率略低于可比公司，主要原因是：2014年
和2015年是由于该年度伊朗客户受到国际制裁外汇流通受到限制无法及时支付
所致。剔除伊朗客户的影响，发行人报告期内应收账款周转率为5.13、5.65、5.11，
与同行业可比公司相比处于较好水平。
发行人经过多年稳定发展，主要客户合作稳定、信用状况良好。通过制定较
为严格的应收账款管理制度，发行人应收账款回款情况较好。发行人的应收账款
周转率与所处的行业特点、业务发展规模以及与客户约定的收款周期相适应，不
存在发行人放宽信用政策增加收入的情况。
5、招股说明书披露，发行人正在进行高新技术企业复审工作。请保荐机构
和发行人律师说明并披露：(1)发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》
相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以
及相关优惠政策适用是否符合规定。(2)发行人不能通过复审对其的具体影响。
请保荐机构和发行人律师关注复审进展情况并做好相关信息披露工作
一、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是
经保荐机构及发行人律师核查，发行人已通过高新技术企业复审并符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定，具体情况如下：
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税
务局于2010年9月26日颁发的证书编号为GR号的《高新技术企
业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期3年。2013年12月11日发
行人通过复审，取得了证书编号为GF号的《高新技术企业证书》，
有效期3年。2016年12月15日发行人通过复审，取得证书编号为
GR号的《高新技术企业证书》，有效期3年。
经保荐机构及发行人律师逐条对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火〔2016〕32号，以下称《认定办法》）的相关规定，目前发行人仍满足高新
技术企业认定的主要条件：
1、企业申请认定时须注册成立一年以上
发行人成立于2003年，满足注册成立一年以上要求。
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
经核查发行人知识产权证书，发行人独立完整地享有在技术上发挥核心支持
作用的知识产权的所有权。
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围
发行人主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“资源与环境/固
体废弃物处置与综合利用技术/工业固体废弃物综合利用技术”范畴，在国家现
行的产业政策不发生重大变化的假设前提下，索通发展将持续满足该条件。
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
申请高新技术企业认定时，发行人科技人员人数为245人，占企业职工总数
的比例为31.37%，符合该项条件。截止本反馈意见回复出具日，发行人科技人
员比例占当年职工总数比例仍高于10%。
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销
售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；最近一年销售收入在5,000
万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在2亿元以上
的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例不低于60%；
发行人近三个会计年度研发投入情况如下：
研发开发费用（母公司）
发行人近三个会计年度的研究开发费用占销售收入总额的比例均超过3%，
且全部在中国境内发生。
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%
发行人高新技术产品为预焙阳极，报告期各期内预焙阳极收入占企业收入均
7、企业创新能力评价应达到相应要求
发行人已建立层次齐全的研发团队，截止2016年12月21日，发行人拥有
7项发明专利和42项实用新型专利，并已通过高新技术企业复审，发行人创新
能力评价达到相应要求。
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
自成立至今，发行人从未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条，报告期内索通发展适用的企业所得税税率为
15%，符合法律规定。
由于报告期内适用15%的企业所得税税率，发行人2014年至2016年税率优
惠总额及占利润总额比率如下：
由上表可知，发行人报告期内因此享受的税收优惠占发行人利润总额比率较
低，发行人未对该优惠政策形成重大依赖；即使发行人未通过高新技术企业复审，
不会对发行人造成重大影响，发行人仍然符合首次公开发行股票并上市的实质条
二、发行人不能通过复审对其的具体影响。请保荐机构和发行人律师关注复
审进展情况并做好相关信息披露工作
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税
务局于2010年9月26日颁发的证书编号为GR号的《高新技术企
业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期3年。2013年12月11日发
行人通过复审，取得了证书编号为GF号的《高新技术企业证书》，
有效期3年。2016年12月15日发行人通过复审，取得证书编号为
GR号的《高新技术企业证书》，有效期3年。发行人已通过高新
技术企业复审并符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。且发行人报告期
内享受的税收优惠占发行人利润总额比率较低，发行人未对该优惠政策形成重大
依赖；即使发行人未通过高新技术企业复审，不会对发行人造成重大影响。
八、其他有关事项的核查情况说明
1、关于发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求的核查情况。
（1）发行人资产完整，生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及相关资产。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人工商登记资料及相关资产的权属证书，并经本机构核查，发行人
是由索通有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，索通有限所
有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等均已进入发行人。发行
人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。截至本发行保荐工作报告签署之日，不存在资产、
资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
（2）发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人提供的员工名册、工资表、高级管理人员填写的简历，并经本机
构核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财
务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人历次三会文件，并经本机构核查，发行人董事、监事及高级管理
人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定的情形。
根据发行人与员工签订的《劳动合同》、发行人的社会保险缴费凭证、工资
表等资料，并经本机构核查，发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免
制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动法》和有关规定与员工签订劳动合同，
由发行人人力资源部负责员工的绩效考核、薪酬福利、招聘、培训等人力资源相
关工作。发行人在员工的聘用、社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（3）发行人的财务独立，发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行
人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人组织结构图、财务管理制度、银行开户许可证、税务登记证、纳
税申报表、缴税凭证及重大经营合同，并经本机构核查，发行人设立了独立的财
务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度；发行人开设了独立的银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）发行人的机构独立发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
查证过程及事实依据如下：
根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度，并经本机构核查，
发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构，并根据经营管理需要设置了财务
部、人力行政部、证券部、采购部、战略投资部、规划发展部、审计部、营销中
心等职能机构；各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
根据对发行人的实际控制人郎光辉作出的调查，截至本发行保荐书签署之
日，除发行人之外，郎光辉控制的其他企业包括天津市迈通国际贸易有限公司、
德州晟通房地产开发有限公司、北京圣诺房地产有限公司、北京湘十二楼餐饮有
限公司等四家公司，该等企业与发行人不存在同业竞争。此外，郎光辉还出具了
《避免同业竞争的承诺函》，保证将来不与发行人同业竞争。综上所述，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
因此，保荐机构经过核查认为：发行人具有独立完整的资产、人员、财务、
机构和业务体系，具有面向市场独立经营的能力。
2、关于发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定的核查情况。
查证过程及事实依据如下：
根据甘肃省工信部对募集资金投资项目的备案文件（甘工信函【2014】102
号）、甘肃省环境保护厅对募集资金投资项目的环评批复（甘环审发[2015]9号）
及募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人取得的土地使用权情况，并经本
机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
九、证券服务机构专业意见核查情况说明
本机构项目组成员多次与大信会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师
和企业的财务人员进行当面、电话等沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与
交易，审慎核查了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列报告或意见，
与本机构的判断不存在差异。
（1）《审计报告》大信审字【2017】第4-00316号；
（2）《非经常性损益审核报告》（大信专审字【2017】第4-00105号）；
（3）《内部控制鉴证报告》（大信专审字【2017】第4-00104号）；
（4）《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（大信专审字【2017】
（5）《原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》（大信专审字【2017】
（6）《验资复核报告》（大信专审字[2011]第5-0082号）
本机构项目人员查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告、产权证
明、资产占有方的承诺函、相关财务资料以及评估机构的资质材料等，并核查了
评估机构的评估程序、评估假设、评估方法、评估依据、评估结果、评估值大幅
增减变化原因、评估报告的有效期等，对其出具的下列资产评估报告，与本机构
（1）《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ号）
本机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以及历
年股东大会、董事会、监事会记录、年度财务报告等资料，并走访了工商、税务
等相关政府部门，对北京市金杜律师事务所出具的下列法律意见书和律师工作报
告，与本机构的判断不存在差异。
（1）《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市的法律意见》；
（2）《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市的补充法律意见（一）》；
（3）《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市的补充法律意见（二）》；
（4）《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市的补充法律意见（三）》；
（5）《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市的补充法律意见（四）》；
（6）《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市的补充法律意见（五）》；
（7）《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市的律师工作报告》；
（8）《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市相关产权证书的鉴证意见》。
本机构项目人员查阅了德州大正会计师事务所临邑分所、大信会计师事务有
限公司（注：大信会计师事务所（特殊普通合伙）的前身）出具的验资报告、验
资机构的资质材料等，并核查了验资机构的审验程序、银行询证函、入账通知单、
资产交接清单等，对其出具的下列验资报告，与本机构的判断不存在差异。
（1）《验资报告》（德大正临验设[2003]第92号）；
（2）《验资报告》（德大正临验变[2005]第20号）；
（3）《验资报告》（德大正临验变[2006]第18号）；
（4）《验资报告》（德大正临验变[2006]第19号）；
（5）《验资报告》（德大正临验变字[2008]第10号）；
（6）《验资报告》（德大正临验变字[2008]第12号）；
（7）《验资报告》（德大正临验变字[2008]第13号）；
（8）《验资报告》（德大正临验变字[2008]第15号）；
（9）《验资报告》（德大正临验变字[2008]第17号）；
（10）《验资报告》（德大正临验变字[2008]第19号）；
（11）《验资报告》（德大正临验变字[2010]第25号）；
（12）《验资报告》（大信验字[2010]第5-0010号）；
（13）《验资报告》（大信验字[2011]第5-0003号）；
（14）《验资报告》（大信验字[2011]第5-0004号）。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于索通发展股份有限公司首次
公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签章页）
郑士杰 左宝祥 孙天驰
华泰联合证券有限责任公司
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
华泰联合证券有限责任公司
尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
名和行业数据是否符合权威
性、客观性和公正性要求
是否全面核查发行人与主要
供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染
情况，了解发行人环保支出
是否走访国家知识产权局并
是否走访国家工商行政管理
总局商标局并取得相关证明
是否走访国家版权局并取得
是否走访国家知识产权局并
是否核查发行人取得的省级
以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
门并取得其出具的证书或证
是否走访相关资质审批部门
并取得其出具的相关证书或
是否走访工商、税收、土地、
环保、海关等有关部门进行
是否通过走访有关工商、公
安等机关或对有关人员进行
访谈等方式进行全面核查
是否由发行人、发行人主要
股东、有关中介机构及其负
责人、高管、经办人等出具
是否走访工商登记机关并取
是否以向主要合同方函证方
是否通过走访相关银行等方
是否以与相关当事人当面访
是否以与相关当事人当面访
是否走访发行人注册地和主
要经营所在地相关法院、仲
是否走访有关人员户口所在
地、经常居住地相关法院、
是否以与相关当事人当面访
谈、登陆监管机构网站或互
是否履行核查和验证程序
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
核查变更内容、理由和对发
行人财务状况、经营成果的
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客
户销售金额、销售量的真实
是否核查主要产品销售价格
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期
采购金额和采购量的完整性
是否核查重要原材料采购价
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户
是否核查存货的真实性，并
查阅发行人存货明细表，实
是否观察主要固定资产运行
情况，并核查当期新增固定
是否走访发行人主要借款银
是否查阅银行借款资料，是
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
是否核查与应付票据相关的
是否走访发行人主管税务机
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
重大关联交易金额真实性和
核查业务合同、银行对账单、客户询证函等方式核查
上次IPO被否问题落实
是否核查相关业务和事件的
详细过程，是否根据发审委
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
