原标题:雅克科技:关于《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）

江苏雅克科技股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

《江苏雅克科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书210048号《江苏雅克科技股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（简称“《反馈意见》”）已收悉。

在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或
“本保荐机构”）会同江苏雅克科技股份有限公司（简称“申请人”、“发行
人”、“公司”或“上市公司”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（简
称“申报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”），就《反
馈意见》中提出的问题，逐一进行落实。现就相关问题进行回复，请贵会审核。

如无特别说明，本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关
于江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》

1、申请人本次拟募集资金12亿元，用于浙江华飞电子基材有限公司新一代大
规模集成电路封装专用材料国产化项目、年产12000吨电子级六氟化硫和年产
2000吨半导体用电子级四氟化碳生产线技改项目、新一代电子信息材料国产化
项目-光刻胶及光刻胶配套试剂、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次
募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集
资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准
备和进展情况、实施募投项目的核心技术等能力储备情况，新增产能规模合理
性及有效消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算
依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，
说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构及会计师核查并发表明
2、申请人应收账款及存货余额较大，最近一期大幅增长。2018年对应收账款坏
账计提比例进行了会计估计变更。请申请人补充说明（1）结合行业特征、业务
模式、信用政策等情况说明应收账款余额较大，最近一期大幅增长的原因和合
理性，是否与同行业可比公司一致。结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同
行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分
披露。是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等导致难
以收回的应收账款的情形，单项计提的坏账准备是否充分；（2）结合存货具体
构成情况说明存货余额较大，最近一期大幅增长的原因及合理性，结合存货库
龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司
一致，相关风险是否充分披露；（3）2018年会计估计变更的原因及合理性，对
相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的
3、最近三年一期末，申请人商誉余额分别为/pub/newsite/）及深交所网站（）等相

6、查阅了境外律师出具的法律意见；

7、查阅了本次非公开发行的预案及募集资金使用的可行性分析报告。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

就发行人及其主要控股子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处
罚，发行人及其主要控股子公司已完成整改，前述行为不构成重大违法行为，
不会对本次非公开发行构成实质性障碍；发行人现任董事、高级管理人员不存
在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情
形；发行人近5年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况；发行人本次发行符合《管理办法》规定的非公开

11、根据申请文件，本次募投项目“新一代电子信息材料国产化项目-光刻
胶及光刻胶配套试剂”租赁集体建设用地。请申请人补充说明：（1）出租方的
情况和土地租赁合同的主要内容，土地的用途使用年限、租用年限、租金及到
期后对土地的处置计划；出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地
是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。（2）是否
存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使
用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施
保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决
策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流
转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用
途。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

一、出租方的情况和土地租赁合同的主要内容，土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否具有合法的出租权限，
向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺

根据江苏先科与宜兴市屺亭街道杏里村村民委员会（以下简称“杏里村村委
会”）签订的《集体建设用地使用权租赁合同》及江苏先科持有的“苏（2020）
宜兴不动产权第0041584号”《不动产权证书》，出租方为杏里村村委会，其将
坐落于宜兴市屺亭街道杏里村（即宜兴经济技术开发区荆溪北路）的宗地出租予
江苏先科，平面界址为北至工业污水厂，东至荆溪北路，南至空地，西至武宜
运河绿化控制带。租赁宗地的权利类型为集体建设用地使用权，权利性质为租
赁，用途为工业用地，面积为72,043平方米，租赁年期/使用期限为20年（至
2040年12月22日止），年租金为人民币576,344元。截至本反馈意见回复出具
之日，租赁期限距到期日较长，江苏先科届时将依据相关法律法规的规定与出
租方协商确定续期事宜并重新办理相关手续。

根据宜兴市人民政府于2012年11月7日颁发的“宜集有（2012）第1120965
号”《集体土地所有证》，上述宗地的所有权人为宜兴市屺亭街道杏里村农民集

体；根据宜兴市屺亭街道杏里村村民代表大会作出的同意土地出租的决议，出租
方杏里村村委会具有合法的出租权限，向江苏先科出租土地不存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

二、是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政
策的情形，使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并
有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经
济组织内部决策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经
合法履行、流转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建

根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第六
十三条的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用
途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租
等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同。

根据《土地管理法》第六十三条及《无锡市集体建设用地使用权流转管理暂
行办法》（以下简称“《流转管理暂行办法》”）第七条的规定，集体经营性建
设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成
员或者三分之二以上村民代表的同意。

根据《土地管理法》第六十四条的规定，集体建设用地的使用者应当严格按
照土地利用总体规划、城乡规划确定的用途使用土地。

根据《流转管理暂行办法》第十三条的规定，集体建设用地使用权出让、出
租的，集体土地所有者和土地使用者持该幅土地的相关权属证明、集体建设用
地使用权出让、出租或作价入股（出资）合同、集体土地所有者同意流转的书面
材料等，向土地所在地国土资源部门提出流转申请；市、市（县）国土资源部门
依据土地利用总体规划进行审核，报市、市（县）人民政府批准；集体土地所有
者和土地使用者持出让金或租金支付凭证、税费缴纳凭证，向市、市（县）国土
资源部门申请办理土地登记，依法领取土地证书。

根据《流转管理暂行办法》第十五条的规定，集体建设用地使用权出让、出
租用于商业、旅游、娱乐等经营性项目，以及工业性项目等其他具有竞投（买）

条件的，应当通过土地交易市场以招标、拍卖、挂牌等方式进行流转。

截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目用地已取得：

（1）宜兴市工业项目评审委员会办公室出具的“宜用地评[2020]07号”《关
于江苏先科半导体新材料有限公司新一代电子信息材料国产化项目用地评审的
意见》，认为本次募投项目属于国家产业政策鼓励类项目，投资强度满足宜兴市
征地项目投资强度的要求；

（2）宜兴市自然资源和规划局出具的“用字第66号”《建设
项目用地预审与选址意见书》，认为本次募投项目符合国土空间用途管制要求；

（3）江苏省人民政府出具的“苏政地B[2020]5号”《江苏省人民政府关于
宜兴市2020年度第5批次村镇建设用地的批复》，同意宜兴市的农用地转用方
案，将包括杏里村在内的共计/doc///doc///index.html）等相关网站进行了查询；

5、查阅了发行人出具的相关确认文件。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人不存在参股公司含有房地产业务企业的情况。

（以下无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关
于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订

江苏雅克科技股份有限公司

（以下无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关
于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订

华泰联合证券有限责任公司

保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读江苏雅克科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承

华泰联合证券有限责任公司