华泰联合证券有限责任公司 
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 
首次公开发行股票并上市 
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 
华泰联合证券有限责任公司 
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 
首次公开发行股票并上市发行保荐书 
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“发行人”、 “药明康德”、
“公司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公
开发行股票并上市的保荐机构，茹涛和吕洪斌作为具体负责推荐的保荐代表人，
特为其向中国证监会出具本发行保荐书。 
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人茹涛和吕洪斌承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 
一、保荐机构工作人员简介 
本次具体负责推荐的保荐代表人为茹涛和吕洪斌。其保荐业务执业情况如
茹涛先生，华泰联合证券投资银行部董事、保荐代表人。曾主持或参与东方
股上市、华域汽车 A股再融资、华润万东 A股再融资、常山药业 A股创业板再
吕洪斌先生，华泰联合证券投资银行部执行董事、保荐代表人。曾保荐暴风
中石化分离交易可转债发行等项目。 
本次药明康德首次公开发行股票项目的协办人为王琛， 其保荐业务执业情况
王琛曾参与海尔施医药 A股 IPO项目、通化东宝 A股非公开发行、常山药
3、其他项目组成员 
其他参与本次药明康德首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 王
正睿、张舒辰、侯松涛、廖逸星、杨博俊、许超、林梦涵。 
二、发行人基本情况简介 
1、公司名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 
2、注册地址：江苏省无锡市滨湖区马山五号桥 
7、业务范围：生产 PT 树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研
究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） 
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 
华泰联合证券自查后确认， 保荐机构之控股股东华泰证券股份有限公司间接
接和间接合计持有发行人 2.6144%的股份。但上述情况不影响保荐机构公正履行
保荐职责。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。 
另外，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
（一）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职的情况。 
（二）发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况； 
（三） 保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人实际控制人、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 
（四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 
四、内核情况简述 
（一）内部审核程序说明 
内核具体流程： 
1、项目组提出内核申请 
2017年 5月 16日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向合规与
风险管理部提出内核申请，提交内核申请文件。 
2、合规与风险管理部内核预审 
行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2017年 5月 25日出具了书面内
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2017年 5月 27日将对内
核预审意见的专项回复说明报送合规与风险管理部。 
3、合规与风险管理部内部问核 
合规与风险管理部在进行内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织， 参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项
进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 
4、内核小组会议审核 
项目组回复预审意见并履行内部问核程序后， 合规与风险管理部经审核认为
药明康德项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件， 即安
会议通知及内核申请文件、 预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 
2017年 6月 1日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2017年第 16次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 5名，评审结果有效。 
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件， 以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐
该项目公开发行证券， 及对相关问题应采取的解决措施的建议， 以及进一步核查、
或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以
上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对
药明康德项目进行了审核，表决结果为通过。 
5、内核小组意见的落实 
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明， 并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。 合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已
落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股
（二）内核意见说明 
务内核会议，审核通过了药明康德首次公开发行股票并上市项目的内核申请。内
核小组成员的审核意见为： 
项目组提交的无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的
规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，
并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： 
（一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏； 
（三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理； 
（四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异； 
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏； 
（七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、
中国证监会的规定和行业规范； 
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后， 有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及
证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同
意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 
1、2017年 6月 1日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应
到董事 11名，实际出席本次会议 11名，审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并上市相关授权事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票募集资金投向可行性研究报告的议案》等议案。 
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关授权事项的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股 （A股） 股票募集资金投向可行性研究报告的议案》
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 
华泰联合证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股
票条件进行了逐项核查，核查意见如下： 
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 
发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等各项公司治理方面的制度，建立健全了生产、销售、财务、研发等内部组织
机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具
备健全且运行良好的组织机构。 
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 
通过对发行人所处的产业政策、行业发展前景，发行人所处的行业地位，商
业模式及经营成果的核查，核查方式包括访谈、现场走访、问卷、材料阅读等。
本保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 
通过抽查相关重点科目的方式对发行人近三年审计报告进行了核查， 详见本
保荐书之第五节“对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明”。本保荐机构认为，发行人最
近三年财务会计文件无虚假记载； 根据本保荐机构的尽职调查和各有关主管部门
出具的相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为。 
（四）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件 
保荐机构对发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件的意见请
参见本节“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行
（一）主体资格 
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责
任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的
设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司
章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告
经核查，保荐机构认为，发行人于 2017年 3月 1日由有限责任公司依法整
体变更为股份有限公司，已经过工商登记，是依法设立并有效存续的股份有限公
司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。 
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上，但经国务院
批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人的工商档案资料，核查确认，发行人系由无锡药明康
德新药开发有限公司整体变更设立的股份有限公司，2017年 3月 1日无锡市工
商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，股本总额为 93,778.7万元，
经核查，保荐机构认为：发行人的前身无锡药明康德新药开发有限公司成立
变更为股份有限公司， 依法可连续计算经营业绩， 发行人持续经营时间已满三年，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。 
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 17
日出具的德师报（验）字（17）第 00090号《验资报告》。 
经核查，保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 公司的主要资产不存在重大权属纠
纷，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。 
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人的营业执照及公司章程，发行人的经营范围为“生产
PT 树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相
经核查，保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的规定，为国家产业政策允许发展的产业领域，符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十一条的规定。 
5、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。 
保荐机构查阅了发行人历年经年检的《企业法人营业执照》、公司历次变更
的《公司章程》、发行人股东大会、董事会会议资料及与发行人实际控制人、董
事、高级管理人员访谈了解，并取得了发行人及相关人员的说明性文件。 
①主营业务变动情况 
发行人主要业务为从事小分子化学药的发现、研发及生产全方位、一体化平
台服务，同时原从事少量的大分子生物药的 CRO/CMO 和医疗健康科技服务等
其他业务。2015年起，为满足业务战略发展要求，发行人进行了部分的资产转
让、业务剥离及股权重组，将主营业务集中于小分子化学药的发现、研发及生产
全方位、一体化平台服务，以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新
药的研发、生产及配套服务；此外，发行人还在境外提供少量医疗器械检测及境
外精准医疗研发生产服务。 
综上，保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。 
②董事、高级管理人员和实际控制人变动情况 
管理人员直接在发行人层面参与运营及管理。 
结合报告期发行人的高管任职情况，具体参见招股说明书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”之“六、董事、监事、高级管理人员近三
年变动情况”，公司董事和高级管理人员基本保持稳定，没有发生对发行人经营
管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。 
人，签署了有关一致行动的协议。报告期内先通过共同控制美国上市公司 WuXi 
Cayman董事会并始终担任核心管理层、下市后通过签署有关一致行动协议并共
与上海瀛翊签署了委托投票协议获得其相关表决权。根据上述安排，Ge Li（李
决权，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。 
综上，保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十二条的规定。 
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 
查证过程及事实依据如下： 
刘晓钟、张朝晖。保荐机构核查了发行人工商登记资料，并对发行人实际控制人
及相关人员进行了访谈，结合发行人实际控制人及相关人员出具的声明，确认发
行人股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 
经核查，保荐机构认为，发行人的股权清晰，受实际控制人支配的股东持有
的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十三条的规定。 
（二）规范运行 
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括通知、
会议记录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监
事会。 保荐机构已按照证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的
经核查，保荐机构认为，发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 
查证过程及事实依据如下： 
在本次发行申请之前， 保荐机构已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅
导，并经中国证券监督管理委员会江苏监管局验收合格。在辅导过程中，发行人
的董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东或股东代表均参加了保荐机
构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 
经核查，保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十五条的规定。 
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形： 
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证
券交易所公开谴责； 
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员，获取董事、监事、高
级管理人员出具的书面声明文件，登陆证监会、交易所等监管机构网站，搜索互
经核查，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形：（1）被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政
处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
的。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。 
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，核查了发行人主要针对生产、采购
和销售等环节的管理制度，并取得了德勤华永出具的《内部控制审核报告》。 
经核查并依据德勤华永出具的《内部控制审核报告》，保荐机构认为，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十七条的规定。 
5、发行人不存在下列情形： 
（1） 最近 36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重； 
（3）最 近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构取得了发行人提供的相关材料及声明，并查阅了发行人提供的工
商、税收、质监等相关政府主管部门出具的无违法违规证明，走访了发行人当地
政府部门、法院及仲裁委员会，同时通过登陆交易所监管机构网站及互联网搜索
方式进行了核查。 
经核查，发行人不存在：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍
处于持续状态；（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的违法违规事项；（3）最近 36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程》（草案）及
《对外担保管理制度》，上述文件已对发行人的对外担保的审批权限和审议程序
信用报告、中介机构相关出具文件，并根据发行人的书面确认，发行人不存在为
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 
经核查，保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十九条的规定。 
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人资金管理制度、会计账簿、发行人财务报表及德勤华
永出具的《审计报告》及《内部控制审核报告》，访谈了公司高级管理人员，与
会计师进行了沟通。 
经核查，保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，截至本保荐书出具
日不存在公司资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条
（三）财务与会计 
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了德勤华永出具的《审计报告》及发行人管理层提供的数据资
料，分析了发行人的资产结构、负债结构、偿债能力、流动性、主营业务构成、
盈利能力、现金流量等各项财务指标，并与同行业上市公司进行了对比分析。 
经核查，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，核查了发行人主要针对生产、采购
和销售等环节的管理制度，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了
沟通，并取得了德勤华永出具的《内部控制审核报告》。 
经核查，保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，德勤
华永出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第二十二条的规定。 
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会
计凭证、会计报表，并取得了德勤华永出具的《审计报告》和《内部控制审核报
经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、 经营成果和现金流量， 并由德勤华永出具了标准无保留意见的 《审计报告》 ，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。 
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致
的会计政策，不得随意变更。 
保荐机构查阅了发行人财务报表、德勤华永出具的《审计报告》和《内部控
制审核报告》、发行人的部分账务处理明细，访谈了发行人高级管理人员，与会
计师进行了沟通。 
经核查，保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业
务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第二十四条的规定。 
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人财务报表及其编写的《招股说明书》、德勤华永出具
的《审计报告》和《内部控制审核报告》，取得了发行人关联方清单，抽查了发
行人银行账户大额交易明细。 
经核查，保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，关联交易价格公允，未发现存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。 
6、发行人符合下列条件： 
（1）最 近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 
（2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000
万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； 
（3）发行前股本总额不少于人民币 3000万元； 
（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占
查证过程及事实依据如下： 
根据德勤华永出具的《审计报告》，发行人符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第二十六条规定的下列条件： 
（1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2015年、2016
年和 2017年归属于母公司所有者的净利润（合并财务报表数据，下同）分别为
3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。 
（3）本次发行前，发行人的总股本为 93,778.70万股，股本总额超过人民币
673,801.03万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后，合并
财务报表数据，下同）为 29,651.39万元，无形资产占净资产的比例为 4.40%，
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人纳税资料及相关税收优惠文件， 取得了税务主管部门
出具的关于发行人纳税合规的证明文件，访谈了发行人相关负责人，查阅了德勤
华永出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》以及方达律师
经核查，保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第二十七条的规定。 
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅了发行人的主要债务合同、部分银行账户的凭证、发行人及其
子企业信用报告、德勤华永出具的《审计报告》、方达律师事务所出具的相关法
律意见，与发行人高级管理人员进行了访谈，分析了发行人的流动比率、速动比
率、资产负债率等各项财务指标，并与同行业上市公司进行了对比分析。同时保
荐机构走访了发行人及其部分重要子公司所在地的法院、仲裁机构。 
经核查，保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，未发现发行人存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第二十八条的规定。 
9、发行人申报文件中不存在下列情形： 
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 
（2）滥用会计政策或者会计估计； 
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构核查了发行人全套申请文件，查阅了德勤华永出具的《审计报告》
及方达律师事务所出具的相关法律意见，与发行人财务负责人进行访谈，抽查了
部分业务账务处理及相关会计凭证。 
经核查，保荐机构认为，发行人申报文件不存在上述情形，符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。 
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖； 
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 
查证过程及事实依据如下： 
保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、 行业分析报告及行业主管
部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文
件、 财务报告和审计报告等， 访谈了发行人高级管理人员， 与会计师进行了沟通。 
经核查，保荐机构认为，发行人不存在上述影响持续盈利能力的情形，符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。 
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明 
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 
核查过程及结论如下： 
（1）核查了发行人报告期内往来款的明细账，核查了各期大额资金往来，
随机抽查了款项支出的原始凭证，并与银行流水明细进行逐笔核对。 
（3）取得并审阅了大额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情
况，对预先支付费用分摊的合理性并进行了分析。 
（4）核查了报告期内原材料采购情况，并随机抽取凭证进行详细核查；对
原材料采购数量与入库数量、采购单价与市场价格、采购成本与预付款、应付账
款之间的勾稽关系进行分析。 
（5）核查关联方是否存在占用发行人资金的情况。 
（6）核查了发行人报告期内往来款的明细账，核查了各期大额资金往来、
随机抽查了款项收入的原始凭证，并与银行流水明细进行逐笔核对。 
（7）核查了发行人报告期内主要客户，确认其与发行人之间的交易真实合
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的
虚假增长的情况。 
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。 
核查过程及结论如下： 
（1）查阅了报告期各年 12月至次年 2月的销售明细表、银行流水账，核查
了年末是否存在大额销售收入确认、次年初有大量退货、大额款项不正常流出的
（2）对报告期各年第 4季度和 12月份的销售收入、毛利额、毛利率与全年
其他时间进行对比分析，核查发行人是否存在期末集中提前确认收入的情况。 
（3）对报告期内销售的付款条件和信用政策进行核查，对应收账款余额、
应收账款周转率的变动情况进行分析， 核查发行人是否通过放宽付款条件和信用
（4）查阅同行业上市公司的招股说明书、年报等资料，了解该行业收入确
认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准
是否符合会计准则的要求。 
（5）实地走访，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况。 
（6）对发行人的销售收入、应收账款与销售商品提供劳务收到的现金进行
分析， 核查经营性现金流量的增减变化是否与发行人销售收入变化相符及报告期
内的销售收现变化是否异常。 
经核查，保荐机构认为：不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利
益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。 
核查过程及结论如下： 
（1）查阅了发行人的采购明细、成本明细、费用明细、资金流水和相关的
应付科目，从支出类别的完整性、支出总额与资金流水、应付科目的匹配性等方
面，分析排查是否存在异常。 
（2）对发行人报告期内的毛利率情况进行分析。 
（3）结合报告期内原材料价格变动情况和人员工资、能源价格的变动情况，
对发行人报告期内的单位生产成本进行分析，确认是否存在异常。 
（4）对发行人报告期内的期间费用和期间费用率情况进行分析，确认是否
（5）通过实地察看发行人、关联方的办公场所，访谈发行人及关联方的主
要负责人，访谈发行人的主要客户和供应商，进行互联网检索等方式，核查是否
存在未识别的关联方或其他利益相关方， 核查发行人与关联方之间是否存在重叠
的重要客户或供应商，核查发行人、关联方的供应商、客户之间是否存在上下游
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方代
发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 
核查过程及结论如下： 
保荐机构取得了最近一年新增或销量额大幅增长的客户的工商资料、 最近一
年新增或销量额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明、 保荐机构及其
关联方、PE 投资机构、PE 投资机构控制或投资的其他企业名单、公开披露资料
等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。 
经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构、
PE 投资机构控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
核查过程及结论如下： 
（1）对报告期内发行人的毛利率进行了纵向对比和与同行业上市公司的横
（2）根据发行人的直接材料耗用量、投入产出比等测算单位产品的原材料
耗用数据，对比主要原材料的采购单价，确认是否存在少计原材料的情况。 
（3）走访了主要供应商，以访谈形式了解其报告期各期采购量和采购金额。 
（4）随机抽取了报告期内大额采购交易进行核查，原材料采购订单与记账
（5）随机抽取了原材料领料单与采购价格进行对比，核查领料和成本结转
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。 
经核查，保荐机构认为：发行人不从事本条所列示的相关互联网或移动互联
网服务业务，不适用本条的核查要求。 
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 
核查过程及结论如下： 
（1）核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，
取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。 
（2）取得存货成本分摊表、报告期各月成本核算明细表、报告期各月末在
产品、产成品数量金额明细表。 
（3）抽查在建工程大额原始入账凭证，取得在建工程施工合同、预算资料、
竣工决算报告， 核对竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致， 分析其合理性。 
（4）计算分析发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存
货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 
（1）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人员工总数、
人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。 
（2）取得当地行业指导工资标准资料，将发行人工资情况与同行业、同地
区水平对比分析。 
（3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。 
（4）核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿
证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项。 
（5）针对薪酬事宜，随机抽取了若干员工进行访谈，询问对薪酬水平的看
法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 
（6）针对发行人是否存在劳务派遣情形，访谈人力资源部门负责人进行访
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本
粉饰业绩的情况。 
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。 
核查过程及结论如下： 
（1）取得了发行人报告期内的销售费用明细表，并结合行业销售特点、发
行人销售方式、销售操作流程、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，
对销售费用做了截止性测试。 
（2）取得了发行人报告期内管理费用明细表，并对管理费用做了截止性测
（3）取得了发行人报告期内财务费用明细表，并对财务费用做了截止性测
（5）核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况。 
（6）核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通
过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 
核查过程及结论如下： 
（1）查阅了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，取得了发行人历
年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计
（2）对大额应收账款的客户进行了访谈，了解其应收账款产生的原因背景
及未来收回的可能性。 
（3）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、
存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因。 
（4）实地察看在建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减
值可能估计不足的情况。 
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。 
核查过程及结论如下： 
（1）了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得在建工程转固列表（每
（2）对于已结转固定资产的在建工程，取得工程竣工决算报告，并核查在
建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性。 
（3）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 
保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业
绩或财务造假的事项。 
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 
本次发行不存在公司股东公开发售股份的情况。 
七、关于承诺事项的核查意见 
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及 5%以上股东等责任主体相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 
截至本保荐书出具日，发行人的股东及其持股情况如下：