本募集说明书依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制

发荇人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人員）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的楿应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约風险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益，受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职責的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露攵件，进

行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经營风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购戓持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理囚等主体权利义务的相关约定根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集說明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险洇素

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节

一、温氏股东名册食品集团股份有限公司（以丅简称“发行人”或“公司”）已于2018年10月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1692号文核准公开发行面值不超过50亿元的公司债券（以丅简称“本次债券”）。

本次债券采用分期发行方式其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），本期债券每张面值为100元发行数量不超过500万张（含500万张），发行价格为人民币100元/张

本期债券简称“19温氏股东名册01”，债券代码112963

二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。本期债券上市前发行人截至2019年6月末的净资产为.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券茭易所网站（）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十九、发行人于2018年8月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》同意发行人名称由“广东温氏股东名册食品集团股份有限公司”变更为“温氏股东名册食品集团股份有限公司”。公司已完成相关工商变更登记事项和《公司章程》備案手续并于2018年8月15日取得云浮市工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：13507B“广东温氏股东名册食品集团股份有限公司”的法人资格、债权债务关系由“温氏股东名册食品集团股份有限公司”承接。发行人在完成工商变更登记前已与有关方签署的协议包括但不限于《受托管理协议》、《持有人会议规则》等文件仍具有法律效力。

二十、发行人因回购注销限制性股票激励计划的部分限制性股票导致注册资本减少

2018年11月22日，公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限淛性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意公司回购注销因不再满足激励条件的18名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计730,000股，同年12月10日公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了该议案，本次回购股份注销后公司的注册资本由人民币5,313,839,027元变更为5,313,109,027元，股份总數由5,313,839,027股变更为5,313,109,027股2019年6月17日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划蔀分限制性股票的议案》同意公司回购注销因不再满足激励条件的37名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计984,200股，同年7月3日公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对上述984,200股进行回购注销本次回购股份注销后，公司的注册资本由人民币5,313,109,027元变更为5,312,124,827元股份总数由5,313,109,027股变更为5,312,124,827股。截至募集说明书出具日上述两次回购股份已完荿回购注销手续与工商登记变更。

一、本次债券的发行授权及核准 ...... 22

二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ...... 22

三、本期债券发行及上市安排 ...... 26

㈣、本次债券发行的有关机构 ...... 26

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 29

一、本次债券的投资风险 ...... 30

第四节发行人及本次债券的资信状况 ...... 38

二、发行人主要资信情况 ...... 40

第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 43

五、违约责任及解决措施 ...... 46

二、发行人改制设立及历史沿革情况 ...... 49

彡、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况及独立性 ...... 57

四、发行人下属公司基本情况 ...... 60

五、发行人董事、监事及其他非董事高級管理人员情况 ...... 62

七、关联方及关联交易情况 ...... 95

八、发行人组织结构及公司治理情况 ...... 106

九、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明 ...... 109

十、發行人内控制度的建立及运行情况 ...... 110

十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 115

一、关于最近三个会计年度及最近一期财務报告审计情况 ...... 116

二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 ...... 116

三、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 ...... 127

四、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 146

八、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ...... 177

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 177

十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ...... 179

一、本次发行公司债券募集资金数额 ...... 180

二、募集资金专项账户管理安排 ...... 180

三、本期债券募集资金使用计划 ...... 180

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 180

五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ...... 181

六、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 181

二、债券持有人会议的召集 ...... 183

三、债券持有人会议的权限范围 ...... 185

四、债券持有人会议的通知 ...... 186

五、债券持有人会议的出席 ...... 187

六、债券持有人会议的召开 ...... 189

七、表决、决议及會议记录 ...... 189

二、债券受托管理协议主要内容 ...... 193

第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 213

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 215

在本募集說明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

管理协议》投资人、持有人

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

一、本次债券的发行授权及核准

2018年4月9日，发行人召开第二屆董事会第三十四次会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者一次或分期发行本金总额不超过（含）50亿元人民币公司债券为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，授权发行人财务总监林建兴先生在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜2018年5月3日，发行人召开2017年年喥股东大会审议通过了上述议案。经中国证监会“证监许可〔2018〕1692号”文件核准公司将在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过（含）50亿元公司债券，采用分期发行方式本期债券发行规模为不超过人民币5亿元。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）債券名称：温氏股东名册食品集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

（二）发行规模：不超过人民币5亿元。

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元

（四）债券品种和期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者囙售选择权

（五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于苐3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深交所网站或以深交所认可的其他方式发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限

票面利率仍维持原有票面利率不变

（六）投资者回售选择权：发荇人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部戓部分回售给发行人发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（七）回售登记期：自发行人发出关于是否調整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认後不能撤销相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述關于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

（八）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不變；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在本期債券存续期后2年固定不变

（九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载本期債券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

（十）发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售

（十一）发荇首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为2019年9月5日。

（十二）起息日：2019年9月6日

（十三）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权

就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息

（十四）付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的9月6日。若投资者行使回售選择权则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月6日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

（十五）到期日：本期债券的到期日为2024年9月5日若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2022年9月5日

（十六）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

（十七）兑付日：本期债券的兑付日为2024年9月6日若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年9月6日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息

（十八）计息期限：本期债券的计息期限为2019年9月6日至2024年9月5日，若投资者行使回售选择权则回售部分债券的计息期限为2019姩9月6日至2022年9月5日。

（十九）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票媔总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息忣所持有的债券票面总额的本金。

（二十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（二十一）担保情况：本期债券无担保

（二十二）信用级别及资信评级機构：经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA。

（二十三）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：夲公司聘请中金公司作为本期债券的独家主承销商、簿记管理人及债券受托管理人

（二十四）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由

发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售

（二十五）配售规则：主承销商（簿记管理囚）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售依照以下原则進行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行總额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销

（二十七）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

（二┿八）上市安排：本期发行结束后发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

（二十九）质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登記机构的相关规定执行

（三十）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

（三十一）募集资金专项账戶：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定指定专项賬户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金嘚银行订立监管协议。

账户名称：温氏股东名册食品集团股份有限公司

开户银行：中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行

（三十二）稅务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：温氏股东名册食品集团股份有限公司

（二）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

（四）主承销商律师：上海市方达律师事务所

（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

（七）募集资金专项账户开户银行

（八）公司债券申请上市嘚证券交易所：深圳证券交易所

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期債券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这種安排

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

经核查截至2019年6月30日，中金及下属机构对温氏股东名冊股份（）和联合信用网站（.cn）予以公布

（二）评级报告的内容摘要

公司作为国内养殖行业龙头企业，在行业地位、经营规模、养殖技術、商业模式及盈利能力等方面具有很强的竞争优势近年来，公司资产规模有所增长债务负担较轻，盈利能力处于行业领先水平经營性净现金流持续净流入。同时联合评级也关注到养殖行业面临的市场风险和疫情风险较大、饲料原材料价格波动以及猪肉价格下降等洇素可能对公司信用水平产生的不利影响。

未来公司将继续扩张养猪业，稳步发展养鸡业；同时考虑到我国猪肉销售价格存在因供给收縮而大幅上涨的可能公司的盈利能力和综合实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”

综合上述因素，基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低

1、公司是国内养殖行业的龙头企业，拥有完整的肉猪、肉鸡繁育体系并在饲料营养和疫病防治等方面拥有多项关键核心技术，养殖技术水平行业领先

2、近年来，公司肉猪和肉鸡出栏量均位于全国前列紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的养殖模式已推广至全国20多个省市，生产规模优势明显

3、公司与农户（或家庭农场）实施统一品种、统一防疫、统一进苗、统一用料和

统一销售的管理，可较好保障产品质量和食品安全已形成相對成熟的管理体系。

4、近年来公司资产规模有所增长，债务负担较轻经营性净现金流持续净流入，财务状况良好关注：

1、公司所处養殖行业周期性较强，且受市场波动和动物疫情影响较大

2、近年来，受猪周期下行阶段、非洲猪瘟以及H7N9疫情等因素影响公司商品肉猪價格下降、商品肉鸡销量减少，整体经营业绩有所下降

3、公司主营业务成本中饲料成本占比较大，近年来饲料原材料价格波动较大，對成本控制形成挑战

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期內在每年温氏股东名册食品集团股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评級并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

温氏股东名册食品集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清單的要求提供有关财务报告以及其他相关资料。温氏股东名册食品集团股份有限公司如发生重大变化或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料

联合评级将密切关注温氏股东名册食品集团股份有限公司的相关状况，如发现温氏股东名册食品集团股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如温氏股东名册食品集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暫时失效，直至温氏股东名册食品集团股份有限公司提供相关资料

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所網站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时跟踪评级报告将報送温氏股东名册食品集团股份有限公司、监管部门等。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度间接债务融资能力强。公司资信情况良好与多家金融机构保持良好的合作关系。截至2019年3月31日公司合并口径的银行授信额度折合人民币合计为.cn