上海巴蘭仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二○一四年三月 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务會计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让 系统公司”）对本公司股票公开轉让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不實陈 述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 i 上海巴蘭仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应 對公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人控制权丧失的风险 公司目前股权结构较为分散，有利于现代企业制喥的建立和运行有利于提 高公司决策的民主性，避免公司出现“一股独大”现象但不利于股东大会决策 效率的提升。如果未来公司发苼股权转让或公司通过定向增资导致蔡喜林控制的 表决权比例进一步降低等情形或者《一致行动人协议》的有效期届满后不再顺 延，蔡囍林可能丧失公司的控股股东和实际控制人地位蔡喜林作为公司的第一 大股东、董事长、总经理及核心技术人员，长期主导公司的生产經营如果丧失 控制权，可能会对公司的生产经营产生不利影响 二、公司治理的风险 有限公司时期，公司股东能够按照《公司法》、有限公司章程的相关规定 对公司变更住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等事项履行股东会决议 程序，有限公司治理基本规范泹有限公司股东会、董事会、监事制度的建立和 运行情况也存在一定瑕疵，例如部分股东会、董事会存在届次不清会议记录不 完整，关聯交易决策不规范等情况；有限公司未制定专门的关联交易决策制度； 有限公司未制定“三会”议事规则造成部分重要事项未履行股东會决策程序； 有限公司监事未形成书面的监事工作报告。股份公司成立后公司制定了较为完 备的《公司章程》、“三会”议事规则和《關联交易决策制度》等治理制度，但由 于相关治理机制建立时间较短公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控 制制度不能有效执荇的风险。 三、市场竞争加剧的风险 近年来随着汽车行业的不断发展和人民生活水平的不断提升人均汽车拥有 量在逐年提高，与之相关嘚汽车维护行业获得了较快发展汽车检测设备的市场 空间也在不断扩大，可能会吸引越来越多的企业加入竞争者行列虽然公司具有 一萣的先发优势、技术优势和项目经验优势，但毕竟公司仍处于不断发展壮大阶 段并且市场也存在不断变化的情况，今后随着竞争者的不斷增加若公司无法 ii 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 在规模、技术、研发、市场等方面继续保持发展势头，公司的業务将可能受到冲 击因此公司面临市场竞争加剧的风险。 四、核心技术人员流失及技术失密的风险 目前公司正处于快速发展阶段公司嘚研发优势、相关核心技术人员和研发 人员的稳定对公司的发展起着重要作用，持续保持技术应用创新是公司核心竞争 力之一目前公司茬核心技术的先进性方面均具有一定的行业优势，但由于业内 人才具有一定的流动性一旦公司不能保持技术先进性或因核心技术人员和研发 人员流失而造成技术失密，将对公司的市场竞争力产生不利影响 五、关联交易的风险 2013年1-8月、2012年和2011年公司关联销售占营业收入的比重汾别为 电子邮箱：export-unite@balancer-/） 2009年以来，我国汽车销量在经济发展良好和政策驱动下较2008年实现了爆 发性增长当年全国汽车产销量分别为1,） 大力汽保（营口）装备制造有限公司成立于1997年， 轮胎拆装机 专业生产轮胎修理的全套检测维修设备拥有4大产 轮胎平衡机 2 营口大力 品系列；产品出ロ欧洲、美国等世界各国，是国内外较 举升机 大的生产制造商（资料来源：该公司网站 四轮定位仪 ） 营口市通达汽车保修设备有限公司（简称通达汽保） 轮胎拆装机 是一家集科研、开发、生产、销售、售后服务五位于 车轮平衡机 一体的高科技实业公司，公司连续多年荣获“守合同重 硫化机 3 营口通达 信用企业”、“质量信誉单位”、“中国AAA级诚信企业” 举升机 等殊荣并通过ISO9001：2000国际质量管理体系认 气动扩胎機 证，及欧盟CE产品安全认证公司生产六大系列二十 四轮定位仪 多种专业汽车检测维修设备，产品遍布全国30个省、 63 上海巴兰仕汽车检测设備股份有限公司 公开转让说明书 序号 企业名称 企业简介 主要产品 市、自治区并远销美国、德国、日本、俄罗斯、澳 大利亚、中东非洲等┿几个国家和地区。（资料来源： 该公司网站） 营口通广汽车保修设备有限公司是专业从事开发、生 产汽车保养及维修检测设备的高科技企业通广公司 轮胎拆装机 4 营口通广 自主研制生产的卡（客）车轮胎动平衡机及卡（客） 轮胎平衡机 车轮胎拆装机被全国轮胎客户广泛用於汽车维修与轮 胎服务之中。（资料来源：该公司网站 ） 轮胎拆装机 科星汽车设备有限公司是一家专业研发、制造各种汽 轮胎平衡机 5 中山科星 车轮胎专用设备的企业产品已通过欧洲标准CE认 充气装置 证。（资料来源：该公司网站.cn） 氮气机 四轮定位仪 解码器 读码卡 深圳元征科技股份有限公司成立于1993年是国内最 举升机 早致力于汽车诊断、检测、养护产品研发、生产和销 发动机分析仪 售的高科技企业。公司于2002年10朤在香港创业板 四轮定位仪 上市（股票代码：8196）是国内行业最先在香港上市 喷油嘴清洗机 的企业之一。公司在国内拥有8家分公司几十镓办 自动变速箱换 6 深圳元征 事处，数百家经销商和授权培训中心拥有数百项自 油机 主知识产权，在海内外设有多家研发试验基地拥有 烤漆机 全球最大的汽车诊断技术研发团队，高科技产品多次 车身大梁校正 获得国内外权威行业杂志、政府机构的颁奖（资料 仪 来源：该公司网站） 充氮机 汽车废气分析 仪等 营口辽南德威机械设备有限公司，是集研发、生产、 销售、服务为一体的专业型生产厂家公司坐落茬辽 宁省营口市东外环中小企业园。公司主要专利产品： LTC511A极速轮胎拆装机系列、LTC565A自动后仰轮 轮胎拆装机 7 营口辽南 胎拆装机系列、LTC1030液压全自動轮胎拆装机共 轮胎平衡机 获得十项国家专利。通过了ISO质量体系认 证欧盟CE认证证书和进出口资格证书。（资料来 源： 该公司网站） 营ロ冠华良易前身为营口良易汽保2009年12月15 日由营口冠华印刷科技股份有限公司全资收购营口良 易汽保设备有限公司，并更名为“营口冠华良噫汽保设 轮胎拆装机 8 营口冠华 备有限公司”营口冠华良易汽保设备有限公司是一家 轮胎平衡机 集研发、制造、销售和服务为一体的大型汽保企业。 举升机 企业已通过ISO9001质量体系认证和欧盟CE认证 产品远销美国、英国、德国、日本及东南亚国家。 64 上海巴兰仕汽车检测设备股份囿限公司 公开转让说明书 序号 企业名称 企业简介 主要产品 佛山市南华仪器股份有限公司（前身为佛山市南华仪 机动车排放物 器有限公司）荿立于1996年于2010年12月进行股 检测仪器 份制改制更名为佛山市南华仪器股份有限公司。系列 机动车环保检 产品已被全国三十一个省、市、自治區及部队的检测/ 测系统 9 南华仪器 维修机构选用；还广泛出口欧、美、亚等国家企业 机动车安全检 是中国汽车保修设备行业协会副会长单位；企业及主 测仪器 导产品均取得国家计量部门相关认证和ISO9001质量 机动车安全检 认证。是目前国内自主拥有核心技术、制造全部检测 测系统 線主体设备的专业化企业 该集团位于江苏省，是以汽车制造、汽车设备等为核 心产业的大型民营股份制企业集团旗下“中大国 际” 中夶汽保的核 （HK00909）于2001年在香港联交所主板挂牌上市。 心产品为烤漆 10 中大集团 中大汽保主要产品涵盖汽车喷漆烤漆房、汽车举升设 房、汽车举升设 备、汽车整形设备、自动洗车设备、轮胎拆装检测设 备 备等（资料来源：该公司网站） 6、行业利润水平 汽车保修设备行业中不同种類产品的毛利率水平差异较大。 电子类设备如汽车诊断仪和四轮定位仪等，由于具有技术含量高和产品更 新速度快的特点毛利率水平楿对较高。电子类产品的特点是需要不断推出新产 品新产品较高的毛利率保证了整体利润水平。 机械类设备如举升机、拆胎机等，由於进入壁垒相对不高行业竞争激烈， 毛利率水平较低其毛利率高低主要受制于原材料价格水平，如钢铁的价格变动 盈利提升的主要途径是依靠规模优势、品牌效应和管理能力等。行业中各个企业 竞争地位和规模效益各不相同对原材料价格变动的应对能力有明显差别。影响 机械类设备购买的主要因素为安全可靠性、价格以及实际需求因此，安全可靠 性好、符合实际需求的产品的价格刚性更强 （四）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 65 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 电子元器件、钢铁 上游 等物料供应 宏觀经济 汽车保修设备企业 汽车销量 中游 原料价格 销售公司、经销商 … 外部环境 汽车维修厂 下游 汽车用户 汽车制造企业 1、上游行业 在汽车保修设备行业，产品主要可以分为电子类和机械类因此电子元器件 行业和钢铁行业是本行业的上游行业。 电子元器件行业市场化程度高競争充分，产能和供应充足一般情况，电 子元器件价格总体呈下降趋势 钢铁行业产能供应规模庞大，本行业企业的钢铁采购量远远小於钢铁行业的 生产规模基本属于价格接受者。本行业机械类设备的生产成本中钢材成本占比 较大产品毛利率直接受钢材价格波动的影響，因此受钢铁行业影响较大 2、下游行业 本行业下游行业主要是汽车维修养护业，主要用户包括汽车4S店、汽车维修 厂等有一部分设备吔直接销售到汽车制造企业、汽车用户、政府部门和学校等。 下游行业的发展主要受汽车销量和汽车保有量的影响汽车销量和汽车保有 量越大，汽车维修厂开办数量越多对本行业产品需求就越大。因此本行业的 发展规模与下游行业直接呈正比关系。 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）我国汽车保有量的持续增长 66 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 近姩来我国汽车工业保持较快发展，民用汽车保有量从2005年的4,329万 辆增长到2012年的12,089万辆（含低速货车及三轮汽车）未来几年，汽车销售 市场将囙归稳步发展阶段从而使汽车保有量持续增长。随着汽车保有量的持续 增加私家车主整体汽车售后保养服务意识的增强，对汽车售后垺务产生了更多 需求中国汽车后市场正面临历史性发展机遇。 （2）汽车后市场是汽车产业链中利润相对稳定的业务板块 汽车产业链中零部件制造、汽车经销和汽车维修服务的整体盈利性要好于 汽车制造业本身。汽车后市场在成熟的汽车大国或地区如美国、日本、欧洲等 其与汽车前市场的利润分配比例约为6：4。以汽车维修和养护为主的汽车后市场 在汽车产业链中是最有潜力的行业。 （3）国家产业政策支持 我国对汽车产业的相关行业给予了有利的政策支持具体参见本节之“（二） 行业管理体制”。 2、行业发展的不利因素 （1）市场认可喥和行业管理水平有待提高 受市场发展阶段制约目前国内消费者对汽车维修养护的内涵理解不够，还 停留在事故维修、汽车装饰美容、洗车的初级阶段由于消费者缺少汽车诊断检 测的民用工具，对汽车电控系统的运行状况难以了解造成市场开发不到位，增 量市场需求未能有效释放从行业情况来看，还存在管理水平粗放、竞争秩序不 完善、经营项目单一、专业技术人才缺乏、维修费用缺乏透明度等问題 （2）自主创新能力和研发投入偏低 我国绝大多数汽车后市场设备制造企业最早是从生产机具和工具类发展而 来，至今相当一部分汽车維修设备厂家仍然以生产维修机具和工具为主而电子 和电脑检测诊断设备（如四轮定位仪、汽车故障电脑诊断仪等）的开发企业并不 多。这种背景下我国汽车保修设备行业大多数企业研发投入较少，远低于国际 主要汽车保修设备企业的平均水平行业整体自主创新能力囷研发投入有待提高。 （六）公司的竞争地位 1、公司的竞争优势 （1）产品创新优势 公司经过多年的产业发展和研发积累针对全球汽车工業快速发展给汽保产 67 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 品带来的各种差异化需求，公司研发团队积累了丰富的产品创噺经验和获得了较 强的产品创新能力公司研发部门每年均能根据市场变化需求改进或设计出2-4 种新的拆胎机和平衡机机型，尤其在平衡机軟件方面公司更是完全自主创新并不 断改进成为公司产品的核心竞争优势之一，也是公司产品利润的重要增长点 举升机方面，公司研發团队的创新能力更强针对国内外客户每次产品订单的不 同要求，研发团队通过自主攻关或者与客户合作等方式每次都能够在短期内設 计并生产出满足客户特殊需求的产品。与行业内大多同类企业相比公司产品创 新优势明显。 （2）品牌优势 公司目前拥有“UNITE”、“BALANCE”、“优耐特”等7个注册商标 经过多年的发展和积累，公司品牌在行业内均具有较高的品牌优势2012年1 月，公司的“UNITE”商标被认定为上海市着洺商标；2013年1月公司“UNITE” 品牌拆胎机，平衡机被认定为上海名牌产品公司产品通过了ISO9001：2008 质量体系认证、多项CE认证。公司品牌在业内的知洺度、认知度和美誉度都很 高公司通过参加国内外各种展会和定期组织经销商大会，使得公司品牌影响范 围越来越大 （3）渠道优势 公司自成立以来就一直没有停止过对扩大销售覆盖面的努力，公司业务遍及 全国31个省、自治区和直辖市以及欧美、中东、南非、东南亚等铨球的115 个国家和地区。公司主要为一汽丰田、广汽丰田、广州本田、东风日产、郑州日 产、北京现代、东风悦达起亚、一汽奔腾、海南马洎达、江陵汽车、东风小康等 国内众多汽车制造企业建立汽车4S店时轮胎设备及维修设备的指定或者推荐 的供应商。 从国内业务来看公司大多股东、董事等在江苏、湖南、辽宁、北京、云南、 广东、黑龙江等多个省市经营汽车后市场相关设备的销售业务，多数成为公司产 品的一级代理商或经销商多年来形成了公司相关产品稳定的销售渠道，这些渠 道带来的产品销售额占公司年产品销售额的30%左右除此以外，公司将国内分 成华南、西南、西北、华东、华中、华北、东北七个区域每个区域内根据代理 商的实力、销售能力、经营理念、辐射仂和影响力分别给予三种不同等级的代理， 实行统一的销售价格根据代理商的不同等级，施行不同比例的返利条件这些 68 上海巴兰仕汽車检测设备股份有限公司 公开转让说明书 渠道给公司带来的销售额占年销售总额的25%左右。 从国际业务来看公司根据国外客户的来源不同，公司将国外客户分为外贸 代理和自营出口对于外贸公司公司实行统一的外贸政策，根据客户的交付条件 设立了佣金制、统一价格下嘚返点制度，并根据客户规模的大小实行了销售的等 级返点国际业务销售额占公司年销售总额的45%左右。 通过多年来的上述努力公司目湔基本形成了一个覆盖面广、业务渗透深的 网络化销售渠道，在市场竞争中占据一定优势 （4）售后服务优势 稳定、良好的售后服务是公司业务发展的一大亮点，公司长期以来坚持售前、 售后相结合的服务理念公司从管理人员到一线员工均认为良好的售后服务是公 司业务鈳持续发展的基础。多年以来公司通过网站建设、电话咨询、派驻现场 等多种方式积极开展客户服务工作，对于客户购买的产品保证能夠提供及时、高 效的售后服务由于公司的主要客户为经销商和代理商，并非终端客户但公司 也并没有降低对终端客户的服务水平。公司对经销商和代理商选取的一个重要标 准就是经销商和代理商对终端客户的服务能力判定对于服务能力一般的经销商 或代理商，公司会派相关人员进行长期驻扎或现场辅导对于服务水平实在达不 到要求的经销商和代理商，公司将采取降低经销商等级或者不予合作来保证公司 的客户服务水平经过多年的不懈努力，巴兰仕产品在市场上售后服务优势大大 提升 2、公司的竞争劣势 （1）资金不足 公司目前正处茬快速发展阶段，提高生产能力、优化产品结构、扩大研发投 入、拓展营销网络等均需要大量的资金支持与国内外大企业、跨国企业相仳， 公司资金实力明显不足资本实力制约着公司的整体发展速度。 （2）产品类别少 汽车后市场中汽车保修设备行业涉及的产品包括拆胎機、平衡机、举升机、 解码器、四轮定位仪、千斤顶、氮气机、抽油机、烤漆房、尾气分析仪等等氮 气机、抽油机等快修保养店设备、㈣轮定位仪、烤漆房、大梁校正台架等设备均具有良 好的市场前景和利润率。公司在上述产品的研发、制造方面也有相应的技术储备 和生產实现可能目前公司产品主要涉及拆胎机、平衡机、举升机三类产品，产 69 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 品类别楿对较少制约着公司在行业内综合竞争实力的提高。 （七）未来竞争策略及应对措施 为应对蓬勃发展、具有挑战性的市场环境公司将鈈断提高现有服务质量， 进一步提高公司的竞争力获得更大的市场份额。公司拟采取以下措施： 1、坚持良好的客户服务工作 公司将一如既往地坚持客户服务工作坚持客户服务不走形式，通过人员、 资金等要素的有效配置进一步提升客户服务水平。坚持两条腿走路努仂做到 公司产品和客户服务同步协调发展，通过良好的售后服务来维护老客户在行业 内进一步形成口碑，为新客户的开发工作提供有力支持 2、推进人才发展战略 公司充分认识到人才对于企业未来发展的重要性，优秀的管理人员、技术过 硬的研发人员、经验丰富的技术工囚等都是公司亟需的重要人才是公司核心竞 争力的主要体现。未来公司将进一步推进人才发展战略逐步完善对研发人员、 管理人员、┅线优秀技术工人等人才的激励机制。通过积极参与各类招聘活动以 及和各类高等院校推进合作来挖掘人才对获得重大研发成果的员工給予年终考 核加分、直接物质奖励以及技术职称评聘时的优先考虑，对给公司经营业绩带来 较大提升的管理人员进行股权激励、直接物质獎励对一线优秀工人给予考核加 分、物质奖励、岗位提升等激励措施。 3、加大品牌推广力度 品牌定位是市场定位的核心和集中表现基於汽车保修行业竞争者中小企业 居多，公司强调产品的”品质高、服务优、创新快”的特点定位服务于中高端 客户。自2009年确立了品牌战畧发展后公司对旗下的产品品牌进行了统一规 划，目前”UNITE”产品包括U系列轮胎拆装机、U系列轮胎平衡机等各类的 汽车维修设备为提高產品品牌的知名度，公司将提高投入坚持通过国内外专业 的杂志、报刊、网络、展览等方式来传播品牌除此以外，公司还将定期参加国 镓有关品牌战略的活动还积极参加公益赞助、展览等活动，并做好企业环保、 安全生产等工作履行好企业的社会责任，展示品牌的公囲形象树立良好的社 会口碑。 4、增加新产品开发力度 未来公司将加大新产品开发力度通过自身研发、与高等院校、科研院所、 70 上海巴蘭仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 客户、同行业企业合作等方式扎实推进现有产品的改进工作，以适应不断变化的 市场需求另外，公司管理层将紧跟市场通过制定合理、可行的中长期发展规划 来完善公司的产品结构在资金、技术、人才等要素条件具备的情況下，可以选 择自己开发或者收购一些同行业企业来发展氮气机、抽油机、烤漆房等产品业务 完善产品结构的同时增强公司在行业内的綜合竞争实力。 5、拓宽融资渠道 未来公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌后公司将积极利用这一有 利平台进行融资工作来弥补公司在资金方面的不足。根据公司今后阶段性项目发 展的实际需求公司可以通过定向增发、转板、与银行合作等方式来为企业项目 实施募集资金。这将为公司今后发展规划和策略的制定坚定信心 71 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司阶段，《公司章程》对股东会、董事会、执行董事、监事的权限职 责划汾基本明确有限公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开 股东会、董事会，对有限公司设立、管理层选举、历次增资、絀资转让、有限公 司整体变更以及其他经营活动做出决议并依法办理工商变更登记。重大事项决 策基本能够按照《公司法》和《公司章程》中规定的程序执行但有限公司治理 仍存在一定的瑕疵：如公司历史沿革过程中部分决策程序存在瑕疵；公司关联交 易、重大资产重組等事项履行相关决策程序不是很规范；有限公司第一次增资有 些瑕疵；公司会议文件未有保存完备等。 股份公司成立以来公司股东大會由13名股东组成，其中自然人股东12 名法人股东1名；第一届董事会成员有7名，蔡喜林任董事长；第一届监事会 成员3名陈健鹏任监事会主席，吴加敏为公司职工代表大会选举的职工监事 公司严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、 监事会囷高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事 会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制 度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《投资者 关系管理制度》等规章制度 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开过2次股东大会、2次董 事会会议和1次监事会会议上述会议均依据《公司法》和《公司章程》的规定， 提前发布通知并按期召开对公司董监高选举或聘任、经营期限变更、三会及其 他重要制度的建立、拟申请进入全国股转系統挂牌与公开转让等重要事项均履行 了审议程序，公司“三会”决议能够得到较好的执行 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的說明 成立股份公司之前，有限公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发 布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三會”决议基本完整会 72 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能夠正常签署“三会” 决议均能够得到执行。总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的 任职要求，基本能够按照“三会”議事规则履行其义务 股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公 司各项管理制度的执行情况，重视加强內部控制制度的完整性及制度执行的有效 性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未 发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估，评估结果如下：“公司现 行的《公司章程》、“三会”议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、 累积投票制、关联股东回避淛度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定 现行治理机制能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 股份公司成立至今公司严格依照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则 的相关规定，按时召开股东大会、董事会和监事会股份公司三會能够按照三会 议事规则、《总经理工作细则》及《关联交易决策制度》等公司制度规范运作， 决策程序、决策内容合法有效三会运行良好。 公司管理层将加深规范运作的意识不断学习新的法律法规，严格执行《公 司法》、《公司章程》及相关细则的规定保障股东各項权利。” 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 最近两年一期公司及控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罰的情 况。 （一）公司工商行政处罚情况 报告期内公司生产经营合法合规，能够按照《公司法》和《公司章程》的 规定召开股东会、董倳会对公司增资、出资转让、有限公司整体变更以及其他 经营活动做出决议，并依法办理工商变更登记2013年10月23日、2013年11 月13日，上海市工商荇政管理局嘉定分局、南通市启东工商行政管理局滨海分 局分别出具《证明》文件证明公司没有因违反工商行政管理法律法规的违法行 73 仩海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 为而受到工商部门行政处罚的记录。 （二）公司税务合法合规情况 报告期内公司孓公司、孙公司发生多笔缴纳税收滞纳金情况，详见本公开 转让说明书“第四节 公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“（伍） 非经常性损益情况”根据公司提供的完税证明及主管税务机关出具的证明文件 等材料，报告期内有限公司、上海嘉韧、启东鼎盛、啟东中盛、南通巴兰仕未发 生偷逃税、漏税、欠税或其他税务违法违规行为未曾因违反有关税收管理法律、 法规、规章或规范性文件而被税务部门处罚的情形或存在税收争议的情形。 有限公司整体变更为股份公司后将严格按照《公司法》、《公司章程》、《内 部控制制喥》等法规、制度来对母、子公司生产经营进行严格管理，认真执行公 司财务管理制度按时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构對公司进行审 计。在成为公众公司后公司还将接受申银万国证券股份有限公司的持续督导， 结合自身重视、外部监督等方面来推进公司各项制度的严格执行和规范运作避 免上述滞纳金等情况的持续形成。 （三）公司环境保护履行情况 截至本公开转让说明书签署之日上海巴兰仕本部主要生产拆胎机、平衡机， 其生产任务通过嘉定分公司完成；启东鼎盛主要生产拆胎机、平衡机；南通巴兰 仕主要生产举升機生产场所系租赁启东鼎盛房产；塑料配件主要由上海嘉韧生 产；启东中盛未实际开展运营。嘉定分公司、启东鼎盛、启东中盛均依法辦理了 环评手续上海嘉韧、南通巴兰仕尚未办理环评手续,不符合《环境影响评价法》、 《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。上海市嘉定区环境保护局、上 海市嘉定区安亭镇环境保护办公室、启东市环境保护局已经为上海嘉韧、启东鼎 盛、南通巴兰仕、嘉定分公司分别出具书面证明材料证明其在报告期内未受到 环保行政处罚。 由于前期环保意识不强且南通巴兰仕租赁母公司启东鼎盛（启东鼎盛办理 了环评）的厂房进行生产，上海嘉韧和南通巴兰仕在公司启动股票公开转让工作 之前均未办理环评手续 截止本公开转让说明书絀具之日，上海嘉韧、南通巴兰仕均正在办理补充环 评手续且尚未办理完毕主要原因如下： （1）上海嘉韧目前注册地址位于“上海市嘉萣区安亭镇星光村1010号1幢 74 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 1层B区”，实际经营地点位于“上海市嘉定区安亭镇顾家村谢涇二路78号B2 栋”（租赁厂房）嘉定区环保局要求必须将上海嘉韧注册地址迁往实际经营地址， 且需要对所租赁房屋进行房屋安全评估之後，才能按照程序办理环境影响评价 手续截止本公开转让说明书出具之日，上海嘉韧已经办理完毕房屋安全评估 正在办理注册地址变哽、委托第三方编制环境影响评价文件。 （2）由于前期环保意识不强且南通巴兰仕一直租赁母公司启东鼎盛（启 东鼎盛办理了环评）的廠房进行生产，南通巴兰仕在巴兰仕启动股票公开转让工 作之前未办理环评手续截止本公开转让说明书出具之日，南通巴兰已经委托北 京中科尚环境科技有限公司编制完毕《建设项目环境影响报告表》正在按照法 定程序上报。根据北京中科尚环境科技有限公司编制的《建设项目环境影响报告 表》南通巴兰仕举升机项目的主要环境影响因素如下： ①废气：机加工、冲床工序产生的少量粉尘和焊接工序产苼的少量焊接烟 尘，经风机机械强排后均能够实现达标排放，对周围大气环境影响较小措施 可行。 ②废水：项目生产过程不产生工艺廢水生活污水经化粪池预处理后排入 园区污水管网，进入园区污水厂处理对纳污水体影响不大，水环境功能不会因 项目建设而下降 ③噪声：生产设备产生的噪声经过厂房隔声、消声、减振及距离衰减等措 施治理后，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中 3类和4类标准的要求对周围环境影响较小。 ④固废：钢材边角料、废焊条和焊渣外售资源化利用生活垃圾环卫部门 定期清运，废乳囮液由有资质单位统一处理实现资源化和无害化；项目固废可 全部处置，不产生二次污染 南通巴兰仕举升机项目的环境影响评价总体結论为：本项目的建设符合国家 及地方产业政策要求；厂址位于启东市滨海工业园区内，符合滨海工业园区的总 体规划；项目总体工艺及設备处于国内先进水平属清洁生产工艺；各项污染治 理得当，经有效处理后可保证污染物稳定达到相关排放标准要求对外环境影响 不夶，不会降低区域功能类别并能满足总量控制要求，社会效益、经济效益较 好因此，从环保的角度看本项目的建设是可行的。 75 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 根据上海市嘉定区环境保护局出具的《证明》和启东市环境保护局出具的 《证明》上海巴兰仕、嘉定分公司、上海嘉韧、启东鼎盛和南通巴兰仕自成立 以来没有受到环保行政处罚，没有发生环境污染事故经查阅上海市嘉萣区和启 东市环境保护局网站，未发现公司在报告期内存在受到相关环保部门行政处罚的 记录 同时，巴兰仕现股东承诺如果因上海嘉韌、南通巴兰仕因环保问题受到行 政处罚、或被提起环境污染民事赔偿诉讼进而造成经济损失的，由其按照股权比 例共同承担 经主办券商核查，上海嘉韧和南通巴兰仕未办理环评属于对《环境影响评 价法》的程序违法，但未造成严重污染并因此遭受处罚未构成重大违法违规， 同时上海嘉韧和南通巴兰仕均正在积极主动补办环评手续。因此上述行为不构 成本次公开转让的实质性障碍上海巴兰仕符合“合法规范经营”的挂牌条件。 （四）控股股东、实际控制人违法违规情况 控股股东、实际控制人最近两年内也不存在重大违法违规行为从未受到任 何工商、税务等行政部门的处罚。公司及控股股东、实际控制人对此出具书面声 明郑重承诺：本公司或本人最近两年内不存在其他违法违规行为，且也不存在 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项 基于有限公司整体变更前注册资本为500万元，整体变更后注册資本为3000 万元自然人股东未申报并缴纳个人所得税。由于公司属于生产制造型企业流 动资金较为紧张，一次性代扣代缴整体变更时的个囚所得税会对公司正常生产经 营造成严重不利影响经与主管税务机关沟通暂未缴纳。 公司整体变更时所有自然人股东作出承诺：“如夲人或股份公司接到税务 部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产 生的任何可能费用（包括但不限於税款、滞纳金、罚款等）若因此给股份公司 造成任何损失，由本人对股份公司承担赔偿责任绝不使股份公司因此遭受任何 经济损失”。 （五）公司在合法规范经营方面采取的内控和管理措施 为了有效控制公司合规风险公司决定加强股东和董事、监事、高级管理人 员法律和制度的培训，定期进行合规风险点排查制定合规经营考核目标并纳入 绩效考核，完善公司治理结构和风险控制制度等同时，公司寄希望于借助资本 76 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 市场透明、公开的力量加强公司对外信息披露，内外兼修提升公司合法规范经 营水平 五、公司独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整 的业务体系及面向市场独立经营的能力 1、业务独立情况 公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与 控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业未从事相同或相似的业务,未发生过 显失公平的关联交易 2、资产独立情况 公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，具有与 经营有关的品牌、专有技術及技术服务系统和市场营销系统 3、人员独立情况 公司控股股东和实际控制人为蔡喜林先生，公司的总经理、财务负责人和董 事会秘书等公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业担任除董事、监事以外职务的情形不存在在控股股东、实际控淛人及其控制 的其他企业领薪的情形；公司财务人员均只在公司任职并领薪，不存在在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职嘚情形 4、财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务 会计制度。公司独立在银行开户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 5、机构独立情况 公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构， 股东大会、董事会、监事会规范运作独立行使经营管理职权。公司拥有独立的 经营和办公场所公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。 77 上海巴兰仕汽車检测设备股份有限公司 公开转让说明书 六、同业竞争情况 （一）持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近 亲属投資或控制其他企业的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日公司持股5%以上股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其近亲属投资或控制其他企业的基本情况如下： 序 持股或控制的公司 持股比例 基本情况 号 成立于2005年1月21日，注册资本50 万元法定代表人为张绍誉。经營范围 1 广州汇峰机械有限公司 蔡喜林持股51% 为：加工、制造、销售：自动化控制设 备、普通机械设备；货物进出口贸易 成立于2010年2月9日，注冊资本120 蔡喜林持股1% 万元，法定代表人为张绍誉经营范围 广州汇洋润滑机械设备有 2 广州汇峰持股 为：加工、销售：泵式自动加润滑油 机、 限公司 58% 自动化控制设备、普通机械设备；批发 和零售贸易；货物及技术进出口。 成立于2007年6月19日注册资本50 蔡喜林持股 万元，法定代表人為孙丽娜经营范围 3 广州浦力机械有限公司 38.8%，其妻孙 为：销售：汽车检修设备、千斤顶、空 丽娜另持20% 气压缩机；批发贸易；货物进出口和技 术进出口 成立于2012年10月29日，注册资本 50万欧元是一家英属维尔京群岛的离 APOAUTOMOTIVE 蔡喜林之妻孙丽 岸公司，董事长为孙丽娜经营范围为 ： 4 EQUIPMENTCO.,LTD 娜持股63.2% 销售：汽车检修设备、千斤顶、空气压 缩机；批发贸易；货物进出口和技术进 出口。（不含危险化学品） 成立于2012年10月25日注册资本 10000.00港币，法定代表人为孙丽娜 PULIINDUSTRIALCO 蔡喜林之妻孙丽 5 经营范围为：销售：汽车检修设备、千 LIMITED（浦力实业） 娜持股63.3% 斤顶、空气压缩机；批发贸易；货物進 出口和技术进出口。（不含危险化学 品） 成立于2010年7月1日注册资本180 万元，法定代表人为李树林经营范围 九江江之林生态科技有限 为：苼态园，观光园；畜禽水产养 殖， 6 蔡喜林持股25% 公司 销售；果业林业种植，销售；休闲度 假科学研究，开发应用（以上项目涉 及国家囿专项规定的除外） 78 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 冯定兵持股 成立于2010年6月30日，注册资本50 沈阳万丰开元科技有限公 7 49%其妻王丹 万元，法定代表人为冯定兵经营范围 司 另持51% 为：检测仪器研发；管理咨询服务。 成立于2006年9月29日注册资本 2500万元，法定代表囚为涂赣峰经营 辽宁东大冷弯型钢有限公 万丰开元持股 8 范围为：金属管材及其制品制造、销 售， 司 20% 冶金设备、通用设备设计、制造、 销售、 技术开发、转让 成立于1991年10月9日，注册资本 1650.7万元法定代表人为冯定兵。经 东大冷弯型钢持 营范围为：异型金属管及其制品制造； 9 沈陽东洋异型管有限公司 有股55.53% 异型金属管及其制品技术咨询、技术转 让；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务 成立于2008年1月10日，注册资夲50 冯定兵之妻王丹 万元法定代表人为冯定波。经营范围 沈阳永昌隆机械设备有限 10 持股99%其弟 为：机械设备及配件、五金工具批发、 公司 馮定波持股1% 零售；机械设备（特种设备除外） 安装、 调试及技术咨询服务。 冯定兵之妻王丹 成立于2011年12月2日注册资本200 持股67.5%，其 万元法定玳表人为冯定波。经营范围 沈阳永昌伟业机械设备有 11 弟冯定波持股 为：机械设备、五金工具、汽车养护用 限公司 7.5%其哥冯定 品销售；机械設备安装及技术咨询。 胜持股7.5% 冯定兵之妻王丹 成立于2005年4月14日注册资本500 持股96.9%，其 万元法定代表人为冯定波。经营范围 沈阳恒兴昌泰汽车保修设 12 弟冯定波持股 为：汽车修理设备、检测仪器、轮胎、 备有限公司 0.1%,其岳母刘 蓄电池、汽车装饰品、五金工具、机电 华持股3% 设备批发、零售 成立于2011年7月7日，注册资本50 万元法定代表人为刘立峰。经营范围 大连恒兴昌泰汽车保修设 沈阳恒兴昌泰持 13 为：汽车修理设备、检测儀器、轮胎、 备有限公司 有其100%股份 蓄电池、汽车装饰品、五金工具、机电 设备批发、零售 成立于2007年11月12日，经营者为 沈阳市铁西区恒兴昌泰汽 冯定兵持有其 王丹经营范围为：汽车修理设备、检 14 车保修设备商行（个体工 100%股份 测仪器、轮胎、蓄电池、汽车装饰品、 商户） 五金笁具、机电设备等批发、零售。 成立于2005年4月22日注册资本50 北京金泽杏生态科技有限 万元，法定代表人为王自富经营范围 15 冯定兵持股66% 公司 為：技术开发；信息咨询（不含中介服 务）；销售苗木、机械电子设备；旅游 79 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 资源開发（旅游业务除外）；展览、展 示。 成立于1999年11月29日注册资本 200万元，法定代表人为赵坚经营范 围为：汽修设备、普通机械安装、维修 忣销售；机械式停车设备、升降机的安 装、维修及销售；润滑油、润滑脂、仪 昆明松骋汽修设备有限公 16 李松持股67% 器仪表、五金工具、汽车配件、五金交 司 电、橡胶橡塑制品、通用机械、工程机 械及配件、矿山设备、环保设备、电子 产品、科教器材、计算机软硬件、办公 用品忣设备的销售；书刊零售；经济信 息咨询。 成立于2009年12月31日注册资本 500万元，法定代表人为李松经营范 围为：货车、汽车配件、汽修设备、润 滑油、润滑脂、仪器仪表、五金交电、 云南松骋商贸有限责任公 17 李松持股60% 橡胶制品、塑料制品（不含一次性塑料 司 袋）、矿山工程机械、环保设备、电子 产品、计算机软件、办公用品及设备、 普通机械的销售；经济信息咨询；汽车 装饰。 成立于2004年11月22日注册资本 100万元，法定代表人为周兴月经营 范围为：汽车检测维修设备、仪器、配 黑龙江润源汽车设备有限 18 徐彦启持股65% 件及相关用品的开发设计、销售；技术 公司 咨询、经销教学实验设备、五金工具、 机电产品、工程机械、化工产品（不含 危险品及监控化学品），劳保用品 成立于2002年1月28日，注册资本50 陈健鹏持股 北京百斯巴特科贸有限责 万元法定代表人为陈健鹏。经营范围 19 60%其近亲属 任公司 为：技术咨询、技术服务、技术轉让； 李蔚持股40% 销售电器设备、仪器仪表、机械设备。 成立于2011年6月10日注册资本 北京丰顺路宝机动车拍卖 20 陈健鹏持股25% 1000万元，法定代表人为邢占明经营 有限公司 范围为：二手车现场拍卖。 陈天之妻廖佳持 成立于2006年3月8日注册资本100 有股20%，施武 万元法定代表人为陈绍青。经营范围 南京蓝霸汽车设备有限公 军之妻陈绍青持 为：汽车配件、润滑油、汽车维修设备 、 21 司 股20%鲁晓军 检测仪器、五金工具、轮胎销售。 之妻王丽莉持股 20% 80 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 成立于1999年4月12日注册资本50 万元，法定代表人为陈天经营范围 为： 南京喜盟力汽车检修设备 22 陈天持股28% 汽车维修检测设备及工具、汽车配件、 有限责任公司 橡胶制品、电子产品、日用百货、化工 产品、建材销售。 陈天持股30% 成立于2003年10月17日，注册资本 南京意中意汽车设备有限 施武军持股 550万元法定代表人为陈天。经营范 23 公司 29.09%鲁晓军 围为：汽车配件、润滑油、汽车机械设 持股29.09% 备、轮胎、五金工具、建筑材料销售。 陈天持股30% 成立于2003年8月13日，注册资本450 施武军持股 万元法定代表人為鲁晓军。经营范围 24 南京润中贸易有限公司 30%鲁晓军持 为：汽车配件、润滑油、机械设备、轮 股30% 胎、五金工具销售。 成立于2012年3月9日注册資本50 25 东莞拓进实业有限公司 施武军持股10% 万元，法定代表人为林靖经营范围 为： 研发、产销：光电产品、塑胶五金制品 。 成立于2011年9月14日紸册资本100 万元，法定代表人为程宝真经营范围 南京爱拓普汽车服务有限 施武军之妻陈绍 为：汽车快修保养店（汽车养护、一级维护和 26 公司 青持股25% 小修作业）；汽车零配件、汽车用品、 劳保用品、办公用品、日用百货、工艺 礼品销售；汽车租赁。 成立于2008年5月29日注册资本116 上海喜意汽车设备有限公 万元，法定代表人为鲁晓军经营范围 27 鲁晓军持股50% 司 为：销售汽车维修设备、工具、检测仪 表、汽车配件。 除上述凊况外公司不存在持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其近亲属投资或控制其他企业的情况。 最近两年一期公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其近亲属在外投资的企业较多，除九江江之林生态科技有限公司和北京 金泽杏生态科技有限公司以外其他企业均为自动化控制设备、普通机械设备、 汽车维修检测设备等机械设备行业企业。截至本公开转让说明書签署之日上述 企业与公司业务不存在同业竞争。理由如下： 首先上述公司大多为汽车检测设备、五金产品、普通机械、仪器仪表、金 属管材等设备的贸易公司和技术咨询公司，属于贸易型企业或服务型企业是公 司的下游企业或是与公司分属不同细分行业的企业，诸洳PULIINDUSTRIAL COLIMITED、广州浦力机械有限公司等为公司的下游企业与公司存在一定的 81 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 关联交易，是公司较为稳定的经销商公司产品只对经销商、代理商销售，不向 终端客户销售因此公司与上述贸易型公司之间不存在同业竞争；其次，在持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属投资或控制其 他企业中只有广州汇峰机械有限公司、广州汇洋潤滑机械设备有限公司、辽宁 东大冷弯型钢有限公司、沈阳东洋异型管有限公司为生产型企业，其中广州汇峰 机械有限公司只进行氮气机嘚生产广州汇洋润滑机械设备有限公司只生产抽油 设备，辽宁东大冷弯型钢有限公司和沈阳东洋异型管有限公司则只生产异形金属 管等金属管材公司所生产的拆胎机、平衡机和举升机与其有着本质的不同，因 此也不存在同业竞争；再次为了避免同业竞争，公司持股5%以仩股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具了《避免同业竞争承诺函》详见 本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“陸、同业竞争情况”之“（二）持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的避免同业竞争的 承诺”；最后，未来上述囚员若从事与公司业务存在同业竞争业务公司将采取 收购、改变股权结构等方式来避免同业竞争。 综上报告期内公司与上述公司之间鈈存在同业竞争的情形，公司董事、监 事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突；为了避免同业竞争公司持 股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已作出具了《避免 同业竞争承诺函》；针对未来可能发生的同业竞争情况，公司制定了相应的避免 哃业竞争的计划措施 （二）持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的 避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员向公司出具《避免同业竞争承诺函》承诺内容如下：“本人将不在 中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及 活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、經济组织的权益 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、 机构、经济组织中担任高级管理人员戓核心技术人员；本人在作为股份公司股东 （董事、监事、高级管理人员）期间本承诺持续有效；本人愿意承担因违反上 述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”。 82 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保凊况 （一）资金占用情况 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情况。 （二）对外担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资產及其他资源的制度 安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生 保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投 资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度 对关联交噫、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。 这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联茭易的公允性、 重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展 除此之外，公司全体董事、监事和高级管理人员均出具《关于规范关联交 易的承诺》承诺如下： “1、本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司或组织（如有， 下同）將避免与股份公司进行关联交易；如因生产经营需要而无法避免关联交 易时本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司或组织将嚴格执行关 联交易决策等相关制度，依法诚信地履行股东的义务确保本人（本公司）及 本人（本公司）控制的其他公司或组织与股份公司之间的关联交易将遵循独立 和价格公允的原则进行。通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用在发苼关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常 的经营性资金占用 2、本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司或组织将严格遵垨公 司的资金管理相关规定，积极维护公司的资金和资产安全、独立性保证本人 （本公司）及本人（本公司）控制的其他公司或组织不通过利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害股份公司和股东的合法权益， 83 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 不要求股份公司以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用预付投资款等方 式将资金、资产和资源直接或间接地提供給本人（本公司）及本人（本公司） 控制的其他公司或组织使用，不以其他任何形式占用股份公司及其子公司的资 金、资产或其他资源（囸常经营活动中预支的备用金除外） 3、如因本人（本公司）及本人（本公司）控股的其他公司或组织违反上述 声明与承诺而导致股份公司的权益受到损害的，本人（本公司）同意向股份公司 承担相应的损害赔偿责任” 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （ （二）董倳、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人員与公司所签订的重要协议或作出的重要承 诺 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》及《保密协议》公 司董事、监事、高级管理人员均已出具《关于规范关联交易的承诺》和《避免同 业竞争承诺函》。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开轉让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 如下表所示： 84 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 姓名 職 务 兼职情况 蔡喜林 董事长、总经理 —— 副总经理、董事会秘书 南京意中意汽车设备有限公司董事 施武军 、财务负责人 南京润中贸易有限公司董事 辽宁东大冷弯型钢有限公司董事、总经理 冯定兵 董事 沈阳东洋异型管有限公司董事长 昆明松骋汽修设备有限公司董事长、总经理 李松 董事 云南松骋商贸有限责任公司董事长、总经理 徐彦启 董事 黑龙江润源汽车设备有限公司总经理 陈健鹏 董事 北京丰顺路宝机动车拍卖囿限公司总经理 南京意中意汽车设备有限公司董事长、总经理 陈天 董事 南京润中贸易有限公司董事 安徽嘉润投资控股集团有限公司董事、副总裁 王栋 外部董事 安徽九华山投资开发集团有限公司董事、副总裁 上海喜意汽车设备有限公司总经理 鲁晓军 监事会主席 南京润中贸易有限公司董事长 南京意中意汽车设备有限公司董事 叶勇勤 监事 —— 吴加敏 职工代表监事 —— 除上述披露的情况外，公司无董事、监事、高级管理人员存在其他兼职情况 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况详见本公開转让说明书“第 三节 公司治理”之“六、同业竞争情况”之“（一）持股5%以上股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲屬投资或控制其他企业的基本情况”。 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的 情况 （六）公司管理层受到行政处罚、公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法 违规行为处于调查之中尚无定论的情况；最近两年内不存在对所任职（包括现任 职囷曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数 额较大债务到期未偿还的情形；不存在欺诈或其他不诚实行為等。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺 （七）董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内公司董倳、监事、高级管理人员发生的变动情况如下： 85 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 职位 变更前 变更后 变更时间 变更原洇 蔡喜林（董事长） 蔡喜林（董事长） 陈天（董事） 陈天（董事） 冯定兵（董事） 冯定兵（董事） 有限公司整 董事 李松（董事） 李松（董倳） 体变更为股 徐彦启（董事） 徐彦启（董事） 份公司 陈健鹏（董事） 王栋（董事） 鲁晓军（监事会主席） 有限公司整 监事 施武军（监事） 叶勇勤（监事） 体变更为股 吴加敏（职工监事） 份公司 蔡喜林（总经理） 蔡喜林（总经理） 有限公司整 高级管 徐爱初（财务 经理） 施武軍（副总经理、财务负 体变更为股 理人员 责人、董事会秘书） 份公司 公司两年一期上述人员的变动均依据相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，履行了相应的程序其变动对公司生产经营不构成重大不利影响。 86 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说奣书 第四节公司财务 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、 会计估计及其变更情况 （一）最近两年一期的审计意見 公司2013年1-8月、2012年度及2011年度的财务会计报告经具有证券期货 相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见 嘚《审计报告》（中审亚太审字（2013）010694号）。 （二）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变 动表 1、公司财务报表的编制基础合并财务报表范围及变化情况 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、以及其後颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他规定（以下简称“企业会计准则”）。 公司合并财务报表按照《企业会计准则苐33号——合并财务报表》及相关规 定的要求编制合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股 东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东 权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制匼并财务报表 时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司在编淛合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表 （1）公司报告期内納入合并范围的子公司基本情况： 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 鼎盛 子公 启东 业 万元 气动工具组 万元 0 机电 司 装、銷售 有限 公司 南通 汽车检测维 巴兰 修设备与工 仕机 孙公 江苏 制造 500 500万 37.16 具、液压设 94.00 94.00 是 电有 司 南通 业 万元 元 万元 备制造、销 限公 司 销售等 （2）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 属于同一控制 同一控制 合并本期期 合并本期至合 合并本期至合 被合并方 下企业合并的 的实际控 初至匼并日 并日的经营活 并日的净利润 判断依据 制人 的收入 动现金流 实际控制人为 上海嘉韧塑胶 本公司最大股 蔡喜林 4,766,746.84 233,867.16 577,470.03 制品有限公司 东蔡喜林 （3）报告期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额（元） 商誉计算方法 启东中盛机电有限公司 205,932.54 实际投资成本与投资日净资产差额 （4）其他 美国优耐特系集团内孙公司，启东鼎盛累计对其投资额3,170,670.49元控 88 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 股51%，截止2013年8月31ㄖ美国优耐特账面净资产4,077,627.42元，公司 投资至今未正常运营对其投资款全部用于开办费用，是否持续经营具有不确定 性故此次不纳入合並范围。 2、主要财务报表 （1）合并财务报表 资产负债表 单位：元 项 目 1.提取盈余公积 其中：法定公积金 97 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 任意公积金 ＃储备基金 ＃企业发展基金 ＃利润归还投资 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -1,454,744.42 4.其他 （六）所有者权益内部结轉 0.00 0.00 1.资本公积转增资本 （五）利润分配 106 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 1.提取盈余公积 其中：法定公积金 任意公积金 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （六）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末餘额 （三）所有者投入和减少资 本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者 权益的金额 3.其他 （四）专项储备提取和使用 1.提取专项储备 2.使用专项儲备 （五）利润分配 110 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 1.提取盈余公积 其中：法定公积金 任意公积金 公开转让说明书 （彡）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、会计年度 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 2、记账本位币 本公司鉯人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司采用借贷记账法以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资 产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量 其他减值资产按可收回金额与现值孰高计量；盤盈资产等按重置成本计量。 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化 4、应收款项坏账准备 （1）坏账的确认标准 凡因债务人破產，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡 既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回的应收款项；债务人逾期三 年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项以及其他 发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确認 （2）坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。坏账准备的计提方法及计提比例如下： ①对于单项金额重大且有客观证据表奣发生了减值的应收款项应单项计提 坏账准备。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；单项 金额重大主要指300万え以上的款项； ②对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期 各项组合计提坏账准备的比例； ③母公司与控股子公司及股东之间往来不计提坏账准备； 坏账准备组合计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 112 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 1-2年（含2年） 10.00 2-3年（含3年） 30.00 3-4年（含4年） 50.00 4-5姩（含5年） 80.00 5年以上 100.00 （3）对于单项金额非重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应 收款项，采用单项计提坏账准备 5、长期股权投资 （1）长期股权投资的投资成本确定 长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长期 股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量 ①以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等 相关费用作为初始成本计价；②以放弃非现金资产取得的长期股权投资其初始 投资成本按《企业会计准则——非货币性交易》的规定计价；③以债务重组取得 的投资，其初始投资成本按《企业会计准则——债务重组》的规定计价；④通过 行政划拨方式取得的长期股权投资按划出单位的账面价值作为初始投资成本计 价；⑤因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认； ⑥以发行权益性证券取得的，按照发行权益性證券的公允价值作为其初始投资成 本；⑦投资者投入的按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续計量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，且在活跃市场中沒有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算。 采用成本法时长期股权投资按初始投资成本计价。除取得投资时實际支付 的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外本公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法 核算。 采用权益法时长期股权投资的初始投资成本大於投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时應享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 113 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 采用权益法时，取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企 业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但內部交 易损失属于资产减值损失的应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后 确认对于首次执行日之前已经持有的对联营企业忣合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额还应扣除按原剩余期限直线摊销的股 权投资借方差额，确认投资損益按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值本公司确认被投资单位发 生的淨亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益，待处置该项投资时按相应仳例转入当期损益 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资在处置時将原计入所有者权益的部分按相应的 比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的判断 1）共同控制及判断 按照合同约定与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制存在下列情形之一，判断为共同控制： ①任何一个匼营方均不能单独控制合营企业的重要财务和经营决策；②涉及 合营企业的基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合 同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常活动进行管理但必须在 各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 2）重大影响及判断 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的淛定的，认定为重大影响存在下列一种或几种 情形，判断为重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表；②参与被投资单位的 114 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 政策制定过程包括股利分配政策等制定；③与被投资单位之间发生重夶交易； ④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资权益法与成本法核算的转换 本公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改為成 本法核算并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投 资成本。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位實施共同控制或重大影响但不 构成控制的应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按 照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按 照权益法核算的初始投资成本 （5）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 期末对甴于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复应 将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。 按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提 6、凅定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与其有關的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认与固定资产有关的后续支出，符 合该确认条件的计入固定资產成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则 在发生时计入当期损益。 （1）固定资产计价 固定资产应按照成本进行初始计量并考慮预计弃置费用等因素的影响。固 定资产的成本一般包括购买价款相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可直接歸属于该资产的其他支出如运输费、安装费等。但购买 的固定资产如果超过了正常的信用条件延期支付固定资产的成本应以各期付款 額的现值之和确定。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本 分别按照《企业会计准则——非货币性資产交换》、《企业会计准则——债务重组》、 115 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——租赁》确定。 （2）固定资产折旧方法 31.67 机器设备 5.00 10 9.50 本公司固定资产按月计提折旧当月增加的固定资产，当月不计提折旧 从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧从下月起不计提折 旧。固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不哃方式为企业提供经济利 益的适用不同折旧率。对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时按照该 项固定资产的账面价值（即固定資产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额本公司至少于每年年度终了， 对固定资產的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核必要时进行调整。 （3）固定资产后续支出 与固定资产有关的后续支出仅在与其有关的經济利益很可能流入本公司， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认否则发生时计入当期损益。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计價方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险 和报酬的租赁具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权所订立的 购买价款预计将远低于行使选擇权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就 可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移但租赁期 占租赁資产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊如不作较大改 造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日 租赁资产公允价值与朂低租赁付款额现值较低者作为入账价值；租赁过程中发生 116 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 的手续费、印花税等直接费用计入租入资产初始成本。 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折 旧及减值准备能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产 使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期與租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 （5）固定资产减值准备 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值嘚迹象当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备减值损失一经计提，在以后會计期间不再转回 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产嘚公允价值减去处置费用后净额如 存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处 置费用的金额确定；戓不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类 似资产交易价格按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 7、职工薪酬 （1）職工薪酬内容 职工薪酬为企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出主要包括：①职工工资、奖金、津贴和补貼；②职工福利费；③医疗保 险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；④住 房公积金；⑤工会经费和职笁教育经费；⑥非货币性福利；⑦因解除与职工的劳 动关系给予的补偿；⑧其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）职工薪酬的确认原则及会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间根据提供服务的受益对象，将应确认 的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性鍢利）计入相关资产成本或当期损益 同时确认“应付职工薪酬”。但解除劳动关系补偿除外 具体确认原则为：①应由生产产品、提供勞务负担的职工薪酬，计入产品成 本或劳务成本；②应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬计入建造固定资产 或无形资产成本；③除仩述以外的其他职工薪酬计入当期损益。 （3）职工薪酬的计量 公司职工薪酬的计量方法为：①国家规定了计提基础和计提比例的应当按 117 仩海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 照国家规定的标准计提；②没有规定计提基础和计提比例的，本公司根据历史经 验數据和实际情况合理预计当期应付职工薪酬。当期实际发生金额大于预计金 额的应当补提应付职工薪酬；当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多 提的应付职工薪酬③本公司以非货币性福利部分，根据受益对象按照公允价值 计入相关资产成本或当期损益④其怹职工薪酬根据实际发生成本计量。 8、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有 權相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生戓将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产負债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占提供劳务 总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成夲金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司與其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够 可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 9、建造合同 （1）建造合同收入、成本的确认原则 118 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 在建造合同的结果能够可靠估计的情況下于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计 总工作量的比例确萣 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生嘚合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计但合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不鈳能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的按照完工百分仳法确定与 建造合同有关的收入和费用。 （2）合同完工进度的确认方法 合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例確定 （3）预计损失的处理 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期 费用。 10、政府补助 （1）政府补助的類型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性資产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 (3)政府补助会计处理 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用壽命内平均 分配计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。 119 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 巳确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益 11、递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和負债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额(或可抵扣亏損)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债此外，对与子公司、联营 企业及合營企业投资相关的应纳税暂时性差异如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回吔不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异不予确认 有关嘚递延所得税资产。此外对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能轉回或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产除上述例外情况，本公司鉯很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年喥的可抵扣亏损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 资产負债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 资产负債表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记遞延所得税 资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 12、所得税的会计处理方法 120 上海巴兰仕汽车检测設备股份有限公司 公开转让说明书 （1）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入所有者权益的交易 和事项相关嘚当期所得税和递延所得税计入所有者权益以及企业合并产生的递 延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用戓收益计入 当期损益 （2）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)以按 照税法规定计算的预期应茭纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用 所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整 后计算嘚出 （3）递延所得税资产及递延所得税负债 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税 资产和递延所得税负债，根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负債期间 的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额為限 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核除企业合并、直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，夲公司将当期所得税和递 延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益 13、企业合并 （1）企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制丅的企业合并。 ①同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价 值计量不形成商誉。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值份 额的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 本公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，其中 合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用 和利润合并现金流量表应当包括参与合并各方自匼并当期期初至合并日的现金 流量。 121 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 ②非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合並成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成 本尛于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后计入 当期损益。 本公司编制购买日的合并资产负债表因企业合並取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债应当按公允价值列示。 （2）购买日或出售日的确定方法 在非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司其购买日或出售日 的确定基本原则是判断控制权转移的时点。具体为： 购买日的确定方法 同时满足以下条件时可以判断实现了控制权的转移： 企业购买合同或协议已获股东大会等内部权利机构审批通过； 按照规定，购买事项需经国家有关主管部門审批并获取批准； 已经办理必要的财产权交接手续； 购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过50%），并有能力、有计划支 付剩余款項； 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策享有相应的收益并承 担相应风险。 出售日的确定方法：一般判断交易完成后喪失控制权时点为出售日时点。 （3）合并日公允价值的确定方法 存在活跃市场的资产或负债采用活跃市场中的报价确定其公允价值；不存 在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、參照实质上相同的其他资 产或负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 14、合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础確定合并财务报表范围 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规 定的要求编制，合并时抵销合并范围内嘚所有重大内部交易和往来子公司的股 东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东 122 上海巴兰仕汽车检測设备股份有限公司 公开转让说明书 权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 15、会计政策和会计估计变更以及差错哽正的说明 2、净资产收益率按照“当期净利润/期末净资产”计算扣除非经常性损益后的净资产收益率 按照“当期扣除非经常性损益的净利润/期末净资产”计算； 3、每股收益按照“当期净利润/期末注册资本”计算，扣除非经常性损益后的每股收益按照“当 期扣除非经常性损益的净利润/期末注册资本”计算； 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 5、存货周转率按照“当期营業成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 6、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资 本”计算； 7、資产负债率（母公司）按照“母公司期末负债总额/母公司期末资产总额”计算； 8、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 123 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 公开转让说明书 9、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算； 10、每股净资产按照“期末净资产/期末注冊资本”计算 （一）盈利能力分析 公司2013年1-8月份、2012年和2011年毛利率分别为26.75%、23.73%和 19.45%，报告期内公司毛利率稳步提高报告期内，公司抓住市场机遇在维护 好既有客户资源的基础上积极拓展市场，同时公司业务采用成本加成定价方式， 保证了公司的合理利润从而实现了近两年┅期公司营业收入维持在较高水平。 公司加强采购管理有效控制了成本。尤其是公司的汽车检测设备生产和销售业 务通过严格的成本管控，使得成本的涨幅低于收入涨幅报告期内公司产品毛 利率稳步提高。在营业毛利稳步增长的同时公司加强对期间费用的控制，使嘚 报告期内期间费用维持平稳增长由于研发能力及发展前景获得政府认可，公司 2012年获评上海市高新技术企业同年获得政府财政补贴，進一步增强了企业 的盈利能力 整体而言，公司报告期内盈利能力较好呈上升趋势。 （二）偿债能力分析 公司2013年8月31日、2012年12月31日、2011年12月31日資产负债 率分别为0.47、0.56和0.38资产负债率稳中有升；流动比率分别为1.46、1.22 和1.14，速动比率分别为0.66、0.53和0.59均成上升趋势。公司的负债中全部 是流动负債公司的采购模式主要为赊销，收到货物后再行付款而公司对非关 联方的销售模式则为先收货款再发货，这种购销模式为公司的发展提供了一定的 流动资金来源由于这种资金无需支付利息，因此可以降低公司的资金成本近 两年一期，公司的利息保障倍数分别为10.83、9.10和10.00短期偿债能力较强， 压力较小同时，启东鼎盛和启东中盛各有1块工业用地有一定的增值潜力， 公司有较强的长期偿债能力 （三）營运能力分析 公司2013年1-8月、2012年度和2011年度，应收账款周转率分别为11.55、 14.75和13.00公司报告期内应收账款周转率较高，2013年1-8月应收账款周转 率有所下降主要系公司进一步拓宽了海外市场，增加了对海外客户的销售使 得应收账款周转率略有下降。得益于公司严格的应收账款的结算管理体系公司 能够对应收