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此乃要件请即处理
阁下如对本通函各方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证唤灰
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有中远海运港口有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函连同随附之
委任代表表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而
引致之任何损失承担任何责任。
COSCO SHIPPING Ports Limited
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：1199）
收购NOATUMPORTHOLDINGS,S.L.U.之股份
董事会函件载於本通函第5至15页。
本公司谨订於日（星期四）下午2时30分假座香港皇后大道中183号中远大厦47楼举行股东
特别大会，大会通告载於本通函第N-1至N-2页。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附之
委任代表表格上印备之指示，填妥及尽快交回有关表格，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回委任代表表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。
於日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册之股东有权於股东特别大会上投票。
为确保在股东特别大会上的投票权利，所有填妥之股份过户文件连同有关股票，须於日
（星期五）下午4时30分前送达本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司办理登记手续，地
址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。
释义......................................................................
董事会函件................................................................
本集团之财务资料..............................................
有关NPH及其附属公司之会计师报告..............................
NPH集团之管理层讨论与分析.................................... III-1
经扩大集团之未经审核备考财务资料.............................. IV-1
一般资料......................................................
股东特别大会通告..........................................................
本通函之中、英文版本备有印刷本，并已分别在本公司网站http://ports.coscoshipping.com
及香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkexnews.hk登载。倘本通函的中、英文版本有
任何歧义，概以英文版本为准。
於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」
「营业日」
除星期六、星期日或英格兰及威尔士、西班牙或香港公众
假日之外的日子；
「本公司」
中远海运港口有限公司，一家於百慕达注册成立的有限公
司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1199）；
根据买卖协议完成销售股份之买卖；
「交割日期」
先决条件根据买卖协议获达成或豁免之日後五个营业日
当日（或倘若项目公司同意，先决条件（董事会函件中「交
割的先决条件」一节所提及的第(v)项条件除外）根据买卖
协议获达成或豁免之日後五个营业日当日，惟第(v)项条件
於该日根据买卖协议获达成或豁免）或项目公司与TPIH书
面协定的其他日期，惟无论如何不迟於最後截止日期；
「代价金额」
销售股份之代价；
「ConterailMadrid」
Conte-Rail,S.A.，於西班牙注册成立的NPH旗下合营企业；
本公司董事；
「EBITDA」
未计利息、税项、折旧及摊销前及就特殊项目作出调整後
之综合盈利；
「经扩大集团」
本集团及NPH集团；
「本集团」
本公司及其附属公司；
中国香港特别行政区；
「国际财务报告准则」
国际财务报告准则；
「毕马威西班牙」
KPMGAuditores,S.L.；
「最後实际可行日期」
日，即本通函付印前为确定当中所载若干资
料的最後实际可行日期；
「最後截止日期」
日或项目公司与TPIH协定的较後日期；
「上市规则」
香港联合交易所有限公司证簧鲜泄嬖颍
「重大不利变动」
於西班牙出现的任何不可抗力事件；或
发生於或直接影响西班牙的任何：
国家紧急状态；
敌对行为爆发（或加剧）；或
因战争或敌对行为而禁运；
为免存疑，不包括任何恐怖主义活动、制裁或劳工行
且已经或可合理预期将对(i)NPH集团（作为整体）或(ii)
NCTV造成重大不利影响；
NoatumContainerTerminalBilbao,S.L.，於西班牙注册成立
的NPH旗下附属公司；
NoatumContainerTerminalValencia,S.A.U.，於西班牙注册
成立的NPH旗下附属公司；
NoatumPortHoldings,S.L.U.，一家於西班牙注册成立的公
「NPH集团」
NPH及其附属公司，不包括保留的Noatum集团；
「NRTZZaragoza」
NoatumRailTerminalZaragoza,S.L.，於西班牙注册成立的
NPH旗下附属公司；
「海洋联盟」
由中远海运集运、达飞轮船、长荣海运及东方海外货柜航
运组成的海运公司联盟；
中华人民共和国；
「交割前重组」
根据项目公司与TPIH协定的条款重组NPH集团及保留的
Noatum集团；
「罗兵咸永道」
罗兵咸永道会计师事务所，本公司之核数师及经扩大集团
与交易事项有关之未经审核备考财务资料之申报会计师；
「保留的Noatum集团」
NoatumMaritimeHoldings,S.L.U.之附属公司及附属企业，
包括NoatumMaritimeHoldings,S.L.U.於交割前重组完成时
将予收购之NPH旗下附属公司以及附属企业；
「人民币」
人民币，中国法定货币；
「买卖协议」
本公司、项目公司及TPIH於日 就买卖销售股
份订立之协议；
「销售股份」
NPH股本中11,805,452股每股面值1欧元之不可分拆可累计
普通股(participacionessociales)，占NPH股本之51%；
「证患捌诨跆趵
香港法例第571章证患捌诨跆趵
「股东特别大会」
本公司将召开之股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准
交易事项；
本公司之股东；
「股东协议」
本公司、项目公司、TPIH及NPH於日就NPH订
立之股东协议；
「项目公司」
中远海运港口（西班牙）有限公司，一 家根据香港法例注
册成立的公司，为本公司之全资附属公司；
「联交所」
香港联合交易所有限公司；
20尺标准货柜；
「交易事项」
买卖协议及股东协议项下之交易事项，包括项目公司根据
买卖协议收购销售股份及项目公司可能根据股东协议收
购TPIH於NPH之股份；
TPIHIberia,S.L.U.，一家於西班牙注册成立的公司；
美元，美国法定货币；
欧元，欧元区法定货币；及
董事会函件
COSCO SHIPPING Ports Limited
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：1199）
注册办事处：
黄小文先生（2主席）
ClarendonHouse
张为先生（1副主席兼董事总经理）
2ChurchStreet
HamiltonHM11
邓黄君先生1
冯波鸣先生2
主要营业地点：
许遵武先生2
皇后大道中183号
王海民先生2
中远大厦49楼
黄天佑博士1
范徐丽泰博士3
李民桥先生3
范尔钢先生3
林耀坚先生3
陈家乐教授3
总法律顾问兼公司秘书：
2非执行董事
3独立非执行董事
收购NOATUMPORTHOLDINGS,S.L.U.之股份
兹提述本公司日期为日的 公 告，内 容有关本公 司、项 目公 司（本公司之全
资附属公司）及TPIH於日订立买卖协议，据此，TPIH有条件同意出售及项目公司有条件同意购买销售股份（占NPH股份之51%）。同日，本公 司（作为项目公司的担保人）、项目公司、TPIH及NPH亦订立股东协议，该协议须待交割後方告生效。
董事会函件
本通函旨在向
阁下提供（其中包括）：(i)交易事项的进一步详情；(ii)本集团及NPH集
团的财务资料；及(iii)股东特别大会通告。
交易事项须获股东批准，并待先决条件获达成或豁免後，方告有效。概不保证交易事项将会发生或於何时发生。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证皇庇ι笊餍惺隆Ｂ蚵粜
於日，本公司、项目公司（本公司之全资附属公司）及TPIH订立买卖协议，
据此，TPIH有条件同意出售及项目公司有条件同意购买销售股份（占NPH股份之51%）。
NPH的主要资产包括NCTV和NCTB两家集装箱码头公司，以及ConterailMadrid和NRTZ
Zaragoza两家辅助性铁路场站公司。
代价金额为203,490,000欧元，惟可因应NPH集团於交割日期之资产净值作出交割後调
代价金额乃由买卖协议各订约方经考虑NPH集团最近数年的财务运营情况及NPH集团未来前景後，按正常商业条款公平磋商确定。
销售股份收购将由内部资源及银行借款拨付资金。
交割的先决条件
交割须待以下条件获达成（或就下文第(i)、(ii)、(iv)及(v)项条件而言，获项目公司豁免）
後，方可作实：
(i)已就项目公司购买销售股份根据西班牙的合并控制法例及法规获得批准；
(ii)已向中国国务院国有资产监督管理委员会提交交易事项备案所需的全部文件；
(iii)瓦伦西亚港务局及毕尔包港务局已通知批准项目公司购买销售股份；
董事会函件
(iv)股东已批准交易事项；
(v)自买卖协议日期起直至所有其他条件获达成（或获豁免）後五个营业日当日，概
无发生重大不利变动；及
(vi)交割前重组已告完成，包括将保留的Noatum集团与NPH集团拆分。
交割将於交割日期落实。
倘上文第(iv)项条件於最後截止日期前五个营业日当日（或TPIH与项目公司协定的其
他日期）或之前未获达成，则项目公司须向TPIH支付违约金1,000,000欧元。
NCTV特许权延期
NCTV经营瓦伦西亚集装箱码头的特许权将於日到期。NCTV已向瓦伦西亚港务局申请将特许权延长至日。倘获批准的延长期限较短或未获批准，TPIH同意向项目公司支付一笔款项，具体金额视乎延期是否获批准及（倘获批准）获批准的期限而定。终止买卖协议
倘任何交割的先决条件於最後截止日期前五个营业日当日下午9时正（伦敦时间）仍未
获达成或豁免，或另一方未能於交割时履行其任何责任，则项目公司及TPIH均可终止买卖协
本公司担保
本公司作为担保人，已同意担保项目公司履行其於买卖协议项下的责任。
交割後，项目公司及TPIH将分别持有NPH51%及49%的股份，且NPH将成为本公司的附
本公司（作为项目公司的担保人）、项目公司、TPIH及NPH已於日订立股东
协议。股东协议须待交割後，方告生效。
董事会函件
股东协议的主要条款概述如下：
作为NPH之主要 股 东，项 目公司有权委任及罢免NPH的大部分董事。项目公司有权在
其提名的董事当中提名一名董事担任NPH董事会主席。项目公司亦有权提名NPH的行政总
裁及财务总监。
倘NPH任何一位股东持有NPH至少10%附有投票权的全部已发行 股 份，则 未经另一方
事先书面同意，前者不得在瓦伦西亚港半径250海里范围内投资任何集装箱码头业务。
股份出售限制
NPH任何一位股东概不得於交割日期满两周年前出售其股份。股东协议包含优先购买
权、随售权及领售权。
流动性机制
倘项目公司与TPIH共同委任之独立委员会确定项目公司提名的NPH董事未能按NPH及其全体股东整体之最佳利益行事，导致NPH集团蒙受损失，且损失金额超出NPH集团於发生违约之财政年度当年 EBITDA之20%，则 自 NPH集 团截至日止财政年度之经审核综合账目送达NPH股东之日（但不包括该日）起至NPH集团截至日止财政年度之经审核综合账目送达NPH股东之日（包括该日）止期间，TPIH有权（且不受项目公司酌情权之规限）要求项目公司收购其於NPH的全部股份，代价为：
(a)相等於按下列公式计算的金额（即参考NPH集团相关财政年度之EBITDA及按代
价金额计算之EBITDA倍数计算之金额）：
（平均EBITDA）x（中远收购倍数）x（TPIH於NPH的持股比例）
董事会函件
「平均EBITDA」指下列各项的总和：
截至日止财政年度的EBITDA的30%；
截至日止财政年度的EBITDA的30%；及
截至日止财政年度的EBITDA的40%。
(ii) 「中远收购倍数」指代价金额所隐含的EBITDA收购倍数，该金额由代价金额
(a)首先除以51%及(b)再除以截至交割日期所属历月最後一日止十二个月的
EBITDA得出；及
(b)不超过相等於代价金额之比例金额的上限。
TPIH行使有关权利概不受本集团酌情权之规限。本公司於厘定交易事项的代价比率时已考虑於任何有关行使後就TPIH所持NPH股份而应付代价的上限。（任何有关行使将不会影响交易事项的其他百分比率。）因此，交易事项代价比率的分子等於(a)有关上限；及(b)代价金额（即项目公司根据买卖协议收购NPH51%股份的代价）的总和。该总和乃由代价金额除以51%得出。
本公司同意担保项目公司履行收购有关股份之责任。
倘於NPH财政年度分派予NPH股东之现金金额（不包括将任何第三方债务融资进行再
融资所产生的任何现 金 ）超 出 NPH年 度预算之预计金额，则TPIH同意向项目公司支付表现
费，其金额最高不超过TPIH应占的超出部分金额的40%（视乎超出程度而定）。
董事会函件
进行交易事项之理由及裨益
董事知悉，NPH集团於2016年产生除税後亏损。NPH集团於2016年之除税後亏损为
14,942,000欧元。於2016年，NPH於该分成贷款项下之融资成本为17,574,000欧元。倘不计及该等融资成本，NPH集团之除税後溢利应为2,632,000欧元。诚如本函件「有关NPH的资料」一节所阐释，於交割前重组完成後，NPH於任何分成贷款项下概无未偿还金额（不论是本金或利息），亦不会就任何分成贷款产生进一步融资成本。
本公司以「推进全球化布局」、「加强港口及码头控制力和管理能力」、「发挥与本公司
最终控股股东中国远洋海运集团有限公司（「中远海运集团」）集装箱船队及海洋联盟的协同效应」为战略引领。是次交易事项与本公司的既定战略相契合。完成销售股份收购後，本公司成为NPH控股股东，将进一步完善本公司在地中海地区和欧洲地区的网络布局。NCTV和NCTB两个集装箱码头将受益於本集团的管理及技术支援，以及中远海运集团集装箱船队和海洋联盟及其宝贵的现有客户资源的业务支持。本公司将有效发挥协同优势，为股东创造价值。
本集团将致力提升该两个集装箱码头的处理能力，优化NPH集团的业务架构及效能，
加强其服务的协同效应质素。
就箱量及处理能力而言，NCTV是瓦伦西亚港最大的集装箱码头。瓦伦西亚港为地中海三大集装箱港口之一，其半数箱量均来自稳定的本地货业务，其350公里半径内的直接腹地占西班牙国内生产总值近50%。瓦伦西亚港是伊比利亚半岛的主要门户以及西班牙首都马德里的天然良港，地理位置优越，为地中海西部的中转枢纽。NCTV於瓦伦西亚港与MediterraneanShippingCompanyTerminalValenciaS.A.毗邻，并建立长期合作关系。本集团将致力为客户提供地中海西部最卓越的码头设施及物流支援。
NCTB是毕尔包港唯一的集装箱码头，就箱量及营运而言，是南欧大西洋地区最大和最具现代化的集装箱码头之一，是伊比利亚半岛和法国西南部集装箱运输的理想门户。
本集团将通过以下措施巩固NCTV及NCTB作为各自区域物流中心之地 位：(1)利 用本
集团与主要进出口商及中国物流供应商之稳固及战略合作夥伴关系，力争提升两个码头的
吞吐量；及(2)凭藉本集团作为全球码头营运商之专长，提升两个码头的产能与效能。
董事会函件
ConterailMadrid和NRTZZaragoza能改善内陆腹地与沿海地区的联系，协助运营商和托
运人创造更有效的物流链，通过瓦伦西亚和毕尔包港口运输产品。NRTZ Zaragoza位於伊比
利亚半岛最大之一的铁路物流中心，就业务及营运规模而言，为西班牙公共铁路网络最重要的多式联运铁路枢纽之一。
自2017年4月开始，海洋联盟已经从别的码头开始转移挂靠NCTV，并在NCTB启动支线服务。
董事会相信，交易事项之条款乃属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。
交易事项对本集团的财务影响
於交割 後，NPH将 成为本公司之附属公 司，而 NPH集 团的业绩将於本集团的综合财务
报表入账。
根据附录四经扩大集团之未经审核备考财务资料，交割将令本集团之总资产增加约
606,900,000美元。
根据附录四经扩大集团之未经审核备考财务资料，交割将令本集团之总负债增加约
496,500,000美元。
有关本集团及项目公司的资料
项目公司为本公司之全资附属公司，其唯一业务为持有本公司於NPH之投资。
本集团主要从事码头的管理及经营，以及相关业务。
董事会函件
有关NPH的资料
NPH集团主要在西班牙从事集装箱码头（包括瓦伦西亚港及毕尔包港）的开发、营运及
管理。下表载列NPH集团截至日及日止两个财政年度以及於2016
年12月31日之财务资料（源自NPH集团根据国际财务报告准则编制的会计师报告）。
截至2016年
截至2015年
12月31日止年度
12月31日止年度
持续经营业务除税前亏损
持续经营业务除税後亏损
於日及日，NPH根据分成贷款（连同应计利息 ）分别结欠
TuriaPortInvestments(Holdings),C.V.（直至转让（已发生）其於NPH之股份予TPIH前为NPH
之唯一股东）346,641,000欧元及354,107,000欧元。於截至日及日止财政年度，NPH於该贷款项下之融资成本分别为16,940,000欧元及17,574,000欧元。
交割前重组包括将分成贷款金额（包括利息）作为自愿准备金注入NPH之权益。因此，
NPH於任何分成贷款项下概无未偿还金额（不论是本金或利息），亦不会就任何分成贷款产
生进一步融资成本。
董事会函件
有关TPIH的资料
TPIH由J.P.Morgan GlobalAlternatives推荐之机构投资者及APGAsset Management
N.V.分别拥有67%及33%，其为主要从事码头营运及相关物流业务的集团公司之控股公司。
J.P.MorganGlobalAlternatives为全球领先金融服务公司JPMorganChase&Co之资产管理业务
J.P.MorganAssetManagement的另类投资部门。APGAssetManagementN.V.总部位於荷兰，为
一间金融服务提供商，为（退休）基金及不同行业雇主提供金融服务。
董事在作出一切合理查询後，就其所深 知、尽 悉及 确 信，TPIH及 其最终实益拥有人均
为上市规则项下独立於本公司及其关连人士之第三方。
上市规则的涵义
与交易事项相关的最高适用百分比率超过25%但低於100%。因此，交易事项构成本公
司的一项主要交易。交易事项须遵守上市规则第十四章项下适用於主要交易的申报、披露及股东批准规定。
交易事项须获股东批准，并待先决条件获达成或豁免後，方告有效。概不保证交易事项将会发生或於何时发生。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证皇庇ι笊餍惺隆；砻庋细褡袷厣鲜泄嬖
根据上市规则第4.03条，有关NPH集团的会计师报告（「会计师报告」）一般须由符合香
港法例第50章《专业会计师条例》（「专业会计师条例」）规定资格可获委任为公司核数师的
执业会计师编制。该等执业会计师亦须独立於发行人及任何其他有关公司，而独立程度应与香港法例第622章《公司条例》及香港会计师公会（「香港会计师公会」）发出的独立性规定所要求的程度相当，但如属上市发行人就收购海外公司而刊发通函，联交所或会接纳由未取得上述资格但为联交所所接纳的执业会计师事务所编制的会计师报告。该会计师事务所通常须拥有国际名声及称誉，并须为获认可的会计师团体的会员。
本公司已向联交所申请且已获联交所批准豁免严格遵守上市规则第4.03条的规定，即
由不符合《专业会计师条例》规定资格但获联交所接纳的执业会计师事务所毕马威西班牙
编制会计师报告。
董事会函件
毕马威西班牙为与获国际认可的会计师事务所KPMGInternational Cooperative有联属
关系的毕马威独立事务所网络的成员公司之一，且其专业会计师为西班牙注册会计师协会
(InstitutodeCensoresJuradosdeCuentasdeEspaa)之成员，而西班牙注册会计师协会为国际会
计师联合会之成员。毕马威西班牙为西班牙持牌审计事务所，受西班牙会计审计协会（InstitutodeContabilidadyAuditoríadeCuentas，国际独立审计监管机构论坛之成员）监管，於西班牙官方会计师注册处注册，注册编号为S0702。
毕马威西班牙自2012年起一直担任NPH集团及保留的Noatum集团（统称为「较大集团」）
的核数 师。较 大集团截 至2014年、2015年 及日止三个财政年度（即会计师报告
涵盖期间）的综合财务报表均由毕马威西班牙审核。本公司认为，毕马威西班牙熟悉较大集
团的运营及财务报告制度，因而较其他会计师更有资格作出会计师报告。本公司还认为，由
符合《专业会计师条例》规定资格的会计师事务所编制会计师报告，将会造成过分沉重的负担且并非切实可行，亦不符合股东的最佳利益。
股东特别大会
本公司谨订 於日（星期四 ）下 午2时30分假座香港皇后大道中183号中远大
厦47楼举行股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准交易事项。股东特别大会通告载於本通函第N-1页至N-2页。
经作出一切合理查询後据董事所知、尽悉及确信，概无股东於交易事项中拥有重大权
益。因此，概无股东须於股东特别大会上就有关交易事项之相关决议案放弃投票。
於日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册之股东有权於股东特
别大会上投票。为确保在股东特别大会上的投票权利，所有填妥之股份过户文件连同有关股票，须 於日（星期五）下午4时30分前送达本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司办理登记手续，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。
随函附奉股东特别大会适用之委任代表表格。无论
阁下是否有意出席股东特别大会
或其任何续会，务请按照委任代表表格上印列之指示，将有关表格填妥及尽快交回本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥并交回委任代表表格後，
阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。
董事会函件
董事认为，交易事项乃属公平合理，且符合股东的整体利益。因此，董事建议股东投票
赞成於股东特别大会上提呈的决议案。
敬请留意本通函各附录所载之其他资料。
列位股东台照
中远海运港口有限公司
副主席兼董事总经理
本集团之财务资料
本集团截至2014年、2015年及日止三个财政年度各年之经审核综合财务
报表分别於该三个财政年度各年之本公司年度报告披露。上述所有财务资料均已於本公司
网站(http://ports.coscoshipping.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)登载，并可透过以下连结
(i)已於日刊发之本公司截至日止年度之年度报告（第114
至200页）：
http://www.coscopac.com.hk/admin/upload/ir/financial_report/car2016.pdf
(ii)已於日刊发之本公司截至日止年度之年度报告（第112
至184页）：
http://www.coscopac.com.hk/big5/ar_eversion/2015/
(iii)已於日刊发之本公司截至日止年度之年度报告（第117
至194页）：
http://www.coscopac.com.hk/big5/ar_eversion/2014/
本集团之财务资料
於日（即本通函付印前就此债务声明而言的最後实际可行日期）营业
时间结束时，本集团的尚未偿还借贷总额约为1,709,100,000美元，债务总额之详情概述如下：
长期借贷即期部分
一同系附属公司的贷款即期部分
附属公司非控制股东的贷款
一合营企业的贷款
长期借贷（扣除即期部分）
一同系附属公司的贷款
除有抵押长期银行贷款约357,800,000美元外，所有其他债务均为无抵押无担保。
於日营业时间结束时，本 集团已抵押账面总值约为103,900,000美元
之物业、厂房及设备以及本公司於附属公司之投资约107,800,000美元，作为本集团获
授银行融资之担保。
於日营业时间结束时，本集团提供约10,400,000美元之银行担保予本
集团的一家合营企业。担保合约的公允价值并不重大，且未予确认。
於日营业时间结束时，除上文所披露及集团内公司间债项外，本集团
没有任何已发行但尚未偿还之债务证唬辔抟咽谌蛞寻雌渌绞酱戳⒌形捶⑿
之有期贷款、其他借款或具借贷性质之债务，其中包括银行透支、承兑负债（正常贸易
汇票除外）、承兑信贷、租购承担、按揭、押记、或然负债或担保。
本集团之财务资料
於日（即本通函付印前就此债务声明而言的最後实际可行日期）营业
时间结束时，NPH集团的尚未偿还借贷总额约为645,500,000欧元，债务总额之详情概述如下：
贷款及借款
应付关联方款项
其他金融负债
衍生金融工具
贷款及借款
应付关联方款项
衍生金融工具
除为数约279,400,000欧元之有抵押贷款及借款及衍生金融工具外，所有有关债务
均为无抵押及无担保。
於日营业时间结束时，NPH集团已向其NCTV及NCTB银行融资放款
人提供以下担保：(1)瓦伦西亚及毕尔包特许协议（即账面值为178,800,000欧元之行政
管理经营权及特许协议）之承兑按揭；(2)NPH於NCTV及NCTB之合共163,600,000欧元
投资之抵押；及(3)合共16,300,000欧元之若干应收账款、若干短期投资及若干现金及现
金等价物之抵押。
於日营业时间结束时，除上文所披露及集团内公司间债项外，目标集
团没有任何已发行但尚未偿还之债务证唬辔抟咽谌蛞寻雌渌绞酱戳⒌形捶
行之有期贷款、其他借款或具借贷性质之债务，其中包括银行透支、承兑负债（正常贸
易汇票除外）、承兑信贷、租购承担、按揭、押记、或然负债或担保。
本集团之财务资料
董事经考虑交易事项之影响及经扩大集团可动用之财务资源及银行融通後认为，在并
无出现不可预见之情况下，经扩大集团将拥有足够营运资金应付目前所需，即由本通函刊发之日期起计至少十二个月之资金需求。
经扩大集团之财务与经营前景
於2016年3月重组後，本集团已转型为纯码头管理者及营运商，码头组合得以扩大，市
场份额得以提升。
成为NPH控股股东，符合本集团的业务转型策略。
本集团将致力提升集装箱码头的处理能力，优化NPH集团业务之架构及效能，提升其
服务的协同效应及质素。於2016年7月，NCTV的MuelledeCosta泊位投入使用，处理能力增加
100万TEU，使NCTV处於数一数二的地位，能够同时处理最多四艘超大型集装箱船。NCTV
於瓦伦西亚港与MediterraneanShippingCompanyTerminalValenciaS.A.毗邻，并建立长期合作
关系。本集团将致力为客户提供地中海西部最卓越的码头设施及物流支援。自2017年4月 开
始，海洋联盟已经从别的码头开始转移挂靠NCTV，并在NCTB拥有支线服务。
於日，NPH根据分成贷款（连同应计利息）结欠Turia PortInvestments
(Holdings),C.V.（为NPH当时之唯一股东并已转让其於NPH之股份予TPIH）354,107,000欧元。
交割前重组包括将分成贷款金额（包括利息）作为自愿准备金注入NPH之权益。因此，NPH於
任何分成贷款项下概无未偿还金额（不论是本金或利息），亦不会就任何分成贷款产生进一
步融资成本。
於截至日止财政 年 度，NPH集 团之除税後亏损为14,942,000欧元。於 截至
日止财政年度，NPH於该分成贷款项下之融资成本为17,574,000欧元。倘不计
及有关融资成本，NPH集团於截至日止财政年度之除税後溢利应为2,632,000欧
NPH集团於日之负债净额为165,688,000欧元。倘不计及NPH於该分成贷款项下之负债，NPH集团於日之资产净值应为188,419,000欧元。
有关机构及经济方面已承诺改善和发展与Zaragoza的列车连接。瓦伦西亚港务局将於
三年内投资50,000,000欧元，务求改善铁路货运通道。
本集团之财务资料
根据德鲁里报告，西班牙相比地中海西部大部分经济体拥有更强劲的经济前景。2015年至2021年，西班牙的实质国内生产总值(GDP)预计将以2.1%的复合年增长率增长，西班牙的集装箱总箱量预计将由2016年的1,360万TEU增至2035年的2,680万TEU，复合年增长率为3.6%。根据《劳氏日报》(Lloyd’sList)及英国国际集装箱化杂志(ContainerizationInternational)2016年世界集装箱港口百强统计显示，瓦伦西亚港为地中海最大的集装箱港口。
西班牙已对装卸行业进行改革，以遵照欧洲法院的裁决，使其符合欧盟关於自由成立
装卸团队的规则。西班牙国会於2017年5月通过一项关於劳工法例改革的法案。劳工法例改
革将为NCTV及NCTB开创新纪元，带来提升效能、运能和竞争力以及为客户提供卓越服务的
展望未来，本公司将持续专注於发展码头业务，加强与母公司、战略夥伴及主要客户的业务合作及战略协同效应。本集团管理层将密切留意全球经济形势，继续致力提升运营效能及盈利能力。
日後之重大收购
於日，上海中海码头发展有限公司（「上海中海码头」，本公司之全资附属
公司）与青岛港国际股份有限公司（「青岛港国际」）订立协议，据此，上海中海码头有条件同
意以总代价人民币5,798,619,200元（相当於每股人民币5.71元）认购1,015,520,000股青岛港国
际之非流通内资股股份，其中人民币3,198,650,840元以向青岛港国际转让青岛前湾集装箱码
头有限责任公司20%股权之方式结算，余下人民币2,599,968,360元以现金结算。同日，本公司亦与青岛港国际订立战略合作协 议。於日 交割 後，上 海中海码头持有青岛港国际16.82%股权。
青岛港国际是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。青岛港国际提供全面
的港口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及金融相关服务等配
套及延伸服务。青岛港国际之H股於联交所上市。
有关青岛港国际股份收购的详情，请参阅本公司日期为日之公告及本公司日期为日之通函。
董事之薪酬或实物利益概无因上述收购青岛港国际股份之事项而有所变更。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
下文第 II-1页至第 II-94 页载列由本公司申报会计师 KPMG Auditores, S.L.(「毕马威西班
牙」)(执业会计师)发出的报告全文，以供载入本通函。
就过往财务资料致中远海运港口有限公司的会计师报告
我们就第II-3至第II-94页所载的NoatumPortHoldingsS.L.U.(「NoatumPort」)及其附属公司
(统称「NoatumPort集团」)的过往财务资料发出报告，该等财务资料包括NoatumPort集团於
2014年、2015年及
日的综合财务状况表，以及截至 2014年、2015年及
日止年度(「有关期间」)各年的综合损益表、综合损益及其他全面收益表、综
合权益变动表及综合现金流量表，以及主要会计政策概要及其他解释资料(统称为「过往财务
资料」)。第II-3至第II-94页所载的过往 财务资料构成本报告的一部分，乃 就中远海运港口有
贵公司」)收购Noatum Port之51%股权而编制，以供载入贵公司日期为2017年
6月30日的通函内。
董事就过往财务资料须承担的责任
贵公司的董事须负责根据过往财务资料附注2所载的编制及呈列基准编制及作出真实公平反映
的过往财务资料，并落实贵公司董事认为 必要的内部监控，以使编制的过往 财务资料不存在重大错误陈述(不论是否由於欺诈或错误)。
申报会计师的责任
我们的责任为就过往财务资料发表意见， 并向阁下汇报。我们根据香港会计 师公会颁布的香港投资通函呈报聘用准则第200号「投资通函所载过往财务资料之会计师报告」进行工作。该准则规定我们须遵守道德准则并计划及开展 工作，以就过往财务资料是否存在 重大错误陈述作出合理确认。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
我们的工作涉及实行程序以获取与过往财务资料金额及披露事项有关的凭证。选择的程序取决於申报会计师的判断，包括评估过往财务资料出现重大错误陈述(不论是否由於欺诈或错误)的风险。於作出该等风险评估时，申报会计师考虑有关实体根据过往财务资料附注2所载编制及呈列基准编制并作出真实公平反映的过往财务资料的内部监控，以设计於各类情况下适当的程序，惟并非为就实体内部监控的成效提出意见。我们的工作亦包括评估NoatumPort董事所采用的会计政策是否恰当及所作出的会计估计是否合理，以及评估过往财务资料的整体呈列。
我们相信，我们所获得的凭证属充分及恰当，可为我们的意见提供基础。
我们认为，就会计师报告而言，过往财务资料真实公平反映 Noatum Port集团於 2014 年、
2015年及日的财务状况以及Noatum Port集团根据过往财务资料附注2所载
编制及呈列基准编制於有关期间的财务表现及现金流量。
报告香港联合交易所有限公司证簧鲜泄嬖蚣肮(清盘及杂项条文)条例项下事项
於编制过往财务资料时，概无对第II-3页界定的相关财务报表作出调整。
我们提述过往财务资料附注13.3，当中陈述NoatumPort於有关期间没有派付股息。
KPMGAuditores,S.L.
执业会计师
TorreCristal
PaseodelaCastellana,259C
28046Madrid
有关NPH及其附属公司之会计师报告
过往财务资料
以下所载为过往财务资料，并构成本会计师报告之组成部分。
KPMGAuditores,S.L.(按独立条款获NoatumPort委聘)已按照国际审计与鉴证准则委员会颁布
之国际审计准则，审核 NoatumPort 集团於相关期间之综合财务报表(「相关财务报表」)，而
过往财务资料乃以此为基准编制。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
综合财务状况表
於2014年、2015年及日
物业、厂房及设备
其他无形资产
按权益法入账的投资
其他金融资产
递延税项资产
非流动资产
应收账款及其他应收款
本期税项资产
其他流动资产
现金及现金等价物
持有待售的处置组的资产
累积损失及储备
(251,976) (197,835) (175,539)
归属於母公司所有者权益
(157,732) (103,591)
非控制性权益
应付关联方款项
其他金融负债
衍生金融工具
非流动负债
应付账款及其他应付款
应付关联方款项
本期税项负债
其他流动金融负债
衍生金融工具
持有待售的处置组的负债
总权益及负债
有关NPH及其附属公司之会计师报告
综合损益表
截至2014年、2015年及日止年度
持续经营业务
其他业务收益
已用原材料及其他外部费用
雇员薪酬成本
其他经营费用
摊销及折旧
减值拨回/(拨备)
出售物业、厂房及设备之收益/(损失)
其他收益/(亏损)
金融工具公允价值变动损益
权益性工具减值
财务费用净额
按权益法入账的投资利润/(损失)份额，扣除税项
除所得税前亏损
所得税费用
持续经营的业务年度亏损
终止经营的业务年度亏损，扣除税项
母公司所有者
非控制性权益
有关NPH及其附属公司之会计师报告
综合损益及其他全面收益表
截至2014年、2015年及日止年度
12月31日止年度
(23,364) (80,753)
本年度其他全面收益
其後可能会重分类至损益的项目
-现金流量对冲
直接确认为权益之收入及费用净额
转移至综合损益表金额
-现金流量对冲
-收到补贴、捐赠及资助
本年度全面收益总额
(16,712) (82,635)
母公司所有者
(16,588) (75,386)
非控制性权益
综合权益变动表
截至2014年、2015年及日止年度
归属於母公司所有者
非控制性权益权益总额
(附注13.1)
(附注13.2)
(附注13.5)
(附注13.3)
2014年度权益变动
本年度亏损
其他全面收益
全面收益总额
股份溢价增加
出售部分附属公司
日及日余额
2015年度权益变动
本年度亏损
其他全面收益
全面收益总额
收购附属公司
日及日余额
2016年度权益变动
本年 度 (亏损 )/利 润
其他全面收益
全面收益总额
附属及公司之会计报师其告
有关NPH及其附属公司之会计师报告
综合现金流量表
截至2014年、2015年及日止年度
1.经营活动之现金流量
除所得税前合并亏损
(68,287) (31,321) (95,918)
摊销及折旧(+)
25,004 28,286
按权益法入账的投资(利润)/亏损
302 (1,015)
金融工具的公允价值变动
权益性工具减值拨备及出售损失
拨备/(减值拨回)
1,373 67,317
处置物业、厂房及设备之(收益)/损失
财务费用净额
33,960 39,781
调整后利润
38,682 38,915
应收账款及其他应收款
(3,649) (4,122)
其他流动资产
6,442 (1,703)
应付账款及其他应付款
2,696 (5,532)
本期税项资产及负债
其他流动负债
其他非流动资产
已付所得税
经营活动产生净现金(1)
43,907 28,981
2.投资活动的现金流量
物业、厂房及设备
(8,527) (8,366)
其他无形资产
来源於按权益法入账投资的股利
(27,973) (15,293) (4,786)
投资活动所用净现金(2)
(27,973) (15,293) (4,786)
3.融资活动的现金流量
(24,006) (20,041) (20,516)
(24,006) (20,041) (20,516)
金融负债变动
应付关联方款项
49,825 220,062
(24,899) (217,221) (16,328)
2,841(11,328)
融资活动产生/(所用)净现金(3)
920 (17,200) (31,844)
4.汇兑差额(4)
5.现金及现金等价物净增加/(减少)(1+2+3+4)
11,414 (7,649)
年初现金及现金等价物
11,036 18,685
年终现金及现金等价物
22,450 11,036
年终来自持续经营业务的现金及现金等价物
年终来自终止经营业务的现金及现金等价物
有关NPH及其附属公司之会计师报告
截至2016年、2015年及日止年度之综合财务报表附注
NoatumPortHoldings,S.L.U.(以下称为「该公司」、「母公司」或「NoatumPortHoldings」)(连同其附属公司，统
称为「该集团」)。其注册办事处位於CalleGoya6,Madrid。
该集团之主要业务活动为装卸集装箱(「集装箱」码头)及散货及车辆(「非集装箱」码头)(参阅附注4.q))。附录A载有
截至2016年、2015年及2014年止年度该等附属公司之详情。
於日，因应重组框架内的行业及市场环境，母公司已着手实施一项计划，拟出售其於附属公司中
与集装箱业务无关之资产及负债予一名关联方(参阅附注10)。
该集团之潜在环境责任获NoatumPortHoldings,S.L.U.持有之保单保障。於日，集团公司概无任何
可能对彼等之权益、财务状况或溢利造成重大影响并与环境相关之费用、资产、拨备或或有费用。因此，随附之综合财务报表并无披露任何与环境事宜相关之具体资料。
根据附注10，母公司已於 日启动有关程序，以分别就转让该等特许经营者(NoatumTerminal
PolivalenteSagunto, S.L.U.(「
NTPSagunto」)、Noatum Terminales GranelesSantander,S.A.U.(「NTGS」)及
NoatumContainerTerminalMálaga,S.A.U.(「NCTM」))之资产净值决定向瓦伦西亚、桑坦德及马拉加港务局获取
於日，该公司之附属公司NoatumPorts,S.L.U.就变更NoatumTerminalPolivalenteSantander,
S.L.U.(「NTPS」)之唯一股东向桑坦德港务局作出通知。
同样地，Noatum Port Holdings, S.L.U.已采取有关程序，向巴塞罗那港务局告知转让 Autoterminal, S.A.
(「Autoterminal」)之股份之决定。於日，桑坦德港务局董事会已同意批准授权转让NTGS之行政管
理经营权(所有其他授权均未获取)。然而，於日，NoatumPortHoldings,S.L.U.之管理层认为此事
并不妨碍有关出售成事的较高可能性，该等公司之特许协议因此合理地於持作待售资产项下列账。
於2016年、2015年及日，集团公司获授关於持续经营业务之主要特许权如下：
毕尔包港特许权(集装箱码头)
附属公司NoatumContainerTerminalBilbao,S.L.(「NCTB」)在位於巴斯克自治区港口码头装卸集装箱。其获授予
该等活动之特许权，期限为由日起计35年。於日，NCTB已申请将特许权期限延长
12年，相当於原有期限的五分之二。於日，根据经修订国家港口及商船法(RevisedStatePortsand
MerchantShippingLaw)之过渡性指令10，延长特许权期限12年获批准，令特许权期限延长至47年，於2049年
9月17日届满。
经数次修改特许协议後，自日，NTCB合共拥有379,451平方米用作开展其活动。此外，於2016年
9月21日，NCTB已要求将特许权区扩展至A-2码头余下区域，面积为91,180平方米，而期限则与其他已获授予
之特许权相同。
NCTB须於特许权期限内向毕尔包港务局支付以下费用：
公共空间占用费(「占用费」)(按占用表面面积(平方米)基准计算)(参阅附注21.5)。
进行工业或商业活动的费用(「活动费」)(按装卸单位数目基准计算)。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
占用及活动费均可按其计算所用基础价值变动的同等比例及根据监管该等费用之法律条款每五年更新一次。於获授予特许权至首次审阅期间，或两次连续审阅期间，该等费用将按10月份的全国一般消费价格指数(「消费价格指数」)按增幅75%之比率每年更新。截至日止年度，占用费为2,690,000欧元(截至 日止年度为2,676,000欧元及截至日止年度为2,536,000欧元)。
由於NCTB收取之代价包括根据客户以最高价格使用公共服务而向彼等收取相关关税之权利，且特许权经营者须承
担需求风险，故特许权须使用无形资产模型确认。
此外，由於有关建设项目与特许协议挂h，且该等建设项目将於特许权期限届满後归还毕尔包港务局，一旦投入营运，该等项目将於特许权期限内进行摊销。
再者，於行政管理经营权届满前，NCTB需保持该等项目(及转让之土地)处於适当的使用状态及保持清洁及o生，
并自行承担费用进行任何必要的日常维修。
倘若在未获得港务局提前授权情况下出现若干情况，尤其是於一年以上期间内未支付任何费用，一年内不正当地对公共工程及转让之资产使用不足，未能於指定期限内作出保证承诺以取得营运，修改或扩展有关工程，变更特许权目的，变更拥有权、出租特许权，以及对特许权作出按揭安排或其他抵押，则行政管理经营权可被终止。
此外，由於获批延长特许权期限，NCTB承诺每年达致最低箱量360,064标准箱(2015年及2014年每年288,051标
准箱)。若未达致此最低限额，NCTB将需支付由毕尔包港务局计算之结算费，其中包括适用於规定的最低吨数与实
际吨数之间差额的每吨统一价格。此等吨数将按相对於最低箱量目标之标准箱不足额乘以10计算。NCTB已达成
2016年及过往年度所设定之最低箱量目标。
再者，於2016年至2036年期间之长期资产投资承诺合共为34,000,000欧元(参阅附注21.8)。该等投资承诺主要用
於扩展铁路设施及机器，而该等投资均属改善性质。於日，该等项目之投资尚未开展。
瓦伦西亚港特许权(集装箱码头)
MarítimaValenciana,S.A.(NoatumContainerTerminalValencia,S.L.U.「NCTV」的前身)於瓦伦西亚港之南码头或
「MuelleSur」(现称「MuellePríncipeFelipe」)开展其业务活动，透过一项特许权管理集装箱理货及配套营运之公共
服务，期限由日起计25年。
於日，瓦伦西亚港务局之董事会批准延长日所订立的合约中的特许权期限至批准日期起计30年，并授权MarítimaValenciana,S.A.透过延展特许权下使用名为CoastQuay或「MuelledeCosta」之土地。作为此项延展之交换，NCTV须开发Fangos Quay或「MuelledeFangos」，使其岸长及特点与CoastQuay相若。於FangosQuay开展之工程须於该等协议获接纳之日起四年内完成，届时NCTV可占用CoastQuay。於日，NCTV将竣工项目移交瓦伦西亚港务局，并以日期为日之最後验收证书之方式获接纳。然而，CoastQuay直至2008年才移交予NCTV。
於2009年，瓦伦西亚港务局批准NCTV可将有关工程之开始时间延长至日，而於2010年再获准可将CoastQuay工程之开始时间进一步延长至2012年11月。於2012年10月，港务局之董事会批准NCTV可将有关工程之开始时间由日起延长九个月。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
於日，瓦伦西亚港务局批准(其中包括)以下事项：
对特许权用途作出重大修改，以纳入与集装箱及有关物流相关的商业服务表现，作为一项获授权活动。
对位於该码头东南部约50,000平方米之表面面积经共同商定後取缔其部份特许权之协议，以及日期为2014年
1月1日之证明部分转让位於东北部分表面面积约75,000平方米之土地之证书。经作出该等修订後，特许协议下的总表面面积为1,177,217平方米。
於日，瓦伦西亚港务局批准CoastQuay工程可不迟於日开展，最长完成期限为20个月。
由於超出NCTV控制范围的因素，有关工程直至日方可开展，而20个月期限亦修改为由该日开始。於该等财务报表日期，本工程已经竣工。
於瓦伦西亚港码头特许权期限在2031年届满前之无形资产投资承诺合共为26,500,000欧元(参阅附注21.8)。於日已投资於CoastQuay工程之金额为16,625,000欧元(於日为5,741,000欧元)，而该等投资属改善性质。MuelleCosta已於2016年7月初开始运营。
NCTV获授予以进行业务活动之土地乃以固定金额(占用费)(参阅附注21.5)及可变金额(根据所装卸集装箱之数目计
算)(活动费)作为交换。截至日止年度，占用费为2,193,000欧元(截至日止年度为
2,206,000欧元及截至日止年度为2,228,000欧元)。
特许协议要求，须建设若干基础设施及投资於相关设备，以进行与特许权相关的公共服务。此基础设施须於特许权期限结束时，以良好运作的状态归还特许权授予人。NCTV的董事认为定期维护成本足以涵盖任何额外预期成本。
於日，NCTV申请将特许权期限延长十年，相当於原期限的五分之二。该申请以日的皇家法令2/2011(RoyalLegislative Decree2/2011)(批准经修订国家港口及商船法(RevisedLawof StatePorts andtheMerchantNavy))、日的法例18/2014的条文(批准增长、竞争力及效率的紧急措施)及港务局於日颁布并随後於日更新之「关於有利於根据经修订国家港口及商船法之过渡性指令10的条文实施有关程序的主要法律、程序及经济方面之建议」为依据。於该等综合财务报表获授权发布日期，本申请正待相关机构批准，NCTV预计将於2017年获得有关批准。
呈报综合财务报表之基准及合并原则
a) 呈报之基准
NoatumPortHoldings之董事已根据NoatumPortHoldings及其附属公司之会计记录授权发布随附之综合财务报
截至2016年、2015年及日止三个年度关於NoatumPortHoldings及其附属公司(「该集团」)各自
之财务资料并未按西班牙法律规定编制，而按在中远海运港口有限公司建议收购NoatumPortHoldings,S.L.U.股权
之51%的情况下编制。
随附之2016年、2015年及2014年综合财务报表已根据国际会计准则委员会(「国际会计准则委员会」)颁布的国际
财务报告准则(「国际财务报告准则」)编制，以公平呈列该集团於2016年、2015年及日之综合财
务状况，以及截至该等年度止三年期间之综合损益表、综合损益及其他全面收益表、综合现金流量表及综合权益变动表。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
该等综合财务报表以欧元呈列，调整至最接近之千元。该等金额亦使用历史成本原则(不包括衍生金融工具)编制并按公允价值计量。持有待售的处置组的非流动资产按彼等账面值与公允价值减销售成本之较低者入账。
编制该等综合财务报表所应用的会计原则及标准概述如下。
根据国际财务报告准则编制之综合财务报表需作出若干主要会计估计。同时，根据该等准则，董事需於应用母公司会计政策时作出判断。需作出较大程度的判断或性质较复杂的方面，以及就综合财务报表整体而言属重大性质的假设及估计所涉及的方面於附注2c)披露。
b) 合并原则
项目的统一
为统一呈列组成该等综合财务报表的不同项目，合并范围内的该等公司的各自财务报表均作出统一调整。
於2016年、2015年及2014年，合并范围内的所有公司的报告日期均与母公司相同。
附属公司为该公司直接或间接行使控制权的公司(包括结构性实体)。当该公司因参与附属公司活动而承受或享有可变回报，且有能力透过对附属公司的权力影响该等回报时，则该公司控制该附属公司。当该公司所拥有的现有权力使其具备当时指导相关业务所需的能力时，则该公司拥有对附属公司的权力。当该公司因参与附属公司活动而使回报有可能因附属公司的表现而变动时，则该公司因参与附属公司活动而承受或享有可变回报。
附属公司的收入、开支及现金流量自收购日起纳入综合财务报表，而该公司於收购日获得有关附属公司的有效控制权。附属公司自该公司终止行使控制权之日起不再於合并范围确认。
集团各公司间的交易及余额及未实现收益或亏损於合并时予以抵销，但未实现亏损被视为所转让资产存在减值之证据。
港口装卸管理公司之收购成本於综合财务状况表中於长期投资项下呈列。监於该集团并无拥有彼等之控制权，且彼等属并非凭藉其业务寻求获取利润之组织，故港口装卸管理公司未并入该等综合财务报表中。
综合财务报表附录A载有有关该公司附属公司之主要资料。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
非控制性权益
应占非控制性权益按现时所有权工具应占被收购方可识别资产净值中已确认款项的比例计入。
於综合财务状况表中，非控制性权益於权益项下反映，与母公司所有者应占权益分开。於综合损益表及综合损益及其他全面收益表中，应占非控制性权益於综合损益及其他全面收益中亦分开列示。於年内综合损益及附属公司权益变动中，应占母公司所有者权益及应占非控制性权益经计及合并抵销及调整後根据各自於报告日期之拥有权权益厘定。
与非控制性权益的交易被视为与该集团权益工具持有人的交易。因而，当收购非控制性权益时，所付代价的公允价值与所收购可识别资产净值中的权益比例之间的差额於权益扣减。非控制性权益买卖产生的任何收益或亏损亦於权益确认。
联营公司为该公司直接或间接行使重大影响力的公司。重大影响力是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或共同控制这些政策的制定。於各报告期末具有的可行使或可兑换潜在表决权，包括该集团或其他实体持有的潜在表决权，均於评估一间实体是否具有重大影响力时予以考虑。
於联营公司之投资，自首次行使重大影响力之日起至该公司不再能合理使用该等影响力之日止，采用权益法入账。
然而，倘若於收购日所有或部分投资符合条件可分类为持有待售的处置组的非流动资产，则投资按账面值及公允价值减出售成本较低者入账。
於联营公司之投资，初始按收购成本确认，包括任何应占收购之直接成本及任何取决於未来事件或符合若干条件之或有资产或负债代价。
该集团应占一间联营公司损益自收购日起确认为投资价值的增加或减少，并於综合损益表及/或综合损益及全面收益表中计入或冲减应占按权益法计入之联营公司之年度损益。该集团应占联营公司其他全面收益，自收购日起确认为於联营公司之投资的增加或减少，於其他全面收益中冲销。股息分派确认为投资价值的减少。该集团应占损益，包括联营公司已确认的减值亏损，按采用收购法产生的收益及开支计算。
该集团应占一间联营公司损益及权益变动之计算乃以该集团年末於联营公司之权益为限，不反映潜在表决权的可能行使或兑换。然而，该集团应占比例之计算计及潜在表决权及其他衍生金融工具的可能行使，该等工具实质上於现时允许享有所持权益的有关经济利益，例如分占未来股息及联营公司价值变动。
该集团应占联营公司损益经计及股息(无论协定与否)的影响後确认，与具备已於权益账目分类之累计权利之优先股对应。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
合并范围变动
於2016年、2015年及日，该集团由以下公司组成：
NoatumPorts,S.L.U.(1)
NoatumContainerTerminalBilbao,S.A.U.
NoatumContainerTerminalBilbaoS.L.(前称为A.T.M.Cartera,S.L.)(1)
NoatumTerminalPolivalenteSantander,S.L.U.
NoatumContainerTerminalValencia,S.A.U.
Autoterminal,S.A.
SMGestinver,S.A.U.
NoatumContainerTerminalMálaga,S.A.U.
NoatumTerminalGranelesSantander,S.A.U.
NoatumRailTerminalZaragoza,S.L.
NoatumTerminalPolivalenteSagunto,S.L.U.
DesarrollodeEspaciosPortuarios,S.A.
Conte-Rail,S.A.
MepsaServiciosyOperaciones,S.A.
OperacionesPortuariasCanarias,S.A.
(1) 持续经营业务
(2) 终止经营业务
2014年，合并范围内的唯一变动乃是於NoatumRailTerminalZaragoza,S.L.之持有权益由80%减至60%。
2015年，持有比例出现多项变动。NoatumTerminalPolivalenteSantander,S.L.U.、SMGestinver,S.A.U.、Noatum
ContainerTerminalMálaga,S.A.及NoatumTerminalGranelesSantander,S.A.U.转为全资拥有，而於Autoterminal,
S.A.之持有权益则由2014年的44.73%增至2015年的57.71%。
NoatumTerminalPolivalenteSagunto,S.L.U.於2015年注册成立，已发行股本为13,631,000欧元。
於2016年6月，A.T.M.Cartera,S.L.及NoatumContainerTerminalBilbao,S.A.U.两间公司合并以组建Noatum
ContainerTerminalBilbao,S.L.，从而在一个单一实体中整合包括巴斯克自治区港口码头集装箱装卸在内的所有业
务。合并後，A.T.M.Cartera,S.L.更名为NoatumContainerTerminalBilbao,S.L.。
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c) 采用会计原则时所用之相关会计估计、假设及判断
该等综合财务报表的资料由母公司的董事负责。
采用该集团会计原则编制综合财务报表时，须作出相关会计估计及判断以及其他估计及假设。该等项目之摘要需要以下更大程度或更为复杂的判断或就综合财务报表作出的重大假设及估计：
C 收购时对商誉及其他无形资产之计量(参阅附注4b)及4c))。
C 对若干资产之计量，目的是厘定是否存在任何有关减值亏损(参阅附注4b)、4c)、4d)及4e))。
C 拨备负债及或有事项发生之可能性及金额(参阅附注4j))。
C 未来递延税项资产之可收回性(参阅附注4p))。
C 持有待售的处置组的非流动资产之公允价值(参阅附注4f)及10)。
虽然估计乃基於有关已分析事件於2016年、2015年及日可获取的最佳资料及截至该等综合财务报
表获授权刊发日期的有关变动，但未来事件可能需要於随後年度增加或减少该等估计，该等估计为根据国际会计准则第8号所作出之前瞻性估计，确认相应未来综合损益表中估计变动之影响。
公允价值之厘定
母公司若干会计及数据分类标准要求就财务及非财务资产及负债对公允价值作出估计。
母公司已就公允价值之厘定设立控制框架。
为估计资产或负债的公允价值，母公司尽量运用可观察的市场数据。公允价值根据评估方法采用的数据分类为公允价值体系的不同层级。
就此而言，根据国际财务报告准则第13号，公允价值指於计量日期市场参与者之间有序交易时出售一项资产而收
取或转让一项负债而支付的价格。 该集团通常采用以下体系厘定财务资产及财务负债之公允价值。
第一级：於流通市场报价之资产及负债。
第二级：运用基於可观察市场假设之评估方法厘定公允价值之资产及负债。
第三级：并非运用基於可观察市场假设之评估方法厘定公允价值之资产及负债。
若用於计量公允价值之输入分类为公允价值层级的不同水平，公允价值计量全面分类为对整体计量重要的最低水平输入之水平。
母公司於报告期末(即转移发生时)确认公允价值层级水平之间的转移。
有关厘定公允价值之假设之进一步详情载於以下附注：
C 附注10：侍出售之资产
C 附注17：衍生金融工具
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d) 持续经营
於最近数年，该集团之持续经营业务均录得除税前亏损(於2016年为40,156,000欧元及於2015年为22,888,000欧
元)。该等亏损主要由於该集团大量债务之借贷成本较高所致。於2016年及2015年，该集团之终止经营业务亦录得
综合除税前亏损，金额分别为28,131,000欧元及8,433,000欧元(参阅附注10)。由於该等亏损，於2016年及2015年
12月31日之综合权益分别为负146,353,000欧元及95,007,000欧元。
至於在正常业务过程中出售其资产及偿还其负债，上述情况涉及对该集团继续按该方式经营其业务的能力产生疑问的若干因素。然而，母公司董事已按持续经营基准编制综合财务报表，并已考虑下文所载之纾缓因素。
於该等综合财务报表获授权刊发日期，该集团正进行重组程序。在此情况下，母公司拟计划出售该集团所有净资产及与集装箱业务无关的附属公司。母公司董事认为，该重组将让该集团能够专注於其核心集装箱业务，从而将其定位於具有未来增长潜力的市场及减低长短期亏损风险。
此外，诚如附注15所述，於日，NoatumContainerTerminalValencia,S.A.U.完成财务重组，於到
期日前提前偿还2015年贷款的全部余额。因此，该公司获解除有关贷款项下的所有承担及担保。新安排的贷款金
额为275,500,000欧元，最後到期日为2024年。
然而，於2016年及日，母公司持有收取自其唯一股东TuriaPortInvestments(Holdings),C.V.之分
成贷款，金额分别为346,796,000欧元及346,597,000欧元(参阅附注23.1)，於2018年11月到期。就商业目的而
言，此贷款被视为权益，而唯一股东有意於2017年将其资本化。
最後，於2016年，母公司董事实施一系列减省成本措施，因此於年末综合财务状况表录得流动资产净值16,913,000
该等纾缓因素以及瓦伦西亚码头於2016年完成有关工程(曾导致业务增幅延缓)後运能提升(参阅附注1)，加上第三方
预测未来数年港口业务将逐步恢复，董事预计此等因素将让该集团能够於中期产生利润。
就此而言，母公司董事已按持续经营基准编制该等综合财务报表。
e) 功能货币
该公司及其附属公司之功能货币为欧元，欧元是该集团营运所在主要经济环境的货币。
采纳新订及经修订国际财务报告准则
截至2016年、2015年及日止年度之综合财务报表，已按日开始的会计期间生效的
准则及修订编制。
采纳自日起首次生效的准则及修订，对该集团截至2016年、2015年及日止年度之
业绩及财务状况并无重大影响。
该集团并未采用任何於本会计期间尚未生效的新准则或诠释。
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截至日止年度已颁布但尚未生效之修订、新准则及诠释之潜在影响
截至综合财务报表刊发日期，国际会计准则委员会已颁布於本会计期间尚未生效且於综合财务报表中未予采纳之若干修订及新准则，包括可能与该集团相关的以下修订及新准则。
於以下日期或其後开
始的会计期间生效
国际会计准则第7号的修订-披露计划
国际会计准则第12号的修订-就未变现亏损确认递延税项资产
国际财务报告准则第15号-客户合同收入
国际财务报告准则第9号-金融工具
国际财务报告准则第16号-租赁
国际财务报告准则第10号及国际会计准则第28号的修订-投资者与其联营或合营企业的资产出售或投入
该集团并无计划提前采用上述修订或新准则。该集团正在评估该等修订及新准则於最初应用期间之预期影响。根据目前为止的评估，采用该等修订或新准则不大可能对该集团之业务业绩及财务状况造成重大影响。然而，该集团尚未完成评估该等修订或新准则对该集团之全面影响，并将会继续完成评估。进一步详情阐述如下：
国际财务报告准则第9号―金融工具
国际财务报告准则第9号―金融工具包括有关金融工具分类及计量之经修订指引、计算金融资产减值之新订预期信
贷亏损模式及新一般对冲会计规定。其亦承前结转国际会计准则第39号有关确认及取消确认金融工具之指引。
根据目前为止的评估，该集团认为初步应用国际财务报告准则第9号不会对该集团之经营业绩及财务状况造成重大影响。
国际财务报告准则第15号―客户合同收入
国际财务报告准则第15号确立了确认客户合同收入的全面框架。国际财务报告准则第15号将取代现有收益的准
则，即国际会计准则第18号「收入」(包括提供服务所产生的收入)。
根据初步评估，该集团确定可能会受影响的方面：收入确认时间。
该集团之收入确认政策於附注4l)中披露。目前，提供服务所产生的收入为随着时间的推移而确认，而销售货物所
产生的收入通常於所有权风险及回报转移予客户时确认。根据国际财务报告准则第15号，收入於客户获得合约约
定的货物或服务之控制权时确认。国际财务报告准则第15号确定以下三种情况会被视为约定的服务之控制权会随
时间而转移：
(a)当客户於实体履约时同时接受及使用实体履约所提供之效益时；
(b)当实体履约而制造或改善一项资产(如在建工程)及客户对该制造及改善的资产有控制权；
(c)当实体履约作出的表现并无制造对实体具替代用途之资产，且该实体对迄今完成之履约付款具有可执行权利时。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
倘合同条款及实体的活动并不属於任何该等三种情况，则根据国际财务报告准则第15号，实体於某一指定时间点
(即控制权转移时)就销售货物或服务确认收入。所有权风险及回报之转移仅为於厘定控制权转移发生时将考虑的其中一项指标。
一旦该集团采纳国际财务报告准则第15号，因从风险及回报法转为按合约转让控制权法，该集团目前在某一时间
点获认可的部分合约可能符合国际财务报告准则第15号关於收入随着时间推移而确认的准则。这将取决於销售合
同的条款和该合同中任何具体履约条款的可执行性，这些条款可能因执行合同的司法权区而异。就该集团其他合同而言，收入确认之时间点亦可能较根据现有会计政策之时间点提前或推迟。然而，厘定有关会计政策变动是否会对任何特定财务报告期间呈报之金额有重大影响仍须待进一步分析。
国际财务报告准则第16号―租赁
预计国际财务报告准则第16号不会对出租人於租约项下的权利及义务记账的方式有重大改变。然而，一旦采纳国际
财务报告准则第16号，承租人将不再区分融资性租赁及经营租赁。相反，受可行方法的规限，承租人将按与现有融
资性租赁会计处理方法类似的方式将所有租约入账，即於租约开始日期，承租人将按日後最低租赁付款的现值确认及计量租赁负债，及将确认相应的「使用权」资产。於初始确认该资产及负债後，承租人将确认租赁负债余额所产生的利息支出及使用权资产折旧，而非根据现有政策於租期内有系统地确认根据经营租约所产生的租赁支出。作为一项可行的方法，承租人可选择不将此会计模式应用於短期租赁(即租期为十二个月或以下)及低价值资产的租赁，於该等情况下，租金支出将继续於租期内有系统地确认。本规则规定资产根据营运开支摊销及财务开支於财务业绩入账，此规定意味着一项预期开支。此外，消费物价指数定期上升将导致日後资产及负债调整。
诚如附注21.5披露，於2016年、2015年及日，该集团持有与该等特许协议相关的重大经营租
赁。预计应用新会计模式将导致资产及负债增加及影响租期损益表内的开支确认时间。因此，一旦采纳国际财务报告准则第16号，若干该等款项可能须确认为租赁负债，并附带相应使用权资产。经考虑可行方法的适用性及就现时与采纳国际财务报告准则第16号期间已订立或终止的任何租约及贴现影响作出调整後，该集团将进行更为详细的分析以厘定於采纳国际财务报告准则第16号时经营租赁承诺所产生的新资产及负债之金额。
根据国际财务报告准则，在应用范围方面及编制该集团之该等综合财务报表时应注意以下各项。
物业、厂房及设备
收购用於生产或提供货品或服务或行政用途的土地及建筑物，於综合财务状况表中按收购或生产成本减任何累计减值及任何已确认减值亏损列账。
於初始确认资产後，仅於日後可能产生利润且金额能可靠计量的成本方予资本化。日常服务成本於产生时在损益内确认。
用於生产、租赁或行政用途或尚未确定用途的在建物业按成本减任何已确认减值亏损列账。成本包括专业费用，就合资格资产而言，还包括根据该集团会计政策资本化的借贷成本。与其他物业资产一样，该等资产於准备就绪可供拟定用途时开始折旧。
固定装置及设备按成本减累计折旧及任何已确认减值亏损列账。
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资产按收购成本减剩余价值使用直线法计算折旧；建筑物及其他结构所在之土地具有无限可用年期，因此不计折旧。
物业、厂房及设备折旧开支於综合损益表内确认，并采用下列折旧比率，按各类资产的平均估计可用年期厘定：
估计可用年期
机器、工具及家h
手工及机械工具
其他物业、厂房及设备
数据处理设备
若干集团公司经营建筑物租赁业务(参阅附注21.5)。该集团於经营租赁项下持有建筑物之资产投资(该等资产不能与
租赁建筑物拆分)按资产可用年期或租赁合约期限(以较短者为准)折旧。
租赁条款将拥有权之绝大部分风险及回报转让予承租人的租约分类为融资租约。所有其他租约分类为经营租约。於融资租约项下持有之物业、厂房及设备於相应的资产类别中确认，并於预计可用年期内按与自有资产相同的基准折旧。
於融资租约项下收购的资产的折旧政策与应用於具有相似性质的物业、厂房及设备其他项目的政策相若。倘无法合理确定承租人将於租期结束前获得拥有权，该资产按其可用年期或租期(以较短者为准)折旧。
与融资租约项下持有的非流动资产的融资相关的利息，以相关借贷还款为基准使用实际利率法於本年度综合损益表中列账。所有其他利息成本於产生的年度在损益表内确认。
资产出售或报废所产生的收益或亏损按销售所得款项与资产账面值的差额厘定，并於综合损益表内确认。
因合并产生的商誉指收购成本超出该集团於收购日期在附属公司或共同控制实体的可识别资产及负债的公允价值的权益的部分。
於各个报告期末，商誉须进行减值测试(例如，其可收回金额减少至其账面值以下)，若出现任何减值，商誉予以撇减并於综合损益表内列账，概因国际财务报告准则第3号规定，商誉不可摊销。
获分配该集团商誉的现金产生单位的可收回金额按使用价值基准厘定。有关计算须使用估计(参阅附注6)。
就商誉确认的减值亏损可能不会於其後期间拨回。
於出售附属公司或合营企业时，商誉的应占金额於厘定出售收益或亏损时予以计入。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
於收购後12个月期间内，倘能够获得额外资料以估计分配至可识别资产及负债的金额，则该等金额及分配至商誉
的金额将予以调整，但不会令商誉账面值增加至高於可收回金额。否则，可识别资产及负债的调整确认为收入或开支。倘股权的收购价取决於若干日後发生的事件，则采用当时可供使用的资料按最佳估计基准入账列作商誉，并於收购後12个月内作出必要调整。
c) 其他无形资产
其他无形资产为因合法交易而产生或内部产生的没有实物形态的可识别非货币资产。只有成本可被合理及客观估计且该集团认为可能产生日後经济利益的资产方予确认。
无形资产初步按收购或生产成本确认，其後按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损计量。
具有有限年期的无形资产按估计可用年期以直线法基准摊销。
该集团确认任何资产减值亏损或减值亏损拨回(如适用)的标准物与物业、厂房及设备的标准相若。
行政管理经营权
该集团以有关代价(就可转让的特许权而言)或直接从政府或公共实体获取特许权所产生的开支金额收购的特许权确认为资产。
一般而言，摊销按资产的日後经济利益於特许权期限内的预期消耗模式入账。若该模式无法可靠地确定，则於该期限内使用直线法。直线法应用於全集团。
倘因不合规而导致特许权产生亏损，特许权的账面值将予以撇销。
经营者负有不可推卸的合约义务，在服务安排结束时向授予人移交前须确保基础设施维持於指定的服务水平或修复基础设施至指定状况，以作为其牌照的一项条件。维护或修复基础设施的合约义务(任何升级除外)将根据拨备相关会计政策确认及计量。
特许协议、受监管资产
特许协议为公营机构授予人与集团公司间通过营运相关基础设施提供公共服务的合约。特许权一般指特许权经营者在规定期限内拥有根据特许权提供服务的独家经营权，其後获分配至特许权及须提供服务的基础设施归还予授予人，通常毋需任何代价。特许权合约须订明有关基础设施的管理或营运。特许协议须订明基础设施的管理或营运，内容通常包括於合约期内收购或建造提供特许权服务所需的所有项目的义务。该等特许协议根据国际财务报告诠释委员会诠释第12号确认。
无形资产於特许权经营者承担需求风险时确认，而金融资产於特许权授予人承担需求风险时确认，经营者拥有收取现金用於建造或升级服务的无条件合约权利。
基础设施的融资利息於产生期间确认，而基础设施自建设直至投入使用期间累计的借贷成本仅按无形资产模式资本化。
该集团按该等资产的可用年期或行政管理经营权的剩余期限(以较短者为准)摊销该等项目的成本，以令该等项目的账面值於特许权期限届满时为零。
该集团持有的所有特许协议已确认为无形资产，概因需求风险由特许权经营者承担。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
与该集团的不同特许权所产生的占用费相关的付款赋予与特许协议不同的货品或服务权利，并按租赁相关会计政策单独入账，详见附注4。
该集团管理层所用基本电脑系统以收购及发展成本确认入帐，并计入综合财务状况表内的其他无形资产。
电脑系统维护成本予以确认，并计入其产生年度的综合损益表。
电脑软件可能包含於物业、厂房及设备或可能拥有实物形态，并因此同时兼有物业、厂房及设备以及无形资产两种元素。该等项目於构成相关物业、厂房及设备(离开特定软件则无法运作)的组成部分时确认为资产。
电脑软件於各项应用投入使用起三至五年期间内按直线法摊销。
d) 物业、厂房及设备、无形资产及按权益入账的投资之减值
该集团至少於各报告期结束时检视其物业、厂房及设备、无形资产及按权益入账的投资的账面值，以厘定是否存在任何减值迹象。若存在任何有关迹象，有关资产的可收回金额予以估算，以厘定减值亏损(如有)的程度。若有关资产不能产生独立於其他资产的现金流量，该集团会估计有关资产所属现金产生单位的可收回金额。
可收回金额为公允价值减出售成本及使用价值之较高者。於评估使用价值时，估计日後现金流量采用适当贴现率贴现至其现值，有关贴现率反映市场对货币时间价值的现有评估及日後现金流量估计未经调整的资产特定风险。
若账面值高於资产(或现金产生单位)的可收回金额，该资产(或现金产生单位)撇减至其可收回金额。减值亏损即时予以确认。现金产生单位的减值亏损首先用以减低该单位获分配的商誉的账面值，随後则根据其账面值按比例分配至该单位的其他非流动资产。各项资产的账面值不得减记至低於其公允价值减出售成本、其使用价值及零之最高者。
若减值亏损於其後拨回及(惟商誉除外)有关资产(或现金产生单位)的账面值增加至其可收回金额的经修订估计数额，但增加後的账面值不会超过倘於过往年度概无就有关资产(或现金产生单位)确认任何减值亏损而原应厘定的账面值。减值亏损的拨回即时确认为收入。
e) 非流动金融资产及其他金融资产
金融资产初步按特定代价的公允价值另加任何直接应占交易成本确认，惟以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产除外。
於综合财务状况表中，於12个月内到期的金融资产分类为流动资产，而於12个月後到期的金融资产分类为非流动
贷款及应收款项
贷款及应收款项为并未於活跃之市场内买卖而附带固定或可议定付款之非衍生金融资产。初步确认後，贷款及应收款项使用实际利率法按摊销成本计量。
摊销成本可理解为金融资产或金融负债的收购成本减本金还款，另加上或减去就初步成本与到期金额之差额计入损益表之任何累计金额。就金融资产而言，摊销成本亦包括减值的任何减记。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
实际利率乃令金融工具的账面值与其整个剩余年期内所有各类估计现金流量准确匹配的利率。
按金及担保乃按为履行与供应合约有关的合约责任而质押的金额确认。
金融资产的减值亏损及减值亏损拨回乃按其账面值与可收回现金流现值的差额於损益表内确认。
按以公允价值计量且其变动计入损益分类之金融资产
该等金融资产包括持作买卖之金融资产及按公允价值模式管理及计量的金融资产，并於综合财务状况表中按公允价值确认，而公允价值变动则於综合损益表中确认。
可供出售金融资产
可供出售金融资产乃按公允价值计量，有关变动(不包括债务工具的减值亏损及外汇差额)於其他全面收益内确认，并於公允价值储备中累计。终止确认该等资产时，於权益内累计的收益或亏损重新分类至损益。可供出售金融资产的减值亏损乃透过将公允价值储备中累计的亏损重新分类至损益的方式确认。重新分类的金额为收购成本(经扣除任何本金还款及摊销)与当前公允价值的差额，扣除先前於损益确认的任何减值亏损。倘已减值之可供出售债务证坏墓始壑奠镀溽嵩黾樱泄卦黾佑肴啡霞踔悼魉疳岱⑸氖录锌凸酃亓蚣踔悼魉鹜腹鹨娌亍＞头掷辔晒┏鍪鄣娜ㄒ嫘怨ぞ咄蹲识端鹨嫒啡系募踔悼魉鸩换嵬腹鹨娌亍
终止确认金融资产
该集团於金融资产到期或已转让收取金融资产现金流的权利及已转移所有权的绝大部分风险及回报时，终止确认金融资产。这同样适用於公司出售资产、转拨无追索权代理融通交易(该集团不保留其任何信贷或利率风险)中的贸易应收款项、出售附带协议可按公允价值回购的金融资产，以及金融资产证换(据此转让方概不保留任何後偿融资或提供任何类型的担保或承担任何类型的风险)。
倘该集团於转让事项中保留所有权的绝大部分风险及回报，则其不会终止确认金融资产，而会就所收取之代价金额确认金融负债。这包括贴现票据、附有追索权的代理融通、出售附带协议可按固定价格或出售价格另加利息回购的金融资产，以及金融资产证换(据此转让方保留後偿融资或可吸纳绝大部分预计亏损之其他类型的担保)。
金融负债乃根据合约安排的内容及实质进行分类。
集团公司所持有的主要金融负债为按摊销成本计量的债务及其他应付款项。
银行借贷及债务证
按市场利率计息之银行贷款及透支按已收金额扣除直接发行成本确认。融资成本，包括结算或赎回时应付之溢价及直接发行成本，乃使用实际利率法按累计基准於损益表内确认。於产生期间未结算的金额按相关工具账面值的增加资本化为借贷成本。
除非该集团拥有无条件权利自报告日期起至少押後12个月偿还债务，否则贷款一律分类为即期贷款。
有关NPH及其附属公司之会计师报告
应付账款及其他应付款
应付账款不计息并按其面值(与其公允价值并无重大差异)列账。
流动/非流动分类
於随附的综合财务状况表内，於12个月内到期结算的债务分类为流动项目，而於12个月後到期结算的债务则分类
为非流动项目。
该公司酌情透过现有长期信用额度担保长期再融资的即期贷款分类为非流动负债。
用於计算金融资产及金融负债之公允价值的估值方法及假设
金融资产及金融负债之公允价值乃按以下方法厘定：
附有标准条款及条件於活跃流通市场买卖之金融资产或金融负债的公允价值乃参照其市场报价厘定。
其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值乃根据公认的定价模式，基於贴现现金流分析，使
用类似工具的可观察市场交易价格及交易商报价厘定。
待出售非流动资产及终止经营业务
待出售非流动资产
倘非流动资产(或出售组别)的账面值主要透过出售方式收回，且出售的可能性较高，则非流动资产(或出售组别)分类为持作出售。倘该等资产的账面值主要透过出售而非持续使用收回，则该等资产将按账面值与公允价值减出售成本的较低者计量。
倘该集团已决定出售资产，且预计出售事项将於12个月内完成，则该集团会将其分类为持有待售的处置组的资
分类为侍出售非流动资产不予折旧，但会於各报告日期作出相关估值调整，以确保账面值不高於公允价值减出售成本。
终止经营业务
终止经营业务为该集团业务之组成部分，其经营及现金流量可与该集团余下部分明确区分，同时：
－ 代表独立的主线业务或营运地区；
－ 为出售独立主线业务或营运地区的单一协同计划的一部分；或
－ 为一间纯粹为转售而购入的附属公司。
分类为终止经营业务於出售时或相关交易符合分类为持作出售的条件时作出。
於某项业务被分类为终止经营业务时，须重新呈列比较损益及其他全面收益表，犹如该项业务自比较年初已终止经营。
综合现金流量表包括涵盖持续经营业务及终止经营业务所有现金流量总额的分析。与终止经营业务有关的业务投资及融资活动之款项於附注10披露。
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g) 政府补助
经营补助於获授时即确认为收益，惟不包括於未来期间指定用於拨付经营亏损的经营补助，在後一种情况下经营补助於未来期间确认为收益。倘经营补助获授拨付特定成本，则有关补助於产生成本时计入收益。
该集团已收到多个政府机构提供的补助，主要用於为物业、厂房及设备投资提供资金，旨在刺激海运码头的经济活动及投资。相关机构已获提供符合有关授出补助决议案所载之条件的证明文件。
该集团收取用於收购资产的政府补助於同期按对与补助所涉及资产折旧所用相同基准计入综合损益表。
为补贴相关成本而获授的政府补助於与其补偿的成本配对所需期间内按系统基准确认为收益。
用作抵销已产生的支出或亏损或旨在给予财务支援(而无未来有关成本)的应收政府补助，於有关补助成为应收款项的期间确认。
h) 现金及现金等价物
现金及现金等价物包括银行存款及现金、存放於银行和其他财务机构的活期存款以及短期和流动性极高并可随时转换为已知现金数额投资项目。这些项目可以容易地换算为已知的现金数额，所须承受的价值变动风险甚小，并在购入後三个月内到期。就编制综合现金流量表而言，接获通知偿还的银行透支构成集团现金管理一部分都应包括为现金及现金等价物。
i) 长期雇员福利责任
在某些情况下，若干集团公司有责任每月向退休雇员支付退休金，作为强制社会保障体系退休或残障福利及在雇员身故时向其配偶或子女提供福利的补充。履行该等责任的成本於损益表内确认。此等界定福利退休金责任乃由集团人寿保单提供资金，该等保险已获分配投资，而其支付时间及金额与投保福利的付款计划一致。
若干集团公司(即 Noatum ContainerTerminal Valencia, S.A.U.、Noatum ContainerTerminal Bilbao,S.L.及
Autoterminal,S.A.)於2016年、2015年及2014年(以及NoatumContainerTerminalMálaga,S.A.U.於截止2015及
2014年止年度)订立的集体议价协议订明，达到退休年龄或提早退休的员工将获付退休花红，惟须符合该等协议规
定的条件。该集团已透过整付保费保单将这些责任外包。於2016年、2015年及日，就该等承担年
度应计金额应付保险公司款项之成本分别为73,000欧元、86,000欧元及103,000欧元，相关款项已於随附之综合损
益表内的工资及薪金项下确认。
此外，主要就上述公司而言，此等协议规定长期服务花红按相关雇员的服务年限计算。
就界定福利计划而言，相关公司透过於报告日期进行精算研究，根据雇员的工作年限按累计基准确认履行此等责任的成本。
界定供款计划的供款在雇员提供服务期间於综合损益表内确认为开支。
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j) 拨备及或然事项
此等综合财务报表包括所有相关责任被视为很可能被解除的重大拨备。根据国际会计准则第37号的规定，或然负
债并无於此等综合财务报表内确认，而是於附注中披露。
拨备乃根据有关导致其发生之事件之後果的现有最佳资料予以量化，并於每年年末进行检讨及调整，旨在涵盖最初确认拨备之特定责任。拨备将於有关责任终止或减轻时悉数或部分拨回。
k) 金融衍生工具
该集团使用衍生金融工具来对冲其经营活动、业务及未来现金流所面临的风险。基本上，此等风险与利率变动有关。就此而言，该集团会就所收浮息贷款安排现金流对冲。
对冲会计仅适用於在预期对冲期内对冲能够有效消减对冲项目或对冲盘之固有风险的情况，即於作出安排当日对冲预期富有成效(预计效用)，且有充足证据显示对冲於对冲项目或对冲盘之有效期内确属有效(追溯效用)。
根据该集团的风险管理政策，对冲交易须妥善备案，包括预期能够发挥及计量其效用的方式。
为计量对冲的效用，该集团会根据作出安排当日的估计进行测试，以核实对冲项目及对冲工具之现金流价值变动所引致的差额於交易有效期内介乎80%至125%之间。
集团公司所持获指定为衍生现金流对冲的衍生工具乃以公允价值入账，其後则根据需要调整。根据该等衍生工具的到期日或预期交割日，倘该等衍生工具尚未逾期，则於综合财务状况表资产一栏入账列作非流动金融资产或短期投资；若已逾期，则於负债项下入账列作衍生工具的长期应付款或短期应付款。有关波动产生的盈亏於综合损益表确认，惟获指定为富有成效的对冲工具的衍生工具除外。该等衍生工具有效部分的公允价值变动於权益内入账，并扣除其税项影响，由此产生的累计盈亏根据对冲风险对相关综合损益表的影响计入综合损益表。
对冲的影响於综合损益表中的相同项目内确认。不符合规定分类为富有成效之对冲的公允价值变动於综合损益表按公允价值确认为金融工具价值变动。
集团公司所安排的衍生金融工具已按公允价值计量，有关公允价值包括因应信贷风险所作的调整，旨在反映自有及交易对手风险。
l) 收益确认
收益乃按应计基准(即一旦提供相关服务，无论最终货币及财务流量於何时产生)确认。收益按已收代价之公允价值减折让及税项计算。
收益於与交易相关的经济利益或回报可能流入该集团，且有关利益及已经或即将产生之成本能够可靠地计量时予以确认。
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m)开支确认
开支於资产减少或负债增加导致未来经济利益减少，且该减幅能够可靠地计量时於综合损益表内确认，即开支於负债录得增加或资产录得减少的同时予以确认。
此外，开支於有关支出不产生未来经济利益或不符合确认为资产之规定时即时於综合损益表内确认。
另外，开支於产生负债及并无资产获确认时予以确认，与担保相关的负债亦然。
n) 借贷成本
该集团将收购、建筑或生产符合资格的资产该等资产价值之增加直接应占之借贷成本而确认为。符合资格的资产指需经过一段颇长的时间才能投入使用或出售的资产。
o) 抵销余额
当资产及负债余额由按合约或法律规定获准抵销的交易而产生，而该集团有意按净额基准结算或同时变现资产及清偿负债时，资产及负债余额方可互相抵销，并於综合财务状况表中呈列净额。
作为综合税务组别(该公司为其母公司)的一部分，若干集团公司申报综合所得税。该公司须确认该组别应付税局的税额。根据各公司对综合税基缴纳的税基及各公司於任何应付所得税净额中分占的份额，相关应收款项及应付款项确认为余额记项(参阅附注20)。
年度所得税费用或税务收入包括即期税项及递延税项。即期及递延税项确认为收入或开支，并计入年度损益，惟因於同年或不同年度直接於权益确认且不会对损益或任何权益账产生影响的交易或事件或业务合并而产生的税项除外。
即期税项指与年度综合应课税收入或综合税务亏损有关的估计应付或可收回所得税额。本期税项资产或负债按照结算日期已颁布或实际颁布之税率及税法计量。
递延税项负债指与应课税暂时性差异有关的未来应付所得税额，而递延税项资产则指与可扣减暂时性差异、结转未动用税务亏损及结转未动用税款抵免有关的未来可收回所得税额。暂时性差异指资产或负债账面值与其税基的差额。
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除以下情况以外，递延税项负债均会予以确认：
递延税项负债是由非业务合并交易中初步确认商誉或资产或负债而产生，及於交易时，递延税项负债对会
计利润或应课税收入均无影响。
递延税项负债与於附属公司及合营企业的投资有关，而该集团能够控制拨回暂时性差异之时间，且有关差
异不可能於可预见将来拨回。
在以下情况下，递延税项资产会予以确认：
有充足的应课税收入可供动用抵销可扣减暂时性差异，除非该差异是由业务合并以外的交易中初步确认资
产或负债而产生，而於交易时，该差异对会计利润或应课税收入概无影响。
暂时性差异与於附属公司及合营企业的投资有关，并将於可预见将来拨回，且预期将产生足够应课税利润
抵销暂时性差异。
倘有充足的应课税暂时性差异与同一税局及同一应课税实体有关，且预期可在可扣减暂时性差异预计拨回之同一税务期间或可扣减暂时性差异所产生之税务亏损可向後期或向前期结转的期间内拨回，则该集团被视为可能会产生充足的应课税利润，以收回递延税项资产。
为厘定未来应课税利润，该集团计及税务规划机会，前提是其有意或可能会利用该等机会。
递延税项资产及负债乃根据已颁布或实际颁布之税率及税法，按预期於变现资产或清偿负债之期间适用之税率计量。递延税项资产及负债的计量，亦反映该集团预期收回或清偿其资产或负债之账面值的方式所引致的税项影响。
就此而言，该集团根据日颁布的第16/2012号法例及日颁布的第27/2014号所得
税法例第37条过渡性条文所订明的临时性措施，藉以调整与2013年及2014年摊销及折旧费用内不可扣减部分相
关之可扣减暂时性差异的适用税率，以及财务状况表内的重新估值。
该集团於报告日期检讨递延税项资产的账面值，并於可能不会有足够应课税利润用以收回递延税项资产时，降低其账面值。
不符合上述条件之递延税项资产