当前位置： >>
山东地矿2012年报(采矿采选财务信息)山东地矿股份有限公司财务管理
封面B06 采矿业 2013版 2012年企业排名报告行业研究发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 采矿业 65家上市公司企业 经营 人力 资源【主要内容】公司简介.采矿业年度财务报告.财务 管理薪酬报告【附赠】? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】采矿业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】采矿业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文泰复实业股份有限公司2012 年度报告 （补充后）2013 年 03 月1 九舍会智库　【第 1 页】　采矿业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人胡向东、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人(会计主管人员)肖宪平声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名 崔书学 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席会议原因 因公出差 被委托人姓名 胡向东公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。2九舍会智库　【第 2 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文目录第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2 第二节 公司简介 ...................................................................... .............................. ........................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................9 第四节 董事会报告 ................................................................... ....................................................12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................... ..............39 第七节 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况................................ ............................................47 第八节 公司治理 .................................................................. .............. ..........................................57 第九节 内部控制 ............................................................................ ...............................................63 第十节 财务报告 ................................................. ..........................................................................65 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 1613九舍会智库　【第 3 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文释义释义项 泰复实业\上市公司\本公司\公司 中国证监会\证监会 深交所\交易所 安徽证监局 中登公司 本报告 《公司章程》 《公司法》 《证券法》 丰原集团 山东地矿局 鲁地控股 丰泰科技 鲁地投资 徐楼矿业 娄烦矿业 重大资产重组 元、万元、指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指释义内容 泰复实业股份有限公司 股票代码：000409 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会安徽监管局 中国证券登记结算有限责任公司 泰复实业股份有限公司 2012 年年度报告 《泰复实业股份有限公司章程》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 安徽丰原集团有限公司 山东省地质矿产勘查开发局 山东鲁地投资控股有限公司 蚌埠丰泰生物科技有限公司 山东鲁地矿业投资有限公司 淮北徐楼矿业有限公司 娄烦县鲁地矿业有限公司 公司于 2012 年 9 月 26 日披露的重大资出售及发行股份购买资产暨关 联交易报告书内所述资产重组 人民币元、万元4九舍会智库　【第 4 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文重大风险提示1、公司控股股东、实际控制人确认：目前没有达到重大资产重组有关同业竞争承诺中所述触发注入 条件的矿业类资产，也没有筹划公司重大资产重组的计划。因此，控股股东、实际控制人下属矿业类资产 目前均不符合资产注入条件，其后续注入的时间及方式等情况均存在重大不确定性。 2、公司控股股东、实际控制人已于 2013 年 1 月 16 日明确承诺，未来三个月内不筹划涉及本公司的 重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。 3、根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 1 号――上市公司实施重大资产重组后存在未弥补 亏损情形的监管要求》 ，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原 上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》 、 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新 上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。截 至年报公布日，上市公司主体仍存在未弥补亏损无法向股东对其 2012 年未分配利润进行现金分红和通过 公开发行证券进行再融资。 4、本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，公司将存 在以下经营风险，提请广大投资者注意： （1）铁矿石价格波动风险 铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明 显。因此，未来铁矿石价格会随我国宏观经济发展情况而产生波动，从而对公司经营业绩产生影响。 （2）在建矿山投产时间不确定 公司子公司淮北徐楼矿业有限公司二期工程正在建设，尚未正式投产，如未能按期投产，则会给公司 未来业绩产生影响。 （3）可采储量风险 重大资产重组后， 进入上市公司的资产经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为 4,818.6 万吨， 随 着公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持 续经营能力将受到影响。 5、公司指定信息披露报纸是《证券日报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》和《中国证券报》 ，公司指定 信息披露网站是巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 。公司将严格 按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。5九舍会智库　【第 5 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ST 泰复 深圳证券交易所 泰复实业股份有限公司 泰复实业 TAIFU INDUSTRY CO.,LTD 胡向东 安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号 233000 山东省济南市燕子山东路 1 号山东行政学院 3 号公寓 250013 无
股票代码 000409二、联系人和联系方式董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 李永刚 山东省济南市燕子山东路 1 号山东行政学院 3 号公寓 9 8
证券事务代表三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券日报》 《证券时报》 《上海证券报》 《中国证券报》 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司董事会秘书办公室四、注册变更情况企业法人营业执照 注册号注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码6九舍会智库　【第 6 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 首次注册 报告期末注册 1993 年 03 月 02 日 广东省湛江市 2013 年 01 月 28 日 安徽省蚌埠市 958 958 406 406
1、1996 年 6 月 27 日，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公 开发行人民币普通股 2,100 万股， 公司股票在深交所上市， 公司主营业务范围是： 石油设备、工具及配件制造，化工设备制造，工业专用设备制造，高新技术及产 品开发、协作、承包、转让、进出口业务、合资、合作，三来一补，房地产开发， 金属材料、建筑材料及装饰材料，水产品，信息服务。 2、1998 年 6 月 26 日，公司控股股东变更为四通集团公司，公司主营业务范 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 围变更为：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开 发、销售；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和 工业专用设备制造 （由下属企业凭许可证经营） ； 金属材料、 建筑材料、 装饰材料、 矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品） 、五金、交电、百货、针 纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193 号 证书经营） ；信息服务。 3、2013 年 1 月 28 日，公司重大资产重组工作完成，公司经营范围变更为： 矿石的开采、加工及矿产品销售(分支机构经营)；矿业开发及管理咨询；对外投 资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营） 。 1、公司原名“广东华立实业集团股份有限公司” ，1993 年 5 月 18 日，经广 东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东 华立实业集团股份有限公司的批复》 （粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实 业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过 定向募集方式设立。 2、1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公开发 行人民币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代 码为“0409” ，股票简称“华立高科” ，广东华立实业集团公司为公司控股股东。 3、1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华 立高科技集团股份有限公司股权的批复》 （粤证监发[1998]24 号）批准，公司控 股股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订 《股权转让协议》 ， 将其持有的 历次控股股东的变更情况（如有） 公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持 有本公司法人股 2,000 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司的第一大股东。 4、四通集团公司与深圳纬基投资有限公司于 2001 年 11 月 19 日签订了《股 份转让合同》 ， 通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与深圳纬基投 资有限公司，转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，深圳纬基投资有限公司持有公司 法人股 2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。 5、2004 年 6 月 13 日，蚌埠市第一污水处理厂以 0.76 元/股，总价 1,750 万 元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%） ，并与 拍卖公司签订福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》 。2004 年 6 月 14 日， 深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》 对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠市第一污水处理厂在中登公 司办理了股权过户手续。本次股权过户完成后深圳纬基投资有限公司不再持有本7九舍会智库　【第 7 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司的股份，蚌埠市第一污水处理厂持有本公司法人股 2,300 万股，占本公司总 股本 13.42%，成为本公司第一大股东。 6、 蚌埠市第一污水处理厂于 2005 年 5 月 20 日与安徽丰原集团有限公司签订 《股权转让协议》 ， 约定将其持有的本公司股权转让与安徽丰原集团有限公司，但 上述协议签订后未办理过户手续。安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》 ，裁定将被执行人蚌埠市第一污水处理厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人安徽丰原集团有限公司名下，2010 年 7 月 9 日，上述股权过户登记手续办理完毕，本次股权过户登记手续完成后， 安徽丰原集团有限公司持有公司 4,589.0169 万股，占公司总股本 26.78%，成为 公司第一大股东。 7、2013 年 1 月 28 日，公司重大资产重组工作完成，经公司 2013 年第一次 临时股东大会、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过和 安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》 ，公 司注册资本和实收资本变更为 472,709,345 元，山东鲁地投资控股有限公司持有 公司 23.92%股权，为公司控股股东，山东省地质矿产勘查开发局为公司实际控制 人。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 路清、刘玉显公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 齐鲁证券有限公司 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 何新文 持续督导期间 2012 年 12 月 7 日-2015 年 12 月 31 日山东省济南市市中区经七路 86 号 刘玉星8九舍会智库　【第 8 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 299,049,612.99 80,584,201.22 2011 年 288,690,758.71 106,395,433.05 本年比上年增减(%) 3.59% -24.26% 2010 年 248,846,686.57 94,810,134.1672,545,572.6888,607,678.58-18.13%65,595,170.5072,402,908.33 0.27 0.27 8.55% 2012 年末124,226,433.96 0.35 0.35 12.71% 2011 年末 1,212,033,047.75-41.72% -22.86% -22.86% -4.16% 本年末比上年末增减(%) -1.12%52,164,613.56 0.31 0.31 38.79% 2010 年末 755,047,068.53总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）1,198,423,425.67941,975,625.57836,860,765.0612.56%244,444,139.46二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 80,584,201.22 上期数 106,395,433.05 归属于上市公司股东的净资产 期末数 941,975,625.57 期初数 836,860,765.062、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产9九舍会智库　【第 9 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 80,584,201.22 上期数 106,395,433.05 期末数 941,975,625.57 期初数 836,860,765.063、境内外会计准则下会计数据差异原因说明无差异三、非经常性损益项目及金额单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 150,000.00 100,000.00 1,000,000.00 2012 年金额 -769,715.54 2011 年金额 27,363.37 2010 年金额 -1,661,651.54 说明51,121.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.0018,074,510.9830,000,000.0010九舍会智库　【第 10 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -182,685.94 0.00 8,038,628.54 2,278.07 0.00 17,787,754.47 0.00 0.00 29,214,963.66 -0.00 8,290,707.77 0.00 0.00 -411,841.81 0.00 0.00 0.00 0.000.00 0.00 133,829.37 0.000.00 0.00 0.00 0.000.00 0.00 -123,384.80 0.00对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》 说明原因 □ 适用 √ 不适用11九舍会智库　【第 11 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文第四节 董事会报告一、概述公司在第七届董事会的带领下，管理团队坚持稳健经营的原则，不断巩固初步建立起的以生物化工产品贸易为业务形 态的主营业务（重大资产重组完成后公司主营业务转变为矿石的开采、加工及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资 及资产管理），在围绕主业积极谋求发展的同时，以实施内部控制规范为契机，进一步强化内部控制体系，各项工作均取得 了较好的进展。 （一）生物化工产品贸易稳定增长 公司重组实施前，公司全资子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司发挥在生物化工产品贸易方面的优势，注重销售方面的 市场细分和风险控制，进入快速发展期，成为公司核心子公司，也是公司重要利润来源,实现了公司以生物化工产品贸易为 主营业务的稳定发展和增长。 （二）实施内部控制规范成效显著 公司以实施内部控制规范为契机，加强内部控制体系建设。报告期内，公司已对内控工作进行了专项部署，编制完成 《关于实施&企业内部控制基本规范&的工作方案》（以下简称方案），方案于日经公司第七届董事会2012年第 一次临时会议审议通过，同日在深圳证券交易所予以公告。公司已成立了内控建设专门机构，全面负责公司内控建设，公司 先后对公司全部人员进行了三次内部控制知识培训， 与三家咨询公司就公司内部咨询问题商讨， 咨询并确定适合公司实际情 况的内控方式。 （三）日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第35次工作会议审议，公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过，公司本次重大资产重组已于日实施完毕，通过发行股份购买优 质资产，公司转变成为具有较强盈利能力的矿产开发及投资企业。 （四）经信永中和会计师事务所审计，2012年，公司实现销售收入29904.96万元，实现净利润8058.42万元，实现每股 收益0.27元/股。二、主营业务分析1、概述2012年，公司依据战略发展规划，不断巩固和发展以生物化工产品贸易为主的主营业务形态，重大资产重组完成后公 司主营业务转变为矿石的开采、加工及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及资产管理。报告期内，公司全年实现 主营业务收入29904.96万元，利润总额11060.96万元，归属上市公司股东的净利润为8058.42万元，基本每股收益0.27元/ 股,完成了《重大资产重组报告书》中的2012年利润目标。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司董事会战略委员审议通过了2012年发展战略，公司生物化工产品贸易业务稳定增长，2012年12月公司重 大资产重组得到中国证监会的批复，公司主业务转变为矿石的开采、加工及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及 资产管理，公司转变成为具有较强盈利能力的矿产开发和投资企业。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用12九舍会智库　【第 12 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文2、收入说明 报告期内，公司共实现销售收入286,433,905.57 元，主要是公司子公司淮北徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限 公司销售铁精粉所产生。 （1）明细情况 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 主营业务成本 其他业务成本 合计 （2）主营业务―按行业分类 行业名称 黑色金属采选业 合计 2012年度 营业收入 286,433,905.57 286,433,905.57 营业成本 108,503,821.67 108,503,821.67 营业收入 279,842,121.56 279,842,121.56 2011年度 营业成本 91,499,732.26 91,499,732.26 2012年度 286,433,905.57 12,615,707.42 299,049,612.99 108,503,821.67 15,678.08 108,519,499.75 2011年度 279,842,121.56 8,848,637.15 288,690,758.71 91,499,732.26 1,530,000.00 93,029,732.26（3）主营业务―按产品分类 产品名称 铁精粉 合计 2012年度 营业收入 286,433,905.57 286,433,905.57 营业成本 108,503,821.67 108,503,821.67 营业收入 279,842,121.56 279,842,121.56 2011年度 营业成本 91,499,732.26 91,499,732.26公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 销售量 黑色金属采选业（单位： 吨） 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期库存增加，主要系娄烦矿业于2012年9月份进行试生产，其期末库存增加较大所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司原主营业务为生物化工产品的贸易，重大资产重组完成后公司的主营业务转变为矿石的开采、加工和矿产品销售。 2012 年 299,248 307,140 11,910 2011 年 252,277 244,306 4,017 同比增减（%） 18.62% 25.72% 196.44%13九舍会智库　【第 13 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 ―― 销售额（元） 235,830,808.22 19,791,345.83 10,752,604.42 5,706,830.67 6,968,784.54 279,050,373.68 占年度销售总额比例（%） 78.86% 6.62% 3.6% 1.91% 2.32% 93.31% 279,050,373.68 93.31%3、成本行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 黑色金属采选业 铁矿 产品分类 单位：元 2012 年 产品分类 铁精粉 说明 公司下属淮北徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限公司的产品均为铁精粉 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 供应商名称 安徽电力濉溪供电有限责任公司 濉溪县宏达运输有限公司 娄烦县申太选矿有限公司 采购额（元） 15,910,114.41 15,428,886.67 12,378,896.54 占年度采购总额比例（%） 8.56% 8.3% 6.66% 56,346,389.69 30.32% 项目 金额 铁矿 108,503,821.67 占营业成本比重（%） 99.99% 金额 91,499,732.26 占营业成本比重（%） 98.36% 2011 年 同比增减 (%) 1.63% 108,503,821.67 占营业成本比重 （%） 99.99% 金额 91,499,732.26 占营业成本比重（%） 98.36% 2011 年 同比增减 (%) 1.63%14九舍会智库　【第 14 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 5 合计 淮北太平海易充填材料有限公司 中石化山西太原分公司 ―― 8,144,728.63 4,483,763.44 56,346,389.69 4.38% 2.41% 30.32%4、费用单位：元 项 目 2012年度 17,927,109.34 2011年度 17,240,446.75 变动比例 3.98% 1、本期员工人数较上期有较大增加，员工薪酬 也较上期有不同幅度增加，因此管理费用中人力资源 管理费用 56,082,334.48 42,969,466.71 30.52% 费增加较多。 2、因娄烦矿业2012年9月份由基建期转入试生 产，矿山管理部门职能转变，自9月份开支在基建核 算的费用转为管理费用核算。 本期公司的银行借款及股东拆借资金大幅减少， 财务费用 -2,440,018.47 3,807,426.69 -64.09% 其利息支出也大幅度减少，同时鲁地投资将暂时闲余 资金积极开展银行理财业务形成利息收入。 所 得税 30,025,385.70 35,899,660.46 -16.36% 原因分析销售费用5、研发支出报告期内，公司无研发项目。6、现金流单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 117,818,426.48 2012 年 366,894,059.44 294,491,151.11 72,402,908.33 311,037,452.89 418,221,731.14 -107,184,278.25 2011 年 370,379,330.18 246,152,896.22 124,226,433.96 18,693,570.63 134,717,682.03 -116,024,111.40 961,701,208.72 633,071,420.22 同比增减（%） -0.94% 19.64% -41.72% 1,563.87% 210.44% -100% -100% -81.39%15九舍会智库　【第 15 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 -117,818,426.48 -152,599,796.40 328,629,788.50 336,832,111.06 -135.85% -145.3%报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用16九舍会智库　【第 16 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文三、主营业务构成情况单位：元 营业收入 分行业 黑色金属采选业 分产品 铁精粉 分地区 安徽淮北、徐州 山西太原周边 262,590,938.59 23,842,966.98 94,350,971.51 14,152,850.16 64.07% 40.64% -6.16% 100% 3.11% 1,000% -3.23% 286,433,905.57 108,503,821.67 62.12% 2.36% 18.58% -5.18% 286,433,905.57 108,503,821.67 62.12% 2.36% 18.58% -5.18% 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元 2012 年末 金额 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 192,005,091.39 48,701,793.87 15,207,275.47 0.00 1,205,536.95 307,992,183.67 75,476,182.93占总资产比例（%）2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 344,604,887.79 60,353,930.98 7,940,405.00 0.00占总资产比例（%）16.02% 4.06% 1.27% 0% 0.1% 25.7% 6.3%28.43% 4.98% 0.66% 0% 0%-12.41% -0.92% 0.61% 0% 0.1% 9.58% -1.53%195,365,859.60 94,880,143.8416.12% 7.83%2、负债项目重大变动情况单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 90,000.00 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 占总资产比 比重增减（%） 例（%） 8.25% 0% -8.25% 0.01% 17 重大变动说明0% 100,000,000.00 0.01%九舍会智库　【第 17 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文五、核心竞争力分析公司重组完成后，公司所依托的山东省地矿局，在全国地矿系统实力突出，成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制 的资源量巨大，具有较强的资源优势。 国家关于地勘系统管理体制改革的政策确立后，公司积极进行探、采一体化的改革与探索，并在探、采方面提高了专 业勘探技术，积累了丰富的市场化运作经验。在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采 矿、防治水、选矿、机械、动力、土木工程等，具有较强的人才优势。与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选 矿技术研究、应用及后备人才的培养；与长沙矿山研究院、山东科技大学、山东理工大学建立了长期协作关系，为公司发展 奠定了技术保障。 随着公司发展战略稳步实施， 勘探、 矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合， 将具有广阔的发展空间。六、投资状况分析1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况对外投资情况 2012 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 公司名称 无 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度 0%（2）持有金融企业股权情况最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目公司名称 公司类别 无 合计股份来源0.000--0--0.000.00----（3）证券投资情况最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 科目证券品种 证券代码 证券简称 无 合计股份来源0.000--0--0.000.00----持有其他上市公司股权情况的说明18九舍会智库　【第 18 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 山东省国 际信托有 限公司 山东省国 际信托有 限公司 山东省国 际信托有 限公司 合计 说明
金额 起始日期 终止日期 2012 年 日 2012 年 日 2012 年 日 -2012 年
171.40 是 0否 日 2012 年
339.89 是 0否 日 2012 年
317.78 是 0否 日 -- 828.98 -0 --方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系04 月 13 06 月 29 合同利率07 月 20 12 月 28 合同利率08 月 03 12 月 24 合同利率（2）衍生品投资情况报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 不适用 等） 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明（3）委托贷款情况单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 用途 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率无 合计 说明 -0 ------19九舍会智库　【第 19 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况单位：万元 募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 0（2）募集资金承诺项目情况单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 不适用 超募资金投向 合计 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 -不适用 0 0 0 0 --0 --募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化本报告期 投入金额不适用不适用不适用不适用不适用（3）募集资金变更项目情况单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 不适用 20 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化九舍会智库　【第 20 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 -0 不适用 0 0 --0 ---变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 以自有资 山东鲁地 矿业投资 有限公司 子公司 资产管理 金对外投 资与资产 管理，备案 范围进出 口业务 淮北徐楼 矿业有限 公司 娄烦县鲁 地矿业有 限公司 长春春华 公共设施 有限公司 参股公司 环境及公 共设施管 理 子公司 矿石采掘 子公司 矿石采掘 铁矿石的 开采销售 514,870,38 238,396,62 266,876,39 124,442,7 92,971,204.5 9.16 8.51 9.07 28.53 8 9588 万元 660,130,02 657,060,22 8,290,707.7 -2,238,67 1.44 1.18 7 2.94 -1,900,451.61 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）8000 万元铁矿石的 开采销售 管理城市 地下公用 交通设施7000 万元231,813,95 40,018,115. 23,882,506. -4,024,00 9.75 31 15 6.68-4,015,249.443750 万元57,497,991. 3,616,610.8 20,883,049. -2,650,35 99 5 70 1.09-2,668,304.51主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 公司重大资产重组完成后，公 山东鲁地矿业投资有限公司 重大资产重组（购买资产） 发行股份购买资产 司转变为矿业开采和投资类 上市公司，控股股东和实际控 制人发生变更 公司重大资产重组完成后，公 淮北徐楼矿业有限公司 重大资产重组（购买资产） 发行股份购买资产 司转变为矿业开采和投资类 上市公司，控股股东和实际控 制人发生变更 公司重大资产重组完成后，公 娄烦县鲁地矿业有限公司 重大资产重组（购买资产） 发行股份购买资产 司转变为矿业开采和投资类 上市公司，控股股东和实际控21九舍会智库　【第 21 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 制人发生变更 公司重大资产重组完成后，公 蚌埠丰泰生物科技有限公司 重大资产重组（出售资产） 出售资产，现金支付 司转变为矿业开采和投资类 上市公司，控股股东和实际控 制人发生变更5、非募集资金投资的重大项目情况单位：万元 项目名称 淮北徐楼矿业有限 公司二期工程 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 7,319.8 7,319.8 -项目进度 项目收益情况26,000 26,0003,358.8 3,358.831.03% --非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年，徐楼铁矿二期工程共完成投资 3358.80 万元，从开工至 2012 年底，二期工程累计完成投资 7319.80 万元，按 二期工程总体施工和工程难易程度来看，到 2012 年底二期工程完成总体工程的 31.03%七、公司控制的特殊目的主体情况报告期内，公司无控制的特殊目的主体。八、公司未来发展的展望（一）行业和公司发展趋势 国家宏观政策利好矿业发展， 经济形势拉动矿业增长。 国家及地方政府一系列大项目的启动、 城镇化建设进程的加快， 都将极大的拉动铁矿石的市场需求，为公司发展提供了良好契机。 我国地勘单位改革不断深入，推动地质勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，为公司借力资本市场打造 国内一流的探、采一体化矿业企业提供了保证。 公司重组上市成功，打造了全新的资本运作平台，做大做强矿业开发成为广大干部职工的共识，人人想发展、议发展、 求发展的氛围已经形成，必将使公司在矿业企业中迎头赶上，快速发展。 （二）公司未来发展战略 公司的发展战略，坚持黑色金属、有色金属和贵金属一起上，矿山收购与新建一起上，省内与省外一起上；坚持高点 起步、高标准建设；坚持推行集团化、信息化管理；坚持人才引进与人才培养相结合；坚持加强企业文化建设，塑造企业新 形象，把公司打造成为国内一流的矿业上市公司。 （三）2013年工作计划 1、生产经营指导思想 以党的十八大和中央经济工作会议精神为指导，实施“资源山东建设”战略，以重组上市为契机，开展“质量管理年” 活动，坚持质量至上，效益至上，突出质量管理、技术基础、内部控制三项重点，打好稳产高效、矿山建设、项目开发、科 技创新、安全生产、实现上市承诺六大硬仗，向一流的探、采一体化矿业公司迈进。 2、拟采取的主要措施 （1）开展质量管理活动，提高质量水平22九舍会智库　【第 22 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 继续推进ISO9001质量体系认证工作，实施全面质量管理。矿山生产要从采场抓起，做好分穿分爆工作，控制出矿品 位，降低贫化率。选矿系统按照多碎少磨原则，降低碎矿产品粒度及磁性矿物损失，提高金属回收率。 （2）加大工作力度，夯实技术基础 严格落实生产技术管理制度，抓好生产探矿、地质探矿、地质编录、水文地质、测量等基础工作，解决边角矿柱回采、 二期工程防治水、黄土混入等突出问题。加强施工管理，加快施工速度，提高施工质量，达到三级矿量平衡，保证生产连续 稳定。推进金属平衡管理，提高经济效益。 （3）完善内部控制，推行集团化管理 进一步完善内部控制制度建设，增强风险防范能力。财务实行收支两条线和资金池管理，人力资源推行新的定岗、定 编和薪酬管理办法，设备集中采购，产品统一销售，加强信息化建设，提高集团管控能力。 （4）加快工程建设，落实新项目开发 做好矿山防治水工作，加快二期工程施工进度，加强质量管理、现场管理等工作，确保在建项目按期投产，积极落实 优质矿山收购，保障资源储备，增强公司发展后劲。 （5）强化安全管理，确保安全生产 大力推进矿山安全标准化工作，健全安全管理体系，落实安全生产责任制，确保安全生产。 （6）加强组织调度，严格计划管理 落实重点工作责任制，分解目标，明确责任，精心组织，推行全面预算管理，加强调度，严格考核，强化生产经营计 划管理，确保实现经营目标任务。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年， 公司预计将向在建项目投资1.2亿元左右。 其中， 截至2012年底， 徐楼矿业二期采选工程累计完成投资7,319.80 万元，完成总体工程的31.30%。徐楼矿业二期采选工程预计于2014年9月前完工。 根据盈利预测，2013年，鲁地投资及其子公司预计可实现净利润约1.6亿元，可通过自身经营为在建项目提供部分资 金；鲁地投资及其子公司在银行尚有4亿元的授信额度，资金缺口部分，公司将通过外部筹资方式补足。公司将合理运用资 金，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金。 （五）可能存在的风险 1、近期国际经济形势波动较大，未来经济存在一定的不确定性，铁精粉价格的波动，将对盈利预测的实现造成较大 影响； 2、如鲁地投资及其子公司不能实现预期利润，将导致资金缺口增大； 3、如存在资金缺口时，银行未能及时向鲁地投资及其子公司提供贷款，将可能导致公司缺乏在建项目必须的资金， 从而影响在建工程进度。九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明报告期内，公司会计会计政策、会计估计和核算方法没有发生变更十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追述重述。十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明1、本年度新纳入合并范围的公司情况 23九舍会智库　【第 23 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司名称 山东鲁地矿业投资有限公司 淮北徐楼矿业有限公司 娄烦县鲁地矿业有限公司 2、本年度不再纳入合并范围的公司情况 公司名称 蚌埠丰泰生物科技有限公司 不再纳入 合并范围的原因 股权转让 持股比例 （%） 100 处置日 净资产 10,951,227.06 处置日 净利润 154,783.71 新纳入合并 范围的原因 反向购买 反向购买 反向购买 持股比例（ %） 100 100 100 年末净资产 657,060,221.18 238,396,381.88 40,018,115.31 本年净利润 -1,900,451.61 92,971,957.95 -4,015,249.44其中：本年因出售股权丧失了控制权而减少的子公司 子公司 蚌埠丰泰生物科技有限公司 出售日 日 损益确认方法 转让前利润归上市公司十三、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司严格依据《章程》和相关规定制定年度现金分红政策，重视对投资者的回报，充分保护中小投资的合法权益。 由于公司2011年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损， 公司累计可供股东分配的利润为负值， 公司2011年度不进行利润分 配和资本公积金转增股本， 该方案已经由公司于日召开的第七届董事会和日召开的公司2011年年度 股东大会审议通过。 2、根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知》 （证监发[2012]37号）和安徽证监局 《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知》（皖证监函字[号）的要求，上市公司应明 确现金分红政策，在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红 监督约束机制，公司对《章程》中的利润分配政策和决策程序进行了修订，并由公司于日召开的第七届董事会 2012年第三次临时会议和日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 鉴于公司2010年、2011年、2012年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，公司累计可供分配的利润为负值，经公司 董事会和股东大会审议通过，公司、2012年度均不进行利润分配和资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 80,584,201.22 106,395,433.05 94,810,134.16 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 0% 0% 0%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用24九舍会智库　【第 24 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文十四、社会责任情况公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努 力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与 环境的健康和谐发展。十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表谈论的主要内容及提供的 资料 个人限售股解禁办理进展 公司 2011 年度业绩预告 公司业绩预告 公司股票去星事宜 公司业务及后续发展 个人限售股解禁办理进展 个人限售股解禁办理进展 公司经营情况 公司年报情况 公司股票去星情况 公司股票去星情况 公司经营情况 个人限股股解禁办理进展 限售股解禁办理咨询 公司半年报是否盈利 公司前景如何 公司重组事宜 公司重组事宜 公司重组何时复牌 山东鲁地的情况 公司重组何时复牌 公司重组事宜 公司重组事宜 公司摘帽计划 公司重组进度 公司摘帽计划接待时间接待地点接待方式 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通接待对象类型 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人接待对象 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者2012 年 01 月 04 日 公司证券部 2012 年 01 月 18 日 公司证券部 2012 年 01 月 20 日 公司证券部 2012 年 02 月 02 日 公司证券部 2012 年 02 月 16 日 公司证券部 2012 年 02 月 23 日 公司证券部 2012 年 03 月 13 日 公司证券部 2012 年 03 月 20 日 公司证券部 2012 年 03 月 27 日 公司证券部 2012 年 04 月 27 日 公司证券部 2012 年 05 月 07 日 公司证券部 2012 年 05 月 09 日 公司证券部 2012 年 05 月 28 日 公司证券部 2012 年 06 月 18 日 公司证券部 2012 年 07 月 04 日 公司证券部 2012 年 07 月 17 日 公司证券部 2012 年 07 月 24 日 公司证券部 2012 年 08 月 08 日 公司证券部 2012 年 08 月 16 日 公司证券部 2012 年 08 月 24 日 公司证券部 2012 年 09 月 06 日 公司证券部 2012 年 09 月 11 日 公司证券部 2012 年 09 月 18 日 公司证券部 2012 年 09 月 20 日 公司证券部 2012 年 09 月 24 日 公司证券部 2012 年 09 月 26 日 公司证券部25九舍会智库　【第 25 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2012 年 09 月 28 日 公司证券部 2012 年 10 月 10 日 公司证券部 2012 年 10 月 15 日 公司证券部 2012 年 10 月 23 日 公司证券部 2012 年 10 月 29 日 公司证券部 2012 年 11 月 02 日 公司证券部 2012 年 11 月 08 日 公司证券部 2012 年 11 月 09 日 公司证券部 2012 年 11 月 19 日 公司证券部 2012 年 11 月 27 日 公司证券部 2012 年 12 月 03 日 公司证券部 2012 年 12 月 11 日 公司证券部 2012 年 12 月 19 日 公司证券部 2012 年 12 月 30 日 公司证券部 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 个人投资者 公司未来前景 公司重组进度 公司未来前景 公司重组进度 公司重组进度 公司未来前景 公司重组进度 公司重组进度 公司重组进度 公司未来前景 公司重组进度 公司未来前景 公司未来前景 公司重组进度26九舍会智库　【第 26 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0 0股东或关联 人名称 广东华立实 业集团公司 合计占用时间发生原因期初数（万 元）期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份） 2013 年 12 月 -6.54%1998 年前原大股东占 用6,159.97 6,159.976,159.97 其他 6,159.97 --0 0期末合计值占期末净资产的比例(%) 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引针对原大股东广东华立实业集团公司的欠款，在其无法进行现金偿还本公司欠款究及董事会拟定采取措施的情况说 的情况下，2013 年度公司拟继续通过民事诉讼等途径要求其解决占款问题原大股东广东华立实业集团公司的欠款在 1998 年前形成，2013 年度公司拟继续 通过民事诉讼等途径要求其解决占款问题2013 年 03 月 05 日请详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn三、破产重整相关事项报告期内，公司无破产重整相关事项。27九舍会智库　【第 27 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文四、资产交易事项1、收购资产情况自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 2012 年 9 月 重大资产 重组完成 后交易方 是 将成为公 视同关联 交易 2012 年 09 26 日公司公 告的《重大 资产重组报 告书》 ， 详见 巨潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c n 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 截至报 山东鲁 山东鲁 地投资 控股有 限公司 地矿业 投资有 限公司 100%股 权 119,188. 89 告日,资 产过户、 工商变 更和新 股发行 等手续 已经完 成 北京正 润创业 投资有 限责任 公司 山东省 国有资 产投资 控股有 限公司 北京宝 德瑞创 业投资 有限责 任公司 山东地 利投资 有限公 司 山东华 源创业 淮北徐 楼矿业 49,214.9 截至报 3 告日,资（万元） （适 利润占月 26 日 司的股东，2012 年 09 月 26 日同上2012 年 09 月 26 日同上2012 年 09 月 26 日同上2012 年 09 月 26 日同上是重大资产 2012 年 09 重组完成 月 26 日2012 年 9 月 26 日公司公28九舍会智库　【第 28 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公 司 有限公 司 49% 股权 产过户、 工商变 更和新 股发行 等手续 已经完 成 北京宝 德瑞创 业投资 有限责 任公司 娄烦县 鲁地矿 业有限 公司 40%股权 截至报 告日,资 产过户、 山东地 矿测绘 院 12,095.9 6 工商变 更和新 股发行 等手续 已经完 成 褚志邦 收购资产情况概述 1、本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中： 鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、 山东地利持有3.13%；向山东华源、 宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权，其中：山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发 行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权，其中：地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。本次交易完成后，本公司将直接持有 鲁地投资100%股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。 2、截至报告日，资产过户、工商变更和新股发行等手续已办理完成。 3、以上资产收购情况公司已在临时报告中公告，请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 2012 年 09 月 26 日 2012 年 09 月 26 日 2012 年 9 月 26 日公司公 告的《重大 资产重组报 告书》 ， 详见 巨潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c n 同上 2012 年 09 月 26 日 同上 后交易方 将成为公 司的股东， 视同关联 交易 告的《重大 资产重组报 告书》 ， 详见 巨潮资讯网 http://www.c ninfo.com.c n2、出售资产情况本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）29九舍会智库　【第 29 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2012 年 9 月 26 重大资 北京正 润创业 投资有 限责任 公司 蚌埠丰 泰生物 科技有 限公司 100%股 权 2012 年 12 月 26 日 1,094.9 8 评估定 价 产重组 完成后 交易方 是 将成为 是 公司的 股东， 视同关 联交易 是 2012 年 09 月 26 日 日公司 公告的 《重大 资产重 组报告 书》 ，详 见巨潮 资讯网 http://w ww.cnin fo.com. cn 出售资产情况概述 1、本公司将所持有的丰泰生物100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对 价。该资产出售为公司重大资产重组方案的组成部分。 2、截至报告日，上述资产的资产过户、工商变更等手续已办理完成。 3、以上资产的的出售情况已在临时报告中公告，请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。3、企业合并情况报告期内，公司不存在企业合并情况。五、公司股权激励的实施情况及其影响报告期内，公司无股权激励计划的实施。六、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)关联交易 方关联关系关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格关联交易 结算方式市场价格 披露日期 披露索引请详见公 受同一母 娄烦县申 公司及最 购买商品 太选矿有 终控制方 或接受劳 限公司 控制的其 务 他企业 委托加工 铁矿石 根据申太 原矿加工 选厂选矿 200 元/ 成本，成 吨，精矿 本加成 10% 加工 160 元/吨 1,058.03 原矿加工 200 元/ 2012 年 100% 银行转款 吨，精矿 09 月 26 加工 160 日 元/吨 司于 2012 年 9 月 26 日 披露的重 组报告 书，巨潮 咨讯网30九舍会智库　【第 30 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 http://ww w.cninfo. com.cn 合计 大额销货退回的详细情况 -不适用 娄烦矿业的最终产品为铁精粉，娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开 关联交易的必要性、持续性、选择与关 采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本 联方（而非市场其他交易方）进行交易 次交易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦 的原因 矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦 矿业。 本公司与关联方进行的委托加工有利于公司的生产经营和长远发展，没有损 关联交易对上市公司独立性的影响 害公司和其他股东的利益，对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制 定，并对定价依据予以充分披露，不存在交易价格与市场参考价格差异过大的问 题。 不适用 不适用 -1,058.03 100% -----2、资产收购、出售发生的关联交易关联方关联关 系关联交 易类型关联交 易内容关联交 易定价 原则转让资 产的账 面价值转让资 产的评 估价值市场公 允价值转让价 格（万关联交 易结算 方式转让资 产获得 的收益 （万元） 请详见 公司于 2012 年 9 月 26 披露日 期 披露索 引（万元） （万元）（万元） 元）受同一 蚌埠丰 泰生物 科技有 限公司 母公司 及最终 控制方 控制的 其他企 业 关联方 股权转 让 丰泰生 物 100% 评估价 股权转 让 值 1,095.12 1,094.98 1,094.98 1,094.98 银行结 算 2012 年 94.98 09 月 26 日日披露 的重组 报告书， 巨潮咨 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn31九舍会智库　【第 31 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 请详见 公司于 受同一 山东鲁 地矿业 投资有 限公司 母公司 及最终 控制方 控制的 其他企 业 关联方 股权转 让 鲁地矿 业 100% 评估值 股权 66,236.2 119,188. 119,188. 119,188. 发行股 1 89 89 89 份 2012 年 09 月 26 日 2012 年 9 月 26 日披露 的重组 报告书， 巨潮咨 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 请详见 公司于 受同一 淮北徐 楼矿业 有限公 司 母公司 及最终 控制方 控制的 其他企 业 关联方 股权转 让 徐楼矿 业 49% 股权 评估值 9,244.75 49,214.9 49,214.9 49,214.9 发行股 3 3 3份 2012 年 09 月 26 日 2012 年 9 月 26 日披露 的重组 报告书， 巨潮咨 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 请详见 公司于 受同一 娄烦县 鲁地矿 业有限 公司 母公司 及最终 控制方 控制的 其他企 业 关联方 股权转 让 娄烦矿 业 40% 股权 评估值 1,647.64 12,095.9 12,095.9 12,095.9 发行股 6 6 6份 2012 年 09 月 26 日 2012 年 9 月 26 日披露 的重组 报告书， 巨潮咨 讯网 http://w ww.cninf o.com.cn 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 矿权评估值增值公司重大资产重组完成,公司主营业务发生变更32九舍会智库　【第 32 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文3、共同对外投资的重大关联交易被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）共同投资方关联关系共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本无4、关联债权债务往来是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 债权债务类 型 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 公司原子公 司股利款等 借款 否 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）关联方关联关系上海泰惠软件技术有 公司原子公 限公司 司638.660638.66长春春华公共设施有 公司参股子 限公司 公司否1,25001,250长春春华公共设施有 公司参股子 限公司 公司借款利息否190.9822.75213.73关联债权债务对公司经营成果及财 以上关联债权债务往来均为公司在历史上形成，对公司经营成果及财务状况不产生影 务状况的影响 响。5、其他重大关联交易无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 不适用 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称七、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况托管情况说明 报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用33九舍会智库　【第 33 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文（2）承包情况承包情况说明 报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用（3）租赁情况租赁情况说明 报告期内，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用2、担保情况单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）（1）违规对外担保情况单位：万元 违规担保 占期末净 金额（万 资产的比 担保类型 元） 例(%) 担保期 截至年报 前违规担 保余额 （万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 预计解除 金额（万 时间（月 元） 份）担保对象 与上市公 名称 司的关系预计解除 方式34九舍会智库　【第 34 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 无 合计 0 0% --0 0% ----3、其他重大合同合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元） （如有）元） （如有） 山东省三 山东鲁地 名投资有 矿业投资 限公司 （商 有限公司 品房认购 合同） 5,926.91 无 市场价格 5,926.91 否 无 款项已支 付， 等待交 房合同订立 公司方名 称评估机构 名称（如 有）评估基准 日（如有）定价原则交易价格 是否关联 （万元） 交易截至报告 关联关系 期末的执 行情况八、承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 蚌埠银河生物 科技股份有限 公司 避免同业竞争\ 2011 年 08 月 22 避免关联交易 日 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况长期严格履行承诺截至报告日， 山 山东省地矿局、 资产重组时所作承诺 鲁地控股、 地矿 测绘院 避免同业竞争 的承诺 2012 年 09 月 26 日 东省地矿局、 鲁 长期 地控股和地矿 测绘院无违背 该承诺的情形 截至报告日， 山 山东省地矿局、 关于减少和规 鲁地控股、 地矿 范关联交易的 测绘院 承诺 2012 年 09 月 26 日 东省地矿局、 鲁 长期 地控股和地矿 测绘院无违背 该承诺的情形 截至报告日， 山 山东省地矿局、 鲁地控股、 地矿 测绘院 对上市公司“五 2012 年 09 月 26 分开”的承诺 日 东省地矿局、 鲁 长期 地控股和地矿 测绘院无违背 该承诺的情形 鲁地控股、 地矿 股份锁定的承 测绘院、 山东华 诺 2012 年 09 月 26 1、鲁地控股、 截至报告日， 鲁 日 地矿测绘院承 地控股、 地矿测35九舍会智库　【第 35 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 源、北京正润、 宝德瑞、 山东地 利、山东省国 投、褚志邦 诺， 本次交易完 绘院、山东华 成后， 其本次交 源、北京正润、 易中取得的泰 复实业股份自 上市之日起三 十六个月内不 中国证监会及 深圳证券交易 所的有关规定 执行； 2、山东华源、 北京正润、 山东 地利、 山东省国 投、褚志邦承 诺， 其在本次交 易中取得的泰 复实业股份自 上市之日起十 二个月内不转 让， 之后按照中 国证监会及深 圳证券交易所 的有关规定执 行； 3、 宝德瑞承诺， 如其在本次交 易中取得的泰 复实业股票登 记至其证券账 户之日， 其持续 拥有拟购买资 产权益的时间 不足十二个月 的， 则其在本次 交易中取得的 泰复实业股票 自上市之日起 三十六个月内 不上市交易或 转让； 如其在本 次交易中取得 的泰复实业股 票登记至其证 宝德瑞、 山东地 利、山东省国 投、 褚志邦无违 背该承诺的情转让， 之后按照 形36九舍会智库　【第 36 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 券账户之日， 其 持续拥有拟购 买资产权益的 时间超过十二 个月的， 则其在 本次交易取得 的泰复实业股 票自上市之日 起十二个月内 不上市交易或 转让， 之后按照 中国证监会及 深圳证券交易 所的有关规定 执行。 承诺人将全力 协助并督促娄 烦矿业和徐楼 鲁地控股 关于资产权证 变更的承诺 2012 年 09 月 26 日 矿业办理取得 土地及房产权 次交易完成后 6 个月内完成相 关手续的办理。 本次重大资产 重组获得中国 证监会核准之 丰泰生物 关于消除资金 占用的承诺 日 丰泰生物已偿 还其对泰复实 截至报告日， 鲁 地控股无违背证， 并保证于本 该承诺的情形2012 年 09 月 26 日起 3 个工作日 业的其他应付 内， 承诺人将以 款 137,287.50 现金方式全额 偿还所欠泰复 实业款项。 元， 无违背该承 诺的情形首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 不适用 不适用 以上承诺均得到了承诺方的严格履行37九舍会智库　【第 37 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明盈利预测资产 或项目名称 重组后上市公 司盈利状况 （2012 年） 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 详见当日巨潮 2012 年 06 月 2012 年 12 月 01 日 31 日 ,058.42 不适用 2012 年 09 月 资讯网 26 日 http://www.cni nfo.com.cn预测起始时间 预测终止时间九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 40 1 路清 无 0 刘玉显境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，因公司重大资产重组后的 业务情况发生重大变化， 为了确保今后审计工作的有效衔接， 公司董事会同意不再续聘北京中证天通会计师事务所有限公司 为公司2012年度财务审计机构，决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度的财务审计机构,独立 董事发表了独立意见，日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请齐鲁证券有限公司为公司独立财务顾问，期间共支付财务顾问费用1000万元。 无十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用38九舍会智库　【第 38 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文十一、处罚及整改情况名称/姓名 无 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况不适用十三、其他重大事项的说明1、日，公司发布公告（公告编号：），因公司筹划重大事项，公司股票自日开市起 停牌。 2、日，公司发布公告（公告编号：），因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股 东的重大资产重组事项，公司自日起继续停牌。 3、日，公司召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的 议案》（公告编号：）。 4、日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案（公告编号： ）。 5、日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关议案（公告编号： ）。 6、日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号），核准了本次重大资产重组（公告编号：）。 7、截至日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山 东省工商局、濉溪县工商局、山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。日，信永中和对本次非公开发 行股份购买资产进行了验资， 并出具XYZH/2012JNA1024号 《验资报告》 。 公司已于日收到中登公司出具的 《证 券预登记确认书》，公司向交易对方发行的301,335,197股股份的相关登记手续已办理完毕。经过深交所批准，上述新增股份 于日起正式上市流通（公告编号：）。以上公告请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn十四、公司子公司重要事项中国证监会出具 《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发 日， 行股份购买资产的批复》（证监许可[号），核准了公司本次重大资产重组，作为方案的一部分，公司全资子公司 丰泰生物出售给北京正润投资有限责任公司， 截至日， 公司已收到北京正润投资有限责任公司支付的收购丰泰 生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商行政管理局办理完毕工 商变更登记手续。 以 上 内 容 已 在 《 新 增 股 份 变 动 报 告 及 上 市 公 告 书 》 （ 公 告 编 号 ：
） 中 披 露 ， 请 详 见 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn十五、公司发行公司债券的情况报告期内，公司未发行公司债券。 39九舍会智库　【第 39 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文第六节 股份变动及股东情况一、股份变动情况本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 2,537,294 0 0 2,537,294 2,315,114 222,180 0 0 0 0 168,836,8 54 168,836,8 54 0 0 0 171,374,1 48 比例(%) 发行新股 1.48% 0% 0% 1.48% 1.35% 0.13% 0% 0% 0% 0% 98.52% 222,180 222,180 169,059,0 34 169,059,0 34 98.64% -222,180 -222,180 -222,180 -222,180 2,315,114 2,315,114 1.35% 1.35% 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 其他 -222,180 小计 本次变动后 数量 比例(%) 1.35%-222,180 2,315,1141、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因98.52% 0% 0% 0% 100%222,180222,18098.64%00171,374,1 48100%1、报告期内，公司限售股222,180股解除限售成为流通股，截至日，公司总股本没有发生变化，仍为 171,374,148股。 2、日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控 股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。公 司于日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司因重大资产重组向交易方发行的301,335,197股股份的 相关预登记手续已办理完毕。 经深交所核准， 上述新发行股份于日正式上市流通， 公司总股本变更为472,709,345 股。 3、股份变动后的情况如下表: 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后40九舍会智库　【第 40 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 一、有限售条件股份 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司本次限售股222180股的解除限售得到了中登公司深圳分公司和深圳交所的批准，日公司发布了限售 股份解除限售提示性公告，日起，上述股份上市流通。 2、日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控 股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。 2,537,294 2,315,114 222,180 168,836,854 168,836,854 171,374,148 2,537,294 1.48% 301,335,197 155,147,367 1.48% 146,187,830 1.35% 141,139,434 0.13% 98.52% 98.52% 100% 301,335,197 5,048,396 -222,180 222,180 222,180 -222,180 301,113,017 155,147,367 -222,180 145,965,650 141,139,434 4,826,216 222,180 222,180 301,335,197 303,650,311 64.24% 155,147,367 32.82% 148,502,944 31.42% 143,454,548 30.36% 5,048,396 1.06% 其他 小计 数量 比例(%)169,059,034 35.76% 169,059,034 35.76% 472,709,345 100%股份变动的过户情况 报告期内，公司限售股222,180股解除限售成为流通股，截至日，公司总股本没有发生变化，仍为171,374,148 股。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司限售股222,180股解除限售成为流通股，公司总股本没有发生变化，对财务指标无重大影响。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司无认为必要或者监管机构要求披露的其他内容二、证券发行与上市情况1、报告期末近三年历次证券发行情况股票及其衍生证 券名称 股票类 无 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量发行日期发行数量上市日期交易终止日期41九舍会智库　【第 41 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 公司前三年未发行证券2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明截至日，公司总股本没有发生变化，不存在因送股、转增股份、配股、增发新股、非公开发股票、权证行 权等原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动。3、现存的内部职工股情况内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 公司无内部职工股 内部职工股的发行数量（股）三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况单位：股 报告期股东总数 13,365 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 安徽丰原集团有 限公司 45,979, 053 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 0 45,979, 053 股份状态 数量 质押或冻结情况 15,308境内非国有法人26.83%1、2012 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限 公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监 许可[ 号） ，核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。公司于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》 ，公司因重大资产重组向交易方 发行的 301,335,197 股股份的相关预登记手续已办理完毕。经深交所核准，上述新发行 股份于 2013 年 1 月 17 日正式上市流通，公司总股本变更为 472,709,345 股。 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 2、公司总股本变更后的前 10 名股东为（截至 2013 年 1 月 18 日） ：序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 备注 113,060,314 23.92 71,212,506 45,979,053 38,383,200 15.06 9.73 8.12 5.70 限售期 ― 限售期 ― 限售期 ― 限售期 ―1 山东鲁地投资控股有限公司 2 山东华源创业投资有限公司 3 安徽丰原集团有限公司 4 北京正润创业投资有限责任公司5 山东省国有资产投资控股有限公司 26,941,86342九舍会智库　【第 42 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文6 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 25,315,661 7 山东省地矿测绘院 8 山东地利投资有限公司 9 褚志邦 10 李水义 合 计 15,145,190 6,228,067 5,048,396 1,913,723 349, 227,973 5.36 3.20 1.32 1.07 0.40 73.88 限售期 ― 限售期 ― 限售期 ― 限售期 ―1、截至 2012 年 12 月 31 日，公司持股 5%以上股东仅为安徽丰原集团有限公司， 不存在一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 2、2013 年 1 月 17 日，公司新发行股份正式上市流通，公司前 10 名股东中存在关 联关系或一致行动的股东为： （1）山东鲁地投资控股有限公司与山东地矿测绘院为一致 行动人。 （2）北京正润创业投资有限责任公司与北京宝德润创业投资有限责任公司、山 东地利投资有限公司为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 安徽丰原集团有限公司 李水义 田农 杨小华 刘柱 方明 张振启 袁修民 叶金泉 梁潇 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 45,979,053 人民币普通股 1,913,723 人民币普通股 1,760,001 人民币普通股 1,201,974 人民币普通股 970,550 人民币普通股 880,373 人民币普通股 811,112 人民币普通股 731,580 人民币普通股 705,900 人民币普通股 701,290 人民币普通股 （1）公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系。 （2）未知前 10 名股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 （3）公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 数量 45,979,053 1,913,723 1,760,001 1,201,974 970,550 880,373 811,112 731,580 705,900 701,290无2、公司控股股东情况法人 控股股东名称 安徽丰原集团有限公司 法定代表人/ 单位负责人 李荣杰 成立日期 组织机构代码 注册资本 761,881,659 元 主要经营业务 许可经营项目： 膨化食1981 年 05 43九舍会智库　【第 43 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 月 15 日 品的生产经营； 其他粮 食加工产品 （谷物加工 品、谷物碾磨加工品） 的分装经营；挂面（普 通挂面、花色挂面）的 生产经营；饮料[瓶 （桶）饮用水类（饮用 纯净水）]的生产经营； 批发兼零售； 预包装食 品、散装食品的经营 （以上经营许可项目 凭许可证件在有效经 营期限内生产经营） 。 一般经营项目： 资产租 赁、经营，机械设备制 造， 生物工程科研开发 和进出口业务， 商务信 息咨询（不含投资咨 询） ，企业策划，生物 化工产品 （不含危险化 学品、危禁品、易燃易 爆品、剧毒物质）的生 产、经营。食品的科研 开发；食品设备制造， 安装， 企业自产产品所 需的原辅材料、 仪器仪 表、 机械设备及零配件 的销售； 货物或技术的 进出口业务 （国家禁止 或者限制进出口货物、 技术除外） ； 包装制品、 化工产品及原料 （不含 危险化学品） 、农副产 品及其加工制品、 水产 品、禽畜产品、饲料、 饲料原料和饲料添加 剂的经营。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 安徽丰原集团有限公司间接合并持有安徽丰原药业股份有限公司（深市 .41%股权 不适用44九舍会智库　【第 44 页】　采矿业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【采矿业】泰复实业股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 1、日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控 股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。公 司因重大资产重组向交易方发行的301,335,197股股份的相关预登记手续已于日在重登公司深圳分公司办理完 毕，经深交所核准，上述新发行股份于日正式上市流通，