个人合伙解散,个人合伙如何清算？
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一、个人合伙解散
1、合伙企业解散，就是各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动；合伙企业解散后，必须经过清算程序，了结合伙事务。
2、解散事由
合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
(1)合伙协议约定的经营期限届满时，合伙人不愿继续经营的；
(2)合伙协议约定的解散事由出现；
(3)全体合伙人决定解散；
(4)合伙人已不具备法定人数；
(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(6)被依法吊销营业执照；
(7)出现、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
二、个人合伙清算、个人合伙如何清算、合伙清算纠纷
1、合伙企业清算的程序（普通清算、特别清算）
合伙人或合伙人同意的第三人对合伙企业组织清算的，为普通清算，又称为一般清算；
合伙人不组织清算或无法组织清算时，由法定机构指定清算的，为特别清算，又称强制清算。
2、清算程序的发生，自下列情形发生之日起开始
(1)全体合伙人组织清算；
(2)全体合伙人过半数同意的合伙人组织清算；
(3)全体合伙人过半数同意的第三人组织清算；
(4)合伙人或利害关系人申请法院指定清算人组织清算。
3、清算人的确定
合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人；清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者第三人；
15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
4、清算事务（由清算人执行）
(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
(3)清缴所欠税款；
(4)清理债权、债务；
(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余；
(6)代表合伙企业参与民事诉讼活动。
5、合伙企业财产清偿顺序
支付清算费用；
然后按照下列顺序清偿，即合伙企业所欠招用的职工和劳动保险费用；
合伙企业所欠税款；合伙企业的；
返还合伙人的出资。
合伙企业财产在按上述顺序清偿后，仍有剩余的，再行按照约定比例或者法定比例分配给合伙人。
6、解散后原合伙人的责任
合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应当承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿还请求的，该责任消灭。
7、清算报告
清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送，办理合伙企业注销登记。
三、合伙解散协议书、合伙企业解散协议
1、合伙解散协议书
2、合伙企业解散协议
四、合伙企业清算报告样本、个人合伙清算起诉状
1、合伙企业清算报告范本
(注：企业名称)清算组成员：___，在清算组成立之日起10日内已通知债权人，并于 年月 日(注：清算组成立60日内)在《 》上刊登公告。
清算组严格按照法律规定，对本企业债权债务等事项逐项进行处理，于 年 月 日清算结束(注：清算结束日期为公告之日起45日后日期)。
现将清算结果报告如下，该清算结果得到全体合伙人确认。
一、至企业清算开始之日(清算基准日)止，企业的资产总额为元，负债总额为 元，净资产总额为 元。(注：净资产总额=资产总额-负债总额。
二、本企业已经支付清算费用和职工工资、社会保险、法定补偿金以及缴纳所欠税款及履行其它法定义务。
三、本企业债权债务已经全部处理完毕，至企业清算结束之日止，企业的负债为零。
四、企业剩余资产 元人民币，经全体合伙人同意，按合伙协议规定分配给合伙人。
五、清算人严格履行了清算职责，保证清算过程及结果的真实、合法，否则承担法律责任。
六、全体合伙人保证企业的债务已经清偿完毕，所报清算报告真实、有效，并承担由此引起的一切责任。
七、合伙人同意清算结束后注销本企业。
清算组成员签名：
合伙人确认签名：
(注：合伙企业，盖章)
2、个人合伙清算起诉状
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深圳律师事务所特殊的普通合伙组织形式下，合伙企业和合伙人如何承担责任？
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特殊的普通合伙组织形式下，合伙企业和合伙人如何承担责任？
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我国《合伙企业法》第五十七条规定：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。依据该条规定，这种特殊的责任承担方式实际上是建立在两个前提之上的：首先必须是执业活动所造成的债务。如果不是执业活动造成的，例如会计师事务所拖欠房租等产生的债务，法律将其视为“合伙企业的其他债务”，这时的责任承担方式同普通合伙企业并无二致，即由全体合伙人承担无限连带责任；其次，需要辨析“故意或者重大过失”的存在，是否存在“故意或者重大过失”，责任承担方式是不同的。
以下仅论述合伙人在执业活动中所产生的合伙债务应当如何具体承担，这种责任承担方式可以分为对外、对内两个层次，所谓“对外”是指会计师事务所及其合伙人对于外部第三人的责任承担方式，所谓“对内”是指事务所及合伙人在对外承担责任之后，内部是如何追偿和划分责任的。
一、对外部第三人的责任承担方式
&&& （一）主体清偿规则
这并不是特殊的普通合伙企业所独有的，而是所有的合伙企业对外承担债务时都应当遵守的基本原则。所谓主体清偿规则，又称合伙财产优先清偿规则或者穷尽合伙财产规则，是指合伙所与第三人之间为设立民事法律行为所发生的债务，应由合伙所作为债务的清偿主体，首先以合伙财产进行清偿。主体清偿规则，是由合伙所作为独立的民事主体地位所决定的。用来清偿合伙债务的合伙财产包括合伙人的出资和合伙积累的各项资产。
（二）合伙人对外所要承担的责任
如果合伙财产已经足够对外部第三人的债务进行清偿，则“对外”的责任承担完毕，转为内部的责任划分。如果合伙财产不足以清偿合伙债务，就需要追究合伙人的个人责任。这种个人责任的承担按照是否存在“故意或重大过失的合伙人”可区分为两种情形：
1．非故意或重大过失的情形
在“执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务”的情形，全体合伙人之间仍需要承担无限连带责任。这种“无限连带责任”是合伙人在特殊的普通合伙企业组织形式下承担个人责任的基本原则，除非存在有“故意或重大过失”时它才发生改变。
2．存在“故意或者重大过失”的的情形
此种情形下，对外未被清偿完毕的债务应该由“在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的”合伙人来承担。如果合伙人是单个的，他就要承担无限责任；如果合伙人是多个的，他们就要承担无限连带责任，这其中的任意一个合伙人都负有以自己的个人财产对剩余合伙债务承担全部清偿责任的义务。
其他合伙人由于不存在“故意或者重大过失”，较之普通合伙企业，特殊的普通合伙企业制度对他们的责任承担范围是有所限制的：他们仅仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，事实上在适用“主体清偿规则”时，他们就相当于已经履行了责任，之后外部债权人并没有权利要求他们来承担其他的个人责任。
需要说明的是，以上的对外承担责任的方式是法律进行强制规定的，也是选择特殊的普通合伙企业组织形式下必须要遵守的，它不能够通过合伙协议的其他约定而改变。
二、内部责任的承担方式
&& 《合伙企业法》第五十八条规定：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。可见，如何完成内部追偿以及其他责任分配，需取决于合伙协议的约定。同时，法律对于“非故意或重大过失”情形下的内部责任承担方式并未规定。我们认为，在“故意或重大过失”和“非故意或重大过失”两种情形下，合伙协议应该具有不同的考量。
&（一） 存在合伙人“故意或重大过失”的情形下
在这种情形下，由于对外首先以合伙财产承担了责任，“故意或重大过失”的合伙人可能并未实际承担个人责任。因而我们认为，出于对合伙人质量和风险意识的警示以及对其他无辜合伙人权益的保护，应当要求“故意或重大过失”的合伙人对合伙企业进行赔偿。由于无辜合伙人对外承担责任的范围仅是其在“合伙企业中的财产份额”，因而这里要求追索的主体当然就应是合伙企业，即由合伙企业而不是其他合伙人来要求“故意或重大过失”的合伙人进行赔偿。但是还要考虑到一些特殊的情形：例如“故意或重大过失”的合伙人若是首席合伙人，其作为合伙企业的法定代表人，由他代表合伙企业来起诉自己是极其困难的，因而对这种情形要有特殊的应对之策。此外，对于多个“故意或重大过失”的合伙人内部责任划分也可以在协议中有所体现。
由此，建议合伙协议作出如下约定：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所造成的事务所债务，如以事务所财产对外承担责任，该合伙人对给事务所造成的损失承担无限的赔偿责任。若事务所怠于提出赔偿要求的，可以按照程序召开临时合伙人会议要求首席合伙人代表事务所提出赔偿要求，首席合伙人拒不执行的，可以更换首席合伙人；存在多个“故意或重大过失”的合伙人时，其对事务所造成的损失承担无限连带的赔偿责任，其内部按照责任或者过错程度协商划分承担比例，协商不成的，平均承担。
（二）“非故意或重大过失的情形”下
非故意或重大过失的情形，也存在向参与该项执业活动的合伙人追偿的问题。但是我们认为，在该种情形下，由于合伙人并不存在明显的主观过错，而“轻过失”本身又是其他合伙人所能够预料和承受的，基于合伙企业“人合性”的考虑，在以合伙财产承担责任后，合伙企业不宜再进行追偿，损失由合伙人共同承担。
由此，建议合伙协议作出如下约定：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙企业以合伙财产对外承担责任后，无权要求参与该执业活动的合伙人进行赔偿。
除了追偿问题，在“非故意或重大过失”之时，对内责任的承担还存在着一种情况：合伙财产不足以清偿债务时，某些合伙人对外履行了个人责任，他是否有权利要求其他合伙人来分摊？在上文的对外责任承担部分中已经论述，此时合伙人对外承担“无限连带责任”，根据《合伙企业法》第四十条“合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿”以及《合伙企业法》第三十三条“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”可知，对外清偿债务的合伙人有权要求其他合伙人来分摊，但如何分摊可以自由约定。
值得注意的是，以上仅仅论述了合伙企业及合伙人的责任承担方式，注册会计师、雇员等非合伙人的责任并未涉及。我国《合伙企业法》第三十五条规定：被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。但这里的“经营管理人员”是否能全部覆盖“注册会计师、雇员等非合伙人”并不明确；而合伙协议又是合伙人之间的内部约定，对第三人并没有约束的效力。因而，要使得注册会计师、雇员等提高风险意识，避免因为他们的“故意或重大过失”而连带合伙人承担责任，还需要通过事务所内部责任和纪律制度、质量控制程序来实现。
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　　欢迎关注“创事记”的微信订阅号：sinachuangshiji　　文/何德文　　注：时间与空间是最大的变量。任意一个坐标侧偏一点，很可能就导向了另一个结果。我们看到的很多结果，是清晰的，但中间过程的变量，太多太大。因此，我会经常质疑很多的经验总结，甚至质疑做这件事情本身的价值与意义，包括这篇小文。　　我们涉足创业合伙人股权设计咨询服务，起初是很功利地看到它有市场需求，后来发现有趣好玩，再后来发现，这事还有点社会价值与意义。它是创业基础设施建设的一部分。合伙人股权利益分配，关乎人性心理底层的贪嗔痴(贪婪，对未来不确定性的恐惧等)。股权咨询服务，是否也可以产品化？股权产品，如何解决人性需求？边走边看，有质感的股权产品，应该也是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。　　讲干货的人太多，我就先讲点水货吧。　　以下为日，IT桔子与七八点在微软孵化器合办的公开课《合伙人股权的进入机制与退出机制》的一些思考。　　1旧股权时代or新股权时代？　　在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。　　在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。　　在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。“钱”是最大变量。　　在现在，“人”是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。　　在过去，是创始人单干制。在现在，提倡合伙人兵团作战。　　在过去，利益是上下级分配制。在现在，提倡合伙人之间利益分享。　　在过去，职业经理人用脚投票。在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。　　2合伙利益or合伙精神？　　之前有创始人说，我预留了10%的股权，分给我未来的CTO, COO, CFO……公司股权少，不够分啊。　　这不是合伙创业，这是在给下人打赏。　　之前有创始人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？　　这不是合伙创业，这是在唱独角戏。　　之前有创始人颐指气使地说，公司100%是我的，股权100%是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。　　入戏太深啦。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗？　　之前有创始人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和最好的朋友合伙开公司。　　在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业？新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业？　　有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种“共创、共担、共享”的合伙创业精神。　　3算小账or算大账？　　我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投20万，要求持有创业公司55%股权；有的土豪，固守“谁钱多，谁老大”的老旧观念，投个150万，要求控股创业公司70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷于控股创业企业。　　70%＞50%＞20%，这是小学生都会的算术题。他们根深蒂固地认为，手里拿的抓的“抢”的股权数量，越多越好。他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。　　其实，股权拿多少，还有另一种算法。　　雷军背后的男人帮：　　马云背后的男人帮：　　上面这些人，是小米与阿里巴巴背后股东的典型代表。小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。　　小米1%=4.5亿美刀，阿里巴巴1%=20.1亿美刀。　　但是，如果，公司不值钱，100%=？美刀。　　马云持股阿里巴巴7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。　　有人说，阿里合伙人制是被逼无奈之举，不值得提倡。　　鸡同鸭语，只能无语。　　4失控or控制？　　KK写了本书叫《失控》，超人气社群罗辑思维宣扬试验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口喜爱说“控制”。　　失控or 控制？　　有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。　　我的问题是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook算不算是互联网企业？这些企业的AB股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控？　　乔布斯说：“我看过太多糟糕的事情发生在许多原本运作良好的企业身上。这些企业就像赌徒手中的纸牌，被不断转售，有时是因为风险资本家们的决定，有时是其他人的决定。我只是想要确实掌握足够的资金及股份，以便确保在这两家公司遭遇困难时，能够安渡难关。”　　你想自己创办的公司，成为赌徒手中不断转售的纸牌吗？　　在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。　　创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。　　公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型(2/3以上)、相对控制型(50%以上)与不控制型(50%以下)。　　不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前后无缝对接。　　上市后，创始人持有多少股权，算是合理区间？马云是7.8%，马化腾是14.43%，周鸿祎是18.46%，刘强东是20.468%，李彦宏是22.9%。谷歌的佩奇与布林是14.01%与14.05%，Facebook的扎克伯格是23.55%。因此，20%上下算是常态。　　公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都没法实现精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。　　5股权or限制性股权or期权？　　股权是实対实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。　　限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或/和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工。　　期权是空对空。公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。　　6免费or收费？　　公司发股权本身，不是目的，目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。　　股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。　　7股权架构设计=筑巢引凤？　　对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。　　问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢？　　小米成立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项：软件+硬件+互联网服务。我们分析小米的8位合伙人背景会发现，这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。　　“找人这件事，考验创始人对创业方向的思考深度”(by刘芹)。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。　　“在旧的世界里，你用30%的时间创建一种伟大的服务，用70%的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客，好的产品和口碑行销是提高销售的关键”(by贝索斯)。在去中介化的互联网新经济时代，在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监的重要性。　　有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。“创始人+创始人”的团队组织架构，就好比“曹操+刘备+孙权”合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。但是，如果是“创始人+合伙人”的组织架构，就好比“刘备+诸葛亮+关羽+张飞”，股权就很好分了。　　做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。　　关于创始人与合伙人的不同基因，搭班子，任正非先生有个“狼狈为奸”的理论。　　做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。　　8投资=投人=投股权架构？　　之前有朋友创业，自己掏了30万，找身边朋友投了70万。　　他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。　　两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲，(1)不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；(2)没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；(3)连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。　　公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。　　有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。　　9创业合伙人=人格分裂者？　　创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。　　作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过20%。　　作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。　　作为公司的员工，合伙人领取工资。　　10股权分配，有哪些大坑？　　公司的软件产品出点问题，可以快速迭代。　　公司的技术或运营出点问题，可以换个姿势甚至换人。　　但是，如果，公司的股权架构出问题呢？　　要么创始人对公司失控或出局，要么合伙人内讧，要么合伙人与投资人没法进入，要么决策效率低下……结果要么不可逆，要么纠错成本极高，经常是毁灭性的“车毁人亡”。　　很多初创企业，有好团队，好创意，好产品，却因为股权问题，倒在通往牛逼的路上！！！　　创始人都来做个体检吧，看看你家公司的股权是否存在以下问题：　　没有明确的老大　　只有员工，没有合伙人　　完全按出资比例分股权　　资金股占股比例过高　　全职核心团队股权，没有退出机制；创始人单方给合伙人设定退出机制，自己不设定退出机制。霸王硬上弓给全职核心团队设定退出机制，但团队不理解退出机制的公平性、合情性与合理性，也就不接受退出机制　　外部投资人控股　　给兼职人员发放大量股权　　给短期资源承诺者发放大量股权　　给投资人预留股权　　没有给团队预留股权　　配偶股权没有退出机制　　继承股权没有退出机制
（声明：本文仅代表作者观点，不代表新浪网立场。）
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七八点部落
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