&&&纸上童话世界降临《纸片少女》已开启预约
纸上童话世界降临《纸片少女》已开启预约
全文导读 《纸片少女》由北京玉米网络科技有限公司研发，由深圳市拇指游玩科技有限公司发行，通过清新可爱的游戏风格，童心未泯的细节设计，独特新颖解谜闯关方式，为我们还原最美好的童话世界。
小时候，听爸爸妈妈给我们讲那些经典童话故事的时候，总是追闹着要听最后的结局;等到长大一点能自己读懂童话书的时候，却又开始憧憬着童话书中主角的那些或惊心动魄或浪漫优雅或奇妙无比的冒险;到了现在，就只有看到那些与童话相关的动画或电影时，内心深处那个从孩童时期开始就一直埋藏着的、最珍贵的童话梦才能被唤醒。在如今被森林般高层建筑所包围的现实生活中，我们的童话梦徒留在内心一处柔软的角落，无处可寻;但至少某些时候，我们还拥有着一片专属童话世界的天空，比如那些童话一般的游戏，又比如《纸片少女》(Paper Anne)
你是否想过，能在手机里安装一本“可互动的”立体童话书?在闲暇时光里，伴随着空气里氤氲着的红茶香气，翻开熟悉的书页，伴随着灵动的音符，与熟悉的角色在儿时无数次幻想过的奇妙世界中冒险。只要手指轻轻拖动那些小小的纸条，就好像按下了关键的机关一样，芭蕾女孩和锡制士兵就能相遇，奔跑的爱丽丝就能追上兔子，丑小鸭就能化身洁白的天鹅飞向广阔的天空……在这里，你不但是童话世界的冒险者，还是可以随意操纵场景变化的“指尖魔术师”。 精致的“纸片人”，熟悉又陌生的童话故事 纸片世界被打乱了!在这场混乱中纸片少女Anne(安妮)来到了这里，踏上了寻找自我的旅途。打开《纸片少女》的第一刻，就仿佛真的在手机上打开了一本“书”，所有角色，场景甚至是小小的一棵树一朵花都在仔细刻画纸制的世界;包括关卡中钉住固定纸张的图钉，小安妮的白边轮廓，仿佛立体童话书一般的选关界面，甚至连对话框和告示说明都非常用心地赋予了信纸的感觉。
在第一章爱丽丝的故事里，我们将与Anne一起切身体验童话《爱丽丝梦游仙境》中的设定：可以让身体变大的蛋糕和让身体缩小的魔法药水，掌控着危险毛线球的柴郡猫……但是为了解救被通缉的爱丽丝，我们还需要识破狡诈的红心女王的谎言，救下被施法的岩石，躲过扑克牌士兵的重重追击，和带着怀表的兔子先生一起攻克谜题难关，闯过一道又一道的魔法之门追寻被卫兵带走的爱丽丝的踪迹……虽然是童话《爱丽丝梦游仙境》的背景设定，但是却上演着全新的童话故事，一切都随着Anne的到来发生了意想不到的改变。
但是童话世界的冒险并不止于此，毕竟童话书上的童话故事并不只有一个嘛!在后面的章节里，Anne还会与丑小鸭一起经历冒险共同成长，与芭蕾舞女孩一同演奏乐曲奏响唯美乐章，同锡兵并肩战斗打破来自鼠王的黑暗魔法……所有曾经我们熟悉的童话故事都因为Anne 的到来发生了改变，一切是那么熟悉，又是那么陌生。在接下来的其他童话故事里，Anne还会展开怎样奇幻的冒险旅行?她还能不能在旅途中重新找回自我呢?在这里就先保密!关于这个问题就请各位玩家自己到《纸片少女》的纸片世界里寻找答案吧~!
“可互动的”立体童话书，做一个指尖魔术师 在《纸片少女》中，非常独特的一点是我们可以随心所欲地自由改变场景构造，并以此来解决变幻莫测的谜题。与一般的解谜冒险游戏不一样，在《纸片少女》的世界里你不再是“需要根据固定的场景思索谜题，然后按照既定的路线进行前进和冒险”的“纸片少女”，而是一名“指尖魔术师”，你的指尖就是“魔杖”，可以随心所欲地移动每一片场景上没有图钉的纸片，按照自己所喜欢的方式排列搭建好专属自己的童话舞台，然后再通过轻点屏幕帮助小小的纸片少女Anne一步一步登上舞台解开谜题，最终达到开启下一关的魔法之门。
快来和Anne一起通往童话世界 《纸片少女》由北京玉米网络科技有限公司研发，由深圳市拇指游玩科技有限公司发行，通过清新可爱的游戏风格，童心未泯的细节设计，独特新颖解谜闯关方式，为我们还原最美好的童话世界。现在，《纸片少女》已在IOS商店(App Store)获得新游预订推荐
快来和Anne一起重温童话故事，展开纸片世界的奇妙冒险吧~!
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投稿邮箱：天润数娱:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见_天润数娱(002113)_公告正文
天润数娱:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
公告日期：
中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第32号）（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》保持一致。
1、截至评估基准日日，拇指游玩和虹软协创的所有者权
益账面值分别为9,082.48万元和2,610.99万元，评估值分别为10.93亿元和
6.25亿元，评估增值率分别为1,103.35%和2,295.13%。请你公司结合同行业可
比公司、可比交易，补充披露本次交易定价的合理性并提示相关风险，请独立财务顾问发表明确意见。
（一）拇指游玩
1、本次交易的市盈率和市净率
本次交易中，拇指游玩100%股权作价为 109,000.00万元，2017年、2018
年及2019年其承诺净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万
元，对应市盈率分别为12.82、9.86、7.89。
2、与可比上市公司、可比交易比较
（1）与可比上市公司比较
拇指游玩的主营业务为移动游戏的代理运营和推广业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），拇指游玩所处行业属于“互联网和相关服务业（I64）”。截至本次交易的评估基准日日，“互联网和相关服务业（I64）”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司与标的公司相对估值法下的估值情况对比如下：
注1：数据来源于wind；;
2：拇指游玩市盈率=交易作价/2016年净利润；
3：拇指游玩市净率=交易作价/2016年末净资产。
从上表可以看出，日，“互联网和相关服务业（I64）”上市
公司市盈率的平均数为53.50倍，根据本次交易价格计算拇指游玩的交易市盈率
为24.92倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，拇指游玩的市净率高于可
比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。
（2）与可比交易比较
结合拇指游玩的主营业务，同时对2015年至2016年间A股上市公司的并
购案例进行梳理，筛选出了相关交易标的主营业务与拇指游玩较为相近的并购案例。且上述交易距离本次交易的时间较短，更具有可比性。以下主要采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
根据公开信息披露的信息统计2015年以来已经完成的上市公司对游戏公司
收购情况，标的公司及同行业可比交易市盈率如下：
动态市盈率
评估基准日
动态市盈率
12/31/2016
注1：动态市盈率=可比公司100%股权价值÷收益法预测期第一年预计归属于母公司股东的净利润；
注2：由于易幻网络、巨人网络、完美世界、美生元、杭州哲信预测期第一年业绩变动较大，参考性
不强。该5家公司的动态市盈率计算公式：动态市盈率=可比公司100%股权价值÷收益法预测期第一个完
整年度预计归属于母公司股东的净利润；
注3：以上信息根据市场公开信息统计。
拇指游玩的动态市盈率为12.94倍，与可比案例PE相比在合理范围之间，
处于市场合理区间，且处于偏低水平，具有合理性。
综上，拇指游玩交易定价具备合理性。
（二）虹软协创
1、本次交易的市盈率和市净率
本次交易中，虹软协创100%股权作价62,500.00万元，2017年、2018年及
2019年其承诺扣非后净利润为5,000.00、6,500.00、8,450.00万元，对应市盈率
分别为12.50、9.62、7.40倍。
2、与可比上市公司、可比交易比较
（1）与可比上市公司比较
虹软协创的主营业务为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），虹软协创所处行业属于“互联网和相关服务业（I64）”。截至本次交易的评估基准日日，“互联网和相关服务业（I64）”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司与标的公司相对估值法下的估值情况对比如下：
注1：数据来源于wind；;
2:虹软协创市盈率=交易作价/2016年净利润；
3:虹软协创市净率=交易作价/2016年末净资产。
从上表可以看出，日，“互联网和相关服务业（I64）”上
市公司市盈率的平均数为53.50倍，根据本次交易价格计算虹软协创的交易市盈
率为19.63倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，虹软协创的市净率高于
可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。
（2）与可比交易比较
结合虹软协创的主营业务，同时对2015年至2016年间A股上市公司的并
购案例进行梳理，筛选出了相关交易标的主营业务与虹软协创为相近的并购案例。
且上述交易距离本次交易的时间较短，更具有可比性。以下主要采用市盈率和市净率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
根据公开信息披露的信息统计，2015 年以来已经完成的上市公司对同行业
公司收购情况，标的公司及同行业可比交易市盈率如下：
评估基准日
市盈率（倍）
注1：动态市盈率=可比公司100%股权价值÷收益法预测期第一年预计归属于母公司股东的净利润；
注2：以上信息根据市场公开信息统计。
虹软协创的动态市盈率为12.53倍，与可比案例PE相比在合理范围之间，
处于市场合理区间，且处于偏低水平，具有合理性。
综上，虹软协创交易定价具备合理性。
（三）标的资产估值较高的风险
截至评估基准日日，拇指游玩（母公司）和虹软协创（母
公司）所有者权益账面值分别为9,082.48万元和2,610.99万元，评估值分别为
109,293.58万元和62,536.48万元，评估增值率为1,103.35%和2,295.13%，标的
资产的评估值较账面值存在较大增幅。标的资产增值较高，一方面是由于标的资产属于互联网和相关服务业，该行业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是标的资产本次估值主要是基于其业务未来的快速发展做出的，拇指游玩的游戏业务和虹软协创的计费服务及应用推广业务未来具有良好的发展空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是，如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致标的公司业务不能按预期开展，标的资产本次估值将存在偏高的风险。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过与同行业可比并购交易估值比较、与同行业可比上市公司估值比较，拇指游玩与虹软协创本次交易定价均具备合理性。
2、你公司对拇指游玩和虹软协创均采用了收益法评估结果。请你公司：
（1）结合拇指游玩和虹软协创目前经营业绩、产品生命周期、研发能力及同行业公司增长情况，补充披露拇指游玩和虹软协创收益法评估中各类业务收入增长率预测依据及合理性；
（2）结合近期可比交易的评估情况，补充披露拇指游玩和虹软协创收益法评估折现率选取的合理性；
（3）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）拇指游玩评估相关情况
1. 拇指游玩收入预测依据及合理性分析
由于游戏具有生命周期的特点，对于年上线的游戏收入，根据拇
指游玩目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期逐个预测收入。年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来代理计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。
（1）拇指游玩收入增长率的预测依据
拇指游玩主要是从事游戏代理运营与推广，业务收入主要来源于游戏的联运推广收入以及自营推广收入。联运推广的分成收入主要来源于第三方游戏渠道商的分成收入，拇指游玩根据游戏的充值流水，按照与游戏渠道商合作协议所计算的分成金额确认收入。自营推广收入主要来自于自营推广产生的收入。
①收入测算方法
营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
其中，ARPPU值即每个付费游戏用户每月的平均消费
②收入测算依据
由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
A.游戏产品数量的预测
从2016年起，未来几年拇指游玩将完成产品系列化，保证拇指游玩未来年
度的持续稳定增长。根据拇指游玩的发展规划，拇指游玩每年都要推出4款精品
B.游戏的生命周期的预测
游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。
拇指游玩对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，拇指游玩继续对游戏的活跃人数、付费人数、月ARPPU值、月流水等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，根据对有用户行为的分析，将信息反馈给研发商，研发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
根据拇指游玩的运营数据及行业统计资料，卡牌及策略类游戏生命周期一般在1-3年之间，对于拇指游玩的游戏产品，谨慎起见，本次预测游戏的生命周期在1-2年之间。
C.游戏流水的预测
游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，在各个不同的生命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考虑不同生命周期的阶段中“月活跃用户数”、“活跃用户付费率”、“ARPPU值”等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型游戏的经营特点、拇指游玩历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定。
a.对于基准日已上线游戏产品的预测：业务流水预测主要根据注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等参数进行预测。游戏注册用户数、付费用户、月ARPPU值等参数主要根据已经上线游戏历史数据以及结合分析游戏所处生命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水。
b.对于已经签订代理合同正在研发的游戏及以后预测期内新研发产品的流水预测：首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型。通过对目前国内外移动网络游戏品种的市场周期分析，确定游戏的生命周期。对于以后预测期内新代理的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，包括对已上线游戏的月活跃用户、付费用户数、月ARPPU值等各运营指标进行分析，从中找出各项指标的运行规律和趋势，并结合不同游戏产品的品质差异、类型差异适当调整合理预测，进而确定游戏产品的各月流水。
D.分成比例的预测
a.对于已上线游戏产品的收入预测，结合历史分成比例以及协议约定的分成比例综合进行预测；
b.对于以后预测期内新代理运营的产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与拇指游玩管理层沟通，拇指游玩未来游戏主要为联运和自推广，与现在已上线游戏推广模式基本一致。
E.游戏收入的预测
对于大型游戏，拇指游玩根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照自营推广的比例、联运推广比例和联运推广各平台运营商合作协议约定的分成比例，综合确定游戏的分成比率计算分成金额。分成金额扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
对于小型游戏根据历史年度每款游戏的平均不含税收入乘以未来年度计划代理游戏的数量得出最终收入。
③测算过程
A.年业务测算汇总表（按产品按年口径统计）
单位：万元
江湖侠客令
不含税收入
不含税收入
不含税收入
不含税收入
魔法门传奇
不含税收入
不含税收入
百战斗斗堂
不含税收入
部落守护者
不含税收入
不含税收入
同道星座物语
不含税收入
三国英雄传
不含税收入
无尽的世界
不含税收入
不含税收入
不含税收入
不含税收入
不含税收入
不含税收入
不含税收入
不含税收入
不含税收入
102,429.75
不含税收入
B.预测期主要游戏关键指标
拇指游玩历史年度及预测年度主要游戏的预测参数如下：
江湖侠客令实际发生数据
（从月上线至2017年3月）
戮仙战纪实际发生数据
（从月上线至2017年3月）
魔法门传奇
实际发生数据
（从月上线至2016年12月）
（2016年12月之后）
实际发生数据
（从月上线至2016年12月）
（2016年12月之后）
实际发生数据
（从月上线至2016年12月）
（2016年12月之后）
百战斗斗堂
部落守护者
同道星座物语
三国英雄传
无尽的世界
由于截至日，报告期内拇指游玩的主要游戏坦克警戒已经
运营了1.17年，且流水处于生命周期中的高峰期，经过与企业管理层了解，预
测年度拇指游玩继续推广，有利于游戏的生命周期，整个预测期的寿命周期为2.50年。报告期内拇指游玩的主要游戏新大主宰已经运营了1.08年，且流水处于生命周期中的高峰期，经过与企业管理层了解，预测年度拇指游玩继续推广，有利于游戏的生命周期，整个预测期的寿命周期为2.17年。预测年度的其他游戏的声明周期在1-2年之间。与报告期已经运营游戏的生命周期接近，预测合理。由于预测期新上线游戏平均月活跃人数大部分低于现有游戏历史已经发生数据，预测较谨慎、合理。
预测期新上线游戏平均月付费率与报告期付费率相比大部分低于现有游戏的付费率，部分数据与报告期内的游戏实际付费率接近，预测较谨慎、合理。
预测期新上线游戏平均付费用户大部分低于报告期内游戏的付费用户，少部分略高于主要是占由于拇指游玩业务规划，逐步向精品游戏发展，在不断的积累的经验，未来年度将不断增强公司的代理运营能力，获取市场上精品游戏的代理权。
预测期新上线游戏平均ARPPU与现有游戏相比处于偏低水平。总体而言，主
要游戏预测ARPPU合理、谨慎。
总体而言，主要游戏预测各项参数预测合理。
（2）拇指游玩收入预期增长率合理性分析
①月份拇指游玩实际经营情况与全年预测数据对比情况如下：
单位：万元
月（未审数据）
2017年预测数据
月份，拇指游玩的营业收入（未经审计）已完成2017年评估预
测营业收入的49.90%。
②行业状况分析
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC)、GNG中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，2016年，中国移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元人民币，同比增长 59.2%；2008 年至 2016 年，中国移动游戏市场的复合增长率（CAGR）为119.87%。
数据来源：GPC、IDC、CNG《2016
年中国游戏市场产业报告》根据艾瑞咨询《中国
移动游戏行业研究报告2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络
游戏市场规模分别为1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分
别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为
62.4%、37.3%和21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于
高速增长期。
随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提
高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均GDP的增长，用户在网络游
戏上的花费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持较高增速。
③同行业公司收入预测增长率对比
拇指游玩的未来 5 年收入预测增长率分别为 80.64%、31.52%、25.08%、
12.00%、5.00%，年均复合增长率为28.43%，与同行业公司收入预测增长率相比
处于正常水平。
根据公开信息统计的拇指游玩同行业公司的收入增长率预测情况如下表所示：
盈利预测年度收入增长率
注：以上信息根据市场公开信息统计。
综上，考虑到月拇指游玩的实际收入情况，以及移动游戏市场
规模和对同行业的预测收入增长率情况，本次评估中拇指游玩未来收入预期增长率较为谨慎，预测具有合理性。
2、拇指游玩收益法评估折现率选取的合理性；
（1）本次评估中折现率形成的过程
本次以日为评估基准日的收益法评估中，折现率的确定采
用资本资产加权成本模型（WACC），计算公式为 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×
D/(D+E)×(1－T)
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 11tDEβU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了数家沪
深A股可比上市公司日的β
值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值0.9087作为被评估单位的βU值。
企业评估基准日的目标资本结构为0.0021。被评估单位2017年-2021年适用
综合所得税税率为25.00%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL 11tDEβU
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，根据我公司的研究成果，市场风险溢价取7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对拇指游玩的权益个别风险溢价取值为4.50%。⑤折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke Rfβ MRPRc
B.计算加权平均资本成本
被评估单位目标资本结构为0.0021，加权平均资本成本等于权益资本成本。
（2）折现率参数选取的合理性分析
根据公开市场信息披露的数据，近期可比上市公司的同行业并购案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：
11/30/2015
12/31/2015
12/31/2015
10/31/2015
评估基准日
12/31/2016
从上表可以看出，行业可比交易案例中平均折现率为 13.46% ，区间为
12.10%-14.28%，个别风险系数平均值为3.42%，区间为2.00%-5.00%。拇指游玩
本次评估采用的折现率及风险系数处于同行业案例水平的中上水平，其中折现率仅比凯撒股份升华拜克等两个案例折现率低，个别风险系数仅比凯撒股份案例中的个别风险系数低，处于市场合理且偏谨慎的取值区间。
因此，拇指游玩折现率和风险系数取值合理，参数取值结合了市场情况，兼顾了系统风险和公司特有风险，具有合理性。
（二）虹软协创评估相关情况
1、虹软协创收入预测依据及合理性分析
（1）虹软协创收入增长的预测依据
虹软协创的业务收入主要为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务，各类业务按公司口径下预测依据如下：
①虹软协创
A.营业收入及成本
a.历史年度营业收入及成本
虹软协创历史年度的收入分为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务，各项业务收入成本分类具体如下：
单位：万元
“优易付”计费服务收入
“优易付”计费服务成本
收入增长率
互联网广告精准投放业务收入
互联网广告精准投放业务成本
收入增长率
根据虹软协创公司未来发展规划，从2016年7月份以后将原有的互联网广
告精准投放业务转移到子公司霍尔果斯虹软，虹软协创未来的主营业务为“优易付”计费服务。
虹软协创以上下游客户之间收取的服务费作为收入，虹软协创2015年、2016
年实现“优易付”计费服务收入分别为1,053.00万元、1,918.68万元，分别占主
营业务收入30.76%、34.74%，2016年度“优易付”计费服务收入实现了较快增
长，较2015增加了865.69万元，增幅达82.21%，主要原因如下：
Ⅰ.虹软协创所在的移动支付市场2016年度实现了快速发展
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。虹软协创的计费服务业务是基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务、支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。
根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，
2014年达到8万亿元，增长率8倍。随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的
迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长。预计到2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
Ⅱ.互联网终端用户习惯的转变
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的PC端向移动端迁移，出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。
Ⅲ.利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度
近年来，随着虹软协创业务的逐步发展，虹软协创基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟，于 2015年针对移动互联网推出新型计费产品“优易付”。在移动支付市场爆发式增长的背景下，虹软协创抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度，2016 年，与虹软协创合作的上游电信运营商的数量较2015年增加了近18家、与虹软协创合作的下游网站数量较2015年增加了近38家。
综上，在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户习惯的转变上网习惯转变的背景下，虹软协创利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作力度，使得其2016年度计费服务收入较2015年度增加865.69万元，增幅达82.21%。
b.未来年度的收入及成本预测
Ⅰ.未来年度营业收入预测
虹软协创未来的主营业务为“优易付”计费服务，按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务”按照以下方式进行预测；
“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率
信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，2017年-2021年的信息费增长比例按32%-11%增长预测。
收入转化率、成本转化率，基于2016年收入转化率、成本转化率情况，考
虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率会有一定程度的下降。
Ⅱ.未来年度营业成本预测
虹软协创的营业成本主要为主机托管费、通信费、网络费。
主机托管费、网络费根据被评估单位签订的主体托管合同、网络使用合同，考虑当地物价价格增长趋势，未来年度按一定比例进行增长；
通信费主要按历史年度与收入的比例进行预测；
综上所述，未来年度虹软协创收入及成本预测如下：
单位：万元
“优易付”计费服务收入
“优易付”计费服务成本
收入增长率
②北京华胜
A.营业收入
a.历史年度的营业收入
北京华胜其业务为利用自身与三大运营商的基地接入代码，为母公司虹软协创做“优易付”计费服务提供计费通道代码和互联网广告精准投放业务，历史年度各项收入及成本如下：
单位：万元
“优易付”计费服务收入
“优易付”计费服务成本
收入增长率
互联网广告精准投放业务收入
互联网广告精准投放业务成本
收入增长率
注：北京华胜的”优易付”计费服务仅为为虹软协创提供计费通道代码，实际由虹软运营该代码，故无成本。
根据北京华胜公司未来发展规划，从2016年7月份以后将原有的互联网广
告精准投放业务转移到关联公司霍尔果斯虹软，北京华胜未来年度为母公司提供“优易付”计费服务的计费通道代码。
北京华胜以上下游客户之间收取的服务费作为收入，北京华胜2015年、2016
年实现“优易付”计费服务收入分别为-7.67万元、66.28万元，分别占主营业务
收入-0.43%、3.64%，2016年度“优易付”计费服务收入实现了较快增长，较2015
增加了73.95万元，增幅达963.71%，主要原因如下：
Ⅰ.北京华胜所在的移动支付市场2016年度实现了快速发展
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。北京华胜的计费服务业务是基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务、支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。
根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，
2014年达到8万亿元，增长率8倍。随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的
迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长。预计到2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
Ⅱ.互联网终端用户习惯的转变
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的PC端向移动端迁移，出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。
Ⅲ.利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游虹软协创的合作及开发力度
近年来，随着北京华胜业务的逐步发展，北京华胜基于自身与运营商基地代码接入的优势，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游虹软协创的合作及开发力度，2016年，与北京华胜合作的上游电信运营商的数量较2015年增加了2家。
综上，在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户习惯的转变上网习惯转变的背景下，北京华胜利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游虹软协创的合作力度，使得其2016年度计费服务收入较2015年度增加73.95万元，增幅达963.71%。
b.未来年度的收入预测
北京华胜未来的主营业务为母公司“优易付”计费服务提供计费通道代码，按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务按照以下方式进行预测；
“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率
信息费的预测，由于北京华胜未来年度主要为虹软协创做计费服务，信息费的预测未来年度增长比例同虹软协创的未来增长比例，2017年-2021年的信息费增长比例按32%-11%增长预测。
收入转化率和成本转化率基于2016年收入转化率、成本转化率情况，考虑
到未来年度根据北京华胜与虹软协创签订合同情况，毛利率维持在10%保持不变。
综上所述，北京华胜未来年度收入预测如下：
单位：万元
“优易付”计费服务收入
“优易付”计费服务成本
③霍尔果斯虹软
A.营业收入及成本
a.历史年度的收入及成本
霍尔果斯虹软的主要业务为互联网广告精准投放业务，由于霍尔果斯虹软成立于2016年8月份，其互联网广告精准投放业务为从母公司虹软协创和关联公司北京华胜转移过来，本次历史年度数据参考业务转移前虹软协创、北京华胜和业务转移后霍尔果斯虹软的收入和成本情况如下：
单位：万元
互联网广告精准投放
霍尔果斯虹软
互联网广告精准投放
霍尔果斯虹软
合并口径下互联网广告精准投放业务收入
合并口径下互联网广告精准投放业务成本
合并口径下收入增长率
根据霍尔果斯虹软企业未来发展规划，从2016年7月以后母公司虹软协创、
关联公司北京华胜的互联网广告精准投放业务转移到霍尔果斯虹软，根据历史年度推广业务情况，合并口径下2015年、2016年实现互联网广告精准投放业务收入分别为2,460.46万元、6,020.65万元，合并口径下2016年度互联网广告精准投放业务收入实现了快速增长，较2015增加了3,560.19万元，增幅达144.70%，主要原因如下：
Ⅰ.移动营销行业发展迅速
根据易观智库数据，2013年、2014年和2015年，中国移动营销市场规模分
别为134.3亿元、472.2亿元和905.0亿元，分别同比增长101.7%、251.6%和91.6%，
呈现高速增长的趋势。易观智库预计到2018年，中国移动营销市场规模达2,879.5
亿元，达到2015年市场规模3倍以上。
Ⅱ.核心竞争优势
霍尔果斯互联网广告精准投放团队来自于母公司虹软协创，该创始团队从事移动数字营销行业多年，拥有了丰富的行业经验、独特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动数字营销经验，逐步整合优质媒体资源，与广告主建立了良好的长期合伙关系，为了更好的满足客户的需求，霍尔果斯虹软为客户量身打造全方位的专业移动互联网整合营销方案，即高效、精准、高效性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果。
Ⅲ.流量采购优势
霍尔果斯虹软在数字营销行业属于营销服务商，需要通过采购媒体的流量来满足精准化推广的需求。霍尔果斯虹软采购优质的流量资源，一方面，优质的流量资源可以为客户提供更理想的推广效果，并且增强对客户的议价能力；另一方面，大量的优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系，在采购成本上形成了一定的优势。霍尔果斯虹软通过销售端与成本端的协同和配合，形成了企业自身卓越的竞争力。
b.未来年度的收入及成本
互联网广告精准投放业务其收入及成本为信息费分成，根据用户实际消费金额或者点击量按照合同分成比例进行分成，霍尔果斯虹软以上下游客户之间的分成比例差额为盈利模式。故本次对互联网广告精准投放业务按照以下方式预测：互联网广告精准投放业务收入=信息费×收入转化率或点击量×单价
互联网广告精准投放业务成本=信息费×成本转化率或点击量×单价
未来年度推广业务的预测主要根据霍尔果斯基准日正在进行的推广业务和新签订的推广业务合同进行预测，2020年、2021年根据行业的增长情况考虑一定比例的增长。
1）霍尔果斯虹软与上游客户最新签订推广业务合同情况
咪咕动漫有限公司
一点接入业务
北京字节跳动网络技术有限公司
今日头条研发的软件
北京梦想天成科技有限公司
游戏《三生情缘》
北京爱真心信息科技有限公司
《求爱》安卓版
北京搜狗科技发展有限公司
《搜狗阅读-青春版》安卓版
综上所述，霍尔果斯虹软未来年度收入及成本预测如下：
单位：万元
互联网广告精准投放业务收入
互联网广告精准投放业务成本
收入增长率
④合并口径下虹软协创未来年度收入及成本预测情况
结合对虹软协创、北京华胜、霍尔果斯虹软业务的分析，合并口径下虹软协创未来年度营业收入和营业成本的预测如下表：
单位：万元
“优易付”计费服务收入
“优易付”计费服务成本
收入增长率
互联网广告精准投放业务收入
互联网广告精准投放业务成本
收入增长率
（2）虹软协创收入预测合理性分析
虹软协创收入预测合理性具体分析如下：
①月份虹软协创实际经营情况与全年预测数据比对情况如下：
单位：万元
2017年预测数据 完成比例
月份，虹软协创的营业收入（未经审计）已完成月
份预测营业收入的81.75%，完成2017年预测营业收入的27.70%。
虹软协创的收入分为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务，根据虹软协创提供的月份合并报表，“优易付”计费服务收入占月份“优易付”计费服务预测数据的比例为106.36%；互联网广告精准投放业务收入占月份互联网广告精准投放业务预测数据的比例为70.06%。
综上“优易付”计费服务月份的实际收入高于月份预测收入；月份的互联网广告精准投放业务收入低于月份预测收入，互联网广告精准投放业务低于预测收入的主要原因如下：
评估基准日后，虹软协创拟在2017年第二季度进行互联网广告精准投放业
务的项目中国移动咪咕一点接入、搜狗阅读、世纪佳缘求爱项目，原本计划在2017年5月份初进行上线推广，但由于客户内部的决策时间较长，推广的时间延迟到了2017年6月份初。今日头条项目原本计划在2017年6月份初进行上线推广，由于推广前的前期工作、媒体渠道资源等原因，上线时间推迟到了 2017年6月底。
与此同时，虹软协创积极开拓新的客户资源，同奇虎360（新增业务）等优
质广告客户的合作洽谈工作已经完成，预计2017年6月底即可完成签约，2017
年7月份初完成推广上线工作。
根据虹软协创提供的日至日数据，虹软协创
合并口径下日至日收入为340.66万元，同评估预
测新增广告业务上线期初预测收入，即：日至日
同期合口径下收入比较基本持平。
综上所述，尽管虹软协创的新增推广业务上线滞后，但目前新增业务运营的收入相比同口径预测期收入的可实现性较好，且虹软协创与奇虎360等优质广告客户的签约超出预期的计划安排，新增客户也会带来部分收入来弥补因新增广告业务上线滞后对收入的影响。
②虹软协创所处的移动支付行业、移动营销行业市场规模快速增长
在移动互联网行业快速发展的背景下，加上移动支付创新技术不断涌现，支付安全性不断提升，移动支付行业蓬勃发展。根据易观智库数据，2013年、2014年和2015年，中国第三方移动支付市场交易规模分别为1.30万亿元、8.01万亿元和16.36万亿元，分别同比增长800.3%、516.0%和104.2%，市场规模呈现爆发性增长。2015年度第2季度，中国移动支付市场总体交易规模达3.47万亿元，超过同期中国互联网支付市场交易规模3.29万亿元，标志着移动支付已成为新时期最重要的支付手段之一。根据易观国际数据，预计到2018年，中国第三方移动支付市场交易规模将达到52.11万亿元。
根据易观智库数据，2013年、2014年和2015年，中国移动营销市场规模分
别为134.3亿元、472.2亿元和905.0亿元，分别同比增长101.7%、251.6%和91.6%，
呈现高速增长的趋势。易观智库预计到2018年，中国移动营销市场规模达2,879.5
亿元，达到2015年市场规模3倍以上。
③虹软协创与同行业并购案例比较处于正常水平
虹软协创的未来 5 年收入预测增长率分别为 40.15%、39.62%、37.67%、
25.49%、13.69%，年均复合增长率为30.90%，与同行业公司收入预测增长率相
比处于正常水平。
根据公开信息统计的虹软协创业公司的收入增长率预测情况如下表所示：
盈利预测年度增长率
标的公司第1年第2年第3年第4年第5年第6年
2015年-2019年
2015年(9月-12月)-2020
2014年(6月-12月)-2018
年，永续期考虑增长
2014年(11月-12月)-2019
2015年12月-2019年
2016年(7月-12月)-2021
2014年(11月-12月)-2019
2015年(4-12月)-2019年
2017年-2021年
注：以上信息根据市场公开信息统计。
综上所述，虹软协创未来年度的收入预测是合理的。
2、结合近期可比交易的评估情况，补充披露虹软协创收益法评估折现率选取的合理性
（1）本次评估中折现率形成的过程
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准
日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 11tDEβU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了数家沪
深A股可比上市公司日的β
值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值1.0134作为被评估单位的βU值。
企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为0。被评估单位合并口径下
2017年-2021年综合所得税税率为2.41%、2.44%、2.41%、2.27%、22.26%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL 11tDEβU
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经中企华专家委员会研究确定市场风险溢价
（MRP）为7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为3.00%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。权益资本成本为：
Ke Rf βMRPRc
B.计算加权平均资本成本
被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
（2）现率参数选取的合理性分析
根据公开市场信息披露的数据，近期可比上市公司的同行业并购案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：
从上表可以看出，行业可比交易案例中平均折现率为 13.21% ，区间为
12.39%-14.32%，个别风险系数平均值为 3.48%，虹软协创本次采用的折现率、
个别风险处于同行业案例水平的中上水平，其中折现率仅比普邦园林、吴通控股折现率低、个别风险仅比茂业物流、龙力生科、吴通控股、梅泰诺个别风险低，处于市场合理且偏谨慎的取值区间。
因此，虹软协创折现率和风险系数取值合理，参数取值结合了市场情况，兼顾了系统风险和公司特有风险，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从拇指游玩和虹软协创本次预测的过程、标的公司所处行业的发展趋势以及同行业可比公司的对比分析来看，本次评估中关于未来收入预测是合理的；从与可比案例折现率的比较分析来看，本次评估中关于折现率的选取是合理的。
3、拇指游玩的营业收入主要包括游戏联运推广收入和自营推广收入，2015年和2016年，主营业务收入分别为6,406.10万元和2.17亿元，净利润分别为2,742.90万元和4,373.18万元，综合毛利率分别为65.62%和31.75%，其中，移动网络游戏毛利率从42.82%下降至36.58%，单机游戏毛利率从82.31%下降至-11.95%。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见：
（1）请按照主要产品、业务类型，分析并补充披露拇指游玩报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；
（2）请结合毛利率构成明细及同行业上市公司的对比情况，补充披露拇指游玩最近两年主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性。
（一）拇指游玩报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性：
1、顺应市场环境变化转变业务重点是营业收入和净利润大幅增长的基础
2015 年及以前，拇指游玩的主要业务均为网络游戏和单机游戏的代理运营与推广，在业务方向上为网络游戏和单机游戏并举的发展思路。2015年上半年，随着运营商调整政策，对单机游戏行业的发展产生了不利影响，单机游戏业务量逐步萎缩，回款速度也逐步放缓，而与此同时，效果类广告凭借可靠的“展示”、公平的竞争、更好的点击率、更精准的用户行为分析和相比传统游戏联运模式更高的收益，成为越来越多的网络移动游戏研发商或推广商的一种重要推广方式，在此行业大背景下，同时考虑到拇指游玩更擅长更市场化游戏运营与推广，因此，2015 年下半年开始，拇指游玩逐步将业务重心转移至网络游戏的代理运营与推广，尤其是网络游戏的自营推广和IOS推广。
在2016年效果类广告快速发展的大背景下，随着拇指游玩业务重心的转移，
凭借对游戏行业和推广等行业的深刻理解和多年积累的运营推广经验，拇指游玩通过自营推广和联运推广成功运营推广了包括《坦克警戒》、《新大主宰》在内的多款游戏产品，实现了2016年收入和利润的快速增长。
2、自营和联运推广相结合成功代理多款游戏最终实现了收入的快速增长业务重心转移后，拇指游玩在原有业务优势的基础上，确定了“自营和联运推广相结合，自营推广为主”的游戏运营推广策略。其中，自营和联运推广相结合保证了拇指游玩在自身推广能力有限的情况下，通过与其他渠道合作，最大限度的扩大了所代理产品的用户覆盖面，有利于建成并维护游戏生态，降低经营风险；自营推广为主保证了拇指游玩在自身规模、与渠道议价能力有限的情况下，不仅实现了与用户直接对接，通过提升自身的运营推广能力实现收入的快速增长，而且实现了资金的快速回笼，进一步为推广资金提供根本保证。
2015年-2016年，拇指游玩营业收入按业务类型分类如下：
按业务类型分类
2016年度（万占2016年收入
2015年度（万占2015年收
入比例（%）
移动网络游戏收入
其中：自营和IOS
单机游戏收入
2015年-2016年，拇指游玩网络游戏产品按产品分类情况如下：
单位：万元
占2016年度移动
占2015年度移动
网络游戏收入比
网络游戏收入比
江湖侠客令
魔法门挂机
进击的巨人
全民爱主公
从上表可以看出，基于业务重心的及时适当调整，以及合理有效的业务模式，2016 年，拇指游玩通过自营推广、IOS 推广和联运推广相结合的方式成功代理了多款优秀游戏产品，如《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》等，导致2016年度的收入和净利润大幅增长。
综上，拇指游玩营业收入和净利润大幅增长系拇指游玩顺应市场环境的变化，及时适当调整业务重心，且确定了合理有效的业务模式的结果，营业收入和净利润大幅增长具有合理性。
（二）拇指游玩最近两年主营业务毛利率水平的合理性
1、拇指游玩毛利率合理性分析
报告期内，拇指游玩整体业务毛利率情况如下：
单位：万元
其中：移动网络游戏
其中：移动网络游戏
其中：移动网络游戏
其中：移动网络游戏
拇指游玩2015年度及2016年度的综合毛利率分别为65.62%和31.75%，毛
利率下降较多，其中，移动网络游戏毛利率从42.82%下降至36.58%，单机游戏
毛利率从82.31%下降至-11.95%。主要原因是：如本题（一）中所述，2016年度
开始，网络游戏代理业务尤其是自营推广成为拇指游玩主要收入来源，由于自营推广市场采量业务成本较高，导致拇指游玩的成本结构发生了较大变化；同时单机游戏的毛利率大幅下降，导致了拇指游玩的毛利率降低较多。
为了进一步分析拇指游玩移动网络游戏毛利率变化的原因，下表按照移动网络游戏收入和移动网络游戏直接成本（仅包括分成成本和推广成本）计算的毛利率进行分析，具体如下：
单位：万元
移动网络游戏营业收入
其中：自营和IOS
营业成本（仅包括分成成本及推广费）
其中：自营和IOS
毛利率（仅扣除分成成本和推广费）
其中：自营和IOS
注：因部分游戏在自营、IOS和其他联运渠道均产生收人，营业成本中除分成款和推广费以外的成本，比如独代金成本等难以区分自营、IOS和其他联运，服务器成本难以对应游戏，同时考虑到此部分成本较小，因此在上表分析中未考虑前述成本的影响。
上表中，拇指游玩自营和 IOS 对应的毛利率（仅扣除分成成本和推广费）
2016 年有所下降，主要原因是：①随着越来越多的互联网软件商开始将精准投
放作为一种重要的推广方式，2016年市场上买量成本相比2015年有所上升，导
致毛利率有所下降；②由于终端渠道采用的是竞价方式采买流量，在2016年拇
指游玩大量采买流量的情况下，单位用户的采买成本较少量采买流量要高出较多；③2016 年系拇指游玩第一年进行大量投放采量，而投放采量业务回本周期普遍在3-6个月，故业务开展前期利润率较低，拉低了整体毛利率水平。上述三方面原因造成自营和IOS对应的毛利率（仅扣除分成成本和推广费）有所下降。上表中，拇指游玩其他联运对应的毛利率（仅扣除分成成本和推广费）2016年下降较多，主要原因是：2015 年，拇指游玩主要运营的网络游戏“进击的巨人”共产生488.31万元联运收入，因拇指游玩与“进击的巨人”CP方福州创能信息技术有限公司重新约定“进击的巨人”的IOS渠道运营归CP方所有（原为拇指游玩独家代理中国大陆地区），因此拇指游玩不需要支付2015年“进击的巨人”的分成款项，因此造成拇指游玩2015年网络游戏联运收入毛利率较高。
综上，自营和 IOS 业务以及其他联运的毛利率下降，造成移动网络游戏业务的毛利率出现一定幅度的下降。
报告期内，拇指游玩单机游戏毛利率大幅下降，其主要原因是：①2015年
上半年，单机游戏的行业环境较好，拇指游玩2015年单机游戏毛利率较高，2015
年4月开始，运营商政策逐步收紧，毛利率较低；拇指游玩逐步将更多精力转移
至网游的代理运营；②由于部分联运渠道无法估计相关收入，且拇指游玩单机游戏业务直接或间接通过计费渠道对接运营商，拇指游玩尚未取得运营商和计费商家2016年的部分对账单，考虑到会计核算的谨慎性原则，2016年部分单机业务未确认收入；③拇指游玩部分收入由于未取得对账单尚未确认，但部分单机渠道需要提前支付相关成本，由于该部分成本难以与未确认的收入进行匹配，因此该部分单机成本在未确认收入的情况下进行了确认。上述原因造成拇指游玩 2016年单机游戏的毛利率大幅下降为负值。
2、与同行业上市公司的比较分析
同行业部分上市公司毛利率如下：
主营业务毛利率
注：上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于公开披露的材料。
从同行公司情况来看，拇指游玩毛利率低于同行业上市公司水平，其主要原因为：一方面，由于行业内对于市场推广费有归入销售费用或营业成本两种处理方式，拇指游玩将推广费用计入营业成本核算，而同行业上市公司如三七互娱恺英网络等公司将推广费用计入销售费用，因此造成拇指游玩毛利率水平相比同行业上市公司偏低；另一方面，由于同行业上市公司多为综合性互联网企业，其中如三七互娱、巨人网络等均有游戏研发业务，游戏研发业务因仅有研发成本，因此拉高其综合毛利率，而拇指游玩主要从事游戏代理运营推广，因此造成拇指游玩毛利率相比同行业上市公司偏低。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，拇指游玩营业收入、净利润大幅增长、综合毛利率大幅下降均系拇指游玩2015年下半年开始逐步将业务重心调整至网络游戏代理运营与推广，特别是自营推广后成功代理运营并推广了《坦克警戒》、《新大主宰》等多款优秀产品的结果，营业收入和净利润大幅增长、综合毛利率大幅下降具备合理性。
4、虹软协创的营业收入主要包括计费服务收入和互联网广告精准投放收入，2015年和2016年，主营业务收入分别为3,534.02万元和8,026.64万元，净利润分别为674.12万元和3,184.43万元，综合毛利率分别为53.28%和61.49%，其中“优易付”计费服务的毛利率由97.70%提高至98.02%，互联网广告精准投放业务的毛利率由33.90%提高至49.32%。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见：
（1）请按照主要产品、业务类型，分析并补充披露虹软协创报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；
（2）请分析说明最近两年计费服务毛利率较高的合理性、互联网广告精准投放业务毛利率大幅提升的原因。
（一）虹软协创报告期营业收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，虹软协创的营业收入按业务类型划分如下；
单位：万元
“优易付”计费能力服务收入
互联网广告精准投放业务收
主营业务收入合计
其他业务收入
营业收入合计
从上表看出，虹软协创2016年“优易付”计费能力服务收入和互联网广告
精准投放业务收入均保持了较快增长，其主要原因分析如下：
1、“优易付”计费服务收入增长原因分析
在运营商计费领域，计费服务提供商的收入规模通常取决于两个方面，一是接入的运营商计费通道数量；二是服务的互联网商户质量与数量。通道数量决定了计费服务所能覆盖的用户范围和应对突发情况能力（如某条计费通道被暂停后，是否能够有其它通道替代）。互联网商户的数量和质量则直接关系到计费金额的多寡。
在移动支付市场爆发式增长的背景下，虹软协创抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度。报告期内，虹软协创的合作上游运营商和下游商户数量不断增加。2016年，与虹软协创合作的上游电信运营商的数量较2015年增加了20家，与虹软协
创合作的下游商户数量较2015年增加了38家。目前，与虹软协创合作的商户多
处于视频、婚恋交友、游戏和阅读领域，用户的付费意愿和能力相对较高，从而推动了虹软协创计费服务收入的增长。
2016年度，一方面由于咪咕音乐、天翼动漫等主力业务通道交易的稳步增长，
移动MM基地、联通沃+等计费通道资源的新增，使得虹软协创计费通道数量增
加，计费能力增强；另一方面，由于在线途游、搜狗等老客户的交易稳步上升，禅游、爱奇艺等优质客户的引入，所以“优易付”计费服务收入的增长较大。
2、互联网广告精准投放业务收入增长原因分析
虹软协创于2015年7月正式开展互联网广告精准投放业务，虹软协创在业
务初期的广告投放力度较小，以探索和积累经验为主，到2016年，虹软协创通
过”优易付”计费能力服务逐步积累了丰富的用户消费行为数据。通过自研的大数据精准营销系统，运营人员可以通过数十个维度对用户画像进行分析。虹软协创根据用户画像和所推广软件的特点，不仅可以结合广告主的需求，制定效果最优的广告精准投放策略，而且可筛选出有较高可能性会下载使用的用户，从而提升广告投放的效果。
在此前提下，一方面，由于经营期限的变化导致了收入的增长（2015年度经
营时间6个月、2016年度经营时间12个月）；另一方面由于较为精准的广告投放
效果，广告主增加的同时用户也不断累积，使得虹软协创在 CPS模式下所获得
留存收益增长，导致收入增长。
（二）请分析说明最近两年计费服务毛利率较高的合理性、互联网广告精准投放业务毛利率大幅提升的原因
1、报告期内，计费服务毛利率如下：
单位：万元
“优易付”计费服务业务收入
“优易付”计费服务业务成本
“优易付”计费服务业务毛利率
同行业上市公司同类业务毛利率如下：
注1：数据来源上市公司2015年、2016年年报，《青岛海立美达股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
注2：虹软协创、金新农的计费结算业务收入均以净额法列示，海立美达部分计费结算
收入采用净额法列示，部分采用全额法，2016年年报数据未分别列示，为保持一致性，2015
年海立美达的毛利率亦包括了全额法和净额法列示的收入成本，故毛利率低于虹软协创和金新农。
报告期内，虹软协创计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为计费服务完成时，收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额。该业务的成本主要为服务器托管费用和带宽费用。报告期内，该业务的毛利率分别为97.70%、98.02%。
报告期内，虹软协创计费结算业务的毛利率与金新农基本一致。虹软协创的毛利率明显高于海立美达，主要原因是海立美达在核算计费结算业务的毛利率时，未分别列示全额法、净额法的毛利率，而全额法下的毛利率较低，进而导致海立美达该业务的毛利率低于虹软协创和金新农。
2、报告期内，互联网广告精准投放业务毛利率如下：
单位：万元
互联网广告精准投放业务收入
互联网广告精准投放业务成本
互联网广告精准投放业务毛利率
互联网广告精准投放业务毛利率增长的主要原因是：
虹软协创于2015年7月从计费能力服务业务切入互联网广告精准投放业务。
在与广告主、下游推广渠道的结算模式上，虹软协创均采取了 CPS方式，导致
单项业务营业收入增长的同时，营业成本也会同比例地增长，毛利率相对固定。
作为行业新进入者，公司为开拓市场，获得优质的推广渠道，需要给予合作方相对优惠的价格，因此，导致了当年毛利率较低。
经过2015年的发展，虹软协创积累了一定的广告精准投放经验，沉淀了更
为丰富且更为精确的用户画像，具备了一定的同广告主、推广渠道的议价能力；同时，虹软协创凭借其数据优势，创新了与广告主、推广渠道的合作模式，采取了与渠道以CPA方式结算，与广告主以CPS方式结算，在该模式下，虹软协创无需就留存用户的消费收入向推广渠道支付额外的成本，随着留存用户的增加及其持续的消费，虹软协创该业务的毛利率将呈现逐步增长的趋势，进而提升了净利润。
（三）虹软协创报告期净利润大幅增长的原因及合理性；
除本题之“（一）虹软协创报告期营业收入大幅增长的原因及合理性”及“（二）请分析说明最近两年计费服务毛利率较高的合理性、互联网广告精准投放业务毛利率大幅提升的原因”中所述各业务收入较快增长，互联网广告精准投放业务毛利率有所提升进而导致利润增长以外，其他导致净利润增长的原因分析如下：
利润表各项目占营业收入比例情况如下：
单位：万元
占收入比例
占收入比例
税金及附加
资产减值损失
营业外收入
营业外支出
从上表中能看出，对净利润影响较大的利润表科目除营业收入、营业成本外，还有管理费用，在收入增长的前提下，本期管理费用占收入比例均有下降，因此导致净利润增加。
管理费用占收入比例下降作为一家轻资产互联网企业，人工成本是虹软协创管理费用最主要的组成部分，而业务特点导致虹软协创只要在保证系统、平台运行、维护所需要的基本人员后，营业收入增长对于人工投入的依赖程度较低，因此2016年管理费用占营业收入比例下降，进而导致净利润增长。
综上，从主要产品、服务角度分析虹软协创报告期内营业收入和净利润大幅增长的主要原因是由于业务规模及经营能力的扩张与完善，营业收入和净利润大幅增长具有合理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虹软协创报告期营业收入、净利润大幅增长系合理的；虹软协创最近两年计费服务毛利率较高、互联网广告精准投放业务毛利率大幅提升的原因系合理的。
7、报告期内，拇指游玩的流动比率、速动比率分别为3.31和3.31，资产
负债率为27.35%；虹软协创的流动比率、速动比率分别为1.60和1.60，资产
负债率为62.11%。请补充披露以下内容：
（1）请结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露拇指游玩和虹软协创流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平，并请独立财务顾问发表明确意见；
（2）请结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露虹软协创的财务风险及具体应对措施，对你公司财务状况及未来经营的影响，并充分提示相关风险。
（一）拇指游玩流动比率等财务指标情况
报告期内，拇指游玩的流动比率、速动比率、资产负债率指标具体如下：
资产负债率
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100%
资产负债率=负债总额/资产总额
拇指游玩前述指标中，流动比率和速动比率较高，资产负债率较低，其合理性具体分析如下：
1、从行业特点和业务模式来看，拇指游玩流动比率、速动比率、资产负债率处于正常水平。因拇指游玩主营的网络游戏业务属于“互联网和相关服务业（I64）”，该行业属于轻资产行业，轻资产行业的企业一般情况下具有投入较小且仅需少量长期资产、长期资产较少难以借款融资等特点，企业资产主要由流动资产构成，企业负债主要由经营性负债构成，在企业未分红的情况下，经营性负债通常相对所有者权益较小，从而导致企业速动比率、速动比率较高，资产负债率较低。
2、从同行业公司来看，拇指游玩的流动比率、速动比率、资产负债率处于正常水平。同行业上市公司的前述指标与拇指游玩前述指标对比如下：
资产负债率(%)
从上表可以看出，2015 年，拇指游玩流动比率、速动比率比同行业上市公
司高出较多，资产负债率明显低于同行业上市公司，其主要原因是：2015 年，
拇指游玩营收为6,406.10万元，与同行业上市公司相比，业务规模偏小，负债规
模特别是流动负债规模均较小，而同行业上市公司因业务规模较大，利用财务杠杆较多，负债规模和流动负债规模较大，从而导致拇指游玩2015年末流动比率、速动比率比同行业上市公司高出较多，资产负债率明显低于同行业上市公司。
2016 年，随着拇指游玩的业务规模的快速增长，拇指游玩逐步开始更多的
利用财务杠杆，2016年末流动负债规模同比2015年增加276.80%，从而导致拇
指游玩2016年末资产负债率比2015年末有所上升，流动比率、速动比率比2015
年末有所下降，且逐步接近同行业上市公司平均水平。
综上，拇指游玩流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平。
（二）虹软协创流动比率等财务指标情况
报告期内，虹软协创的流动比率、速动比率、资产负债率指标具体如下：
资产负债率
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*100%
资产负债率=负债总额/资产总额
虹软协创前述指标中，流动比率和速动比率较低，资产负债率较低，其合理性具体分析如下：
1、从行业特点和业务模式来看，报告期内，虹软协创的主营业务为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务。“优易付”计费服务的结算模式为与运营商签署合作协议，协议约定用户利用话费账户购买商品时，该款项由运营商代收，并扣除用户使用运营商网络所发生的各种通信费及合同约定的运营商自身承担的坏账比例、自身分成的服务费等后支付给虹软协创。虹软协创根据与各商户的协议约定比例向各商户结算。虹软协创的收入为收取的运营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的差额（通常为收到的运营商结算款的10%至20%）。在该结算模式下，虹软协创通常在完成同上游运营商的结算或收款后，才会同下游的互联网商户进行结算或付款。即，虹软协创应付下游互联网商户的款项均有对应的应收上游运营商的款项。报告期内，虹软协创的资产主要由货币资金和应收账款构成；负债主要由应付账款构成，不存在对外借款。其中，应收账款、应付账款主要为“优易付”计费服务形成的应收上游运营商的信息费和应付下游互联网商户的信息费。因此虹软协创的主要债务均有相应的债权匹配。因此，报告期内，虹软协创的流动比率、速动比率倍数绝对值较小，资产负债率较高。
2、从同行业公司来看，虹软协创的流动比率、速动比率、资产负债率处于正常水平。同行业上市公司的前述指标与虹软协创前述指标对比如下： 虹软协创的资产负债结构较为显着地受运营商计费业务影响。因此选取从事同样从事运营商计费业务的上市公司金新农、海立美达作为可比上市公司。
报告期内，虹软协创主要偿债能力指标及与同行业可比上市公司比较情况如下：
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率
注：金新农的财务指标数据来自于其年度审计报告；海立美达2016年度财务指标数据来自于其年度审计报告，2015年度财务指标数据来自于海立美达收购联动优势科技有限公司的重组报告书中披露的联动优势科技有限公司2015年的财务指标。
报告期内，虹软协创的主要偿债能力指标与金新农具有明显差异，主要原因是金新农的主营业务中，猪饲料的研发、生产和销售业务的规模明显高于通过收购深圳市盈华讯方通信技术有限公司所形成的运营商计费业务，偿债能力指标受到猪饲料的研发、生产和销售业务影响。
虹软协创2016年的主要偿债能力指标与海立美达具有明显差异，主要原因
是海立美达的主营业务中，汽车零部件业务的规模明显高于通过收购联动优势科技有限公司所形成的运营商计费业务，偿债能力指标受到汽车零部件业务的影响。
虹软协创2015年的主要偿债能力指标与海立美达基本一致，速动比率低于
海立美达，主要原因是联动优势科技有限公司在计算速动比率时，从流动负债中扣除了其他流动负债中的客户备付金。
虹软协创资产构成以流动资产为主，具有较强的变现能力，负债主要系报表日移动运营商计费结算服务账款结算时间差所产生，上述负债均有相关的代收款流动资产类项目相匹配，实际偿债压力不大。
综上，虹软协创流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平。
（三）虹软协创的财务风险及具体应对措施
1、虹软协创的财务风险及对上市公司财务状况及未来经营的影响
（1）虹软协创现金流情况
报告期内，虹软协创的主要现金流情况如下：
2016年度（万元）
2015年度（万元）
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
2016年度（万元）
2015年度（万元）
期末现金及现金等价物余额
报告期内，虹软协创经营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流入能够满足业务开展的需要。与此同时，虹软协创报告期内的主要应收账款客户为三大电信运营商及其分支机构、子公司和知名民营企业，资信水平较高，应收账款出现坏账损失的可能性较低，未来形成现金流入的确定性较高，从而有助于保障虹软协创未来经营所需的资金。
（2）虹软协创未来盈利能力
报告期内，受益于优质付费内容层出不穷，互联网用户的付费习惯逐步形成，以及移动支付市场的快速发展，虹软协创利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度。2016 年，与虹软协创合作的上游电信运营商的数量较2015年增加了20家，与虹软协创合作的下游商户数量较2015年增加了38家，从而推动了虹软协创计费服务收入的增长。预测期内，随着虹软协创的互联网商户和计费渠道将进一步增加，互联网广告精准投放能力进一步提升，虹软协创的盈利能力将逐步增强。根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第3442号《评估报告》，虹软协创2017年至2021年预计实现的营业收入分别为11,249.02万元、15,706.31万元、21,622.67万元、27,134.04万元和30,849.87万元，预计实现的净利润分别为4,990.67万元、6,475.17万元、8,403.75万元、10,115.28万元和9,169.92万元，业绩增长明显，盈利能力较强。
（3）融资能力及借款到期时间
报告期内，虹软协创的债务均为经营性负债，不存在银行借款。
（4）相关风险提示
截至日，虹软协创的资产负债率为62.11%，较2015年末
有较为明显的改善，但仍处于相对较高水平。尽管虹软协创营业收入增长迅速，经营状况良好，净利润快速增长，无不良信用记录，但是并不能排除虹软协创经营状况出现波动。若资金收回出现短期困难，则将存在一定的偿债风险。
2、虹软协创应对财务风险的具体措施
虹软协创应对财务风险的具体措施具体如下：
（1）资金使用与盈利能力相匹配
虹软协创将继续对资金使用进行精细化管理，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保虹软协创的资金支出情况与盈利能力相匹配。
（2）促进业务持续快速增长，加强应收账款管理，实现内源融资
虹软协创制定了详细的发展计划以捕捉和把握互联网行业新的业务机会和增长点，不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。
在客户选择上，虹软协创将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度。
（3）利用上市公司平台，拓宽融资渠道
本次交易完成后，虹软协创将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，从而有助于优化财务结构，促使财务安全性进一步提高。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从业务模式、行业特点、同行业公司情况等方面来看，拇指游玩和虹软协创流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平。
虹软协创现金流情况较好，未来盈利能力较强，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好，风险可控，且虹软协创制定了切实可行的应对财务风险的具体措施，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
8、拇指游玩的互联网推广服务业务采用CPC、CPA、CPM的结算方式，虹软
协创的互联网广告精准投放业务采用两种CPA和CPS的结算模式。请补充披露
以下内容：
（1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比；
（2）请说明CPC、CPA、CPM、CPS模式相关的实际点击数量、有效激活量、
实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分成比例；
（3）请说明标的公司针对不同结算模式的内控措施，包括对于业务点击量或流量的核对方式，以及出现差异的处理措施等，并请独立财务顾问发表明确意见。
（一）拇指游玩
1、不同推广结算模式下的成本分类情况
拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，方可部分或全额预付款。预付款之后，代理商会在渠道商开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM模式）。
媒体合作方式称为广告投放合作（DSP广告投放）。在合作过程中，拇指游
玩打款至媒体广告账户内，由广告优化师进行广告搭建和优化等操作。在建立广告过程中，除了正常的素材、文案、广告版位等，还有投放结算模式的选择，投放结算模式分为CPC、CPM、CPA等。
在广告投放方过程中，因同一个产品，在不同的广告位，采用不同的结算方式带来的单位用户成本均不一样，需要广告优化师根据实际情况和投放经验进行动态调整，因此拇指游玩在日常投放管理中，主要关注获取有效用户对应的成本和有效用户带来的收益，而并不关注成本由何种具体的结算方式构成，进而未对具体结算方式的成本构成进行统计分析。此外，因投放的结算方式系实时调整的，现有账户体系也无法做到对具体结算方式的成本构成进行统计。
2、CPC、CPM、CPA模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间计算方
法，固定单价标准或约定分成比例
CPC英文全称CostPerClick。CPC是一种点击付费广告，根据广告被点击的
次数收费。CPM英文全称CostPerMille 或者是CostPerThousandImpression。CPM
是一种展示付费广告，只要展示了广告主的广告内容，广告主就为此付费。
CPA 英文全称CostPerAction。CPA 是通过实现应用开发者或授权商认可的应
用产品激活量向其收费，即按广告推广实现的应用产品激活量乘以双方约定的单个应用激活结算价获得收入。
在上述结算模式下，渠道商会根据拇指游玩投放广告所选择的广告位、结算方式、后台统计数量等信息以及对应广告位的报价从预先开设的账户中实时扣款。
3、推广成本相关的内控措施拇指游玩关于推广成本相关的内控措施具体如下：
（1）投放需求端的控制
在项目启动投放后，运营部项目负责人会根据游戏的情况向市场部提出流量需求，同时会实时对投放成本和用户各项关键指标进行监控和整理，如发现较为异常的数据，或投放效果未达预期，会及时查找原因，要求市场部投放人员作出相应的调整。每周、每月度都会有相应的数据形成报表进行回收风险评估和总结。
（2）投放执行端的控制
市场部接到投放需求后，会根据投放经验选择投放渠道、分解投放指标；市场部投放执行人员每天都要将投放数据录入系统，方便及时查找异常情况。若投放平台出现系统性故障，导致预付款项被异常扣取，市场部将主动联系广告代理商核对解决。
（3）款项支出端的控制
拇指游玩财务部负责监控预付款项的支出，会定期核查每个投放账户中的余额，若出现大额频繁的支出，会要求负责投放的市场部相关人员作出合理解释后，方向广告代理商或广告平台支付预付款。
（二）虹软协创：
1、按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比如下：
虹软协创于2015年7月开始运营互联网广告精准投放业务。报告期内，该
业务的收入以CPS模式结算，成本则以CPS或CPA模式结算。
报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务在CPA、CPS不同成本结算模
式下确认的收入、成本金额及占比如下：
单位：万元
2,460.46 100.00%
2,460.46 100.00%
2、CPC、CPA、CPM、CPS模式相关的实际点击数量、有效激活量、实际访
问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分成比例：
（1）按照广告成果（CPA模式）：
CPA英文全称CostPerAction。CPA是通过实现应用开发者或授权商认可的应
用产品有效激活量向其收费，即按广告推广实现的应用产品激活量乘以双方约定的单个应用激活结算价获得收入。每月应用开发者或授权商就当期监控的广告推广所带来的有效激活量与虹软协创进行核对，双方就包括广告所带来的有效激活量、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，虹软协创根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以合同约定的单个应用激活结算价，扣除增值税后确认为当期收入。
（2）广告带来的产品收入（CPS模式）：
CPS英文全称CostPerSales,CPS是按广告推广带来的实际销售产品所得进行
收入分成，即虹软协创就广告推广给应用产品带来的收入，与应用开发者或授权商进行分成。每月应用开发者或授权商就广告所带来的产品收入金额与虹软协创进行核对，双方就包括广告所带来的产品含税收入金额、分成比例等信息进行对账并确认；虹软协创根据经双方核对确认的当期产品收入金额乘以约定的分成比例，并扣除增值税后确认为当期收入。
3、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施：
在CPA、CPS不同结算模式下，虹软协创与应用开发者或授权商的核对方式
为：依据合同约定进行对账及结算，合作双方每月就有效激活数量、实际销售产品所得进行核对。
虹软协创在产品的推广期间，以及后期结算数据确认，分别采取有效的内控措施去预防和处理可能出现的差异，具体措施如下：
（1）设立专岗人员每日对运营数据进行监控，比对媒体投放数据与开发者或授权商侧的数据差异，如差异量在5%以内则继续执行推广工作，差异量超过5%，则与开发者或授权商进行数据校队，找到数据差异原因并加以解决。
（2）每个结算周期结束后，首先由运营人员结合内部运营后台数据、历史结算情况对应用开发者或授权商侧的结算数据，利润率情况进行预先暂估，并由财务人员二次核对无误后进行备案归档。
（3）开发者或授权商发布结算账单后，由运营人员对结算数据差异进行核对，如暂估结算与实际结算差异超过5%，则与开发者或授权商进行沟通发起对账，双方分别进行二次校验，查明原因并加以解决。对于非双方原因导致的差异，开发者或授权商负责提供账单明细等可信证明。
（4）结算数据核对无误后，运营人员通过邮件等书面形式发起内部结算流程，由运营总监、COO、CEO依次进行书面确认后，财务最终确认，完成开票入账。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指游玩针对推广成本的开支已建立了较为完善的内控体系，能够满足日常经营管理需求；虹软协创针对针对不同结算模式下的收入成本已建立了较为完善的内控体系，能够满足日常经营管理需求。
11、请你公司补充披露拇指游玩和虹软协创2015年度、2016年度期间费用
确认、计提和摊销的原则、时点及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）拇指游玩期间费用情况
1、报告期内拇指游玩期间费用情况
（1）报告期内，拇指游玩销售费用明细情况如下：
单位：万元
广告宣传费
业务招待费
邮电办公费
（2）报告期内，拇指游玩管理费用明细情况如下：
单位：万元
邮电办公费
交通差旅费
业务招待费
（3）报告期内，拇指游玩财务费用明细情况如下：
单位：万元
减：利息收入
手续费及其他
从以上三张表可以看出，拇指游玩期间费用中金额较大的主要系职工薪酬类费用、租赁费以及研发费用。
2、拇指游玩报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据
（1）期间费用计提原则、时点及依据
对于职工薪酬，拇指游玩按照权责发生制原则，每月末根据人事提供的发放清单进行计提，次月发放，符合《企业会计准则》及行业惯例。
发生的租赁费用，拇指游玩采用权责发生制原则，根据其租赁合同中约定的租金按月确认费用，符合《企业会计准则》及行业惯例。
拇指游玩报告期内研发费用为公司内部新项目研发等发生的相关费用，主要包含员工薪酬、技术服务费等直接、间接费用，员工薪酬采用权责发生制原则，当月计提下月发放，其他费用同样采用权责发生制原则进行计提，符合《企业会计准则》及行业惯例。
（2）期间费用摊销原则、时点
期间费用中的摊销主要是固定资产折旧和长期待摊费用摊销，固定资产和长期待摊费用在报告期内按照可使用年限计提折旧和摊销，于每月末计入期间费用，符合《企业会计准则》及行业惯例。
（二）虹软协创期间费用情况
1、报告期内，虹软协创期间费用明细情况如下：
（1）报告期内，虹软协创销售费用明细情况如下：
单位：万元
广告宣传费
业务招待费
邮电办公费
水电动力费
运杂差旅费
（2）报告期内，虹软协创管理费用明细情况如下：
单位：万元
研究开发费
中介咨询费
邮电办公费
修理维修费
业务招待费
水电动力费
（3）报告期内，虹软协创财务费用明细情况如下：
单位：万元
减：利息收入
手续费及其他
虹软协创期间费用金额较大的主要系职工薪酬类费用、房屋租赁费用及研发费用。
2、虹软协创期间费用计提和摊销原则、时点及依据
（1）期间费用计提原则、时点及依据
对于虹软协创报告期内发生的职工薪酬，公司采取权责发生制原则，每月末根据人力资源提供的发放清单进行计提，次月发放，符合《企业会计准则》及行业惯例。
房租费用，虹软协创采用权责发生制原则，根据其租赁合同中约定的租金按月确认费用，符合《企业会计准则》及行业惯例。
虹软协创报告期内发生的研发费用占管理费用的平均比例在66%以上，研发
费用为公司内部新项目研发等发生的相关费用，主要包含员工薪酬、技术服务费等直接、间接费用，员工薪酬采用权责发生制原则，当月计提下月发放，其他费用同样采用权责发生制原则进行确认，符合《企业会计准则》及行业惯例。
（2）期间费用摊销原则及时点
期间费用中的摊销主要是固定资产折旧，固定资产在报告期内按照可使用年限，每月计提折旧计入期间费用，符合《企业会计准则》及行业惯例。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，拇指游玩和虹软协创2015年度、2016年度期
间费用确认、计提和摊销的原则、时点及依据，符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。
12、根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），拇指游玩享受所得税两免三减半政策，2015年、2016年适用所得税率分别为0、12.5%，该税收优惠政策以次年在税务机关办理备案为前提。虹软协创于 日取得《高新技术企业证书》，享受15%的企业所得税优惠税率，优惠期为 3 年。请补充披露拇指游玩和虹软协创的税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，若无法继续享受税收优惠，请说明对此次评估作价的影响及为保障你公司利益的后续安排，请独立财务顾问发表明确意见。
（一）拇指游玩税收优惠情况
1、拇指游玩2016年税收优惠备案情况
根据拇指游玩2016年税收优惠备案的最新情况，拇指游玩已成功办理2016
年税收优惠的备案，拇指游玩2016年所得税享受12.50%的税率。
2、拇指游玩享受的税收优惠对评估作价的影响
本次评估中未来年度所采用的税率为25%，因此，即使未来无法继续享受
税收优惠，亦对本次评估值无影响。
3、税收优惠到期后续展是否存在法律障碍
拇指游玩报告期内享受的税收优惠政策已取得主管税务部门的批准，符合法律、法规及规范性文件的有关规定；且拇指游玩已于2017年5月成功办理2016年企业所得税税收优惠备案，未来在相关政策及拇指游玩业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，其继续享受企业所得税税收优惠不存在明显障碍。
4、保障公司利益的后续安排
此次重组拇指游玩交易对方曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指已就拇指游玩2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了承诺。若拇指游玩对应期间的实际业绩未能达到承诺数，则前述四名交易对方将依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应