量子高科:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书_量子高科(300149)_公告正文
量子高科:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
公告日期：
证券代码：300149
证券简称：量子高科
上市地点：深圳证券交易所
量子高科（中国）生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
发行股份及支付现金购买资产交易对方
上海睿昀企业管理中心（有限合伙）
浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
上海睿钊企业管理中心（有限合伙）
上海市奉贤区联合北路215号第1幢4808室
MegaStarCentreLimited
SUITE 2041 24/F CHINA INSURANCE GROUP
BUILDING141DESVOEUXROADCENTRALHK
山东省聊城市东昌府区鲁化路
广东省江门市江海区虮苯值腊焓麓Ｈ
ChinaGatewayLifeScience(Holdings)Limited
3/FSHUNFENG INTERNATIONALCENTRE182
QUEEN’SROADEASTHK
独立财务顾问
签署日期：二一八年五月
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《量子高科（中国）生物股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真
实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本合伙企业/本人承诺将及时向量子高科（中国）生物股份有限公司
提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、
完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本合伙企业/
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙
企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问、资产评估机
构、审阅服务机构承诺：所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；证券服务机构及签字人员对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应法律责任。如因证券服务机构未能勤勉尽责，导致本次重组申
请文件或出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构将承担连带赔偿责任。
担任本次交易法律顾问的国枫律所承诺：本所为本项目制作、出具的法律意
见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若
因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责
担任本次交易审计服务机构的普华永道承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本
所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依法承担连带
赔偿责任。
公司声明......1
重大事项提示......13
一、本次交易方案概况......13
二、标的资产估值及作价......14
三、本次发行股份情况......15
四、股份锁定期......16
五、业绩承诺及超额业绩奖励......16
六、本次交易构成重大资产重组......23
七、本次交易构成关联交易......24
八、本次交易不构成重组上市......27
九、本次交易对上市公司的影响......45
十、本次交易决策过程和批准情况......47
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......48
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......58
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......59
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......60
重大风险提示......61
一、与本次交易相关的风险......61
二、与标的公司相关的风险......64
三、其他风险......68
第一节 本次交易概述......69
一、本次交易的背景和目的......69
二、本次交易决策过程和批准情况......77
三、标的资产估值及作价......78
四、本次交易具体方案......78
五、业绩承诺及超额业绩奖励......80
六、本次交易构成重大资产重组......87
七、本次交易构成关联交易......88
八、本次交易不构成重组上市......90
九、本次交易对上市公司的影响......106
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......108
第二节 上市公司基本情况......110
一、公司基本情况简介...... 110
二、公司设立及历次股本变动情况...... 110
三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 113
四、主营业务发展情况...... 114
五、上市公司最近三年主要财务数据和财务指标...... 115
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 116
七、最近三年合法合规情况......120
第三节 交易对方基本情况......121
一、交易对方基本情况......121
二、交易对方其他重要事项......135
第四节 标的公司基本情况......137
一、睿智化学基本情况......137
二、睿智化学历史沿革......137
三、产权控制关系......145
四、本次交易前的股权整合情况......148
五、睿智化学的组织结构......172
六、睿智化学下属企业情况......173
七、睿智化学最近三年主要财务数据......181
八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况......181
九、睿智化学主营业务情况......191
十、最近三年的评估、股权转让、增资的情况......207
十一、诉讼、仲裁及处罚情况......209
十二、睿智化学的员工情况......213
十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况......214
十四、睿智化学的主要会计政策和会计估计......221
十五、其他事项说明......223
第五节 发行股份情况......225
一、发行股份的种类及面值......225
二、发行方式及发行对象......225
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......225
四、发行数量......226
五、本次发行新增股份的锁定安排......227
六、上市地点......228
七、本次交易对上市公司股权结构的影响......228
八、上市公司发行股份前后主要财务数据......229
第六节 本次交易的评估情况......230
一、标的公司的评估情况......230
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......263
三、董事会对发行股份购买资产的股份发行定价合理性的分析......297
四、独立董事对本次交易评估事项的意见......298
第七节 本次交易合同的主要内容......299
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容......299
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容......307
第八节 本次交易的合规性分析......313
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......313
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明......320
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......320
第九节 董事会讨论与分析......324
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果......324
二、标的公司所属行业特点......328
三、睿智化学的技术能力、核心竞争力及行业地位......359
四、标的公司财务状况及盈利能力分析......369
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析......419
六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响......432
七、本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制......444
八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响及上市公司的整合计划....450
第十节 财务会计信息......462
一、标的公司最近三年财务报表......462
二、上市公司最近两年备考财务报表......469
第十一节 同业竞争与关联交易......473
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......473
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......478
第十二节 风险因素......495
一、与本次交易相关的风险......495
二、与标的公司相关的风险......498
三、其他风险......502
第十三节 其他重要事项......503
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明....503
二、上市公司负债结构的合理性说明......503
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易及其与本次交易的关系....504
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......505
五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情
况的说明......509
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形......514
七、关于公司股票连续停牌前股票价格波动的说明......514
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......515
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
第十四节中介机构对本次交易的意见......517
一、独立财务顾问意见......517
二、法律顾问意见......518
第十五节本次交易所聘请的中介机构......519
一、上市公司独立财务顾问......519
二、上市公司法律顾问......519
三、审阅及审计机构......519
四、资产评估机构......520
第十六节声明与承诺......521
第十七节备查文件及备查地点......528
一、备查文件......528
二、备查地点......528
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 量子高科（中国）生物股份有限公司
睿智化学、标的公司
指 上海睿智化学研究有限公司
指 江门凯地生物技术有限公司
指 遵义市善和信息咨询有限公司
微生态医疗公司
指 广东量子高科微生态医疗有限公司
指 凯惠药业（上海）有限公司
指 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司
指 成都睿智化学研究有限公司
指 上海睿智医药技术服务有限公司
开拓者化学
指 上海开拓者化学研究管理有限公司
指 ChemexplorerCompanyLimited
指 ChemPartnerCorporation
指 ChemPartnerEuropeApS
标的资产、交易标的
指 睿智化学90%股权
指 ChinaGatewayLifeScience(Holdings)Limited，为本次交
易的交易对方
指 上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易
指 上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易
指 MegaStarCentreLimited，为本次交易的交易对方
HUIMICHAELXIN（惠指 HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清、肖文娟
欣）及其家族
指 CGHK、睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星、曾宪
补偿义务人
指 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经
指 HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清
指 上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张
天星、曾宪经
量子磁系基金
指 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组
指 量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
有的睿智化学合计90%股权
指 《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书》
《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研
究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买
《发行股份及支付现金购
资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海
买资产协议》及补充协议指 睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议一》、《量子高科(中国)生物
股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》
《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研
究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿协议》及
《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究
指 有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充
协议一》、《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿
智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿
协议之补充协议二》
报告期、最近三年
指 2015年、2016年及2017年
广发证券、独立财务顾问指 广发证券股份有限公司
国枫律所、上市公司法律指 北京国枫律师事务所
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
并购重组委
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所
指 深圳证券交易所
登记结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套
《上市规则》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行细则》
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》
指 《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》
《信息披露通知》
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《若干规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
――上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《减持细则》
指 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》
指 如无特别指明，指人民币元
二、专业释义
1995年，Gibson&Roberfroid首次提出益生元定义，它
被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌
的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健
康的不可被消化的食品成分。2007年，联合国粮农组织
指 （FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术
会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性
发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活
性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前
主要是一些功能性低聚糖。
FOS是Fructooligosaccharide的简称，是行业公认优质益
生元的一种。低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低
低聚果糖/FOS
指 聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（F）的果糖
残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4个果糖基（F）所
形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4）
和蔗果六糖（GF5）的混合物。
GOS是Galactooligosaccharide的简称，是优质益生元的
低聚半乳糖/GOS
指一种。低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β
（1-4）、β（1-6）键连接1-4 个半乳糖分子的寡糖类混合
特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收
指 障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食
的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品
合同研究组织（ContractResearchOrganization），主要是
指 指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业
化外包服务的组织或机构。
CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing
Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生
指 产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学
或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包
装等服务。
临床试验，临床研究
指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究
药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提
临床前研究
指 纯研究,药物分析研究,药效学、药动学和毒理学研究以及
药剂学的研究。
指 利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分
指 采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。
指 抗体-药物共轭连结技术
指 Full-TimeEquivalent（全时当量服务），主要采取时间计
量并按固定费率收费的形式
指 Fee-For-Service（客户定制服务），主要以项目收费的方
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、
CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经等6家对方持有的睿智化学90%股权，本次
交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。
本次交易的评估基准日为日。根据东洲评估出具的“东洲评
报字【2017】第0663号”《评估报告》，截至日睿智化学100%股
权的评估值为234,000万元，90%股权对应的评估值为210,600万元。因前述评
估报告有效期于日届满，东洲评估以日为加期
评估基准日出具了加期评估报告。经评估，截至日睿智化学100%
股权的评估值为248,000万元，与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协商，
本次交易仍以日评估结果为基础。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能
力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的
技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微
生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值
溢价约1.80%。
交易各方同意，由于本次交易的业绩补偿责任主要由 HUI MICHAELXIN
（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估值的差额部分
3,800万元全部由其控制的企业享有，其中睿昀投资享有1,200万元，CGHK享
有2,600万元。曾宪经、张天星、MegaStar等财务投资者不享有溢价，本次转让
价格与其取得睿智化学对应股权时的价格相同。
经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司下属的量子磁
系基金已向睿昀投资、张天星购买其持有的睿智化学合计10%股权，交易作价为
2.38亿元。本次交易完成后，上市公司将直接和通过量子磁系基金合计持有睿智
化学100%股权，标的公司100%股权交易对价合计238,200万元，较本次交易的
评估值溢价1.79%。
本次交易中，交易对方转让睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：
持有/转让睿智
转让对价合计
化学出资比例
214,400.00
124,050.00
二、标的资产估值及作价
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报
字【2017】第0663号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的
公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本评估基准日2017
年3月31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为234,000万元，账面净资产
值为41,822.51万元，评估增值率为459.51%。睿智化学90%股权对应的评估值
为210,600万元。因前述评估报告有效期于日届满，东洲评估以
日为加期评估基准日出具了加期评估报告。经评估，截至2017
年12月31日睿智化学100%股权的评估值为248,000万元，与前次评估相比未
发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以日评估结果为基础。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能
力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的
技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微
生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值
溢价约1.80%。其中，本次交易的股份对价为124,050万元，拟发行77,482,821
股；现金对价为90,350万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
公司审议《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20
个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如
交易均价类型
交易均价（元/股）
交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价
定价基准日前60个交易日均价
定价基准日前120个交易日均价
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前60个
交易日的均价作为发行价格，即16.01元/股。日上市公司召开2016
年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，向全体股东每10股派
0.5元人民币现金（含税）。上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕。经交
易各方友好协商，本次发行股份价格不扣除上述分红的影响。本次发行股份的价
格高于各期交易均价的90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）股份对价及现金对价
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行
股份数量合计为77,482,821股，支付现金合计90,350.00万元，向各拟购买资产
交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
总支付对价
股份发行数量
44,597,126
22,654,590
214,400.00
124,050.00
77,482,821
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次
发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除
权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。
四、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、
睿钊投资、Mega Star、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起36
个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》
等法律法规的要求。
除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起36个月届满
之日至48个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向
其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量
的50%；上市之日起48个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其
发行的股份。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易
对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
五、业绩承诺及超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿方式
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易
各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，
睿智化学年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后
为准，下同）分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元，其中2017
年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。本次交易的
业绩承诺期为4年，充分考虑到了2017年本次交易可能无法实施完毕的影响，
有助于保障上市公司和广大股东的利益。
本次交易的业绩补偿方式如下：
1、年度补偿安排
当标的公司2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润总额达到补
偿义务人2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额的97%以上(含97%)
时，上市公司同意豁免补偿义务人于2017年度、2018年度、2019年度的补偿义
当标的公司2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润总额低于补
偿义务人于2017年度、2018年度、2019年度的补偿义务的97%时，补偿义务人
应当按照以下顺序承担补偿责任：
①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担95.5%比例的补偿责任，曾宪经
向上市公司承担 4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本
次交易获得的股份按照95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资
已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资
在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向
上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上
市公司承担补偿责任，并应于标的公司2020年度专项审计报告出具后一次性计
算补偿金额；
②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照
95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投
资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿计算公式如下：
（1）睿昀投资、睿钊投资合计股份补偿计算公式：
应回购股份数量=(2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额－2017
至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017年度、2018年度及2019年度承诺净
利润总额×本次交易价格×95.5%÷本次发行价格
（2）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润总额－2017
至2019年度累计实现的净利润总额)÷2017年度、2018年度及2019年度承诺净
利润总额×本次交易价格×95.5%－已回购的睿昀投资、睿钊投资股份数量×本次
应回购股份数量以睿昀投资、睿钊投资通过本次交易获得的股份总数为上
限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致睿昀投
资、睿钊投资持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
2、2020年度补偿安排
若标的公司2020年度实现的净利润总额达到补偿义务人2020年度承诺净利
润总额的97%以上(含97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于2020年度的补
若标的公司2020年度实现的净利润总额低于补偿义务人2020年度承诺净利
润总额的97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任：
睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向
上市公司承担4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按照95%、
5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投
资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿计算公式如下：
（1）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=(2020年度承诺净利润总额－2020年度实现的净利润
总额)×90%×95.5%
（2）曾宪经现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利
润总额－2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的净利润总额)÷2017
年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5%
3、以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据的原因及合理性
根据量子高科分别于日、日、2018年3月
30 日与补偿义务人、担保方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，曾宪
经对业绩承诺承担统一的现金补偿标准，即按照2017年度、2018年度、2019年
度、2020 年度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比例
进行补偿；睿昀投资、睿钊投资对业绩承诺承担分段补偿，即2017年度、2018
年度、2019 年度按照三年累计业绩承诺差额加乘估值系数及睿昀投资、睿钊投
资应承担的补偿比例进行补偿，2020年度按照当期业绩承诺差额加乘睿昀投资、
睿钊投资应承担的补偿比例进行补偿。
本次重组业绩承诺以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据，系交易双方商业
谈判的结果，谈判中综合考量了标的公司未来业绩的波动性、补偿义务人股份锁
定期等因素，如下：
（1）避免标的公司未来经营业绩存在短期波动性的风险
睿智化学主要从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提
供医药研发外包服务以及外包生产服务。CRO/CMO行业均处于成长发展阶段，
行业尚未成熟，业绩承诺期内可能因行业波动对睿智化学的经营业绩产生一定的
影响。同时，睿智化学部分业务合同执行周期较长，存在跨越年度从而在次年才
能确认收入和利润的情况。
以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据，可以避免因上述因素产生的业绩波
动产生补偿责任，有利于避免睿智化学管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短
视的经营行为，有利于睿智化学的长期发展。
（2）累计业绩承诺补偿方式与补偿义务人股份锁定期更为匹配
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，补偿义务人
睿昀投资、睿钊投资、曾宪经因本次交易而新获得的上市公司股份锁定期为 36
个月；且前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约
定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余
股份在锁定期满后即可解锁转让。采取三年累计业绩承诺补偿的方式，与补偿义
务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经的股份锁定期更为匹配。
综上，采用三年累计业绩承诺补偿方式，一方面有助于避免因个别年份业绩
波动从而产生补偿的情形，更有利于维护本次交易的公平性和商业合理性，另一
方面与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经的股份锁定期更为匹配。同时，
采用三年累计业绩承诺的方式并未减少上市公司在业绩承诺期间获得的净利润
总额，未损害上市公司利益。因此，本次交易采用累计业绩承诺补偿方式具有合
4、本次交易业绩补偿方式符合中国证监会相关规定
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿
义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经不再区分补偿次序，曾宪经与睿昀投资、睿
钊投资按照其各自应承担的补偿比例实施相同顺位的业绩补偿政策，且曾宪经在
盈利承诺期内实施统一的现金补偿标准，即按照2017年度、2018年度、2019年
度、2020 年度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比例
对上市公司进行补偿，担保方（HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀
投资、睿钊投资的现金补偿义务承担连带保证责任。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二
款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》：“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基
于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均
应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果
的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方
法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业
绩补偿。”
因此，经修订后，本次交易业绩补偿方式符合中国证监会相关规定符合中国
证监会相关规定。
（二）期末减值测试
在2020年度标的公司专项审计报告出具后45日内，由上市公司聘请经各方
认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标
的资产进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股
份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承担
补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照95%、
5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得
的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任
之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若
睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担
补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市公司
承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊
投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI
MICHAELXIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务
承担连带保证责任。
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格
－已补偿的现金数额）/本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格
－已补偿的现金数额
上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。
（三）超额业绩奖励
各方约定，若标的公司在 2017至 2020 年度累计实现的净利润数额超过
7.6117亿元（即7.39亿元*103%）（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对
净利润的影响），则超额部分的35%×95.5%（但不得超过标的资产最终交易价格
的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励
具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计
实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）×35%。
1、业绩奖励设置的原因、依据和合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励睿智化学核心人员，将上市公司、睿
智化学与睿智化学核心人员的利益统一。睿智化学的核心人员拥有丰富的行业经
验及资源，是保持睿智化学核心竞争力的重要因素。本次交易在方案设计中，通
过设置业绩奖励，有助于激励睿智化学核心人员更好地创造价值。
设置业绩奖励有利于激发睿智化学核心人员发展标的公司业务的动力，维持
睿智化学核心人员的稳定性和积极性，实现上市公司、睿智化学和睿智化学核心
人员的利益绑定，在完成业绩承诺外勤勉经营，实现睿智化学业绩持续的增长，
进而为上市公司股东提供合理回报。因此，本次交易设置业绩奖励的原因、依据
具有合理性。
2、本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》的相关要求
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，上市公
司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的
资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安
排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖
励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易的业绩奖励安排如下：若标的公司在年度累计实现的
净利润数额超过7.6117亿元（即7.39亿元*103%）（扣除2017年度睿智化学实
施员工股权激励对净利润的影响），则超额部分的35%×95.5%（但不得超过标的
资产最终交易价格的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
因此，本次交易设置的业绩奖励安排，符合中国证监会《关于并购重组业绩
奖励有关问题与解答》的相关要求。
3、业绩奖励的会计处理和影响
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的超额业绩奖励分配方式
为“按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员”，因此超
额业绩奖励属于向标的公司职工支付的业绩奖金，符合《企业会计准则第 9号
――职工薪酬》的定义，不构成本次交易的或有对价。
由于奖励的确定、支付均发生在2020年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内
奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内
各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确
定金额并计入当期的管理费用，业绩奖励将影响2020年的净利润。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。此前上市公司下属的量子磁系基
金已收购睿智化学10%股权，根据《重组管理办法》本次交易计算相关指标时选
择睿智化学100%股权对应的指标计算。具体指标计算如下：
单位：万元
（2016年）
（2016年）
资产总额[注]
净资产[注]
注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
本次交易及前次收购睿智化学10%股权的交易金额合计占上市公司2016年
资产总额、归属于母公司股东权益的比重均超过50%且超过5,000万元，睿智化
学2016年营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿
钊投资、CGHK为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上
市公司股权比例将超过5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让
本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（二）MegaStar与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资不存在关联
关系、一致行动关系
1、MegaStar唯一股东WOOSweeLian所投资企业与上市公司的业务关系
MegaStar的唯一股东为WOOSweeLian。WOOSweeLian现任完美（中国）
有限公司（以下简称“完美中国”）董事，通过持有PERFECTRESOURCES（M）
SDN.BHD股权，间接持有完美中国不低于20%股权，且不属于完美中国的实际
控制人。完美中国系上市公司的客户，2017 年度上市公司向完美中国的销售额
约7,900万元，占上市公司营业收入约29%。
2、MegaStar唯一股东WOOSweeLian与上市公司部分董事、高级管理人
员的共同持有大三湘茶油出资额并任职
此外，完美中国有限公司持有湖南大三湘茶油股份有限公司（以下简称“大
三湘茶油”）2,693.25万元出资额，占大三湘茶油出资比例的24.48%。上市公司
董事曾宪经、周新平、曾宪维及副总经理杨新球均持有该公司股份，WOOSwee
Lian、曾宪经、周新平亦在该公司担任董事职务。
大三湘茶油的基本信息如下：
湖南大三湘茶油股份有限公司
股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
11,000万元
法定代表人
衡阳市衡南县云集工业园
统一社会信用代码
植物油脂产品和饼粕的精深加工及其产品的销售；食用植物
油（半精炼、全精炼）（分装）及销售；预包装食品、散装食
品批发兼零售；油茶等油料植物育苗和生产栽培与技术服务；
农副产品原料（包括茶籽、毛茶油、亚麻籽（胡麻）及亚麻
籽产品、菜籽等植物油料和产品）收购及销售；油茶籽油、
亚麻籽油、菜籽油等植物油脂产品和饼粕的收购和销售；化
妆品、护肤品的批发与零售；洗涤用品、餐具洗涤剂的生产、
批发与零售；（以下范围限分支机构经营）畜牧水产养殖、造
林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大三湘茶油的出资结构、主要人员及与本次交易各方的关系如下：
（1）出资结构
股东名称/姓名
湖南大三湘茶油资源有限公司
上市公司董事周新平通过
湖南百获投资管理有限责任公司
前述公司间接控制大三湘
茶油34.00%的出资额
WOOSweeLian间接持股
并担任董事的公司
江门市盈丰实业有限公司
6.34%上市公司实际控制人之
一、董事长
江门湘粤道合商务有限公司
长沙耕拾艺农业科技有限公司
广州市匠神商务有限责任公司
衡阳友耕企业管理有限公司
上市公司副总经理
元生运东（深圳）有限公司
北京南山慧德健康管理有限公司
上市公司董事
郑州华筑科技有限公司
（2）主要人员
董事长、总经理
上市公司董事
完美中国法定代表人
WOOSweeLian
MegaStar的唯一股东
上市公司实际控制人之一、董事长
3、Mega Star与上市公司、CGHK、睿昀投资和睿钊投资之间不存在关联
关系或一致行动关系
经比照《上市规则》第10.1.3条、第10.1.4条、第10.1.5条、第10.1.6条，
以及《上市公司收购管理办法》第八十三条，Mega Star 与上市公司、CGHK、
睿昀投资和睿钊投资之间不存在上述规定的关联关系和一致行动关系。
MegaStar已出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》，承诺与其他交易对
方、量子高科及其关联方之间不存在一致行动关系和关联关系，在本次交易完成
后60个月内，不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联
方建立一致行动关系。
综上所述，MegaStar与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资均不存
在关联关系、一致行动关系。
八、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更
本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司102,804,495股
权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的
实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
80,199,000
80,199,000
曾宪经、黄雁玲夫妇 曾宪经
22,605,495
22,605,495
及其一致行动人
102,804,495
102,804,495
HUIMICHAELXIN 睿昀投资
44,597,126
（惠欣）及其家族及 睿钊投资
其一致行动人
51,905,058
22,654,590
319,295,505
319,295,505
422,100,000
499,582,821
本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计
持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUIMICHAELXIN（惠欣）
及其家族间接合计持有上市公司 10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司
总股份的15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUIMICHAELXIN（惠
欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显着高于其他股
东的持股比例，实际控制权稳固。
（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付
部分交易对价的方式规避重组上市的情形
本次交易前，CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经等财务投资者转让睿智
化学股权，主要为了清偿睿智化学的关联方占款和解除股权质押以推动本次交
易，CGHK 具有真实的资金需求，财务投资者具有真实的投资意愿。CGHK、
Mega Star和曾宪经选择部分或全部现金对价系出于资金需求的商业谈判结果，
不存在规避重组上市的情形。此外，本次交易中做出了多项巩固控制权的措施，
有助于本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权稳定。
1、财务投资者的资金来源
本次交易对方中的Mega Star、张天星和曾宪经为睿智化学的财务投资者，
均以自有或合法筹资的资金投资睿智化学。
（1）MegaStar的资金来源
日WOOSwee Lian为唯一股东的Mega Star受让睿智化学
23.50%股权，对价为54,990万元。MegaStar实际支付7,980万美元，转让款已
项目组核查了MegaStar付款账户的银行流水、WOOSweeLian投资的经营
主体，并取得了WOOSweeLian出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司
股权资金来源的说明》、MegaStar出具的《关于资金来源的说明》。
经核查，MegaStar的付款资金最终来自于MegaStar股东WOOSweeLian
的借款和WOOSweeLian间接持股的完美（中国）有限公司投资分红。
（2）张天星的资金来源
日，张天星受让睿智化学7%股权，对价为16,380万元，转
让款已支付。
项目组核查了张天星付款账户的银行流水、追溯付款账户中的资金来源至张
天星控制的经营主体，取得了涉及主体的营业执照、公司章程，并取得了张天星
出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司股权资金来源的说明》、《关于资金
来源的说明》。
经核查，张天星的付款资金最终来自于其持股51%的聊城市东昌府区尚东置
业有限公司，该公司从事房地产开发业务。
（3）曾宪经的资金来源
日，曾宪经受让睿智化学4.50%股权，对价为10,530万元，
转让款已支付。
项目组核查了曾宪经付款账户的银行流水、涉及的股权质押融资协议，并取
得了曾宪经、黄雁玲夫妇及凯地生物出具的《关于股票质押融资事项的承诺函》。
经核查，曾宪经的付款资金最终来自于2017年5月分别与海通证券、广发
证券办理的股权质押融资，融资金额分别为7,000万元和3,500万元。
截至日，曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份
6,548.53万股，占曾宪经先生及其一致行动人持有公司股份的63.70%，占公司总
股本的15.51%，具体如下：
质押股份占股
质押起始日
质押到期日
东及其一致行
动人所持股份
其中，曾宪经于日、5月23日通过股权质押从海通证券、
广发证券取得股权质押融资借款本金合计1.05亿元，主要用于本次睿智化学的
投资。凯地生物的质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。
曾宪经及其一致行动人的股权质押，不会对上市公司控制权产生不利影响：
（1）曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份6,548.53万股，占
曾宪经、黄雁玲夫妇持有公司股份的63.70%，股权质押仍具备一定的缓冲空间，
可以应对市场不利变化。
（2）曾宪经、凯地生物具备偿还能力，上述股权质押出现违约的可能性较
（3）上述股权质押融资系正常的融资行为，并未对上市公司控制权有任何
安排。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关
于股票质押融资事项的承诺函》：“上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协
议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其
他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因
此导致对所质押股权的处置和权利转移。截至本承诺函出具日，本承诺方近期无
其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排”。
2、CGHK向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性
（1）从资金用途看，本次交易前 CGHK 向财务投资者转让标的公司股权
的资金用途具有必要性和合理性
2017年5月，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过CGHK向MegaStar、
张天星和曾宪经等投资者转让睿智化学35%股权，共获得约8亿元对价。上述对
价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的5.07亿元占款，②偿还2.75亿元借
款以解除睿智化学股权质押，③CGHK缴纳税款约1.76亿元，具体情况如下：
1）偿还关联方对睿智化学的资金占用
根据“普华永道中天审字(2017)第26813号”《审计报告》审计的财务报表及
附注，截至日睿智化学对关联方的应收账款和其他应收款合计
5.07亿元，同时睿智化学存在3.72亿元对关联方的应付账款。
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族需要通过股权转让，筹集资金偿还上
述关联方应付睿智化学的资金。截至日，睿智化学的关联方应
收账款和其他应收款合计下降至7,460.22万元；因业务产生的关联方应收账款已
减少至7,205.57万元。
2）偿还金融机构借款，以解除睿智化学的股权质押
本次交易前，CGHK通过睿智化学，间接为OvertheChinaHeathcareLimited
（以下简称“OTC”）的约 2.6 亿元银行借款本息提供担保，CGHK、OTC 均为
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制企业，该笔担保以CGHK持有的睿智
化学股权为质押。为推进本次交易，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族需要
筹集资金以偿还银行借款，从而解除睿智化学的股权质押。
该笔借款的形成过程如下：①CGHK以其持有的睿智化学100%股权向上海
国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有限公司借款2.75亿元。
②睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的形式为OTC在浦发银行
的借款提供担保。
MegaStar等投资者受让睿智化学股权后，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其
家族通过股权转让款筹集的资金，已完成以下工作：①OTC偿还浦发银行借款，
睿智化学存单解除质押；②睿智化学偿还上海国际信托有限公司借款；③解除
CGHK持有的睿智化学100%股权的质押。
3）筹集资金以缴纳股权转让税款
本次交易前，CGHK 将睿智化学 40%的股权转让给睿昀投资、睿钊投资等
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的主体，并将睿智化学35%股权转让
给MegaStar、张天星和曾宪经等投资者。CGHK的上述股权转让合计需缴纳企
业所得税款约1.76亿元。
4）投资者受让睿智化学股权的原因
MegaStar、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先CRO企业
的发展前景；曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施，
实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。
因此，本次交易前CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经转让标的公司股权，
主要是为筹集资金以解决睿智化学的资金占用、股权质押以及支付税费，CGHK
具有必要和合理的资金需求。上述投资者受让睿智化学股权的原因具有合理性。
因此，CGHK向MegaStar、张天星和曾宪经转让标的公司股权是必要和合理的。
（2）财务情况使得HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族需要通过出让睿
智化学股权筹集资金
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族自2003年创立睿智化学以来，主要从
事CRO、CMO业务以及新药自主研发业务、医药初创企业投资业务，主要资产
为以睿智化学为核心的CRO、CMO企业，凯惠科技发展（上海）有限公司等新
药研发企业，ShangPharmaInvestmentGroupLimited等投资企业。
除睿智化学外，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的财
务情况不足以筹集所需资金，因此本次交易前通过其控制的CGHK向财务投资
转让睿智化学35%股权，取得约8亿元对价，系推动本次交易的必要环节。HUI
MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的主要企业2017年末的财务数据如下：
单位：万元
ShangPharmaInvestment
GroupLimited
ShangPharmaTechnology
Group(HK)Limited
PharmaExplorerLimited
ShangPharmaInnovationInc.
凯惠科技发展
-21,000.00
（上海）有限公司
上海璎黎药业
上海开拓者
生物医药有限公司
广州再极医药
科技有限公司
-32,000.00
注：1、ShangPharma Investment Group Limited（以下简称“ShangPharma Investment” ）、
ShangPharmaTechnologyGroup(HK)Limited（以下简称“TechHK”）、PharmaExplorerLimited
（以下简称“PharmaExplorer”）、ShangPharma Innovation Inc.（以下简称“ShangPharma
Innovation”）的财务报表以美元计算，以6.3的汇率折合为人民币；2、前述企业与凯惠科技
发展（上海）有限公司（以下简称“凯惠科技”）、上海璎黎药业有限公司（以下简称“璎黎药
业”）、上海开拓者生物医药有限公司（以下简称“开拓者生物医药”）、广州再极医药科技有
限公司（以下简称“广州再极”）的财务数据未经审计，出于保密考虑取整至千万元，睿智化
学财务数据已经审计。
上述企业大多处在投入阶段，目前尚难产生稳定的大额盈利。由上表可知，
除睿智化学外，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的资产总
额、净资产均较低，净资产合计为负，无法满足本次交易前HUIMICHAELXIN
（惠欣）及其家族的资金需求。
因此，本次交易前CGHK向MegaStar、张天星、曾宪经等财务投资者转让
睿智化学股权，系HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族筹集资金以推动本次交
易的必要环节，具有必要性。
（3）从ShangPharmaCorporation（以下简称“尚华医药”）股权结构变动
来看，本次交易前的股权结构调整未形成HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家
族对睿智化学控制权的重大变化
Mega Star 等投资人入股睿智化学前，TPG Star Charisma Limited、TPG
Biotech II Charisma Limited（以下简称“TPG 下属基金”）通过持有尚华医药、
ShangPharmaHoldingsLimited（以下简称“尚华集团”、“ShangPharmaHoldings”）
股权等方式，在本次交易前间接持有睿智化学约30%的权益。截至 2016年 12
月31日，睿智化学的控制权结构简要如下：
HUIMICHAEL
TPG下属基金
XIN（惠欣）及其家族
TechInvestment
ShangPharma
ShangPharma
1）TPG下属基金简介
根据公开信息，TPG 是全球知名的私募股权基金，其总部在美国，目前旗
下管理资产超过730亿美元。
截至2011年尚华医药在纽交所IPO 时，TPG下属基金合计持有尚华医药
11.1%的股权。尚华医药2013年3月退市后，根据相关协议，TPG下属基金将
其持有的尚华医药股权转为尚华集团的股权。截至 2016年 12月31 日，HUI
MICHAELXIN（惠欣）及其家族、TPG下属基金、Han Ming Tech Investment
Limited分别合计持有尚华集团69.14%、30.17%、0.69%的股权。
2）月尚华集团发生的股权结构调整的原因及背景
2017年TPG下属基金就尚华集团后续发展与HUIMICHAELXIN（惠欣）
产生分歧。此时TPG下属基金投资尚华集团的时间已经接近10年，需要收回投
资款及兑现投资收益。经双方协商，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族决定
收购TPG下属基金持有的尚华集团股权。
2017年3月，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的OTC向TPG购
买其持有的尚华集团股权。其中部分资金通过银行借款筹集，系CGHK通过睿
智化学间接为OTC担保，具体过程请见前述“2、CGHK向MegaStar、张天星和
曾宪经转让标的公司股权的必要性和合理性”。
①尚华医药2013年从纽交所退市时，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家
族和TPG下属基金未就尚华集团及其下属公司后续发展和资本运作达成相关约
尚华医药2013年从纽交所退市时，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族和
TPG 下属基金并未就尚华集团及其下属公司后续发展和资本运作达成相关约定
②2017年TPG下属基金就尚华集团后续发展与HUIMICHAELXIN（惠
欣）产生分歧的具体原因，是否存在纠纷或诉讼事项的情况的说明
TPG下属基金投资尚华集团的时间已经接近10年，且当年投资团队已离职，
为了收回投资款及兑现投资收益，TPG曾提出推动尚华集团在中国A股市场IPO
的思路，同时，尚华集团实际控制人出于尽快登陆资本市场的考虑，选择参与上
市公司并购重组。尚华集团实际控制人为了满足TPG尽快收回投资款的诉求，
通过协商谈判与TPG达成一致意见并签订协议，收购TPG下属基金持有的尚华
集团股份。
目前，TPG持有尚华集团股权已经转让给HUIMICHAELXIN（惠欣）及其
家族，且股权转让款已经支付完毕。TPG 与尚华集团实际控制人对此股权收购
事件不存在纠纷或诉讼事项。
③HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过OTC收购TPG下属基金持
有的尚华集团股权的具体情况
A.收购TPG下属基金持有的尚华集团股权的原因及必要性
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过OTC收购TPG下属基金持有的
尚华集团30.17%股权的原因是：
a.TPG下属基金投资尚华集团的时间已经接近10年，需要尽早收回投资款
及兑现投资收益；
b.在考虑尚华集团后续如何进入中国A股资本市场的规划上，TPG提出在A
股市场IPO，而尚华集团实际控制人出于尽快登陆资本市场的考虑，选择参与上
市公司并购重组，二者选择存在差异；
c.为了推动睿智化学顺利参与上市公司并购重组，满足TPG尽早收回投资款
的需求，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族与TPG进行协商谈判达成一致意
见，由HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过OTC收购TPG下属基金持有
的尚华集团股权。
因此，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过OTC收购TPG下属基金
持有的尚华集团股权，是双方协商一致的结果，既满足TPG尽早收回投资款的
诉求，又满足HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族推动睿智化学参与上市公司
并购重组的诉求，符合双方的利益，具有必要性。
A.定价依据及公允性
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过OTC收购TPG下属基金持有的
尚华集团30.17%股权的交易价格为7,800万美元，以股权转让时的美元对人民币
汇率6.9的计算，对应尚华集团100%股权价值约17.84亿元。上述价格双方协商
谈判而定，经双方一致认可，对双方具有公允性。
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族收购TPG下属基金持有的尚华集团股
权时，尚华集团100%股权价值约17.84亿元，与本次交易中睿智化学100%股权
的价值23.82亿元的定价存在差异，主要原因是：
a.定价方式不同
前次交易定价是由HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族与TPG协商谈判
达成的结果；本次交易中，睿智化学交易作价是以评估报告为基础，经交易各方
协商达成。
b.交易的标的资产对应的权利不同
本次交易购买的是睿智化学的90%的股权，是对睿智化学控股权的购买；前
次交易仅涉及尚华集团的参股权。两次交易中标的资产对应的权利不同。
c.支付方式、业绩承诺等不同
前次交易中收购TPG持有的尚华集团股权全部以现金对价支付，TPG对于
尚华集团后续的盈利情况等未作出承诺。
本次重组中收购睿智化学股权以上市公司股份及现金支付，上市公司发行股
份购买资产对应的股份有锁定期，同时补偿义务人对睿智化学年的业
绩做出承诺。本次交易的支付方式、业绩承诺等与TPG退出时相比更加严格。
综上所述，前次HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过OTC收购TPG
下属基金持有的尚华集团股权与本次重大重组睿智化学股权在定价方式、是否为
控制权、支付方式、业绩承诺等方面存在差异，两次定价存在差异具有合理性。
C.收购的资金来源
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过OTC收购TPG下属基金持有的
尚华集团股权的资金主要来源于OTC在浦发银行的借款2.75亿元，剩余部分来
自HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族自有资金。
OTC在浦发银行的借款2.75亿元具体操作如下：1）CGHK以其持有的睿智
化学100%股权向上海国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有
限公司借款2.75亿元；2）睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的
形式为OTC在浦发银行的借款提供担保，OTC取得浦发银行借款。睿智化学股
权质押及存单质押已在报告期内解除。
D.对价支付方式及支付情况
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族收购TPG下属基金持有的尚华集团股
权以现金方式支付，截止目前该股权收购款已经支付完毕。
E.本次股权转让涉及的预提所得税
根据国家税务总局发布的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第三
条：“对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、
租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，
实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相
关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。”
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税
务总局公告2015年第7号）第八条：“间接转让不动产所得或间接转让股权所得
按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转
让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。”
因此，OTC收购TPG下属基金持有的尚华集团股权，睿智化学作为被转让
股权的境内企业不承担扣缴义务，无需对上述股权转让预提所得税。TPG 下属
基金已经就上述股权转让缴纳所得税。
3）本次交易前的股权结构调整，未导致HUIMICHAELXIN（惠欣）及其
家族对睿智化学股权的重大变化
在 OTC 完成对 TPG 下属基金持有尚华集团 30.17%股权的收购之后，若
CGHK未向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，则HUI
MICHAELXIN（惠欣）及其家族无法筹集资金，偿还OTC的银行借款，从而无
法解除睿智化学的股权质押，本次交易也无法推进。因此，CGHK向MegaStar、
张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，系OTC受让TPG下属基金持有的
尚华集团股权后的必要环节。
在本次交易前的日，睿智化学的权益结构实质上为：HUI
MICHAELXIN（惠欣）及其家族持有69.14%、TPG下属基金持有30.17%、Han
MingTechInvestmentLimited持有0.69%。HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族
对睿智化学仅拥有不足70%的权益。
在OTC完成对TPG下属基金持有尚华集团30.17%股权的收购，以及CGHK
向MegaStar、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权之后，HUIMICHAEL
XIN（惠欣）及其家族间接合计持有睿智化学65%的权益。因此CGHK向Mega
Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，并不存在刻意打散睿智化学
控股权以规避重组上市的目的。
3、本次交易部分对价采用现金支付的原因及合理性
本次交易标的部分股权采用现金支付对价的原因及合理性如下：
（1）上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式收购 CGHK所持睿
智化学股权的原因
上市公司拟支付61,100万元收购CGHK持有的睿智化学股权。本次交易选
择全部以现金对价收购CGHK持有的睿智化学股权，系上市公司与CGHK、HUI
MICHAELXIN（惠欣）及其家族进行商业谈判的结果。
1）HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族的主要考虑因素
①HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族对现金对价有明确需求
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族主要从事CRO、CMO业务以及新药
研发业务、医药初创企业投资业务，其中由睿智化学负责的CRO、CMO业务持
续盈利、现金流稳定，新药研发业务、医药初创企业投资业务需要较长时间投入，
目前尚无稳定盈利的能力。
本次交易完成后，HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族的其他业务无法提
供稳定的现金流入，因此需要储备现金以支持其他业务发展。其中新药自主研发
业务对资金的需求较为明确，具体情况如下：
研究治疗领域
预计未来3年研
乳腺癌、胃癌
临床申报研究阶段
新药自主研发企
非小细胞肺癌、胰腺癌
候选药物研究阶段
业主要依据医药约16,400万元
三阴性乳腺癌
候选药物研究阶段
市场的需求，根
候选药物研究阶段
据医学、化学、
临床申报阶段研究
生物学等多学科
临床申报阶段研究
的知识，寻找和约17,000万元
临床申报阶段研究
确定新药研发的
临床申报阶段研究
方向，制订研发
特异性皮炎
候选抗体发现阶段
方案，并通过自
临床申报阶段研究
主研发、自主研
临床申报研究阶段
发与外包研发相
临床申报阶段研究
结合的方式开展
候选抗体发现阶段
具体研发工作。
候选抗体发现阶段
新药自主研发企
业的核心能力重
候选抗体发现阶段
点在于探索新药
候选抗体发现阶段
研发的思路，形
临床I期；预计2018
成核心知识产
年底进入临床II期
痛风和高尿酸血症
预计2018年第三季
新药自主研发企
度进入临床I期
业可通过出售阶
预计2018年第三季
段性研发成果或约80,000万元
度进入临床I期
新药上市销售获
预计2018年6月申
类风湿性关节炎
预计1年内进入临
临床申报研究阶段
临床前研究阶段
临床申报研究阶段
预计2018年第二季
约85,000万元
度进入临床I期
临床前研究阶段
临床前研究阶段
前列腺癌，肝癌、糖尿
先导化合物优化，
病、不育症、性功能障
预计2019年第一季
度进行临床申报
尚华医药科
肿瘤免疫、脂肪肝、哮
先导化合物优化，
技（江西）有
预计2019年第一季
约5,300万元
度进行临床申报
先导化合物优化，
预计2019年第三季
度进行临床申报
阿尔兹海默
先导化合物识别
ShangPharma
ShangPharma
先导化合物识别
Innovation和
约6,000万元
Innovation
先导化合物识别
ShangPharma
创伤诱导型血栓症
先导化合物识别
Technology
先导化合物识别
GroupLimited作
阿尔兹海默/神经炎症
先导化合物优化
为新药研发项目
先导化合物识别
投资公司，不进
行具体新药研发
主要通过对新药
ShangPharma
研发项目进行投
Technology
临床申报前期毒理
资获得项目部分约3,000万元
权益，后续可通
过转让项目权益
或新药上市销售
获得回报。
考虑到股份对价需要满足锁定期要求，在解限售前无法出售变现，HUI
MICHAELXIN（惠欣）及其家族商业谈判中提出支付对价中需要包括一定比例
的现金对价。本次交易中HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族通过睿昀投资、
睿钊投资合计取得83,100万元股份对价，通过CGHK取得61,100万元现金对价，
现金对价占总对价的42.37%，仍以股份对价为主。
②CGHK的纳税需求
CGHK本次股权转让需要缴纳企业所得税约6,000万元，CGHK需要取得现
金对价以缴纳税款。
2）上市公司的主要考虑因素
上市公司具备支付现金对价的资金实力和筹资能力。本次交易中上市公司支
付的现金对价合计为90,350万元。截至日，上市公司货币资金
余额2.91亿元，持有理财产品1.24亿元，具有一定的资金实力。
同时，2017年末上市公司资产负债率为19.91%，具有较大的债务融资空间。
目前上市公司已取得21亿元的意向授信，足以支付本次交易的现金对价，并为
未来上市公司与睿智化学的协同发展储备了融资空间。
综上所述，基于CGHK与HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族的资金需
求，以及上市公司的资金实力、筹资能力，交易双方经过协商确定以现金方式收
购CGHK持有的睿智化学股权。
（2）MegaStar、曾宪经选择现金对价的原因及合理性
MegaStar本次交易的转让对价合计54,990万元，其中36,270万元为股份对
价，18,720万元为现金对价。MegaStar本次交易中取得的股份自上市之日起36
个月内不得转让，资金的流动性受限。MegaStar主要从事投资控股业务，出于
资金回笼和流动性的考虑，本次交易中选择部分对价以现金支付。
曾宪经为推动本次交易受让睿智化学4.5%股权，并通过股权质押的方式筹集
资金。为回笼资金，曾宪经选择现金对价方式，且本次交易作价与其受让睿智化
学股权时相比不存在溢价。
综上所述，CGHK、MegaStar、曾宪经选择全部或部分现金对价是交易各方
基于真实资金需求进行商业谈判的结果，具有合理性。
（三）本次交易中巩固控制权的各项措施
为巩固曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权，本次交易在股权结构、
董事会安排、交易各方承诺等多方面采取措施：
1、股权结构方面，交易后曾宪经、黄雁玲夫妇持股比例显着高于其他股东
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUIMICHAELXIN（惠
欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显着高于其他股
东的持股比例，实际控制权稳固。
根据本次交易方案，交易完成后上市公司的前五名股东及持股比例如下：
本次交易完成后
股份数量（股）
80,199,000
曾宪经、黄雁玲夫妇及其一
22,605,495
102,804,495
杭州磁t量佳投资管理合伙企业(有限合伙)
59,094,000
44,597,126
HUIMICHAELXIN（惠欣） 睿钊投资
及其家族及其一致行动人
51,905,058
22,654,590
上海亘知投资中心(有限合伙)
21,105,000
242,019,678
499,582,821
交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇与其他前五名股东均保持了约10%或以上
的持股比例差距，在股东大会的表决权显着高于其他股东，对上市公司形成控制。
同时，为了保障曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司股东大会的控制权，睿昀投
资、睿钊投资、Mega Star、张天星、CGHK等交易对方均做出了《关于不互为
一致行动人的承诺函》，承诺本次交易完成后60个月内，不会以委托、征集投票
权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高
科的实际控制权。
除曾宪经、黄雁玲夫妇外的前五名股东持股比例较为稳定，也有助于防止其
他或新增股东大幅增加持股比例，或主要股东向其他方大幅转让股权，影响曾宪
经、黄雁玲夫妇的实际控制权。睿昀投资、睿钊投资、Mega Star为本次交易的
交易对方，所持股份锁定期不少于36个月；杭州磁t量佳投资管理合伙企业(有
限合伙)、上海亘知投资中心(有限合伙)为机构投资者，投资上市公司已超过一年。
此外，本次交易完成后上市公司董事周新平、谢拥葵分别通过其控制的江门金洪
商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司持有上市公司3.79%和3.32%股权，合
计将持有7.10%的股权。两位董事自量子高科上市起即担任董事，任期超过7年，
也有助于稳定上市公司的股权结构。
为进一步增强控制权，曾宪经、黄雁玲夫妇已修订《关于保持实际控制权的
承诺函》，增加如下承诺：本次交易完成后36个月内，不向除本承诺方及本承诺
方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企
业持有的量子高科股份。本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等
原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份
被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2、董事会席位方面，曾宪经、黄雁玲夫妇能够控制上市公司的重大决策
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇可以运用在上市公司股东大会的控制
地位和表决权优势，决定上市公司的董事会构成，进而控制上市公司的重大决策。
目前上市公司董事会由7人组成，包括4名非独立董事和3名独立董事。曾
宪经及其弟曾宪维任上市公司非独立董事，占上市公司非独立董事席位的一半，
曾宪经任上市公司董事长，曾宪经、黄雁玲夫妇已经对上市公司董事会具有重大
影响。其他2位非独立董事周新平、谢拥葵自量子高科2010年上市起即任上市
公司董事，任职已超过7年。
根据本次交易的相关协议，交易完成后睿昀投资仅有权向上市公司推荐1名
非独立董事。睿昀投资对董事会的影响有限，不会改变曾宪经、黄雁玲夫妇对上
市公司董事会的重大影响，同时有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提高
公司治理水平。
本次交易后上市公司的董事会稳定，有利于曾宪经、黄雁玲夫妇运用在上市
公司股东大会的控制地位和在董事会的重大影响控制上市公司的重大决策。
3、高级管理人员稳定，有助曾宪经、黄雁玲夫妇控制上市公司的日常经营
基于在上市公司股东大会的控制地位和董事会席位优势，曾宪经、黄雁玲夫
妇能够通过股东大会、董事会控制上市公司高级管理人员的选聘。因此，曾宪经、
黄雁玲夫妇可以控制上市公司的日常经营。
上市公司目前的高级管理人员结构也有利于曾宪经、黄雁玲夫妇控制上市公
司的日常经营。上市公司目前的高级管理人员为4名，曾宪经之弟曾宪维任总经
理，大部分高级管理人员任职均在5年以上，自上市以来量子高科的高级管理人
员团队始终保持稳定。
上市公司目前无变更高级管理人员的计划，交易完成后高级管理人员团队预
计将继续保持稳定，有助于曾宪经、黄雁玲夫妇继续控制上市公司的日常经营决
4、交易各方承诺
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲在60个月内不会放弃上市公司控制权，
XIN(惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star在60个月内不
会谋求上市公司控制权。各方均已出具相关承诺，如下：
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已
出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，不主
动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本
承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或
实际控制人地位”、“本次交易完成后36个月内，不向除本承诺方及本承诺方控
制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持
有的量子高科股份”以及“本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置
出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族已经出具《关于不谋求上市公司控制
权的承诺函》：“本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄
雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司
经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与
他人共同谋求上市公司实际控制权”。
HUIMICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的睿昀投资、睿钊投资分别出具
了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后60个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁
玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经
营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独
或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后60个月内，在本合伙企业直接或间接持有量子高科股份
期间，除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)
保持一致行动关系以外，本合伙企业不会基于直接或间接所持有的量子高科股份
而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或
实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东
以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人
地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位”。
MegaStar、张天星分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重曾宪经先生、黄雁
玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经
营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不通过任何方式单
独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后60个月内，在本公司/本人直接或间接持有量子高科股
份期间，本公司/本人不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科
其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致
行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他
任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会
协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
3、本次交易完成后60个月内，如需委托投票，本公司/本人不向除曾宪经、
黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本公司/本人所持量子高科股份在量子
高科股东大会的表决权”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，曾宪经夫妇直接或间接持有上市公司102,804,495股权，占公
司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后上市公司的股权
结构如下：
80,199,000
80,199,000
曾宪经、黄雁玲夫妇 曾宪经
22,605,495
22,605,495
及其一致行动人
102,804,495
102,804,495
HUIMICHAELXIN 睿昀投资
44,597,126
（惠欣）及其家族及 睿钊投资
其一致行动人
51,905,058
22,654,590
319,295,505
319,295,505
422,100,000
499,582,821
本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计
持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUIMICHAELXIN（惠欣）
及其家族间接合计持有上市公司 10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司
总股份的15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUIMICHAELXIN（惠
欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显着高于其他股
东的持股比例，实际控制权稳固。
（二）对上市公司主营业务的影响
为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度：1）微生
态营养制品事业部，以益生元系列营养产品为核心，包括低聚果糖、低聚半乳糖
等；2）微生态医疗健康事业部，以慢性病管理为核心；3）医药研发外包事业部，
以CRO、CMO业务为核心；4）企业发展事业部，根据上市公司战略发展要求
推动新产业孵化。上市公司通过上述四个事业部分别管理四方面业务，从而完善
上市公司的经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。
上市公司长期聚焦生物健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健
康产业版图的重要战略布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的
微生态医疗健康业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生
产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、
微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司
的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升和协同支撑，有助于上市公司
向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
受市场需求和政策推动等双重利好，CRO和CMO行业近年来发展迅速，行
业前景广阔。标的公司睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研
发能力和高水平的人才团队，在CRO领域处于国内先进水平。睿智化学的医药
研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物
筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、
免疫炎症、代谢等多个前沿领域。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国
际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别
是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、
肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、
健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争
（三）对上市公司财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[20049号”《审阅报告》和“广
会审字[90010号”2017年年度财务报表审计报告，本次交易前后上
市公司的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后
104,317.73
334,245.36
377,662.78
145,385.29
189,982.36
归属于母公司所有者
186,473.36
187,673.87
资产负债率
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后
123,587.37
112,250.01
归属于母公司所有者
基本每股收益
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、截至日，本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向
量子高科转让其持有的睿智化学合计100%股权，睿智化学的股东会已通过相关
做出决议。
2、日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案。
3、日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》以及《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交
易的议案》。
4、日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上
海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。
5、日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议
通过了量子磁系基金受让睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计 10%股权的议
6、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已做出决议同意参与本次
7、日，睿智化学董事会做出决议并经全体股东确认，同意
向上市公司转让睿智化学合计90%股权。
8、日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议
通过了本次交易的报告书及相关议案。
9、日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的报告书及相关议案。
10、日，上市公司召开2018年第三届董事会第四十二次会
议，通过了本次交易的补充协议。
11、日，上市公司取得了江门市商务局核发的编号为“粤江
外资备”《外商投资企业设立备案回执》。
（二）本次交易已经获得中国证监会核准
本次交易已经获得中国证监会的核准，取得中国证监会核准批文。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
量子高科已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
提供资料 本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料
量子高科真实、准 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
确、完整的 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次重组期间，量子高科将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、保证量子高科的人员独立
1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或
者其他经济组织之间完全独立；
2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方
控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本
承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人
员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；
3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。
二、保证量子高科的机构独立
1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合
法有效的《公司章程》独立行使职权。
三、保证量子高科的资产独立、完整
1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经
3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺
上市公司 方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证量子高科的业务独立
1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自
主、持续的经营能力；
2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事
与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量
子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证量子高科的财务独立
1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度；
2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、
企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济
组织兼职；
4、保证量子高科