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成都朋万科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于推荐成都朋万科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
申请文件的反馈意见回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司《成都朋万科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”）已收悉，在收悉《反馈意见》后，国信证券股份有限公司
（以下简称“主办券商”）会同成都朋万科技股份有限公司（以下简称“朋万科
技”或“公司”）与北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“申报律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构，
就《反馈意见》中提出的问题逐一进行了落实，并按照要求对朋万科技挂牌申请
相关文件进行了修改，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
一、公司特殊问题
1、公司第一大股东孟书奇持有公司35.27%股权，公司股东千奇网络为其间
接控制的公司，而公司认定控股股东、实际控制人为刘刚。请主办券商和律师详
细说明上述认定的依据及其合理性，对是否符合法律法规关于控股股东、实际控
制人的规定发表明确意见。
截至本反馈意见回复出具日，公司的控股股东、实际控制人为刘刚，且报告期
内未发生变化。具体认定依据及其合理性如下：
（1）股东刘刚系公司创始人及领导核心
刘刚作为公司的创始人和股份公司的发起人，自2011年7月公司成立之日起至
2014年6月一直为公司第一大股东（持股比例为71%）；截至本反馈回复出具日，
持有公司29.25%的股份，虽已变更为公司的第二大股东，但公司第一大股东孟书奇
为公司引入的战略投资者，实际上不参与公司经营管理，在公司不担任任何职务，
刘刚则一直担任公司的执行董事/董事长、总经理及法定代表人，是公司经营管理层
的领导核心。事实上，报告期内公司召开的历次股东会会议、董事会会议，公司其
他股东、董事的表决意见也均与刘刚保持一致。由此可见，股东刘刚自始至终都实
际支配着公司经营管理决策。
（2）股东孟书奇的股权表决权已不可撤销地委托刘刚行使
根据日孟书奇入股公司时与刘刚签订的《表决权委托协议》，
孟书奇将名下所持股权除分红权、涉及委托人所持股权处分事宜之外的其他权利不
可撤销地授予刘刚行使；加之刘刚自身持有的29.25%的股权，截至本反馈意见回复
出具日，刘刚实质享有64.52%股权的表决权，足以对公司股东大会决议产生重大影响。
报告期内，基于上述《表决权委托协议》，股东刘刚实质享有的股权表决权变
动情况如下表所示：
刘刚所持股权对 孟书奇委托代理
实质享有的股权
表决权增减
应的表决权
行使的股权表决
孟书奇投资入股，
刘刚部分股权出让
孟书奇投资入股，
刘刚部分股权出让
孟书奇出让股权
引入千奇网络
孟书奇出让股权
引入西藏泰富
（3）其他创始人股东与刘刚签订了《一致行动人协议》
为保证公司控制权的持续、稳定，日，刘刚与公司其他创始人股
东孙超、张勇、李毅、肖毅及孙欣鑫签订《股东一致行动协议》，主要内容如下：
①各方在公司股东会或股东大会中行使共同提案、投票表决等职权时保持一致；
共同行使法律法规和公司章程规定的股东在股东会、股东大会中的职权。
②若各方内部无法达成一致意见，各方应按照刘刚的意向进行表决；如将所持
有的公司的全部或部分股权对外转让，则在同等条件下协议各方享有优先受让权，
该优先受让权应优先于公司其他股东行使。
③“一致行动”的期限从日至日止。
经核查，《股东一致行动协议》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法
规的强制性规定，合法有效。该协议的签订进一步确保了股东刘刚对公司的控制，
加强了其对公司股东大会的影响。
综上，报告期内，基于上述各方签署的《表决权委托协议》、《一致行动人
协议》，刘刚自日起，已实质享有公司80.27%的股权所对应的表
主办券商及申报律师认为：刘刚虽然其持有的股份不足50%，但其所享有的表
决权已足以对股东大会的决议、公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实
际控制权和影响力，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
（试行）》第四十八条“（五）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。（六）实际控制人：
指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织”的规定。因此，认定股东刘刚为公司控股股东、实际控制人，
符合法律法规关于控股股东、实际控制人的规定。
2、公司历史上存在股份代持且是为规避竞业禁止的规定。请主办券商和律师核
查公司股权是否存在潜在纠纷，并对其是否合法合规发表明确意见。
（1）股权代持的形成原因
日，赵庆彤与孟书奇签订《股权代持协议》，约定孟书奇自愿
委托赵庆彤作为自己对朋万科技出资的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人
或股东权利；赵庆彤仅以自身名义代孟书奇持有该代持股权所形成的股东权益，而
对该等出资所形成的投资权益不享有收益权或处置权。
上述股权代持形成的历史原因为孟书奇对第七大道负有竞业限制义务。具体情
况说明如下：
①日，孟书奇与第七大道签订了《劳动合同》（合同期限自2009
年7月1日起至日止）及《员工保密协议》，其中《员工保密协议》
第八条约定，孟书奇在职期间，非经第七大道同意，不在与第七大道生产、经营同
类产品或提供同类服务的其他企业担任职务，包括股东；员工在离职后仍负有前款
②日，第七大道通过的《深圳第七大道科技有限公司章程》中规
定首席运营官为公司管理层，且规定管理层不得自营或为他人经营与所任职公司同
类的业务，否则收入归公司所有。
③日，孟书奇与第七大道续签《劳动合同》（合同期限自2011
年5月11日起至日止），职位为首席运营官，该《劳动合同》第
6.02条约定，员工在合同期间及终止劳动合同后一年的任何时候，未经公司事先书
面同意，不得在中国境内从事与公司竞争的业务。
④日，第七大道召开股东会并形成决议，任命孟书奇担任公司董
事，并于日作了工商变更登记；因此，孟书奇负有《公司法》第一
百四十八条第(五)款规定的“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”
⑤日，孟书奇不再担任第七大道董事，并已经工商变更登记，但
仍然担任第七大道的首席运营官；此时第七大道于日通过、经工商备
案的《公司章程》第三十三条规定，管理层不得自营或为他人经营与所任职公司同
类的业务，否则所有收入归公司所有。
（2）股权代持的解除
日，孟书奇与赵庆彤签署了《股权代持解除协议》，约定解除对
朋万科技的股权代持，并办理了工商变更登记手续。
上述股权代持协议解除的原因为孟书奇与第七大道的竞业限制义务已经解除。
具体情况如下：
①日，孟书奇将其持有第七大道1.972%的股权转让给北京畅游
时代数码技术有限公司（以下简称“畅游公司”），并且不再担任第七大道董事；
②日，第七大道出具《关于批准孟书奇投资成都朋万科技有限
公司的股东会决议》，决议如下：“经公司全体股东讨论一致同意豁免孟书奇公司
章程规定第三十三条:‘未经股东同意，管理层不得自营或者为他人经营与所任职公
司同类的业务或者损害本公司利益的活动；从事上述业务或活动的，所有收入应当
归公司所有’义务，且准予孟书奇投资成都朋万科技有限公司，成为其股东”；
③日，畅游公司管委会通过公司邮件告知全体员工，孟书奇不再
担任首席执行官；
④日，孟书奇与第七大道签订《关于取消离职竞业限制义务的协
议书》，约定孟书奇于录用及续签之时与第七大道签署的劳动合同、员工保密协议
及其他相关协议或合同中约定的，以及第七大道各项规章制度规定的关于孟书奇在
职期间及离职后竞业限制义务的内容在该协议书生效后立即失效。
自此，孟书奇对第七大道的竞业限制义务已不存在，投资入股朋万科技无法律
限制；故于日，孟书奇解除其与赵庆彤的股权代持安排。
日，第七大道出具《确认函》，确认不追究日
至日（即：股权代持起始日至竞业限制义务豁免日）期间孟书奇的
（3）关于股权代持解除情况的承诺函
赵庆彤于日出具《关于股权代持解除情况的承诺函》，承诺其
与孟书奇关于朋万有限股权的代持安排已完全解除，与孟书奇未因代持安排产生纠
纷或潜在纠纷。
孟书奇于日出具《关于股权代持解除情况的承诺函》，承诺如
“1、本人与赵庆彤就公司股权的代持安排已完全解除，本人与赵庆彤未因代持
事项存在纠纷或潜在纠纷；
2、本人目前持有的公司股权权属清晰，不存在代持或其他权利安排；
3、自日后，本人不存在负担任何竞业限制义务以至于不可入股
公司的情形；
4、本人未因入股公司而与第七大道或其他法律主体产生纠纷，如因入股公司而
导致本人被起诉、被请求赔偿或产生法律纠纷的，所有法律责任将由本人承担，如
因前述原因导致公司损失的，所有损失将由本人负责赔偿。”
（4）公司历史曾存在的股权代持是否存在潜在纠纷的评估情况
根据上述股权代持产生以及解除的情况说明等可知，公司历史上曾经存在股权
代持安排，但在日，孟书奇与赵庆彤签署《股权代持解除协议》，
解除了双方的股权代持关系。基于双方日出具的《关于股权代持解
除情况的承诺函》，本次股权代持形成与解除是真实有效的。截至本反馈意见回复
出具日，未因股权代持产生任何纠纷或潜在纠纷。具体情况如下：
①第七大道与朋万科技业务并不相同，股权代持仅仅是出于谨慎考虑
根据对孟书奇的访谈，第七大道是回合制网页游戏研发商，朋万科技是ARPG网
页游戏研发商。回合制网页游戏和ARP网页游戏有着本质的区别，两种类型的游戏
研发商在游戏设计理念积累和对市场的把握上都需要足够的积淀，很难有一家游戏
研发商能同时做好不同类型的网页游戏。而且，第七大道既没有经营，也未打算经
营ARPG网页游戏。因此，事实上两家公司不存在竞争，孟书奇入股朋万科技也不构
成违约。只是为了避免嫌疑，孟书奇才请赵庆彤代为持股。
②第七大道已豁免孟书奇竞业限制义务，孟书奇并不存在违反竞业限制义务的
日第七大道出具《关于批准孟书奇投资成都朋万科技有限公司
的股东会决议》；该决议豁免了孟书奇作为第七大道管理层的竞业限制义务，并对
其投资行为予以追认，该豁免范围的起始期间应当自孟书奇投资朋万科技的行为发
生之时即日。上述股东会决议经当时第七大道的唯一股东畅游公司
盖章确认。
日，第七大道与孟书奇签订《关于取消离职竞业限制义务的协议
书》，自签署本协议书之日起，无论因何事由，孟书奇无需向第七大道履行任何竞
业限制义务。
以上文件均表明，第七大道实质上已经放弃追究日-2013年12
月13日即代持期间至竞业限制义务豁免期间孟书奇的责任，也解除了孟书奇离职后
作为第七大道原职工的离职竞业限制义务。因而，未来第七大道不会因此与朋万科
技、孟书奇之间产生纠纷。
③孟书奇已出具承诺函，承担潜在纠纷导致的法律责任
日，孟书奇出具《关于股权代持解除情况的承诺函》，承诺与赵
庆彤就公司股权的代持安排已完全解除，双方未因代持事项存在纠纷或潜在纠纷；
其目前持有的公司股权权属清晰，不存在代持，如因入股公司而导致公司损失的，
所有损失将由其本人负责赔偿。
④第七大道、朋万科技已出具确认函，确认不存在纠纷或潜在纠纷
第七大道已于日出具《确认函》，确认不追究
日至日（即：股权代持起始日至竞业限制义务豁免日）期间孟书奇
的责任，第七大道与孟书奇、公司无纠纷或潜在纠纷。
朋万科技已于日出具《确认函》，确认未因上述代持安排、孟
书奇的竞业限制义务及解除、孟书奇入股本公司等事项与第七大道产生纠纷或潜在
⑤公司其他股东对孟书奇股权代持事宜的认可
根据对公司股东的访谈，公司其他股东对于孟书奇代持事宜是认可的，各方一
致签署了《股权投资协议》，各股东对孟书奇历史上存在的股权代持现象不存异议。
综上，主办券商认为：公司股权代持形成与解除真实有效，现有股权不存在权
属争议纠纷情形；第七大道已豁免孟书奇的竞业限制义务，并出具确认函确认与孟
书奇、朋万科技无纠纷或潜在纠纷。因此，公司及股东不存在因上述股权代持及竞
业限制事项被追诉的法律风险。综上所述，公司符合“股权明晰、股票发行和转让
合法合规”的挂牌条件要求。
申报律师认为：历史上孟书奇采用代持入股公司以及代持协议的解除不违反
法律法规的强制性规定。目前公司股权代持已消除，朋万科技股权不存在潜在纠
3、请主办券商核查永翀投资办理私募基金备案的进展情况。
截至目前永翀投资的股权结构如下：
经核查，永翀投资已办理了私募投资基金备案登记，登记编号为S80518，备案
时间为日，基金类型为股权投资基金，主要投资领域为对深圳第
七大道科技有限公司进行适用法律及经营范围所允许的直接或间接股权、准股权投
资及/或债权投资；永翀投资的私募基金公示信息如下表所示：
永翀投资的基金管理人为上海飞叶，已办理了私募投资基金管理人备案登记，
登记编号为P1018975，备案时间为日，管理基金主要类别为证券投
资基金。上海飞叶私募基金管理人公示信息如下表所示：
公司已在《公开转让说明书》“第一节公司概况”之“三、股权结构（二）股
东情况”中对“2、私募基金备案情况”进行了修订。经修订后的披露情况如下：
2、私募基金备案情况
（1）永翀投资
截至本公开转让说明书签署日，永翀投资已办理了私募投资基金备案登记，登
记编号为S80518，备案时间为日，基金类型为股权投资基金，主
要投资领域为对深圳第七大道科技有限公司进行适用法律及经营范围所允许的直接
或间接股权、准股权投资及/或债权投资。
永翀投资的基金管理人为上海飞叶，已办理了私募投资基金管理人备案登记，
永翀投资的基金管理人为上海飞叶，已办理了私募投资基金管理人备案登记，登记
编号为P1018975，备案时间为日，管理基金主要类别为证券投资基
4、报告期前五大客户有境外客户。请主办券商核查：（1）报告期内营业收入
按境内、境外销售分类的情况，包括金额及占比；（2）境外销售的结算方式，货币
资金、应付账款等科目中外汇的情况，境外销售是否受汇率影响造成汇兑损益，公
司是否采取金融工具规避汇兑风险，汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略；（3）
境外市场、经济景气度对公司经营的影响。（4）在《推荐报告》和《尽职调查报告》
中补充说明对公司向境外销售的尽职调查方法，对公司境外业务的真实性、合法合
规性发表意见。
（1）报告期内营业收入按境内、境外销售分类的情况，包括金额及占比
经核查，报告期内公司收入区域销售分类情况如下表所示：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
2,012,326.64
46.16% 13,685,368.63
81.83% 2,216,571.34 76.45%
2,347,135.78
3,038,921.79
682,968.16 23.55%
4,359,462.42 100.00% 16,724,290.42 100.00%2,899,539.50100.00%
从主营业务收入的地域构成来看，报告期内公司收入主要来源于中国境内。
2013年度、2014年度和月来源于我国境内的游戏收入占主营业务收入
的比重分别为76.45%、81.83%和46.16%；其中，月境内收入规模及占比
大幅下滑，主要系作为2014年度境内收入主要来源的《神创天下》国内业务，2015
年已处于游戏生命周期的衰退阶段，用户充值流水锐减，以及《琅琊榜》自2015年
3月底正式上线运营以来，月仍处在游戏运营推广初期阶段（即：游戏
成长期的导入阶段），用户充值流水不高，而此时《神创天下》港澳台、越南业务
分别处在游戏生命周期的成熟、成长阶段，能获取较高的用户充值流水。
（2）境外销售的结算方式，货币资金、应付账款等科目中外汇的情况，境
外销售是否受汇率影响造成汇兑损益，公司是否采取金融工具规避汇兑风险，汇
率波动对公司业绩的影响极其对应策略；
1）报告期内公司境外销售的结算方式
公司境外业务收入以外币计价结算，应收取的版权金、运营分成款经双方对账
确认后，由公司开具相应的发票账单，客户根据合同约定的时间将款项从境外汇入
公司在国内招商银行开立的外币账户。一般在收到汇款后的5个工作日内，在外汇
管理局相关网站进行申报备案。公司通常会在月末通过网上银行进行结汇。
2）货币资金、应付账款等科目中外汇的情况
公司通常会在月末进行结汇，因此货币资金中各期末均不存外汇存款余额。
经核查，报告期内，公司应收外汇账款期末余额情况如下表所示：
1.应收账款
1,039,823.52
2,721,673.31
2,263,154.79
其中：人民币
423,858.57
2,239,014.95
2,195,339.84
615,964.95
482,658.36
2.流动资产
14,100,182.55
15,879,445.01
3,613,795.01
3.外币应收账款占应收
账款的比重
4.外币应收账款占流动
资产的比重
报告期内，公司外币应收账款占总应收账款的比重分别为3%、17.73%和59.24%，
与报告期内各期境外销售收入相匹配；
报告期内，公司外币应收账款占流动资产的比重分别为1.88%、3.04%和4.37%，
公司外汇资产占比较小。
3）境外销售产生的汇兑损益情况
经核查，报告期内，公司境外销售业务产生的汇兑损益情况如下表所示：
1.汇兑损益
-27,283.24
2.营业收入
4,359,462.42
16,724,290.42
2,899,539.50
3.利润总额
-146,771.30
11,394,157.92
4.汇兑损益占营业收
5.汇兑损益占利润总
报告期内，境外销售造成的汇兑损益分别为0元、7,679.35元和-27,283.24元，
总体金额较小；汇兑损益占营业收入的比重分别为0%、0.05%和-0.63%，金额占比亦
较小。由此可见，报告期内汇兑损益对公司经财务状况和经营成果的影响较小，因
此，截止本反馈回复出具日，公司未采取金融工具规避汇率风险。
（3）境外市场、经济景气度对公司经营的影响
经核查，公司的游戏产品主要在泰国、越南、新加坡、马来西亚及港澳台地区
发行与运营，因此主要分析东盟（东南亚）和港澳台地区的经济状况和游戏市场情
况对公司经营的影响。
1）经济状况
①东盟（东南亚）地区
2014年，东盟经济总体保持５％左右的增速，远超欧美地区。新加坡保持全年
2.9%的经济增速，高于预期；马来西亚的经济增速达到6%；菲律宾也取得了6%的增
长率；越南全年经济增速保持在5.98%的增长水平，高于预估；印尼仍然维持了5.1%
的经济增长率。
东盟内部投资达244亿美元，占吸引外资总额的17％，贸易与投资增长态势良
好。多数东盟国家金融形势总体稳定，并且相关国家纷纷出台促进发展、稳定增长
的举措，有关措施的效果将持续显现。更为重要的是，中国－东盟加强经济金融合
作，将为促进增长提供助力。
预计2015年东盟各国经济增长率将高于2014年。2015年印尼的经济增长率预
计约为5.8%至6%、新加坡为2%至4%、马来西亚为4.5%至5.5%、菲律宾为7%至8%、
越南为6.2%、泰国为3.5%至4%。
②港澳台地区
2014年中国台湾地区经济增长率3.7%，高于新加坡、韩国和中国香港的增长率。
2000年到2014年，中国台湾地区经济增长率平均为4%。预计2015年台湾将维持
3.51%的稳定增长态势。
2014年中国香港经济增长2.3%，预计2015年香港的经济增长为2.3%，随着全
球经济形势的好转，未来经济增长仍可达到2.5%的水平。
1新华网，http://news.xinhuanet.com//c_.htm
2中国经济网，http://intl.ce.cn/specials/zxgjzh//t5432.shtml
3凤凰网，http://news.ifeng.com/a/04313_0.shtml
4中国社科院，http://city.ifeng.com/a/130_0.shtml
5新华网，http://news.xinhuanet.com/gangao//c_.htm
6环球网，http://china.huanqiu.com/hot/4353.html
2014年中国澳门GDP增长幅度约为10%，从1999年到2013年，澳门本地生产
总值由502.7亿澳门元增长至4,134.7亿澳门元，年均增长16.2%。“一带一路”
的建设和“十三五”规划建议将为澳门地区的发展带来重要发展机遇。
2）游戏市场状况
①东盟（东南亚）地区
根据荷兰市场研究公司Newzoo发布的针对东南亚游戏市场的研究报告，东南亚
已经是全球增速最快的游戏市场。东南亚游戏市场涵盖国家人口约6.26亿，其中有
约1.88亿民众使用互联网，游戏用户数量则达到约1.26亿人。2014年，该地区游
戏市场规模接近11亿美元。东南亚地区的经济增长前景、庞大的人口基数以及互联
网用户的飞速增长，确保未来几年内，该地区游戏市场规模将保持28.8%的年复合增
长。预计至2017年，游戏市场规模增长至22亿美元。
②港澳台地区
由于港澳台地区的历史因素和多元开放特性，导致该地区的玩家对日本、韩国、
大陆、欧美等地的游戏接受度都很高，其中台湾地区对日、韩、大陆游戏的接受度
更高，澳门香港对欧美地区的游戏接受度更高，并且玩家对各种题材的游戏都能普
遍接受，游戏产品进入相对容易，尤其是玩家的付费能力和付费意愿高。所以，进
入港澳台市场普遍被业内企业视为进军东南亚、中国、乃至欧美市场的桥头堡，导
致该区域的游戏市场规模快速增长。仅以移动网络游戏为例，据CyberZ调查，台湾
地区的市场规模在2016年将达到8.1亿美元，香港地区的市场规模在2016年将达
到4.4亿美元。
综上所述，公司产品主要发行区域为东南亚和港澳台地区，这两个地区主要国
家的经济增长速度明显高于欧美国家，并且东南亚地区已经成为全球增速最快的游
戏市场，港澳台地区的游戏文化吸引着国内外众多公司将其作为进军东南亚、中国、
乃至欧美市场的桥头堡，预计未来这两个区域的游戏市场规模将保持快速增长。若
公司能持续受益该市场的快速增长，将对公司的经营产生有利影响。
7国际在线，http://gb.cri.cn//11/12/.htm
8新华网，http://news.sohu.com/7104349.shtml
9太平洋游戏网，http://news.pcgames.com.cn/504/5041324.html
10GameLook，http://www.gamelook.com.cn/529
（4）在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司向境外销售的
尽职调查方法，对公司境外业务的真实性、合法合规性发表意见。
1）已在《尽职调查报告》之“3.1公司收入”的“【1】核查过程与资料”中进
行补充披露：
其中，针对境外销售的真实性的补充核查情况说明如下：
主办券商项目组获取并查阅了公司境外业务情况的说明，了解公司境外业务模
式、业务开展情况和与公司合作的主要游戏运营商；针对境外销售合作的主要游戏
运营商：智美网络、昆仑在线（香港），主办券商项目组现场走访并核查了该等公
司的商业登记资料；获取并复核了公司与智美网络、昆仑在线（香港）、灏翔科技
和Tamtay Joint等游戏运营商签订的销售合同；获取并复核了公司境外销售业务台
账，并据此抽查了境外销售业务的对账单、分成确认函、INVOICE、银行汇入汇款通
知书、银行结汇水单及通知等原始单据；核查了境外销售及回款时财务会计编制的
记账凭证，并对境外客户的销售金额（版权金及运营分成款）与应收账款余额进行
函证确认；按照会计准则的要求，通过核查销售合同的详细条款，产品销售的原始
单据，评估了境外销售的会计确认方法。
2）已在《尽职调查报告》之“1.7合法规范经营”之“1.7.9境外业务的合法
合规问题”的“【1】核查过程与资料\【2】分析过程与结论”中进行补充披露：
【1】核查过程与资料
针对境外游戏销售业务的合法规性，主办券商项目组获取并查阅了公司《关于
境外业务情况的说明》、《关于外汇账户使用的说明》，了解公司境外业务模式、
业务开展情况、收入纳税情况、外汇收支情况和游戏运营商应具备的相关资质文件；
获取并查阅了与境外游戏运营商签订的授权代理协议，并对公司管理层、销售人员
进行了访谈，了解上述授权代理协议的签订及履行产生纠纷或潜在纠纷，被授权的
游戏运营商在授权地区是否存在不具备运营游戏的合法资格而导致公司与第三方产
生争议或被要求权利的情形，同时取得了国家及地方税务局出具《纳税证明》，据
此核查了境外业务开展是否符合中国《合同法》、《公司法》等法律法规的规定，
整个境外销售过程（游戏授权、境外发行、纳税及外汇收支）是否合法合规、不存
在违法违规行为。
【2】分析与结论
（1）公司开展境外业务签订的合同合法合规，且合同履行不存在纠纷或潜在纠
经核查，在报告期内，公司为开展境外业务，…..（省略）
综上所述，主办券商认为：公司境外业务签订的合同不存在违反中国《合同
法》、《公司法》等法律法规的情形，公司未因境外业务合同的签订及履行产生过
纠纷或潜在纠纷，合同签订对象均在合同中明确了具备游戏运营资质，如因合同签
订对象原因致使公司损失的，应对公司承担赔偿责任；公司的境外业务纳税情况合
法合规，税务主管机构已出具合法合规证明；公司的境外业务收入结算合法合规，
不存在违反国家外汇管理方面法律法规的情形。
3）已在《推荐报告》之“一、尽职调查情况”中进行补充披露：
其中，主办券商对公司境外销售的尽职调查方法说明如下：
1、境外销售的真实性
（1）获取并查阅了公司境外业务情况的说明，了解公司境外业务模式、业务开
展情况和与公司合作的主要游戏运营商；
（2）现场走访了主要游戏运营商并核查了该等公司的商业登记资料；
（3）获取并复核了公司与游戏运营商签订的销售合同，核查销售合同的详细条
（4）获取并复核了公司境外销售业务台账，并据此抽查了境外销售业务的对账
单、分成确认函、INVOICE、银行汇入汇款通知书、银行结汇水单及通知等原始单据；
（5）获取并复核了境外销售及回款时财务会计编制的记账凭证，并对境外客户
的销售金额（版权金及运营分成款）与应收账款余额进行函证确认；
（6）按照会计准则的要求，通过核查销售合同的详细条款，产品销售的原始单
据，评估了境外销售的会计确认方法。
2、境外销售的合法合规性
（1）获取并查阅了公司《关于境外业务情况的说明》、《关于外汇账户使用的
说明》，了解公司境外业务模式、业务开展情况、收入纳税情况、外汇收支情况和
游戏运营商应具备的相关资质文件；
（2）获取并查阅了与境外游戏运营商签订的《授权代理协议》，并对公司管理
层、销售人员进行了访谈；
（3）获取并查阅了国家及地方税务局出具《纳税证明》。
综上核查，主办券商认为：公司境外业务收入真实，公司境外业务签订的合同
不存在违反中国《合同法》、《公司法》等法律法规的情形，公司未因境外业务合
同的签订及履行产生过纠纷或潜在纠纷，合同签订对象均在合同中明确了具备游戏
运营资质，如因合同签订对象原因致使公司损失的，应对公司承担赔偿责任；公司
的境外业务纳税情况合法合规，税务主管机构已出具合法合规证明；公司的境外业
务收入结算合法合规，不存在违反国家外汇管理方面法律法规的情形。
5、报告期内公司主要业务收入来源于关联交易。请主办券商、申报会计师核查
（1）关联交易的内部决策程序履行情况；（2）关联交易的定价依据及其公允性；
（3）公司规范关联交易的制度及相关措施情况；（4）对公司是否具有持续经营能
力发表明确意见。
（1）关联交易的内部决策程序履行情况
股份公司成立前，《公司章程》中对于关联交易未明确约定由股东会审议，以
致报告期内发生的关联交易事项并未履行相应的股东会审议程序。
日公司创立大会审议通过的《公司章程》、《关联交易决策与控
制制度》和《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》,对关联交易的决策程序
进行了详细规定。未来，公司的关联交易将严格按照《公司章程》及相关制度的规
日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于确认2013年1月-2015年8月成都朋万科技股份有限公司与关联方深圳第七
大道科技有限公司关联交易的议案》、《关于确认2013年1月-2015年8月成都朋
万科技股份有限公司与与关联方安徽尚趣玩网络科技有限公司关联交易的议案》及
《关于确认2013年1月-2015年6月成都朋万科技股份有限公司与关联方智美网络
科技有限公司关联交易的议案》等议案，对公司日至
日所发生的全部关联交易事项予以确认，认定上述关联交易符合公司发展战略，不
存在损害非关联股东及公司利益的情形。
申报会计师认为：股份公司阶段，公司已建立健全了关联交易制度，明确规定
了关联交易决策程序且严格履行。该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的规
定，执行该等规定可以使公司及非关联股东的合法利益得到有效保护。
（2）关联交易的定价依据及其公允性
报告期内，公司关联销售收入主要来源于网络游戏《神创天下》和《琅琊榜》
两个项目合作产生的游戏运营分成收入。游戏的合作方、合作模式、分成比例及结
算方式如下表所示：
①安徽尚趣玩自主运营的，当软
件月运营收入小于2,000万元人
民币时，安徽尚趣玩按照软件月
运营收入的20%提成支付给本公
次月双方对上个月
司；当软件月运营收入大于
游戏用户充值分成
2,000万元人民币时，超出
与游戏运营
收入进行核对，核
2,000万元人民币部分，安徽尚
商采用的是
对无误后，游戏开
趣玩按照软件月运营收入的15%
安徽尚趣玩
“受托开发+
发商开具发票交付
【三七互娱
提成支付给本公司，2,000万元
（简体版）
自主运营+分
游戏运营商，游戏
人民币之内的部分安徽尚趣玩按
授权运营”
运营商在收到发票
照软件月运营收入的20%提成支
的合作模式
后的合同约定付款
付给本公司。
期内完成付款。
②安徽尚趣玩将标的物的分授权
给授权平台运营的，安徽尚趣玩
将按照与授权平台合作中可获得
的安徽尚趣玩实际到账运营收入
的50%提成支付给本公司。
①一级代理商百度标的物充值净
收入，本公司与第七大道按照
66.5：33.5的比例进行分成；
次月双方对上个月
②其他一级代理商标的物充值净
游戏用户充值分成
与游戏运营 收入在680万元人民币以内的， 收入进行核对，核
商采用的是 本公司与第七大道按照66.5：
对无误后，游戏开
33.5的比例进行分成，对于超
【与股东孟
“产品授权+
发商开具发票交付
书奇存在关
区域性独家 出680万元的部分，双方按照
（简体版）
游戏运营商，游戏
联关系的企
代理+分授权 60：40的比例进行分成；
运营商在收到发票
运营”的合 ③二级联运商标的物充值净收
后的合同约定付款
入，本公司与第七大道按照
期内完成付款。
50：50的比例进行分成；
④第七大道自主运营标的物充值
净收入，本公司与第七大道按照
50：50的比例进行分成。
次月双方对上个月
与游戏运营 ①智美网络自主运营的，本公司 游戏充值分成收入
商采用的是 获得月运营收入的20%分成；
进行核对，核对无
误后，游戏开发商
“产品授权+ ②智美网络有权分授权第三方联
【三七互娱
区域性独家
开具发票交付游戏
营游戏软件，双方按智美网络在
代理+分授权
运营商，游戏运营
与第三方平台合作中可获得的智
运营”的合
商在收到发票后的
美网络实际到账运营收入进行分
合同约定付款期内
成，分成比例为50%:50%。
完成付款。
公司关联交易的价格或收费原则为：参照不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，由双方遵循平等自愿、等价有偿的原则协商确定。公司与关联方的运营分
成情况，及与非关联方、同行业其他公司比较情况如下：
①报告期内，公司与第七大道、智美网络及安徽尚趣玩的运营分成情况
1.第七大道合作项目
《神创天下》简体版
一级代理【自主运营】
充值净收入[到账收入]66.5%
相当于充值收入21.28%
二级联运【分授权】
充值净收入[到账收入] 50%
2.智美网络合作项目
《神创天下》海外多个版本：越南、泰国、港澳台
一级代理【自主运营】
充值收入20%
二级联运【分授权】
充值净收入[到账收入] 50%
3.安徽尚趣玩合作项目
《琅琊榜》简体版
一级代理【自主运营】
充值收入15%-20%
二级联运【分授权】
充值净收入[到账收入] 50%
注：充值收入等同于平台运营收入；充值净收入等同于实际到账运营收入
②已挂牌上市/拟挂牌上市运营商对外公开的运营分成情况及行业报道
【自主运营】
③与非关联客户的运营分成情况
TRITUEVIET
TamtayJoint
《满江红》
《满江红》
《琅琊榜》
《神创天下》
简体版、繁体版
【自主运营】
充值净收入
【分授权】
综上比较，主办券商认为：公司与第七大道、智美网络及安徽尚趣玩的业务合
作均符合市场定价原则，报告期的关联交易是公允的。
申报会计师认为：公司与第七大道、智美网络及安徽尚趣玩的业务合作均符合
市场定价原则，关联交易价格不存在显失公允的情形。
（3）公司规范关联交易的制度及相关措施情况
关于公司规范关联交易的制度及相关措施的具体内容详见朋万科技《公开转让
说明书》（申报稿）“第四节公司财务七、（五）公司规范关联交易的制度安排”。
主办券商及申报会计师认为，在有限公司阶段，虽然公司并未制定关联交易相
关决策制度，在关联交易的内部决策程序方面存在不规范之处，但该等不规范情形
并未对公司的实际经营及股东利益造成损害；股份公司成立之后，已健全了公司治
理结构并完善了关联交易内部决策制度，且公司股东已承诺并严格履行关联交易的
内部决策程序。该等规范关联交易的制度及相关措施，能够保证公司关联交易的公
允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（4）对公司是否具有持续经营能力发表明确意见。
主办券商认为：尽管报告期内公司关联销售收入占比主营业务收入比重较大，
且根据公司业务发展规划，预计未来关联方交易将会有所提升，但“产品开发+参股
投资+联合运营”的业务合作模式是现阶段游戏运营商与游戏研发商之间通行的做法，
符合行业惯例，并有利于公司业务发展；而且，三七互娱、第七大道等业内知名游
戏运营商与众多游戏研发单位(例如：三七互娱参股墨麟科技)均有类似合作，公司
与第七大道、三七互娱之间的合作一直坚持市场化运作、平等交易原则，不会因此
形成对本公司的利益倾斜，也不存在损害非关联股东及公司利益的可能。随着公司
行业地位的逐渐提升、在研游戏产品的陆续面市，以及国外市场的深入拓展，届时
与公司展开合作的游戏运营商将会不断增加，因此不会产生针对个别关联游戏运营
商的重大依赖，未来上述战略投资者只是作为首选合作对象，不会对公司的持续经
营产生不利影响，朋万科技满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标
准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。
申报会计师认为：公司报告期内关联交易真实、公允，不会产生对个别关联游
戏运营商产生重大依赖的情形。公司拥有持续增长的营业收入，且主要财务指标表
现良好。公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》中列举的
财务、经营、其他方面可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。因此，
公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关
于持续经营能力的要求，具备持续经营能力。
6、顺荣三七为上市公司且间接持有公司股份。请主办券商和律师核查顺荣三七
参股公司是否需要履行相关程序、交易所对上述情形是否有相关规定。
主办券商及申报律师查阅了顺荣三七（股票代码002555）公开披露的《公司章
程》、《三会议事规则》、《控股子公司管理制度》、《2015年半年度报告》和
《2015年半年度财务报告》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以
及西藏泰富的《公司章程》等文件资料。经核查，由于西藏泰富入股朋万科技未达
到顺荣三七《控股子公司管理制度》规定的重大事项报批标准，无须上报至顺荣三
七并履行信息披露程序。具体认定依据如下：
《控股子公司管理制度》第三章第十二条规定：“公司对子公司实行重大事项
报批制度。子公司发生下列事项，由子公司总经理负责上报公司，根据《公司章
程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司各项内部管理制度的规定经公司总
经理或总经理办公会议、董事会、股东大会批准后，由子公司总经理负责实施（按
照子公司章程规定需要子公司董事会或股东大会批准的，须经子公司董事会或股东
大会批准）。 1、年度经营计划； 7、子公司单项金额占公司最近一期经审计
净资产的5%以上的对外投资； ”
根据顺荣三七《2014年年度审计报告》的披露信息，顺荣三七2014年的经审计
净资产为2,841,077,706.19元；西藏泰富于日以股权受让的方式入
股朋万科技，股权转让款为500万元，低于顺荣三七最近一期经审计净资产的5%，
故不需要报批至顺荣三七。
综上，主办券商及申报律师认为：顺荣三七参股公司不需要履行相关程序，不
属于交易所规定的上市公司信息披露范围。西藏泰富参股公司已履行完毕内部决议
程序，合法合规。
7、报告期公司业绩波动较大。（1）请公司分析并补充披露报告期收入、毛利
率及净利润波动的原因及其合理性。（2）请主办券商核查公司主营业务盈利的可持
续性、公司的市场前景、是否具有核心竞争力、同行业主要竞争对手情况、报告期
后合同签订情况、截至10月31日的总资产、净资产、营业收入、净利润及现金流情
况等，分析公司是否具有成长性，并对公司的持续经营能力进一步核查并发表意见。
（1）请公司分析并补充披露报告期收入、毛利率及净利润波动的原因及其
1）主营业务收入波动情况
金额（元）
金额（元）
金额（元）
119,673.17
199,568.12
1.19% 1,684,336.84 58.09%
《满江红》
游戏衰退期
3,812,984.03 87.46%
15,524,722.30 92.83%
687,406.55 23.71%
《神创天下》
游戏衰退期
游戏成长期+游戏成熟期
11月正式上线运营
426,805.22
1,000,000.00
《琅琊榜》
3月底正式上线运营
游戏开发期
《话江山》
527,796.11 18.20%
金额（元）
金额（元）
金额（元）
游戏衰退期
4,359,462.42100.00%
16,724,290.,899,539.50100.00%
由上表可见，报告期内公司收入呈现较大起伏，主要系报告期内公司上市产品
较少，且产品之间的开发上市周期衔接不够紧密所致。
具体波动原因分析如下：
2014年度公司游戏收入较2013年度增长1,382.48万元，增幅为476.79%，主
要得益于《神创天下》的收入贡献。该款游戏在2014年处在“游戏成长期+游戏成
熟期”两个相对完整的营收关键阶段，且游戏运营推广效果较好，当期取得了较高
的用户充值流水。而月该款游戏尚处在游戏运营推广初期阶段（即：
游戏成长期的导入阶段），并且同期另外两款游戏产品《满江红》《话江山》也已
处在游戏衰退阶段，用户充值流水较少，从而造成2014年度收入较上年出现大幅增长。
月公司游戏收入较上年同期减少510.75万元，减幅为53.95%，主
要系《神创天下》境内业务已逐步迈入游戏生命周期的衰退阶段，能获取的用户充
值流水锐减，而目前该款游戏产品海外市场的拓展成效尚不明显，从而造成2015年
1-6月用户充值流水大幅下滑。此外，由于《琅琊榜》产品上市时间未能紧扣《神创
天下》的成熟期，2015年3月底才正式上线运营，月尚处于游戏运营推
广初期阶段（即：游戏成长期的导入阶段），同名电视剧尚未开播，不能产生联动
的粉丝效应，故当期所产生的用户充值流水较少，从而造成月公司总体
营业收入出现了较大幅度下滑。
2）毛利率波动情况
收入（元）
成本（元）
毛利（元）
1.自主研发授权运营
3,932,657.20
458,205.22
3,474,451.98
119,673.17
119,673.17
《神创天下》
3,812,984.03
458,205.22
3,354,778.81
《话江山》
2.受托开发联合运营
426,805.22
1,473,601.22
-1,046,796.00
《琅琊榜》
426,805.22
1,473,601.22
-1,046,796.00
4,359,462.42
1,931,806.44
2,427,655.98
收入（元）
成本（元）
毛利（元）
1.自主研发授权运营
15,724,290.42
1,347,482.94
14,376,807.48
《满江红》
199,568.12
199,568.12
《神创天下》
15,524,722.30
1,347,482.94
14,177,239.36
《话江山》
2.受托开发联合运营
1,000,000.00
1,460,107.09
-460,107.09
《琅琊榜》
1,000,000.00
1,460,107.09
-460,107.09
16,724,290.42
2,807,590.03
13,916,700.39
收入（元）
成本（元）
毛利（元）
1.自主研发授权运营
2,899,539.50
975,912.70
1,923,626.80
《满江红》
1,684,336.84
467,815.80
1,216,521.04
《神创天下》
687,406.55
508,096.90
179,309.65
《话江山》
527,796.11
527,796.11
2.受托开发联合运营
《琅琊榜》
2,899,539.50
975,912.70
1,923,626.80
由上表可见，报告期内公司综合毛利率波动明显，主要系公司产品上线后运维
成本较低且稳定，而年度间运营分成收入则存在较大的起伏所致。此外，在不同运
营模式下，产品毛利率亦存在较大差别，主要由于游戏自主研发与受托开发支出所
适用的会计核算方法存在较大差异。
具体波动原因分析如下：
2014年度公司综合毛利率为83.21%，较2013年提高了16.87个百分点，主要
系当期自主研发授权运营收入实现了较大幅度的增长，而在此时，在产品上线运营
阶段，公司运营维护成本变化不大所致。其中，《神创天下》2014年全年收入占比
高达92.83%，由于2014年全年均处在游戏生命周期的成长和成熟期阶段，收入较上
年实现了较大幅度的增长，增幅远远高于该项目上线运营成本增速，当期毛利率由
2013年的26.08%提升至2014年的91.32%，对2014年度综合毛利率的贡献为
84.77%；此外，《琅琊榜》2014年全年收入占比5.98%，由于处在受托开发阶段，
当期研发支出已超出合同约定的开发经费收入，当期毛利率为-46.01%，因而对当期
综合毛利率产生-2.75%的影响。
月综合毛利率为55.69%，较2014年下降了27.52个百分点，主要
系受托开发产品《琅琊榜》自2015年3月底面市以来，尚处于游戏营销推广初期阶
段，当期产生的充值流水较少；而此时，在《琅琊榜》上线前后，该产品的研发投
入变化不大，根据合同约定已无新增开发经费收入作为补偿，导致当期《琅琊榜》
毛利率降至-245.26%，按照其全年收入占比9.79%计算，对当期综合毛利率的影响为
-24.01%。此外，当期自主研发授权运营收入较上年同期出现了较大幅度减少，也对
当期综合毛利率的下滑产生一定影响。
3）净利润波动情况
一、营业总收入
4,359,462.42
16,724,290.42
2,899,539.50
其中：营业收入
4,359,462.42
16,724,290.42
2,899,539.50
二、营业总成本
4,811,983.16
7,029,548.19
2,922,431.63
其中：营业成本
1,931,806.44
2,807,590.03
975,912.70
营业税金及附加
264,063.95
2,952,100.81
3,889,132.58
1,725,607.38
资产减值损失
-86,699.79
119,113.41
加：公允价值变动收益
305,749.44
118,349.50
三、营业利润
-146,771.30
9,813,091.73
-22,892.13
加：营业外收入
1,592,967.63
减：营业外支出
四、利润总额
-146,771.30
11,394,157.92
减：所得税费用
-31,867.11
五、净利润
-114,904.19
11,394,157.92
报告期内，公司净利润起伏较大，主要系报告期内公司上市产品较少，且产品
之间的开发上市周期衔接不够紧密，从而造成各期主营业务收入、营业外收入增减
变动幅度较大。
具体波动原因分析如下：
2014年度净利润较2013年度增长1,133.64万元，主要当年主营业务收入和营
业外收入较上年增长了1,533.32万元，而当期营业总成本仅增加了410.71万元所
致。其中：主营业务收入较上年增长1,382.48万元，增长原因参见“1）主营业务
收入波动情况”；营业外收入较上年增长150.85万元，增长原因为当期实际收到
（销售其自行开发生产的软件产品）增值税即征即退税款150.5,717.627万元；营
业总成本增长主要系业务规模扩大，年内逐步启动了多个研发项目。
月公司净利润出现小额亏损，主要系当期主营业务收入和营业外收
入较上年同期减少了1,395.78万元所致；此外，随着公司业务规模的扩大，研发投
入持续加大，2015年上半年营业总成本相应有所增加，占2014年全年的68.45%。
其中：主营业务收入较上年同期减少510.75万元，减少原因参见“1）主营业务收
入波动情况”；营业外收入为零，主要系当期暂未实际收到增值税即征即退税款；
营业总成本较上年同期有所增加，主要系2014年陆续启动的多个研发项目，在2015
年1-6月必然产生持续的研发投入。
综上所述，报告期内，公司营业收入、毛利率及净利润的波动符合公司实际经
营的情况。
上述报告期收入、毛利率及净利润波动的原因及其合理性的相关内容，公司已
在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“六、报告期主要财务数据及财务指
标分析” “（一）营业收入、营业成本及毛利率”中对“1、营业收入及变动分析”
和“3、毛利率波动情况”进行了补充披露。
（2）请主办券商核查公司主营业务盈利的可持续性、公司的市场前景、是否具
有核心竞争力、同行业主要竞争对手情况、报告期后合同签订情况、截至10月31
日的总资产、净资产、营业收入、净利润及现金流情况等，分析公司是否具有成长
性，并对公司的持续经营能力进一步核查并发表意见。
1）公司主营业务盈利的可持续性
①现金流及盈利能力情况
单位：万元
税金及附加
经营活动现金
注1：上表中的经营收入指主营业务收入；
注2：上表中的经营支出指主营业务成本和管理费用；
注3：月营业收入大幅增长，但经营活动现金流量净额与公司收入、净利润匹配
性不强，主要系月联运平台充值流水分成结算期较长，通常为三个月以内结清，故7-
10月收入未能对应产生同等规模的经营现金流入。
经核查，公司业绩因新旧产品衔接过渡，报告期内存在较大起伏，尤其是2015
年上半年与下半年的财务数据变化特别明显，主要原因系新产品《琅玡榜》自2015
年3月底才正式上线运营，月尚处于营销推广初期阶段，充值流水较小。
从2015年全年来看，现金流及盈利能力情况较好，其中经营收入、经营利润较上年
度均实现了较大幅度的增长。
②项目开发情况及拟运营时间和周期
经核查，截至本反馈意见回复出具日，公司在运营及将要运营游戏产品的开发
和运营情况如下：
拟运营时间
拟运营时间
简体版-非腾讯平台
简体版-腾讯平台
《琅琊榜》
预计12月上线
商业化版本
《神鬼三国》
如上表，基于打造精品页游产品的经营思路，在公司经营发展初期，各年度在
研及上市的游戏产品数量较少，但公司《神创天下》与《琅琊榜》两款游戏产品的
开发运营在2015年3月底已成功实现了新旧衔接过渡，同时《神鬼三国》的商业化
版本也正在制作中，预计2016年年初上线。综合考虑现阶段新产品的充值流水与战
略合作运营平台的产品商业化运作实力等因素，预计未来一段时间内，《琅琊榜》、
《神鬼三国》和手游项目将为公司带来持续的收入。
③开拓渠道的有效性
经核查，截至本反馈意见回复出具日，公司所开拓的运营渠道情况如下：
主要导入运营平台
北京昆仑在线网络科技有
正常结束游戏的生命周期
昆仑在线（香港）股份有
Kunlun.tw、wiyou.com
正常结束游戏的生命周期
37、腾讯、多玩、、搜
安徽尚趣玩
正常结束游戏的生命周期
狗、7K7K、迅雷、开心网、恺英等
预计将正常结束游戏的生命
gm99，gmthai
37、360、多玩、百度、4399、
预计将正常结束游戏的生命
7K7K、酷狗等
主要导入运营平台
TamtayJoint Stock
正常结束游戏的生命周期
灏翔科技有限公司
正常结束游戏的生命周期
经典科技资金链出现问题，
深圳经典科技有限公司
终止游戏运营
TRITUEVIETSOFTWARE
预计将正常结束游戏的生命
DEVELOPMENTSERVICE
预计2015年12月上线
COMPANY LIMITED
根据Analysys易观智库发布的《中国网页游戏市场季度监测报告2015年第2
季度》，网页游戏运营平台市场竞争格局保持稳定，腾讯网页游戏依然以32.3%的市
场份额，位居市场第一；37游戏市场份额小幅增长至13.9%；360游戏市场份额扩大
2015年度第2季度
中国网页游戏运营平台竞争格局
腾讯网页游戏
数据来源：易观智库
除深圳经典科技有限公司因为资金链出现问题终止公司产品的运营外，其他客
户都能够或预计能够正常运营公司产品至生命周期的结束，并且导入的平台为腾讯
网页游戏、37游戏、360游戏、4399、百度、昆仑等市场份额占比较大且比较优质
的平台，预计能够产生持续的、较高的流水，从而为公司带来持续的营业收入。
④收入持续性保障措施
a.2015年主要产品为《琅琊榜》，目前正在37游戏、腾讯等网页游戏平台上运
营，月流水接近4,000万元，能够为公司带来超过500万的月收入。目前该产品已
经推出了繁体版、泰国版、越南版（预计2015年年底正式上线运营），未来还将在
韩国、台湾等地推出版本。
b.《神鬼三国》商业化版本制作中，前期已与腾讯游戏、37游戏等运营商初步
商讨合作事宜，对该款游戏有较高的预期。
c.手游项目预计于2016年2月底推出版本。
d.现在公司已经储备了一个IP项目，另一个IP项目正处于商务谈判中。
e.按照公司未来2-3年的规划，将加强研发投入，引进新的技术团队，完善产
品布局，争取每年有2-4款长线精品网页游戏、2-3款不同类型的移动网络游戏推出，
自主发展或合作开发知名IP产品，加强运营商渠道的管理和拓展。
公司通过以上措施来应对公司现有产品少、产品各版本推出时间不合理给公司
经营业绩带来的不利影响，以保持公司收入的稳定性和持续性。
⑤产品运营模式及其成本、费用支出情况
公司作为网络游戏研发商，提供游戏产品给游戏运营商发行和运营。
对于自主研发类的产品，通常与游戏运营商采取“产品授权+区域性独家代理运
营+分授权运营”的合作模式。其中：公司负责产品的提供与技术支持（包括但不限
于游戏的安装、测试、验收、客服培训、运营维护、版本更新、BUG修改等）；游戏
运营商承担所代理区域内游戏推广、运营维护及客户服务等主要运营责任。公司将
游戏产品运营权授予运营经验丰富的运营商，由其自主选择游戏推广和运营方式，
公司通过收取一定额度的版权金，并在游戏产品正式上线运营后，按照该产品运营
收入与合同约定的分成比例计算提取运营分成获取相应的游戏业务收入。
对于受托开发类的产品，通常与游戏运营商采取“受托开发+自主运营+分授权
运营”的合作模式。游戏推广和运营方式由委托方（游戏运营商）自主决定，公司
只负责按照合同约定进行游戏产品的开发，并协助游戏运营商进行游戏产品技术升
级及产品上线后的运营维护。公司收取技术开发费，技术开发费由【产品上线前】
研发经费收入和【产品上线后】按照产品运营收入与合同约定分成比例计算提取的
运营分成收入构成。
综上，公司作为游戏研发商，负责提供产品及按照游戏运营商的运营需求提供
版本支持及运营维护等服务，根据合同约定不承担游戏发行的主要运营责任。而游
戏运营商负责将标的物导入运营平台、架设服务器组、在其网站上提供标的物的登
陆连接，并承担游戏推广、运营维护以及客户服务等主要运营责任。由此可见，上
述两类业务经营模式，公司只负责提供产品及在产品上线之后版本支持与运营维护
等工作，有关成本费用支出相对较少，但仍按照约定分享月流水带来的运营分成收
截至本反馈意见回复出具日，《满江红》产品各版本已经全部下线，《神创天
下》在中国大陆、港澳台等地区的运营均已进入游戏生命周期的衰退阶段。报告期
内，上述两款游戏产品的收入、成本、费用情况如下：
主要市场/目
月度充值额
成本、费用
收入（元）
2,003,578.13
473,375.41
1,655,917,900
（越南盾）
2013年11月
18,022,594
20,025,112.88 3,351,608.59
4,357,031,000
2014年10月
（越南盾）
注1：收入为版权金摊销收入和按照游戏月充值流水计提的运营分成收入；
注2：成本、费用包括职工薪酬、美术外包业务费、折旧与摊销、房租、房租、
水电物业费、办公费等。
参照上表中《满江红》和《神创天下》的运营收支数据，在现有业务合作模式
下，可以预见《琅琊榜》、《神鬼三国》以及未来产品的推出，在其正式上线运营
之后的游戏生命周期内，能够保障公司持续的盈利能力。
2）公司的市场前景
①中国游戏市场规模
根据GPC、IDC和CNG联合发布的《中国游戏产业报告月》显示，
月，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场
等）实际销售收入达到605.1亿元人民币，同比增长21.9%。
中国游戏市场实际销售收入（亿元）
同比增长率
数据来源：GPC、CNGand IDC
②中国自主研发网络游戏市场规模。
月，中国自主研发网络游戏市场销售收入达到458.3亿元人民币，
同比增长33.3%。
中国自主研发网络游戏市场实际销售收入（亿元）
同比增长率
数据来源：GPC、CNGand IDC
③中国自主研发网络游戏海外市场规模
月，中国自主研发网络游戏海外出口实际销售收入达到17.6亿美
元，同比增长121.4%。
中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入（亿美元）
同比增长率
数据来源：GPC、CNGandIDC
④中国网页游戏市场规模
月，中国网页游戏市场实际销售收入为102.8亿元人民币，去年
同期此数据为91.8亿元人民币。
中国网页游戏市场实际销售收入（亿元）
同比增长率
数据来源：GPC、CNGandIDC
⑤全球和中国游戏市场规模预测
a.全球游戏市场规模
根据Newzoo发布的2015年全球游戏市场初步报告，全球游戏市场规模将达到
915亿美元，同比增长9.4%。预计2017年全球游戏市场规模将达到1,070亿美元11，
中国游戏市场规模达到222亿美元，超过美国成为全球第一大游戏市场。
b.中国游戏市场规模
根据易观智库发布的《2015搜狗游戏行业大数据报告》12，智能终端的普及、
3G/4G用户规模的持续增长、新产品类型的推动和游戏品质的提升、资本市场的进一
步支持等因素，将推动中国网络游戏市场规模保持两位数的高速增长。移动网络游
戏市场规模在2014年首次超过网页游戏后，将在未来两年持续迅猛增长，而网页游
戏将保持稳定增长。
年中国广义网络游戏细分市场占比变化预测
客户端游戏
数据来源：易观智库
11触乐网，http://www.chuapp.com//150397.html
12易观智库，http://www.analysys.cn/report/detail/11590.html
3）公司的核心竞争力
①技术和产品竞争力
公司积累了多代游戏引擎技术和策划制作方面的经验及在美术方面的图像处理
技术，并具备开发和运营产生上亿级流水产品的成功经历，其中《神创天下》的月
流水接近2,000万元、《琅琊榜》的月流水接近4,000万元，具有较强的竞争力。
在游戏引擎技术方面，公司拥有性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等
核心技术，在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面具有多项创新。如公司自主开
发的Flash3D引擎，实现了诸如帧动画、椭球粒子、曲线轨迹、方向粒子、扭曲效
果等3D特效，并且节省了CPU消耗，具有更好的性能体验；自主开发的Flash2D引
擎，引入了2D加速技术，解决了多人同屏卡顿现象；自主开发的服务器引擎，实现
了不停机在线动态更新，可以承载万人以上在线，经客户访谈得知其服务器负载和
性能在行业中处于领先地位。
在策划制作方面，公司创造性的采用网页游戏离线玩法，如离线竞技排位赛、
离线掠夺庄园等，加入真实庄园，增强了玩家的交互性；配置大型帮会战、国战、
攻城略地等大型PVP活动玩法、培养玩法、PVE玩法、帮会夺宝、特色组队副本以及
暴扁BOSS、天气阵法等，为游戏玩家提供了优秀的网页游戏体验，增强了玩家的粘
性，有效延长了产品的生命周期。
图像处理方面，公司自主研发的分包技术和压缩技术，可以实现在现行技术格
式支撑下进行重组导致部分资源体积减少的效果，帧补绘技术可使动作更加流畅，
网页硬件加速技术可实现真正的千人同屏。
②开发与运营模式的竞争力
公司除了自主获取游戏题材进行制作开发外，还与拥有着名版权的委托方进行
合作开发。公司既能省去获取IP的成本，又能避免因游戏策划制作可能得不到玩家
认可的风险，公司可实现用最小的成本获得最大的市场利益，提高了盈利能力和市
场知名度。
在运营模式上，公司与运营商主要采用独家代理运营的合作模式，同等条件下，
运营商对独家代理运营的游戏投入的资源高于联合运营游戏的资源，公司也将获得
比较有利的分成比例。独家代理运营模式是拥有强大研发实力、创新能力的游戏研
发商与大型运营商强强联合、优势互补、实现共赢的有效方法。目前，公司的产品
已经在37游戏、360游戏、百度游戏、YY游戏、4399、腾讯网页游戏等大型运营平
台上成功运营，并且其市场地位较为稳定，公司与其合作，具有较强的竞争力。
③人才和轻量化的竞争力
公司的管理团队和核心人员均从业多年，具有丰富的产品制作、研究开发、客
户服务、运营维护经验，并且有广泛的行业人脉资源。他们制作的《满江红》、
《神创天下》、《琅琊榜》取得了比较理想的成绩，为公司后续游戏产品的制作和
运营维护提供了强有力的支撑。
公司采用轻量化、扁平化经营。随着游戏消费快餐化、产品精品化的发展，部
分企业开始缩小企业体量，找准目标走精兵路线。公司员工仅有100人左右，却创
造了月流水接近4,000万元的产品，并且能够持续推出月流水达到千万级的精品游
戏产品，相对于业内大体量的企业来说具有较强的竞争力。
4）同行业主要竞争对手情况
目前与公司形成竞争关系的主要竞争对象，主要为深圳市墨麟科技有限公司、
游族网络股份有限公司、深圳第七大道科技有限公司、广州创思信息技术有限公司、
云游控股有限公司。
深圳市墨麟科技有限公司，成立于2011年，总部位于深圳，是专业的全球化
娱乐内容研发及发行公司，旗下拥有深圳墨麟、成都墨龙、上海灵娱、深圳墨一、
成都魔灵、上海墨鹍等多家研发子公司，主要产品包括《秦美人》、《战龙三国》、
《风云无双》、《大闹天宫OL》等，主要财务数据如下：
资产总计（元）
307,340,327.29
385,898,809.39
182,377,387.19
负债合计（元）
187,392,775.86
205,781,499.74
83,277,667.12
营业收入（元）
132,411,965.87
464,338,801.74
246,263,139.95
利润总额（元）
-78,486,135.75
79,187,809.65
122,008,727.11
游族网络股份有限公司，成立于2009年，立足互联网产品研发、流量经营、
全球发行、IP开发运营及泛娱乐产业投资五大业务，立志成为全球领先的轻娱乐供
应商，主要产品有《女神联盟》、《战龙兵团》、《大皇帝》等，2014年6月正式
登陆资本市场，股票代码为SZ.14年营业收入84,353.7万元。
深圳第七大道科技有限公司，成立于2008年，主营网页游戏的研发和运营，
2008年推出《弹弹堂》即获得巨大成功。2011年北京畅游时代数码科技有限公司收
购其68.258%的股权，随后推出《神曲》，再次成为当年最成功的网页游戏产品。
2013年深圳第七大道科技有限公司成为北京畅游时代数码科技有限公司的全资子公
司。2015年4月，北京畅游时代数码科技有限公司签订处置深圳第七大道科技有限
公司资产的协议。日，金利科技（股票代码：002464）发布公告，
终止收购第七大道。
广州创思信息技术有限公司，成立于2010年，主要从事网页游戏平台的运营、
网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，旗下拥有“9377”游戏运营平
台和《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等多款游戏产品，主要财务数据如下：
资产总计（万元）
负债合计（万元）
营业收入（万元）
利润总额（万元）
云游控股有限公司，成立于2008年，于2013年10月在香港联合交易所上市，
股票代码为00484。截至日，云游控股有限公司运营40款自研网页
游戏及13款移动网络游戏，其自营游戏发行平台91wan已经超过90款自主研发及
代理的网页游戏，并吸引超过2.22亿注册用户。
随着网页游戏市场进入成熟期，网页游戏产品逐步精品化，未来网页游戏研发
厂商市场集中度将有所提升，但研发厂商竞争格局的变数依然较大。自主研发精品
游戏产品是公司发展的动力和源泉，公司已经成功开发并上线运营了3款精品网页
游戏，其中《神创天下》取得了国内月流水接近2,000万元的成绩，预计《琅琊榜》
国内月流水将接近4,000万元。公司通过持续的积累，已经具备技术和产品优势、
开发与运营模式优势、人才优势和轻量化运营优势。预计未来公司将具有较大的发展
机会，其竞争地位将继续提高、品牌知名度将进一步提升，持续经营能力将继续增强。
5）报告期后合同签订情况
TRITUEVIET
《琅琊榜》越南地区
许可费+运营分成
DEVELOPMENT
独家代理协议
SERVICECOMPANY
《琅琊榜》（泰国地
版权金+版权奖励金+运
区）独家代理协议
授予公司在越南地区游
安徽尚趣玩
《琅琊榜》授权书
戏的代理权，公司可分
授权第三家运营。
6）总资产、净资产、营业收入、净利润及现金流情况
经核查，截至10月31日，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及现金流
单位：万元
日 日 日 日
经营活动产生的
现金流量净额
综上，主办券商认为：公司主营业务盈利具有可持续性和成长性，不存在《中
国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》中列举的财务、经营、其他方面可
能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。因此，公司满足《全国中小企
业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求，
具备持续经营能力。
8、公司经营游戏开发业务。请公司分别披露各款游戏与境内外运营商之间的合作模式、收入分成方法、分成比例、结算方式、是否存在关联关系等。请主办券商及会计师核查上述事项，并对公司报告期收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见。请主办券商核查公司自主开发的游戏委托第三方代理运营合同是否有约定预期收益指标等合同，公司是否存在因游戏未能达到约定预期收益指标向代理运营商支付补偿金的风险。
（1）公司经营游戏开发业务。请公司分别披露各款游戏与境内外运营商之间的合作模式、收入分成方法、分成比例、结算方式、是否存在关联关系等。
报告期内，公司已签订的主要合同、合作模式、收入分成方法、分成比例、结算方式以及是否存在关联关系等信息已在《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“五、主营业务相关情况”中“（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况”和“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”中“（二）关联交易”进行披露。
截至本反馈意见回复出具日，公司与境内外运营商之间的主要业务合作条款以及关联关系情况
合同协议名称
收入分成方法
产品运营收入于每月10日前对上月分成
自授权产品商业化运营
（1）本公司获得每月授权产品
收益进行核对，双方核对无误后，本公
并正式向用户收费时
运营收入20%分成金额；（2）联
《满江红》
司开具发票给北京昆仑，北京昆仑将应
起，北京昆仑向本公司
合运营分成模式：本公司获得北
《满江红》-
（国内简体中
付之分成金额于次月月底前以电汇方式
支付当月及之后每月授
京昆仑从第三方平台收到的分成
文版）独家授
汇入本公司指定银行账户。
权产品运营收入。
收入的50%。
产品运营收入于每月10日前对上月分成
自授权产品商业化运营
本公司获得每月授权产品运营收
收益进行核对，双方核对无误后，本公
《满江红》-
入20%分成金额；昆仑香港代扣
《满江红》
独家授权 并正式向用户收费时
司提供等额形式发票给昆仑香港，昆仑
代缴权利人授权金和当月分成金
（繁体版）独
起，昆仑香港向本公司
合同协议名称
收入分成方法
家授权协议
支付当月及之后每月授 香港将应付之分成金额于次月月底前以
额总和的4.95%，昆仑香港支付
权产品运营收入。
电汇方式汇入本公司指定银行账户，本
本公司金额为扣除代扣代缴利得
公司在取款后5个工作日提供等额人民
税税金部分。
币发票给昆仑香港。
乙方于每月10个工作日内向甲方提供上
个月的运营分成结算表，双方核对无误
后，乙方在25个工作日内将分成款项转
本公司分成比例为每月销售总额
《满江红》
乙方（运营商）需每月
《满江红》-
入甲方指定银行账户。支付款项按照美
（越南）授权
向甲方（本公司）支付
元进行结算，汇率以汇款日即时市场汇
一次运营分成。
（1）分成预付款：(a) 当协议
以及附属协议签署后7个工作日
内支付第一笔20万；(b)当游
戏在腾讯开放平台开启收费测试
经典科技每月5日前发送上个月的分成
在未产生分成收入之
后7个工作日内支付第二笔30
收入账单给本公司核对，本公司在收到
前，经典科技预先支付
万元人民币；(c) 当游戏在腾讯
网页游戏《话
账单之日的3个工作日内进行确认，双
给本公司分成预付款。
开放平台上达到正式商业化运营
江山》国内互
方确认无误后本公司开具发票，经典科
当产生收入分成后，每
标准后7个工作日内支付第三笔
联网独家代理
技在收到发票后5个工作日内将本公司
次结算抵扣分成预付
30万元人民币。（2）分成收
应得收入汇入指定银行账号。
款，直到预付款余额为
入：充值收入在两百万元以下
时，本公司获得经典科技净收益
的50%；充值收入在两百万元至
五百万元内（包含两百万元）
时，本公司获得经典科技净收益
合同协议名称
收入分成方法
的40%;充值收入在五百万元以上
（包含五百万元）时，本公司获
得经典科技净收益30%。净收益=
标的物在腾讯开放平台充值收入
-腾讯分成部分-渠道技术服务费
-云服务技术服务费-广点通费
用。（3）游戏在联运平台的总
充值收入的15%作为本公司当月
自标的物正式上线收费之日起，第七大
1）一级代理商百度标的物充值
道于每月15日之前，将上月的用户充值
净收入，朋万与第七大道按照
收入结算单提交给本公司(包括电子邮件
66.5：33.5的比例进行分成；
形式)，本公司在当月20日前进行对
2）其他一级代理商标的物充值
账，核对无误后出具等额有效发票。第
净收入在680万元人民币以内
七大道收到发票后，在5个工作日内支
的，朋万与第七大道按照66.5： 关系详见
付收入分成。
33.5的比例进行分成，对于超出
在协议期间，双方将按
680万元的部分，双方按照60：
网络游戏合作
独家授权 照一定比例按月对标的
40的比例进行分成；3）二级联
下》简体版
（神创天下）
物用户充值收入进行分
运商标的物充值净收入，朋万与
第七大道按照50：50的比例进
行分成；4）第七大道自主运营
标的物充值净收入，朋万与第七
大道按照50：50的比例进行分
合同协议名称
收入分成方法
每月15日以前，由智美网络提供上月销 本公司获得月运营收入的20%；
自标的物正式在智美网
售收入报表，双方对分成收入进行核
《神创天下游
智美网络分授权第三方联营游戏
络平台合作推广后，将
对，本公司确认结算金额后给甲方开立
戏软件》（香
软件，本公司获得智美网络与第 泰富同为
独家授权 以每月用户购买的元宝 收据，智美网络于收到本公司INVOICE
下》港澳台
港、澳门、台
三方平台合作中获得运营收入的
总量兑换的运营当地真 之日起的次月15号之前支付款项。结算
湾）独家代理
实货币总额为标准计算 货币单位为美元。
本月标的物运营收益。
每月15日以前，由智美网络提供上月销 本公司获得月运营收入的20%；
自标的物正式在智美平
售收入报表，双方对分成收入进行核
智美网络分授权第三方联营游戏
《神创天下游
台合作推广后，将以每
对，本公司确认结算金额后给甲方开立
软件，本公司获得智美网络与第 泰富同为
戏软件》（越
独家授权 月用户购买的元宝总量 收据，智美网络于收到本公司INVOICE
三方平台合作中获得运营收入的
下》越南版
南）独家代理
兑换的运营当地真实货 之日起的次月15号之前支付款项。结算
币总额为标准计算本月 货币单位为美元。
标的物运营收益。
每月15日以前，由智美网络提供上月销 本公司获得月运营收入的20%；
自标的物正式在智美平
售收入报表，双方对分成收入进行核
智美网络分授权第三方联营游戏
《神创天下游
台合作推广后，将以每
对，本公司确认结算金额后给甲方开立
软件，本公司获得智美网络与第 泰富同为
戏软件》（泰
独家授权 月用户购买的元宝总量 收据，智美网络于收到本公司INVOICE
三方平台合作中获得运营收入的
下》泰国版
国）独家代理
兑换的运营当地真实货 之日起的次月15号之前支付款项。结算
币总额为标准计算本月 货币单位为美元。
标的物运营收益。
合同协议名称
收入分成方法
自标的物正式上线收费之日起，灏翔科
技于每个N+2月15日之前，将第N月的
用户充值收入结算单提交给本公司(包括
电子邮件形式)，本公司在当月20日前 本公司获得该月标的物用户充值
网络游戏合作
独家授权 双方按月对标的物用户 进行对账，核对无误后，本公司在当月
收入的20%，运营商获得80%。
坡、马来西
充值收入进行分成。
25日前出具等额有效发票。灏翔科技收
到发票后，在5个工作日内支付本公司
应得收入分成。
每月15日前双方对上月的运营收入进行
（1）当软件月运营收入小于
对账，双方确认后3日内，本公司开具
2,000万元人民币时，安徽尚趣
研究开发经费和报酬总
发票，安徽尚趣玩在收到发票和加盖公
玩按照软件月运营收入的20%提
额为5000万元，研究
章的对账确认函后后10个工作日内将研
成支付给本公司；当软件月运营
开发经费由安徽尚趣玩
究开发报酬汇到本公司指定账户；授权
收入大于2,000万元人民币时，
分期及提成的方式支付
平台延迟支付分成款项给本公司，本公
超出2,000万元人民币部分，安
本公司：在合同签约生
司与安徽尚趣玩的结算顺延。
徽尚趣玩按照软件月运营收入的
效后，且安徽尚趣玩收
15%提成支付给本公司，2,000万 藏泰富同
《琅琊榜》
技术开发（委
独家授权 到朋万科技等额发票后
元人民币之内的部分安徽尚趣玩
5个工作日内一次性向
按照软件月运营收入的20%提成
本公司支付100万元人
支付给本公司。（2）安徽尚趣
民币的研究开发经费；
玩将标的物的分授权给授权平台
剩余的研发经费及报酬
运营的，本公司获得安徽尚趣玩
按软件每月实际运营收
与授权平台合作中获得的运营收
入提成支付研究开发经
费给本公司。
合同协议名称
收入分成方法
每月15日前，双方对上个月收到的运营
安徽尚趣玩将《琅琊榜》港澳台
平台的分成费用进行统计并确认。双方
版本分授权给www.gm99.com运
确认后3个工作日内，本公司开具发
营的，按照游戏在www.gm99.com
票，安徽尚趣玩在获得发票后30个工作
平台上每月获得的运营收入扣除
日内将研究开发经费和报酬汇入本公司
2%之IP授权金后，按每个自然
指定的专用账户。对账的货币单位为新
月实际获得之分成金额的20%提
《技术开发
台币，支付分成款项为人民币。
成支付给本公司；安徽尚趣玩将
《琅琊榜》
（委托）合
独家授权 双方按每月运营收入进
游戏分授权给除www.gm99.com
同》之补充协
外之其他授权平台运营的，扣除
2%之IP授权金后，按照其与其
他授权平台合作中可获得的实际
到账运营收入的50%提成支付给
每月15日前，双方对上个月收到的运营
在腾讯游戏开放平台获得运营收
平台的分成费用进行统计并确认。双方
入小于等于500万元时，本公司
标的物在腾讯游戏开放 确认后3个工作日内，本公司开具发
获得腾讯运营平台运营收入的
《技术开发
平台运营，安徽尚趣玩 票，安徽尚趣玩在获得发票后30个工作
15%；当运营收入大于500万元
《琅琊榜》
（委托）合
按照约定比例每月向本
日内将研究开发经费和报酬汇入本公司
且小于等于1000万元时，本公
同》之补充协
公司支付研究开发报
指定的专用账户。
司获得13%；当运营收入大于
1000万元时，本公司获得11%。
不迟于每月10日，被授权人向本公司提
本公司获得自有平台当月运营收
供上一月月度运营收入和分成的报告，
作为获得有关游戏的授
入的20%；本公司获得联运平台
《琅琊榜》
独家代理协议
报告以越南盾为单位提供。本公司在15
权和权利的对价，被授
运营收入20%。
（琅琊榜）越
日内确认分成报告，确认无误后以越南
权人每月就自有平台和
合同协议名称
收入分成方法
联运平台的运营收入支 盾向被授权人开具发票。被授权人在收
付给授权人不可索偿及 到发票后60日内将应付款项支付给本公
不可退回的分成。
司。本公司最终接到的货币是美金，支
付以银行电汇进行。
每月第5日前，智美网络向本公司提供
上月运营收入报表，本公司在收到报表
之日起5日内向智美网络回复核对结
自营平台的运营收入，本公司获
双方对智美网络自行运
琅琊榜（泰国
果，对账货币为运营当地的本地货币，
得20%分成收入；联运平台的运
《琅琊榜》
独家授权 营及分授权联运方运营
地区）独家代
结算的货币单位为美元。双方确认结算
营收入，安徽尚趣玩在与第三方
游戏所得的运营收入进
数据后，智美网络在收到本公司开立的
合作中获得的实际到账的运营收
等额的invoice后之日起的次月第15日
入，本公司获得其50%。
之前银行汇款方式支付款项到授权方指
定的银行账号。
（2）请主办券商及会计师核查上述事项，并对公司报告期收入的真实性、
完整性、准确性发表核查意见。
1）主办券商项目组通过与公司管理层、财务与业务部门负责人进行访谈，查阅
公司主要销售业务合同，了解了报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同
（包括履行完毕的、仍在履行的），包括重大合同的认定标准、合同主体、合同标
的、合同期间、合同总价、履行情况、与境内外运营商之间的合作模式、收入分成
方法、分成比例、结算方式、是否存在关联关系等情况，据此核查了公司是否存在
因游戏未能达到约定预期收益指标向代理运营商支付补偿金的风险，评估了合同主
要条款与公司收入确认政策（收入确认时点、金额及依据等）的匹配性。
2）针对公司报告期收入真实性、完整性和准确性，主办券商项目组及申报会计
师执行了以下尽职调查程序：
①销售与收款循环的内部控制了解及测试
访谈公司管理层、销售部及财务部，审阅公司内部管理制度，并执行相关穿行
测试，核查公司内部控制的设计是否合理及运行是否有效；
核查情况：设计有效并得到执行。
②营业收入分析性复核
对公司收入结构、销售区域、销售模式、毛利率变化进行分析，核查收入波动
是否符合公司业务特点、销售季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波
动的原因；
核查情况：收入波动符合公司业务实际。
③营业收入细节测试
结合公司业务特点与销售流程，将主要客户合同、对账单、对账确认函（又称
“分成结算函”）、销售发票与收入确认会计记录相互核对，并就每笔收入的销售
回款进行了核查；
a.递延收益细节测试情况
2,124,260.00
3,596,092.38
1,235,400.97
184,266.00
2,124,260.00
3,596,092.38
1,235,400.97
184,266.00
b.分成收入细节测试情况
1,237,536.16
14,356,112.80
3,483,847.57
891,839.92
7,256,901.13
2,205,081.37
核查情况：未见异常。
④应收账款函证
连同注册会计师执行了对报告期内主要客户的发函询证程序，核查公司对主要
客户应收账款是否真实、准确；
应收账款账面余额
2,382,268.20
2,864,919.27
1,094,551.07
2,310,884.04
2,853,331.22
1,094,551.07
函证金额占比
核查情况：未见异常。
⑤应收账款期后收款检查
将期后银行对账单的收款情况和主要客户的应收账款期末余额情况相互核对，
核查公司主要客户期末余额是否真实、准确。
核查情况：未见异常。
⑥营业收入截止测试
核对截止日前后的对账单、对账确认函（又称“分成结算函”）、销售发票和
对应收入确认会计记录，核查公司销售收入确认是否准确。
核查情况：未见异常。
经核查，主办券商及申报会计师认为：公司报告期收入的真实、完整、准确。
（3）请主办券商核查公司自主开发的游戏委托第三方代理运营合同是否有约定
预期收益指标等合同，公司是否存在因游戏未能达到约定预期收益指标向代理运营
商支付补偿金的风险。
经核查，公司自主开发的游戏产品委托第三方代理运营的合同，未发现有约定
预期收益指标等条款，不存在支付补偿金的风险。具体核查内容如下表所示：
合同协议名称
《话江山》国内互联网独
经典科技因资金链
深圳市经典科技开
家代理协议、附属协议、
断裂，终止合同，
发有限公司
补充协议、终止协议
履行完毕。
《满江红》（国内简体中
北京昆仑在线网络
文版）独家授权协议、补
科技有限公司
充协议、终止协议
《满江红》（繁体版）独
昆仑在线（香港）
家授权协议
股份有限公司
《满江红》（越南）授权
TamtayJoint
Stock Company
网络游戏合作协议及补充
协议、许可协议
《神创天下》（香港、澳
门、台湾）独家代理协议
《神创天下》（越南）独
家代理协议
《神创天下》（泰国）独
家代理协议
《神创天下》网络游戏合
作协议（新加坡、马来西
灏翔科技有限公司
9、请公司说明是否存在用户在公司网络中购买虚拟货币的情形。如果存在，请
公司披露各种虚拟货币（游戏点数）与人民币的收费方式、兑换比例、使用用途、
有效期限、退换政策、报告期是否存在兑换比例变动或者促销情形，是否存在虚拟
货币退回情形，公司如何对销售退回进行会计处理。请主办券商核查上述事项。
经核查，公司作为游戏研发商，负责提供产品及按照游戏运营商的运营需求提
供版本支持及运营维护等服务（包括但不限于游戏的安装、测试、验收、客服培训、
运营维护、版本更新、BUG修改等），而游戏运营商负责导入运营平台、引入游戏玩
家、架设服务器组、在其网站上提供标的物的登陆连接，并对游戏进行推广、运营
维护以及客户服务等。根据文化部、商务部发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管
理工作的通知》，虚拟货币是由游戏运营企业发行的，公司并不自主运营游戏产品，
因此不存在游戏玩家从公司网络中购买虚拟货币的情形。
10、请公司说明是否存在使用第三方支付平台的情形。如果存在，（1）请公司
说明报告期第三方支付平台名单、合作方式、公司是否对其支付报酬，请主办券商
核查第三方支付平台是否独立于公司，与公司是否存在关联关系，并结合上述情况
说明第三方支付平台提供充值记录的可靠性；（2）请公司披露各项收入预收款项的
金额、原因，各期预收账款增加、减少、转入收入等变动情况，请主办券商及会计
师说明对公司游戏后台记录的核查程序，公司的内部控制程序能否有效保证其财务
会计信息的真实、准确和完整，公司是否存在跨期调节收入的情形。
（1）请公司说明报告期第三方支付平台名单、合作方式、公司是否对其支
付报酬，请主办券商核查第三方支付平台是否独立于公司，与公司是否存在关联
关系，并结合上述情况说明第三方支付平台提供充值记录的可靠性。
经核查，游戏玩家通过与游戏运营商合作的第三方支付平台或购买充值卡充值
到游戏账户中，按规定的比例兑换成游戏虚拟货币。游戏运营商负责游戏玩家注册、
登陆和充值系统。充值流程如下：
虚拟货币是由游戏运营商发行的，公司并不自主运营游戏产品，因此不存在游
戏玩家使用第三方支付平台充值购买虚拟货币的情形。
（2）请公司披露各项收入预收款项的金额、原因，各期预收账款增加、减
少、转入收入等变动情况，请主办券商及会计师说明对公司游戏后台记录的核查
程序，公司的内部控制程序能否有效保证其财务会计信息的真实、准确和完整，
公司是否存在跨期调节收入的情形。
1）请公司披露各项收入预收款项的金额、原因，各期预收账款增加、减少、转
入收入等变动情况
①公司各项收入预收款项的金额、原因
公司报告期内收入主要分为运营分成收入及版权金收入，其中：运营分成收入
无预收款项，版权金收入的预收款项为运营商按照合同约定支付给公司的版权金，
公司将收取的版权金计入递延收益，故报告期内公司无预收账款余额。公司各报告
期末计入递延收益的版权金项目余额情况如下：
《满江红》-越南版
119,673.17
222,250.17
《神创天下》-简体版
1,147,396.31
1,676,963.83
2,736,098.87
《神创天下》-越南版
460,731.00
563,115.66
《神创天下》-港澳台版
362,304.23
465,819.73
《神创天下》-泰国版
163,792.00
2,134,223.54
2,825,572.39
2,958,349.04
②各期预收账款增加、减少、转入收入等变动情况
公司收取的版权金收入计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线
法进行摊销并确认为营业收入；若游戏提前下线，则对未摊销完毕的版权金一次性
记入当期损益。
公司报告期内计入递延收益的版权金增加、减少、转入收入等变动情况如下：
本期减少（转收入）
2,825,572.39
184,266.00
875,614.85
2,134,223.54
本期减少（转收入）
2,958,349.04
1,235,400.97
1,368,177.62
2,825,572.39
本期减少（转收入）
1,024,260.00
3,596,092.38
1,662,003.34
2,958,349.04
2）请主办券商及会计师说明对公司游戏后台记录的核查程序
申报会计师由专业的IT审计人员对公司的游戏后台记录数据方面主要执行了以
下核查程序：
①评估IT内控的有效性，测试系统后台数据系统的可靠性，包括完整性、准确
性、有效性、安全性等。
IT审计人员通过了解和测试系统开发与变更、后台数据访问控制、数据备份、
系统安全、系统应急等流程控制，以评估确认公司系统内部控制是否有效，并进一
步评估是否存在通过系统舞弊的可能。
对信息系统进行穿行测试和抽样测试，以评估确认公司系统接口输入输出项控
制、计算逻辑、不相容岗位权限设置、参数配置等控制是否有效，系统后台数据系
统是否可靠。
经上述了解和测试，确认公司系统内部控制有效，未发现存在通过系统舞弊的
可能，系统后台数据系统可靠。
②分析数据的合理性、准确性和完整性
根据公司系统和数据情况，分析各种指标取值的完整性、计算的准确性、进而
评估财务和业务数据的合理性。
③测试游戏后台数据的来源，确认游戏收入取数的游戏后台数据记录为游戏的
生产数据库。
IT审计人员独立在测试范围内的游戏中注册了账号，并进行了少量充值和消费，
用以确认导出的游戏后台数据中是否包含IT审计人员的游戏测试账号。
经测试确认，公司导出的游戏后台数据记录包含IT审计人员创建的玩家信息、
充值及消费记录。
④了解游戏内充值、虚拟物品消耗等数据记录流程，对数据库数据的记录、传
输、保存等进行检查，确认游戏后台数据的可靠性。
经了解确认，公司游戏内充值数据记录、传输、保存等方面流程，可以保证游
戏后台数据的可靠性。
⑤抽查确认游戏玩家账号的真实性，确认游戏玩家的充值和消费流水数据的真
实性和合理性。
IT审计人员通过获取游戏内玩家各项基础数据，对玩家真实性进行合理分析，
主要包括：玩家活跃度，玩家登陆频率是否合理，玩家等级提升是否合理，玩家消
费习惯，消费周期，消费金额是否合理，玩家充值周期是否合理。
IT审计人员获取了游戏消费总额前100名玩家消费信息，并抽取消费总额前三
十位的玩家的登陆明细、充值明细、消费明细、登录频率与消费比例等详细数据记
录进行合理性分析，以确认玩家账号的真实性及玩家的充值和消费流水数据的真实
经抽查确认，公司游戏玩家账号真实，游戏玩家的充值和消费流水数据的真实、
3）内部控制程序能否有效保证其财务会计信息的真实、准确和完整
有限公司阶段，公司在实际运作过程中，主要通过严格控制各项成本费用支出，
控制合同的签订与审批环节，保证系统后台数据的可靠性，每月与游戏运营商及时
核对确认分成结算单等方面的流程控制，来有效保证其财务会计信息的真实、准确
股份公司成立后，公司参照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，对公
司的内部控制体系和制度进行了梳理和完善，逐步建立了较为健全、合理、有效的
内部控制制度。公司根据经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，明确界定各部
门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授