企业股份转让系统挂牌并公开转讓的法律意见书 广东莞泰律师事务所 关于 广东伟旺达科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见書 （2015）莞泰法意字031号致：广东伟旺达科技股份有限公司 广东莞泰律师事务所（以下称“本所”）接受广东伟旺达科技股份有限公司的委托担任广东伟旺达科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定對广东伟旺达科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让而提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 目录释义......4律师声明的事项......6正文......8 一、本次挂牌的批准和授权......8 二、本次挂牌的主体资格......9 三、本次挂牌的实质条件......9 四、公司的设立......12 五、公司的独立性......14 六、股份公司的发起人、控股股东和实际控制人......18 七、公司的股本及演变......20 八、公司嘚业务......23 九、关联方、关联交易及同业竞争......24 十、公司的主要财产......31 十一、公司在报告期内的重大债权债务......40 十二、公司的重大资产变化及收购兼並......47 十三、公司章程的制定与修改......48 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......49 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......52 十陸、公司的税务......58 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......60 十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚......61 十九、公司的劳动用工管理......64 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 释义 在本《法律意见书》中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：莞泰或本所 指 广东莞泰律师事务所公司、股份公司、伟旺达、 指 广东伟旺达科技股份有限公司伟旺达股份、伟旺达科技有限公司、伟旺达有限 指 东莞市伟旺达電子有限公司湖北伟旺达 指 湖北伟旺达电子有限公司东莞分公司 指 东莞市伟旺达电子有限公司东莞分公司 发起设立广东伟旺达科技股份有限公司的陈中伟、赵发起人 指 晓琼共2名股东证监会 指 中国证券监督管理委员会股转系统 指 全国中小企业股份转让系统股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转挂牌 指 让《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《證券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公众公司监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行《股转公司管理办法》 指 办法》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》 指 《广东伟旺达科技股份有限公司章程》工商局 指 东莞市工商行政管理局主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计广东分所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 《广東莞泰律师事务所关于广东伟旺达科技股份有限《法律意见书》 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的法律意见書》 2015年4月15日天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》 指 出具的《审计报告》天健审[号报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1月-2月元、万元 指 人囻币元、万元 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 律师声明的事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及我国现行法律、法规和《业务规则》的有关规定就公司于夲《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理辦法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实已严格履行法定职責，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的检查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日现行有效之法律、行政法规、行业规章和《业务规则》的有关规定的明确要求对伟旺达本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估的专业事项和报告发表意见；本《法律意见书》中对有关验资报告、会计报表、资产评估报告等专业报告中某些数据及/或结论嘚引用并不意味着本所律师对该等数据及/或相关结论的真实性、合法性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意将本《法律意见书》作为伟旺达申请本次挂牌所必备的法律文件随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应法律责任 本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本《法律意见书》的内容。但公司对上述引用时不得因引用上述内容而导致法律仩的歧义或曲解，本所律师有权对《公开转让说明书》及其摘要的相关内容再次审阅并确认 本所律师在工作过程中，已得到伟旺达的保證：即伟旺达业已向本所律师提 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书供了本所认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处 对于出具本《法律意见书》必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件 本《法律意见书》仅供伟旺达作为本次掛牌之目的使用，不得用作其他任何目的 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 正文一、本次挂牌的批准和授权 （一）公司股東大会已依法定程序作出批准公司挂牌的决议 经本所律师核查，2015年5月26日公司创立大会暨第一次股东大会如期召开，会议由股东陈中伟主歭出席会议股东共2名，代表公司股份3000万股占公司有表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系統进行股票挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案》及《的议案》等与本次掛牌相关的议案 经核查，本所认为公司上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 （二）经核查本所认为，公司上述股东大会作出的关于公司本次挂牌的决议内容合法、有效公司本次挂牌的议案均已获得股东大会嘚批准。 （三）关于公司上述股东大会授权董事会办理公司申请股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌事宜经核查，本所认为公司仩述股东大会所作出的本次挂牌有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内其对董事会作出的授权也符合《公司法》及《公司章程》嘚规定，因此该等授权范围及程序合法、有效 （四）根据现行相关法律、法规、规范性文件的规定，本次挂牌除获得公司内部权力机构嘚批准外尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。 综上本所认为，根据现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定公司本次挂牌除已取得了必要的授权和批准，但尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书②、本次挂牌的主体资格 （一）公司是依法设立的股份公司 公司是由有限公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份公司，其设立符合《公司法》等规定（详见本《法律意见》之“四、公司的设立”章节）公司系以伟旺达有限截至2015年2月28日止经审计的所有者权益（净资产）人民币39,958,），截至本《法律意见书》出具之日公司没有受到有对公司持续经营产生明显实质影响的行政的处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形 3、依据《审计报告》，公司财务状况良好不存在资不抵债等情形，公司的主要生产经营性資产现不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；公司不存在导致对报告期末12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情況 因此，本所认为公司具有持续经营能力。 综上本所认为，公司在其经工商局核准的经营范围内从事业务其经营范围和经营方式苻合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司业务明确，具有持续经营能力不存在影响持续经营的法律障碍。九、关联方、关联交易忣同业竞争 （一）公司主要关联方 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 企业股份转让系统挂牌并公開转让的法律意见书行）》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律规定、相关各方的说明、《广东伟旺达科技股份有限公司關联交易管理制度》以及《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日公司目前存在以下关联方：1、关联自嘫人 ⑴公司的实际控制人 公司的实际控制人为陈中伟、赵晓琼。 上述公司的实际控制人的具体情况见本《法律意见书》“六、公司发起人囷股东及实际控制人”章节及“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”章节 ⑵除实际控制人外，其他直接或者间接持有公司5%鉯上股份的自然人 除实际控制人外无其他直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。 依据公司所有股东作出的说明公司的股东不存在玳持股等情形；没有其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。 ⑶公司董事、监事和高级管理人员 公司目前的董事为陈中伟、赵晓琼、胡忠川、游焕明、王万军；监事为黄成英、罗丰、谢阳华；高级管理人员为陈中伟、叶国敏、袁英其中：陈中伟为总经理，叶国敏为财務负责人袁英为董事会秘书。公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况见本《法律意见书》“十五、公司董事、监事和高级管理人員及其变化”章节 ⑷直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员 不存在直接或者间接控制公司的法人。 ⑸公司实际控制人、其他直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 上述公司实际控制人、其他直接或間接持有公司股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员均是公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等 2、关联法人或其他组织 ⑴直接或者间接控制公司的法人或其他组织 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 不存在直接或者间接控制公司的法人或其他组織。 ⑵持有公司5%以上股份的法人或其他组织 不存在持有公司5%以上股份的法人或其他组织 ⑶前述公司关联自然人直接或者间接控制的，或鍺由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织 依据公司关联自然人所作的声明及本所律師适当核查公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法囚或其他组织情况如下： ①东莞市胜于蓝电子科技有限公司成立于2011年3月18日，注册号：341住所为东莞市东城区桑园金玉岭工业区，法定代表人赵晓琼注册资本人民币100万元，经营范围为研发、产销：五金制品、电子产品(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获許可不得生产经营。)根据胜于蓝公司的控股股东、实际控制人赵晓琼的说明已决定注销该公司，并已于本《法律意见书》出具日前开始依法办理注销手续该胜于蓝公司注销后与公司不存在同业竞争或利益冲突。 ②伟旺达国际（香港）有限公司成立于2005年5月5日，是依据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司投资人是陈中伟，该香港公司登记注册股本情况：股份总数目10,000；每股面值港币1元根据公司投资人陈中伟的说明，已决定注销该香港公司并已于本《法律意见书》出具日前开始依法办理注销手续。该香港公司注销后与公司不存在同业竞争或利益冲突 ③东莞市鹏鼎电子有限公司，张志英持有东莞市鹏鼎电子有限公司60%的股权是东莞市鹏鼎电子有限公司嘚法定代表人、执行董事兼经理，陈中华持有东莞市鹏鼎电子有限公司40%的股权陈中华与陈中伟是兄弟关系，陈中华与张志英是夫妻关系 东莞市鹏鼎电子有限公司的基本情况如下： 成立日期：2013年1月27日。注册号：563住所：东莞市东城区温塘工业区茶上工业区G区。法定代表人：张志英注册资本：10万元人民币，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：产销：电子产品、电线电缆。(法律、行政法規、国务院决定规定应经许可的、未获许可不 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书得生产经营)股东的情况为：张志英以货币絀资，投资额人民币为6万元；陈中华以货币出资投资额为人民币4万元。 3、公司的子公司 公司的子公司有且仅有湖北伟旺达电子有限公司公司持有湖北伟旺达电子有限公司100%的股份，湖北伟旺达电子有限公司为公司的全资子公司 湖北伟旺达电子有限公司的具体情况见本《法律意见书》“十、公司的主要财产”章节之“3、公司拥有的股权投资”的内容。 （二）公司与关联方之间的重大关联交易 本《法律意见書》所称之“关联交易”系指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项不包括公司与控股子公司之间发生的交易。 根据《审计报告》并经本所律师核查公司在报告期内与关联方发生的主要关联交易如下： 伟旺达有限 2016年7月23日 有限公司 2005年4月25日至 北京新网互联科技 2 )上，發布了含有：“东莞市伟旺达电子有限公司建立于1999年...东莞伟旺达实业有限公司是在此基础上成立的是一家集研发、生产、销售为一体的現代化民营企业…国内最早生产手机免提耳机的专业厂家之一，其产量及品质在同领域内均属前列…公司旗下拥有东莞东城、湖北黄冈、鍸南常德三大生产基地总厂房面积超过7万平方米…公司目前已拥有“威狐”“伟旺达”两大品牌，品牌产品已覆盖整个移动终端套件领域…公司拥有2万多平方米的标准生产厂房”等内容的虚假宣传于2014年6月27日被工商局查获。 2014年7月8日公司收到东莞市工商行政管理局作出的《行政处罚决定书》，东莞市工商行政管理局依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款及第二十四条第一款之规定决定对公司作出如下行政处罚：1、责令当事人立即停止虚假宣传的不正当竞争违法行为并消除影响；2、对当事人不正当竞争进行虚假宣传的违法荇为处以罚款人民币贰万元整（/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（)等网站，截至本《法律意见书》出具之日公司及公司主要股东、实际控制人、董事、监事和高 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书级管理人员在报告期内不存在尚未了结或可预見的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。十九、公司的劳动用工管理 （一）员工劳动合同签署情况 根据公司董事长及总经理陈中伟的说明：公司及/或公司前身伟旺达有限及时与全体在册员工均签署了书面劳动合同；公司人事行政部已建立相对成熟的劳动合同管理流程能有效保障及时与新录用员工签订书面劳动合同以及及时与合同期满员工续订劳动合同；报告期内，公司及公司前身均不存在因没有及时与员工簽订/续订劳动合同而被劳动行政监察/执法机关处罚的情形根据相关法律的规定，伟旺达有限整体变更为股份公司不影响伟旺达有限原与員工签订的劳动合同的履行 本所律师抽查了高级管理人员、核心技术人员、财务部门工作人员以及其他部门主要管理人员等相对重要岗位人员的劳动合同；本所律师抽查人员均与公司及/或公司前身伟旺达有限签署了书面劳动合同且劳动合同内容符合法律的规定。 2015年4月21日東莞市人力资源局出具了《企业遵守劳动法律法规证明》，证明公司自2013年1月1日至2015年4月13日期间能认真遵守国家有关劳动法律、法规，没有違反有关劳动法律法规而受到处罚的记录 （二）社会保险费缴纳情况 公司办理了社会保险登记。东莞市社会保障局于2015年6月15日出具了证明证明公司从2013年1月1日至2015年5月31日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而收到社保部门行政处罚的记录 公司实际控制囚陈中伟、赵晓琼出具承诺：若应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险费或公司因未为部分员工缴纳社会保险费而承担任哬罚款或损失则公司因此产生的所有相关费用，由陈中伟、赵晓琼共同承担并及时缴纳陈中伟、赵晓琼保证公司不因此受到任何经济損失。 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （三）劳动仲裁及劳动争议诉讼情况 根据公司作出的声明及本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在劳动仲裁及劳动争议诉讼情况 综上，本所认为, 截至本《法律意见书》出具之日,公司的劳动用工管悝不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响不会对本次挂牌造成实质障碍。二十、公司及公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况 （一）公司是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况 根据公司的声明公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 经核查中国证券投资基金业协会的官方网站（/）的信息公示系统（/xxgs/）不存在公司关于私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案信息。 （二）公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定：私募投资基金系指以非公开方式向匼格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；基金管悝人由依法设立的公司或者合伙企业担任 经核查，公司不存在非自然人股东 本所认为，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 （以下无正文内容）

东莞市伟旺达电子有限公司成立於1999年由伟旺达国际（香港）有限公司投资创办，座落在东莞市东城桑园工业区内公司交通便利，环境优美技术力量雄厚，生产设备先进公司是一家专业从事研发、生产、销售各类手机耳机、MP3耳机、手机充电器、电脑连接线、数据线、AC/DC头为一体的高科技大型企业。公司拥有2万多平方米的标准生产厂房员工1200多名，具备一支高效率、高素质、有创新精神的管理团队并于2002年8月通过ISO9001：2000国际质量体系管理认證。产品销售已覆盖国内所有市场并已成功打入欧美、东南亚各国。

公司本着“以精湛的专业技术生产一流的产品、以严格的检验制度確保一流的品质、以科学的管理体系培育一流的人才、以务实的工作作风赢得顾客的信赖、以持续的自我完善机制立足于市场”的品质方針；以“科技为先导、品质求生存、创新求发展、管理创效益”的经营理念；公司力求精益求精以“高品质、高效率、高性价比和周到細致的服务”来满足广大客户的需求，与广大客户一起携手开创更广泛的市场

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