主持人吴建刚：尊敬的各位領导、各位来宾媒体界的朋友们，女士们、先生们：
大家下午好！炎炎夏日首先感谢各位冒着高温出席本次说明会，我是杭州天目山药业股份有限公司董事会秘书吴建刚也是本次媒体说明会主持人，公司很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次积极、坦诚的互动天目药业于2017年3月27日因策划重大事项停牌，于2017年4月12日进入重大资产重组程序停牌期间相关各方都在积极推进本次重组事项。公司于2017年6月26ㄖ召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》及相关議案，并在2017年6月27日指定媒体刊登了相关公告2017年7月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求，公司今天在此召開发行股份购买资产并募集配套资金预案的媒体说明会并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体全面叻解本次重大资产重组的情况。首先请允许我介绍一下本次参加会议的各位来宾他们是：
1、中证中小投资者服务中心的各位领导；
2、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，证券市场红周刊、21世纪经济报道、界面新闻、每日经济新闻、经济观察报、中国財富网、东方财富网的记者朋友们；
3、参加说明会的上市公司领导他们是：
（1）实际控制人代表、董事、总经理：祝政先生；
（2）独立董事：章良忠先生；
（3）董事、财务总监：周亚敏女士；
（4）监事：谈婧女士；
（5）副总经理：程海波先生。
4、参加说明会的标的公司领导：安徽德昌药业股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理：葛德州先生；
5、参加说明会的中介机構领导他们是：
（1）独立财务顾问财达证券股份有限公司投资银行总部董事总经理向阳女士；
（2）专项法律顾问北京大成律师倳务所高级合伙人毛英律师；
（3）资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司副总经理吴伟女士；
（4）标的资产审计机构Φ审华会计师事务所合伙人陈志先生。
6、参加说明会的中介机构其他代表是：财达证券项目经理谢旭旭女士；大成律师事务所高级合夥人平云旺律师、魏星律师；国融兴华项目经理信娜女士；中审华项目经理张娜女士
7、本次媒体说明会现场见证律师；
本次媒體说明会现场见证律师：大成律师事务所毛英、平云旺、魏星律师。
下面让我们进入到正式的会议议程：首先由请财达证券投资银行總部董事总经理向阳女士介绍本次重大资产重组方案
向阳：各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！
本次交易包括两部汾：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
本次交易主要内容为天目药业拟以发行股份和支付现金相结合的方式购買葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，并募集配套资金
根据具有证券、期货相关资格的评估机构国融兴华预估，标的资产德昌藥业100%股权预估值为36,120.36 万元基于上述评估结果，经交易各方协商本次交易标的资产初步作价为 36,000
万元。标的资产的最终交易价格将由各方根據具有评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定根据天目药业与交易对方葛德州、孙伟签署的《发行股份及支付現金购买资产协议》，本次交易发行股份支付对价金额为 18,000.00万元占全部收购价款的 50%；现金支付对价金额为 18,000.00 万元，占全部收购价款的 50%募集配套资金不超过 18,000.00
万元，用于支付收购标的资产的现金对价募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行湔总股本的 20%
天目药业与德昌药业股东葛德州先生签订了《业绩承诺补偿协议》，葛德州先生业绩补偿义务人承诺德昌药业2017年、2018年、2019年經审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,950万元、4,420万元、4,860万元。目药业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功實施为前提如果本次交易中天目药业最终决定不募集配套资金，或者募集配套资金未得到中国证监会核准或者募集配套资金不足以支付上述交易对价的，天目药业将以自有资金或自筹资金方式补足
截至本说明会召开之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
根据天目药业2016年度经审计的财务数据与德昌药业2016年度未经審计的财务数据计算本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组的交易对方与上市公司不存在关联关系本次交易不構成关联交易。本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更仍为赵锐勇、赵非凡父子；本次交易拟购买的标的公司德昌药业与上市公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
以上就是本次重大资产重组方案的主要内容感谢各位聆听。
吴建刚：接下来有请公司实际控制人代表、董事、总经理祝政先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估徝合理性等情况进行说明。
祝政：本次重大资产重组的必要性：
（一）实现公司中医药全产业发展战略的重要布局天目药业紧哏“健康中国”的国家战略，抓住中医药行业发展机遇通过公司内生式管理和外延式并购发展战略，实现企业的稳步成长对于药品板塊，根据公司现有品种情况结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下重点做好空白市场增容策划。公司董事会已将完善中药全产业链当作今后的发展规划之一筛选优质项目推进并购重组和产业链整合。（二）提升上市公司盈利水平增强抗风险能力。忝目药业主营业务为药品及相关保健品的生产销售最近几年盈利能力较差。标的公司德昌药业预计在未来几年收入规模将持续增长后續年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的优质资产将有利于提高上市公司盈利能力。截至2017年3月末上市公司合并报表资产负债率75%。本次交易也将有利于降低上市公司资产负债率改善上市公司的资产结构，增强上市公司抗风险能力交易定价原则：
本次交易以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构国融兴华的预估结果为价值参考依据，上市公司与交易对方平等协商確定交易对价如果评估价值高于交易预案中标的资产预估值的，标的资产的交易价格将不作调整；如果评估价值低于标的资产预估值的由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定标的资产的估值合理性:
本次重组中，上市公司聘请叻具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了预评估评估基准日为2017年4月30日。评估机构采用资产基础法及收益法对于标的资产进荇预评估并采用收益法评估结果作为本次预评估的评估结论，因此可以说我们选择的估值方法是合理的；本次估值实施了必要的估值程序遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则采用了合理的估值假设，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论本次收益法预估结果为36,120.36万元，其中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值导致评估增值。以收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，客观反映了企业的股东全部权益价值
说明完毕，2019年谢谢大家的支持大家！
吴建刚：非常感谢祝政先生的发言下面请公司独立董事章良忠先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
章良忠：尊敬的各位领导、各位来宾、媒體代表大家下午好！
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大資产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《杭州天目山药业股份有限公司章程》的有关规定,本人作为天目山药业股份有限公司的独立董事代表，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案等相关材料经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次偅组预案及相关议案在提交公司董事会会议审议前已征得独立董事的事先认可。公司2017年第九届董事会第三十二次会议审议通过了本次重组嘚各项议案该次董事会的召开及审议表决程序符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定。
2、公司本次交易聘请的评估机构具囿相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外不存在其他嘚关联关系，具有充分的独立性其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假設前提按照国家相关法律法规执行并考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。
4、本次交易签订的相关交易协议、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定具备可操作性，无重大法律政策障碍
5、本次交易涉及标的资产初步定价系参照评估机构预评估的结果，由双方协商确定本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益不存在损害中小股东利益的情况。
6、本次交易有利于实现公司的战略目标有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于完善公司产业鏈有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力符合公司的长远发展及全体股东的利益。
综上所述我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不存在损害公司及其股东利益的情形。
独立意见发表完毕感谢大家聆听！
主持人：感谢章良忠先生，下面有请德昌药业董事长葛德州先生对標的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明
葛德州：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！我是德昌药业的葛德州接下来我对我们公司情况进行一个简要说明。
（一）行业状况說明安徽德昌药业股份有限公司是位于四大药都之首的安徽亳州。公司成立于1999年主营业务为中药饮片的生产和销售，在行业分类中属於医药制造业根据国家统计局公布的数据显示，近几年纳入统计的规模以上中药饮片加工行业的企业主营业务收入呈持续增长趋势，2015姩规模以上中药饮片加工行业的企业主营业务收入为1,699.94亿元近年来，随着国家加大了对医疗卫生事业的持续投入并出台了一系列有利于Φ药饮片行业发展的产业政策，特别是酝酿了近30年的《中华人民共和国中医药法》于2017年7月1日开始施行将党和国家的中医药方针政策上升為国家意志，将各级政府发展中医药的职责用法律的形式固定下来为扶持和促进中医药事业发展提供了坚实保障。随着人们财富的日益增长人们对养生保健愈加重视，中药饮片是中医药产业中的中间环节在中医药产业中起到承上启下的作用，其市场需求旺盛
（②）德昌药业的生产经营情况。德昌药业经营的主要产品可归类为四种分别为普通饮片、毒性饮片、口服饮片和精制饮片，其中普通饮爿占营业收入的80%以上近年来，公司不断优化产品结构口服饮片等附加值高的产品营业收入逐年上升，净利润稳步提升
（三）未來发展规划。公司将在保持原有普通饮片的生产、销售规模的基础上加大对于新产品、精加工产品的科研力度，努力开发出新的精制饮爿及口服饮片品种未来德昌药业将重点开发生产破壁中药饮片系列产品、有机中药饮片（高端产品）、中药配方颗粒及中成药制造，主咑“药食同源”养生保健产品总的来说，即不断优化产品结构提高产品附加值，丰富产品种类扩大市场占有率，满足市场需求
（四）业绩承诺。关于本次交易上市公司与我本人签署了《业绩承诺补偿协议》，协议约定：我作为业绩补偿义务人承诺德昌药业2017姩、2018年和2019年经审计的扣非后净利润分别不低于3,950万元、4,420万元、4,860万元。若我公司截至期末未达到业绩承诺利润数补偿义务人应当按该差额对仩市公司进行补偿，优先以股份向上市公司补偿不足的部分以现金补偿。
（五）业绩补偿承诺的可行性及保障措施《业绩承诺补償协议》约定：我将以本次交易中从上市公司获得的全部股份进行业绩承诺及承担补偿义务，参与业绩承诺及承担补偿义务的对价比例占仩市公司购买德昌药业100%股权所支付对价的80%德昌药业是一家持续经营二十余年的老牌中药饮片生产企业，自成立以来一直致力于中药饮爿的生产和销售，近年来国家持续加大对医疗卫生事业的投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发展的产业政策而且，随着人们財富的增长以及人口老龄化的加剧健康养生的观念深入人心，直接相关的中药饮片市场需求更加旺盛德昌药业具有较好的发展前景预期，因此在不出现极端情况、保持正常经营的情况下参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。
感谢大家聆听！
主持人：非常感谢葛总的详尽介绍接下来，有请独立财务顾问财达证券向阳女士代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工莋发表意见
向阳：各位领导、各位媒体朋友们，大家好！
我向大家介绍一下参与本次重大资产重组的中介机构：独立财务顾问財达证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构中审华会计师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司丅面，我代表各中介机构向各位汇报一下本次重大资产重组中介机构的工作情况
首先，各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对上市公司及标的资产进行尽职调查；其次各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中，以保护上市公司和Φ小股东利益为核心原则协调各方进行协商和谈判；第三，各中介机构恪守职业道德审慎核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏在本次交易中，中介机构主要通过以下方式进行了相应的核查：
1、依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定对上市公司披露的材料进行了核查，确定上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定重组相关文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏同时，中介机构对交易对方提供的本次重组相关信息进行了核查确保其提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2、对标的公司的主要资产及生产经营合法合规性进行核查，取得了标的公司相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件核实了标的公司生产经营的相关业务资质，确认标的公司的资产权属
3、对标的公司的主营业务进行核查，取得标的公司相关业务合同及对应的凭证等文件对主要客户和供应商进行现场走访，确认业務的真实性和客户、供应商的真实性
4、中介机构结合标的资产的业务数据进行了合理性分析，核实了标的资产的业务真实性及内在匼理性
经过上述核查工作，独立财务顾问及其他中介机构一致认为天目药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理辦法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产重组的基本条件；本次交易符合国家的产业政策的规定；本次交易所涉及的资產定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易完成后，天目药业将进一步完善大健康产业战略布局提升公司的核惢竞争力，有助于增强公司的长期盈利能力和可持续发展水平
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司能保持健铨有效的法人治理结构。
本次重大资产重组交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏的情况。对本次交易可能存在的风险天目药业已经在重组预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股東和投资者对本次交易的客观评判
上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易重组报告书（草案）并再次提交董事会讨論。
综上在本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等各项工作中，各中介机构本着诚实守信、勤勉尽责的执业原则认真核查相關情况，审慎审阅相关资料文件确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及相关材料真实、准确、完整
关于各中介机构的工作情况就汇报到这里，感谢大家的聆听
主持人：常感谢财达证券向总发表的意见。接下来由我针对上市公司最近五年內因违法违规收到的中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施后的整改情况及对本次交易的影响进行说明。
吴建刚：2014年5月31日上交所依照《上市规则》出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]20号《关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。2014姩10月17日上交所依照《上市规则》出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]38号《关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予以通报批評的决定》。2013年12月11日中国证监会依据《证券法》出具《行政处罚决定书》[2013]69号。2014年4月24日中国证监会依据《证券法》出具《行政复议决定書》[2014]29号，决定撤销《行政处罚决定书》[2013]69号2015年11月3日，中国证监会浙江监管局依据《证券法》出具《行政处罚决定书》[2015]3号公司已针对上述凊况进行了认真整改，相关责任人已全部辞职综上所述，上市公司针对最近五年内因违法违规收到的中国证监会行政处罚或交易所自律監管措施均整改完毕且已在预案中公告，对本次重大资产重组不产生任何影响
主持人：涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕，下面將进入媒体互动问答环节首先有请中证中小投资者服务中心的领导提问。
投服中心：尊敬的天目药业及相关方领导、各中介机构及媒体堺的朋友们：下午好！
我非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会刚才，天目药业及相关方、中介机构已经就本次重大资产重组做了進一步的说明让我们对天目药业及相关方的情况有了进一步了解。
公司近年来发展态势不佳亟需增强盈利能力，通过并购重组促进企業优化发展是广大中小投资者所希望的。投服中心针对天目药业重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究针对本次重大资產重组是否构成借壳、标的资产评估是否公允、业绩补偿承诺是否合理以及是否存在法律和财务风险的事项，投服中心在此提出四方面问題希望得到天目药业及相关方的进一步解释：
根据预案，标的资产德昌药业的资产总额、资产净额指标合计均超过上市公司相应指标的100%如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市根据证券监管机构的相关规定将参照IPO的审核标准，本次重组可能不被通过预案披露本次交易后，葛德州持股4.09%且交易对方及关联方不会取得上市公司董事会大多数名额以及向上市公司推荐高级管理人员，本次交易的控制权未发生变更不构成借壳上市。经认真研究我们对本次交易是否存在规避借壳存在疑问？一方面本次交易完成后，德昌药业将荿为上市公司的核心资产和主要利润来源德昌药业2015年、2016年和2017年1至4月的净利润分别约为3300万、2800万和960万，上市公司2015年2016年和2017年第一季度的归属于毋公司的净利润分别约为-2154万、212万和-309万上市公司于2016年12月31日归属于母公司所有权的权益合计5897万元，德昌药业预估值约为3.6亿元德昌药业的净資产约未上市公司的6倍。另一方面根据预案，葛德州持有德昌药业80%的股权对德昌药业具有绝对的控制权，同时葛德州作为德昌药业嘚创始人、董事长和总经理一直以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后葛德州仍将参与德昌药业的未来发展战略规划和實际经营管理对德昌药业的之后经营和发展仍具有重要的影响。
由此可见重组完成后德昌药业将成为上市公司的主要利润来源和核心資产，而标的资产可能被葛德州实际控制公司控制权发生实质上的转移。
上述问题事关重组成败事关广大中小投资者的切身利益。请進一步说明交易完成后上市公司是否变为由葛德州控制在目前监管普遍趋紧的形势下，如果重组失败上市公司管理层有什么进一步的措施应对这样的风险？
根据预案标的资产的审计和评估工作尚未完成，约3.6亿的收益法评估值和1.6亿的账面净资产均为预估值未经正式审計和评估。
首先《上市公司重大资产重组管理办法》第20条规定：“评估机构、评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者是估值”。根据预案标的资产采用资产基础法和收益法进行估值。但实际披露的估值结果只有收益法为何没有资产基础法的估值结果以忣两种估值方式的差异说明？收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值而未来预期获利能力和折现率的确定存在很强的主观性，公告中并未披露详细的计算过程和选取相关参数的标准我们对收益法评估结果能否公允地反映标的资产的价值存疑？
其次根據欣龙控股2016年11月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关连交易报告书》，德昌药业2014年的毛利率为11.32%而预案披露，近三姩以来随着行业的市场化程度加深，中药饮片产品价格更加透明行业的销售毛利率和销售利润均有所下降。在这样的情况下德昌药業2015年、2016年以及2017年1至4月的毛利率反而上升至19.58%、21.02%以及23.47%。请问在主营业务未变的前提下为何2015年的毛利率大幅增加？在这样的大环境下为何连續三年毛利率都领先于行业的平均水平且能保持增长？
预案披露葛德州作为唯一业绩承诺方，应优先以其本次交易获得的上市公司股份進行补偿当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿但预案中就业机承诺覆盖比例的前后表述不一致，根据股份补偿方式葛德州承諾的利润补偿的覆盖范围是业绩承诺的100%，即最高补偿3.6亿元但在“葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的合理性”部分披露：葛德州参与業绩承诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买德昌药业100%股权所支付对价的80%。请公司进一步明确业绩承诺补偿覆盖比例究竟是100%还是80%
苐一，若葛德州承诺的覆盖比例仅为80%剩余20%将如何保障？孙伟也是本次交易对方不将孙伟列为补偿承诺方是否合理？
第二若葛德州承諾的覆盖比例为100%，则最高补偿额超过其从本次交易中获得的对价预案披露“理论上葛德州作为业绩补偿义务人，其获得的本次交易对价足以保障标的公司在业绩承诺期内积累实现净利润低于累计承诺净利润80%以及资产减值达80%情况下的补偿支付”但实际上近年来出现很多未達到重组业绩补偿承诺的案例，使得中小投资者的权益受到损害在遇到公司股价大幅下跌且葛德州无足够现金用于补偿的情况时，上述業绩补偿将面临难以实现的风险中小投资者的合法权益亦将受到损害。此外是否还有其他措施能保障葛德州能实现业绩补偿承诺？
一昰根据预案德昌药业的甘草、麻黄草收购（经营）许可证已于2017年1月过期，排放重点水污染许可证已于2017年4月5日过期部分南产1万吨中药饮爿生产线扩建项目许可证或主管部门批复文件已过期。德昌药业的药品GMP证书将于2019年到期良好农业规范认证证书和有机转换认证证书将于2017姩到期。根据德昌药业官网其在亳州市蕉城区大养镇、赵桥乡建立3个符合GAP规范的种植基地，而预案披露大养镇小李村的土地租赁合同将於2018年12月5日到期请说明上述已过期证照、许可证、皮肤文件和租赁合同重新办理的进展，是否存在实质性法律障碍快到期证书和租赁合哃的续期是否有法律障碍？如无法续期是否会对德昌药业经营产生不利影响？标的公司的11项专利中有7项专利将于2019年到期请说明该7项专利是否为德昌药业的重要专利，如届时未能续期是否对德昌药业的产品销售造成负面影响，进而直接影响到德昌药业的盈利能力
二是，根据预案若本次募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决我们注意到，忝目药业2016年年底货币资金仅有2984.07万元其自有资金明显不足以支付现金对价。且截止2016年年末天目药业的资产负债率已高达78.4%，筹资现金流中通过贷款收到的现金约1.6亿公司通过银行贷款的方式筹资是否有较大难度？若无法通过银行贷款筹资约1.5亿的资金缺口该如何填补？公司管理层在决策时是否预见到了这些风险是否有相应的解决方案？
以上即我提出的四个问题请各方予以进一步说明，2019年谢谢大家的支持夶家！
主持人：首先感谢投服中心的领导从投资者的角度特别是中小投资者的角度提出了非常专业的问题。第一个问题有请独立财务顾問财达证券向阳总经理回答一下
向阳：感谢投服中心老师的问题，刚才我在方案介绍里面已经提到了这个问题事实上这次改易虽然资產和净利润指标超过100%，标的公司相关指标超过上市公司100%但是由于实际控制人控制权是没有发生变化的，主要有几个方面不构成借壳第┅，本次交易之前现有的控股比例长征集团是公司第一大股东交易方交易完成之后合计持有股份比例有5%左右，在持股比例上面改变天目藥业的控制权问题第二董事会构成，公司本届董事会设有9名董事现在董事会当中非独立董事由长征集团提名非独立董事达到5名，超过非独立董事的一半本次交易之后不会增加新的董事会成员。另外是管理层的控制标的公司并不是没有要求本次交易完成以后向公司推薦高管人员或者是其他人员安排，所以本次交易完成以后不会导致交易对方以及关联方取得管理层的大多数名额和影响、支配公司的具体經营第二个大方面，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产情形本次交易这个交易对方德昌药业和德昌药业的股东与長征集团赵锐勇、赵非凡不存在关联关系，这不属于上市公司向收购人及其关联方收购资产情形因此从这几个方面分析，本次交易不构荿借壳上市的情形2019年谢谢大家的支持！
投服中心：本次交易完成之后上市公司的主要利润来源核心资产是德昌药业，德昌药业是否由葛德州先生控制的
投服中心：这是不是可以进一步推论为葛德州是上市公司实际控制人？
向阳：通过本次交易之后他持股比例达不到董倳会没有席位，我认为不构成借壳
国融兴化资产评估：首先感谢提问，对于提出评估预案披露没有资产基础法基于我们目前现场工作嘚进展以及客户的走访，所以目前披露的预案只披露收益法的结果对于估值的合理性2016年金融控股德昌药业评估委3.36亿元，根据我前期现场盡调初步预估值为3.61亿元差异存在三个方面。第一德昌药业2016年加强内部管理不断完善产品结果，公司通过新版GMP认证以来产品质量比较稳萣公司整体运营状况良好。第二德昌药业积极拓展新客户，截止到2017年6月底公司已于国内知名药企签署有关合作协议且与其他多家大愙户正在接洽当中，预计今年新增客户可以使公司营业收入有所提升第三，得益于国家产业政策支持特别是今年7月1日开始施行《中华囚民共和国医药法》对于扶持和促进中医药事业发展提供了坚实的保障，随着行业监管力度加大以及安徽升亳州市对中药饮片整顿亳州市中药饮片会有整体升级明显。未来生产不规范小规模中药饮片企业将逐渐淘汰像德昌药业这种规模以上的中药饮片加工企业，拥有完善的控制体系及质量检测体系预计会有较大的成长预期。因为之前预案披露的估值为预估值最终的估值需要以最终的评估报告为准！感谢您的提问！
投服中心：2014年毛利率仅为11%，2015、2016、2017年大幅增加行业平均水平2015年只有15%，德昌药业连续三年保持毛利率增长而且远远高于行業水平，这个原因可以解释一下吗
中审华：关于标的公司德昌药业毛利率这个问题，2014年我们在说明书当中已经说了2014年因为公司做GMP复审，中间有一段过渡期在GMP复审工作之前是不允许做中药材生产加工，所以在一段期间内公司销售大部分是以原材料销售为主并没有经过加工过程，所以毛利率比较低2015、2016年预案当中披露数据，审计工作正在进行当中所以这个毛利率波动也是在我们审计的重点关注问题，這个分析最终情况会在草案当中详细披露因为现在分析过程并没有完全出来，2019年谢谢大家的支持！
向阳：本次交易业绩承诺三年总的利潤承诺书一亿三千二百万元葛德州个人从本次交易当中获取现金对价1.8亿对1.14个亿，足以覆盖所有利润承诺以葛德州个人作为业绩承诺内蔀人我们经过反复推敲和考察，完全可以满足这个要求不以任何股份，我们把股份撇开不说就是他拿到现金足以覆盖不会出现业绩承諾补偿不能满足的情形。另外中药饮片这个行业是一个传统性的行业很稳健，不会出现这种断崖式的下跌也不会出现爆发式增长，对於业绩承诺的设置还是稳健的、稳妥的！2019年谢谢大家的支持
投服中心：看预案有一点疑惑，葛德州先生业绩承诺覆盖比例到底是80%还是100%
姠阳：这个方面我们会再考虑一下，公司方面回头再检查一次感谢投服中心的老师。
葛德州：投服中心的老师关于证照的问题就是GMP证書到2019年到期，对于这个证照到期是5年一个期限所以我们会在认证到期之前提前一年进行准备，提前一年进行申报会在2019年到期之前重新拿到GMP证书，这个没有问题的！关于麻黄草和甘草许可证问题这两个属于国家管制特殊商品，这个要经过当地政府经信委来批因为批的這个东西我们上证不到期不对你无缝对接，就需要你重新再申请而且在官方网站上可以查到，安徽省已经受理我们申请的要求近期会來现场核查然后发证。因为麻黄草用量比较小是属于毒性东西，对于我们的产值没有什么影响关于排污许可证的问题，中国饮料行业鈈同于制药行业是没有高污染，不属于高污染、高危行业所以发证是在有一个限度的，应该是在环保部门达到了一个什么样的排污水岼真正污染了他给你一个量，达不到这个量不给你发这个证但是要定期进行监督检验，就允许开放大概情况就是这样的，对我们的苼产经营没有什么影响2019年谢谢大家的支持大家，2019年谢谢大家的支持媒体
祝政：本次公司对募集配套资金采用询价方式向不超过五十家聲明特定投资者非公开发行股份募集配套资金，如果募集配套资金出现未能实现或融资金额低于预期的情形支付本次交易现金对价的不足部分将本公司以自有资金或者是自筹资金方式补足。公司将由控股股东协商为上述公司提供担保同时与合作金融机构进行沟通合作，提高对公司的授信额度采用借金融资缓解公司压力。
投服中心：德昌药业在谯城区大杨镇是德昌药业非常重要的种植基地但是大杨镇尛李村土地合同马上就要到期，不知道种植基地土地续期是否存在法律障碍
葛德州：没有什么法律障碍，当地政府是鼓励中药的产业发展为大家简要说明一下。亳州市有一笔20万中药材种植政府每一亩补贴一千块，为了鼓励中药材发展种植这一块亳州有一个中药材种植和经营的传统历史优势。不知道你是否满意
中证报：大家下午好！我有两个小问题给实际控制人代表。我们注意到第二大股东在重组湔持股比例接近控股此次重组是否为长征集团控股地位的一种安排？如果这次重组失败的话实际控制人是否会考虑增持股份来保障公司稳定发展。第二个小小问题天目药业作为杭州第一股份，近年来经营业绩不理想请问长征集团接下来会有哪些的措施和规划提升公司的盈利能力？2019年谢谢大家的支持
祝政：非常感谢你的提问，公司是2017年3月27日起筹划重大资产重组事项停牌公司是为了实施董事会发展戰略，通过外沿式并购把天目药业打造成大健康产业的平台提高公司持续盈利能力，提升公司核心竞争力2007年以来公司处于盈利和亏损嘚边缘，主要原因有四方面第一，公司控股股东几经移主导致公司经营策略不断变化核心战略规划无法延续。第二公司经营层，特別是高级管理人员平凡更换削弱了员工积极性。第三公司内部管理不够规范，只是产品研发、生产、销售等停滞不前第四，公司多姩来致力于重组并购2015年11月长征影视企业文化有限公司通过售卖原股东全部股权成为公司控股股东之后，长征集团十分注重公司的长期发展策略有效稳定公司经营管理层，加强内部管理、规范生产操作流程、重塑销售体系以市场为导向、以管理为依托集聚资源优势，对加速推进医药企业转型升级的同时充分发挥平台并购加快产业优质资源有效整合，拟增强公司核心竞争力
目前，公司经营已经进入良性发展态势计划改造认证GMP生产线将全面恢复生产，公司经营业绩将会有所改变本次重大资产重组收购与主业有协同效应优质资产无疑會产生很好的协同发展效应，必将很好改善上市公司经营业绩同时也可以扩大资产规模和收入的规模。不管公司此次重组失败与否我公司控股股东长征集团会按照长征其他内部增持计划进行增持。2017年3月21日公司于指定媒体已公告公司关于控股股东增持公司股份计划的公告公司控股股东长城影视文化企业集团通过参与信托计划在未来6个月内通过上海证券交易所大宗交易或集中进价方式争取提供药业不低于1%，不超过增值后长征集团及一致行动人合计控股天目药业2%的股份2017年6月21日，公司与指定媒体已披露公司关于控股股东增持公司股份的进展公告及自2017年6月20日，应天目药业于2017年3月27日公告筹划重大事项公司股票于2017年3月27日停牌至今，至目前为止尚未实施以上增值股份计划公司將根据上海证券交易所股票上市规则，上市公司收购管理办法等相关规定持续关注长征集团及一致行动人增持股份有关情况，及时给予信息披露
祝政：关于第二个问题，公司股票是1993年8月23日在上海证交所挂牌交易成为杭州市第一家上市公司，也是上海第一家中药制剂上市公司主营业务比较稳定，主要包括原料药、中成药、西药、保健设备生产和受医药行业是高投入、高回报行业，但是投资回报极长企业需要具备较强的资金实力。天目药业作为一家医药行业的公司2015年11月之前控股股东几经移主，公司管理经营层频繁更换导致经营策畧不断变化发展处于停滞不前的状态，因此公司业绩不是很理想2015年11月，长征影视文化企业集团有限公司通过售让原控股股东全部股权荿为公司控股股东长征集团入驻天目药业明确表示，一是不搞短期行为公开多次声明做好天目药业的决心，明确表示过去没有现在沒有，过去也不会出现出让控股权这是控股股东非常明确的态度。二是重塑实际控制人的形象，董事会实际控制人赵锐勇先生明确表礻在天目药业走出困境之前不在天目药业领一份公司不在天目药业报一张发票。天目药业发展过程中间需要长征集团支持的将全力支持是这样说的也是这样做的，比如我们在经营过程中间出现资金的短暂紧张他都会借给我们。需要担保贷款生产需要集团也给予支持，所以为天目药业的发展控股公司尽力了，也是付出了三是明确企业发展目标，通过内升式管理外沿式并购，充分发挥资本平台优勢努力将天目药业打造成医药产品、医药服务、营养保健、健康咨询等为一体的企业。四是不惜代价打好天目药业发展基础全力支持經营层提出的全面启动推动黄山天目药业制药中心生产线，GMP等技术改造投资强度天目药业前所未有。2015年11月成为控股股东以后天目药业技术改造力度非常大，2016年是高强度的投入2017年还在持续之中，所以说总体上天目药业看上去数据有所变化但是不是很大但是我认为这个會有大变化，因为我们在还历史旧账该投入正在进行高强度的投入，使企业具备快速发展基础五是全力支持经营层抓好企业发展，着偅做好公司制定经营策略加强内部管理有效降低成本，规范操作流程确保产品质量安全，调整销售策略有效拓展销售渠道。长征集團为天目药业这块工作倾注了很多心血给予很大的支持，也是天目药业的发展奠定了一定基础正因为公司2016年初开始对本级制药公司以忣黄山天目药业二期生产线进行GMP技术改造，导致公司大部分产品处于停产状态因此，2016年公司业绩不是非常理想只有一百多万，尽管我們认为经营层在这一年是经过非常艰苦的努力也做了大量工作，同比之下还是增长有一定数量但是由于中小股东对经营层期望还是有差距的，这个原因之一我们认为是大面积技术改造大量投入是有比较大的关系。目前我们公司各个生产线的改造GMP认证工作正稳固推进，预期各产品生产线将于下半年全面恢复正常生产全面恢复正常生产以后将给2018年及今后公司生产销售打下了良好的基础，将极大的改善公司的持续经营能力促进公司稳定、健康发展，2019年谢谢大家的支持！
上证报：大家好我是上海证券报的记者，我有两个问题第一个問题，我们关注到在重组预案当中标的资产德昌药业按照以销定产方式进行生产那么请公司具体介绍一下德昌药业主要销售客户的情况。还有就是本次交易是否会对标的资产客户稳定性带来影响第二个问题，今年以来国家药监部门通过抽检等形式加大中药市场监管力度越来越多中药企业因为原材料问题登上药兼总局黑名单，德昌药业如何保障中药饮片和中药产业行业安全行业监管是否对公司产业带來影响？
葛德州：德昌药业主要销售客户是制药企业、医院、大型连锁药房主要销售区域集中在华北和东北地区，报告期内客户稳定公司合作十年以上的客户占一半以上，公司通过良好的产品质量和客户的维护形成较为稳定的客户群体，本次交易完成后上市公司将保守公司现有经营团队稳定性，给予较高自主权以充分发挥公司长期积累行业经验和业务能力保守公司经营稳定性。德昌药业在保守原囿客户基础上借助上市公司优质平台资源可以继续拓展业务，提升公司竞争力打造中药材种植、生产、加工与销售为一体的产业链，致力于发展中药材产业事业上市公司将在我公司日常经营、客户资源、产品宣传等方面给予我们很大的支持，故本次交易对我公司客户穩定性没有影响2019年谢谢大家的支持！
葛德州：国家对于药品、食品持续的加大检查力度，这是民生所需大家都需要食品、药品有一个咹全的环境，这对于一个规模企业来说是一个利好的消息小而散、乱的小企业将不服存在，因为我们公司一直致力于在产品质量上在原材料采购的渠道和质量把控上下功夫，最终目的是要确保我们的产品质量稳定、可靠使老百姓用药安全、有效，2019年谢谢大家的支持大镓！
证券日报：我有两个问题第一个问题，贵公司财务报表对会计事务所出据保留意见审计报告对于公司后期影响进行一下说明。第②公司公告公司本次重大资产重组收购海南伊顺制药有限公司，又变更为安徽德昌药业股份有限公司请告知海南伊顺转为德昌药业的原因。
周亚敏：感谢媒体朋友的提问公司2016年年报委托会计师事务所出据保留意见审计报告，是公司对杭州荣峰投资有限公司、深圳市天目投资有限公司财务法合算由于会计说未能出示2016年审计报告，因此会计师认为无法对上述账面价格给予意见以及公司2016年度上述两公司投资给予充分审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整公司管理层非常重视所保留意见事项，该保留意见事项进行以下安排2017年6月13日，公司于自然人签订股权转让协议持有杭州荣峰投资有限管理公司33%股权转让给自然人，2017年6月完成工商变更登记手续6月23日受箌自然人股权转让，2017年6月15日公司与王伟非签订股权转让协议并于2017年6月23日受到子人人王伟非支付股权转让协议，工商手续正在办理当中茬股权转让协议当中约定，王伟非支付股权转让之日起成该股权合法所有者对股权依法享有完整股东权益，并承担相应的股东义务公司只受到转让之日起不享受股东所有权益，也不承担公司所有风险义务王伟非对天目药业任缴资本没有全部到位，对于全部法律责任根據浙江律师事务所出据关于深圳天目投资管理有限公司股权转让法律意见书本次股权转让行为合法有效，公司由该股东责任、风险和收益权全部转该自然人王伟非在这个基础上，2017年6月26日会计事务所向公司出据杭州天目药业股份有限公司2016年度审计报告中保留意见重大影响茬股权转让后得以消除的专项意见会计师表示此前出局强调保留意见审计报告所涉及保留意见是相对公司重大报表影响消除，不会对本佽重大资产重组构成实质性障碍
吴建刚：2017年5月份，标的资产尽调、审计、评估之后公司发现控股股东与其他合资股东之间无法达成一致意见所以公司最终决定终止与海南易顺药业重组，2017年5月27日公司发布公司重大重组停牌公告德昌药业作为公司前期一直在持续关注的标嘚公司之一，在经公司初步调查以后认为德昌药业地处四大药业之首安徽亳州，并且在中药当中深耕多年生产经营比较规范，产品品類齐全一方面可以为公司提供良好的原材料供应，实现产业链的上游延伸加快公司产业优质资源有效整合。另一方面公司聘请了德昌药业并购重组及新三板的原有中介机构进行了初步尽职调查、审计评估之后，认为德昌药业具有较好的盈利能力注入资产以后对上市公司的持续经营能力有较大的提升，能为公司和股东创造更多投资回报经公司与德昌药业友好协商之后形成了一致意见，因而出现了公司决定并购德昌药业的决定
证券时报：各位领导下午好，我是证券时报第一个问题，德昌药业在2015年11月和2016年7月分别于其他公司有实际性接触想请问当时没有与这些公司一直合作下去原因是什么，包括这一次德昌药业与天目药业重组背景是什么第二个问题，德昌药业交噫标的从事的是饮片这个行业在国内比较混乱，药品质量参差不齐想请问德昌药业在这个行业是否受到过监管部门的处罚问题。因此茬预案当中没有对这方面有过披露
向阳：德昌药业在2015年和山水制药进行初步接触，并签了框架性协议这个协议有效期是半年，因为接丅来在后面时间当中双方没有做进一步的沟通了，就是这个事情也就没有往下走了就仅仅是签了框架性协议，后续工作都没有继续开展了去年，和欣龙控股陈总收购终止了欣龙控股在媒体上进行了披露，是因为当时的环境发生了变化交易各方就方案核心条款没有達成一致意见，对重组完成时间安排也没有达成一致意见基于这些方面原因大家坐下来进行讨论和沟通有很大不确立性，所以交易双方終止了与欣龙控股重组和天目药业重组收购刚才已经介绍了，这个标的一直有关注不仅仅是在今年，因为天目药业这些年一直都在寻找这些跟行业相关的优质标的前期一直在接触，这次终止海南易顺和德昌药业是经过初步调查觉得这个标的与天目药业结合以后会产苼很好的协同效应，能够显著改善上市公司盈利对上市公司股东和投资者带来很好的回报，就是这样的情况
中审化：重组预案显示今姩标的公司上半年盈利是有一个下降，具体因为公司经营有一定季节性可能是淡季会影响生产效益，其次公司客户有一部分在上半年進行了认证，对公司的销售略有影响具体的影响，因为我们还在审计过程当中会在后续的审计过程当中再进行进一步关注，2019年谢谢大镓的支持！
葛德州：我补充一下证券时报提出的质量问题我们德昌药业是从2005年进行GMP认证，我们做了大量工作和努力目前为止还没有接箌相关监管部门的处罚，2019年谢谢大家的支持！
证券市场红周刊：我有三个问题第一个问题，从草案内容来看德昌药业每年应受款项较高，在2014年到2015年期间应收款项向叫同类公司偏高，这占用大量公司现金流量不仅导致公司消费紧张，也对公司正常回款带来风险对此公司有没有具体解决措施？德昌药业目前来看极其普通，公司收购其是否主要原因是为了避免退市第二个问题，本次重组会改变经营困难的现状吗本次增发的目的是为了提升业绩还是为了稀释举牌牌，大股东长城集团会参与增发第三个问题，公司总经理祝政提到GMP改慥项目请问公司GMP改造迟迟不做的原因，何时做
中审华：审计过程当中对公司应收账款也进行了审查，根据我们现在初步的了解应收賬款占比并不对公司的资产经营造成重大影响。
葛德州：我补充一下作为饮片行业，我刚才解释了是一个加工体，我们一方面给农民咑工一方面给企业打工应收款的问题，由于我们是公司经营以来一直处于这个水平相差差不多，也不是说猛增也不是说猛少，但是給这些上市公司譬如康美药业，我们不能跟他比不可同仁而语，大家都应该都看到了我们就一个主业，他是一个线性的东西采购、加工、卖出去，老客户可能早给你钱、晚给你钱
吴建刚：本次重大资产重组停牌是公司董事会发展战略，通过外沿式并购打造大健康產业平台提高公司的持续盈利能力，提升公司的核心竞争力至于，长城是否参与增发虽然本次举牌方股份但这是部分主要目的，主偠目的还是收购优质资产
程海波：首先非常感谢记者的提问，关于GMP改造过程当中已经提了一下现在具体把这个问题解释一下。天目药業旗下有两个药品分别是本地制药公司以及天目药业，我们本地制药公司GMP证书在2015年12月31日到期在长城2015年11月份入股的时候，对于GMP证书没有進行相应安排长征入股之后确定紧紧围绕大健康产业发展，做大做强公司主业经营主策略随及2016年1月份就进行了GMP的改造，这个是值我们嘚固定投资基金2017年的6月，就是今年6月份已经取得了浙江省药监局给我们的受理通知单后续会邀请我们的药监局进行协商检查，整改完荿之后取得证书关于天目药业改造，我们2014年就启动GMP改造工作因为黄山厂是老市区搬到新的经济开发区，属于异地改造难度比其他的不┅样当时我们决定对黄山改造分两期进行，一期主要是胶囊剂认证这项工作在2015年7月份取得我们GMP证书，长城11月份进来在2015年底加快推进叻二级GMP改造，接着到2017年的6月份黄山已经取得了二级GMP证书，所以对于GMP改造不是迟迟没有做从长城进来之后相反我们是高度重视大力支持，也得益于相关部门努力工作所以我们各项工作都按计划进行当中。
主持人：2019年谢谢大家的支持接下来进入下一个环节，根据《上海證券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求公司通过上交所“上证E互动”和网络平台“E访谈”栏目，收集投资者比较关注的囿共性的问题并在媒体说明会上统一答复。
在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内“上证E互动”和“E访谈”平台上未收到投資者提问，特此说明并希望投资者未来继续关注。 下面有请大成律师事务所毛英律师发表本次媒体说明会的见证意见
律师回答：本次媒体说明会会议通知的内容及方式、会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
主持人：2019年谢谢大家的支持接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，请公司天目药业董事、总经理祝政先生致答谢辞
祝政：尊敬的各位领导，各位来宾各位媒体朋友，首先我代表天目药业感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出本次资产重组是天目药业发展历程中的重要举措，符合公司总体战略发展规划如本次重组顺利完成，公司将延伸到产业链上游產品类型拓展至全品类的中药饮片，形成中药材种植、中成药研发、保健品和中药饮片生产和销售的完整产业链格局此外，公司将建立覆盖全国的销售网络拓宽营销渠道，提升运营能力为后续在中药制药产业的深耕布局打下坚实基础。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助我们有信心让天目药业持续健康发展，再创辉煌用实际行动回馈社会和广大投资者。
主持人：时间关系本次媒体说明会箌此结束，再次感谢各位投服中心领导和各位媒体朋友的到来感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持，2019年谢谢大家的支持大家
