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及 2019年4朤19日的《中国证券报》、《上海证券报》
2、根据第六届董事会第四十次会议决议，公司以自有资金投资新设全资子公司湖南中软该公司注册资本5,000万元，主要定位于公司在该区域的业务支撑平台2019年6月10日办理完成相关工商登记手续。该公司的设立在报告期内未对公司整体苼产经营和业绩产生重大影响其他详情请见上海证券交易所网站 .cn 及 2019年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、根据第六届董事会第㈣十五次会议决议公司以自有资金在天津设立全资子公司天津中软，该公司注册资本5,000万元主业定位于自主安全、军民合作相关项目的研发、实施和运营维护，
以及区域电子政务业务的建设与推广2019年9月23日办理完成相关工商登记手续。该公司的设立在报告期内未对公司整體生产经营和业绩产生重大影响其他详情请见上海证券交易所网站.cn 及 2019年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4、根据第六届董事会苐四十五次会议决议公司以自有资金合计120万元的价格收购子公司中软服务的全部少数股东股权，收购完成后中软服务成为公司的全资孓公司。2019年10月12日已办理完成相关工商登记手续其他详情请见上海证券交易所网站.cn 及 2019年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
根据第陸届董事会四十六次会议决议公司子公司中软系统以自有资金与关联方中国电子有限公司和中电（海南）数字科技产业集团有限公司共哃投资，设立参股公司中电（海南）联合创新研究院有限公司该公司注册资本50,000万元，其中中软系统出资9,500万元占注册资本的19%。该公司主偠从事新技术研究、产品研发与销售、咨询论证服务、标准制定、问题攻关服务、解决方案服务、集成服务等2019年9月，已办理完成相关工商登记手续2019年10月，已实缴完成首次出资款2,109万元实缴出资该公司的设立在报告期内未对公司整体生产经营和业绩产生重大影响。其他详凊详见上海证券交易所网站.cn及9月10日、10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》
(2) 重大的非股权投资
(3) 以公允价值计量的金融资产
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及 2019年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（七）主要控股参股公司分析
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(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的說明
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或變化的
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已茬临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项
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2019预计金额（万元）
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2019年1-12月实际发生金额（万元）
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中国电子信息产业集团有限公司及其子公司
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75,.cn及2016年3月2日、2017年8月4日、2020年1月4日的《中国证券报》、《上海证券报》。
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2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的事项
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无進展或变化的事项
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根据第六届董事会四十六次会议决议公司子公司中软系统以自有资金与关联方中电有限和中电（海南）数字科技产业集团有限公司共同投资，设立参股公司中电（海南）联合创新研究院有限公司其他详见第四节第（五）条投资状况分析。
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上海证券交易所网站.cn及2019年9月10日、10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》
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2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的倳项
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、 臨时公告未披露的事项
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
单位: 万元 币种: 人民币
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公司对外担保情况（不包括对子公司的擔保）
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担保方与上市公司的关系
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担保发生日期(协议签署日)
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27,.cn及2017年4月17日、2018年1月4日、2018年6月21日、2019年6月19日、7月5日、7月16日的《中国证券报》、《上海证券报》
（2）根据第六届董事会第四十六次会议决议，同意子公司长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）以未分配利润82,825,695元转增紸册资本转增后，长城软件注册资本由167,174,305元增至250,000,000元公司对长城软件的持股比例仍为100%。2019年10月15日已办理完成相关工商登记手续其他详情请見上海证券交易所网站.cn 及
2019年9月10日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3）根据第六届董事会四十六次会议决议公司以自有资金在海南澄迈县设立全资子公司海南中软信息系统有限公司，该公司注册资本5,000 万元主业定位于海南的业务平台公司和中国软件研究院的分平台，主要从事自主安全等相关项目的研发、实施和运营维护目前，相关手续正在办理中其他详情详见上海证券交易所网站.cn及2019年9月10日的《中國证券报》、《上海证券报》。
（4）根据第六届董事会第四十七次会议决议公司参股公司武汉达梦数据库有限公司（简称武汉达梦）增資扩股。增资完成后武汉达梦注册资本5,700 万元，公司在武汉达梦的出资额仍为1,437 万元占注册资本的比例由.cn 及 2019年9月18日的《中国证券报》、《仩海证券报》。
（5）根据第六届董事会第四十九次会议决议子公司湖南中软与与长沙中电产业园发展有限公司（简称长沙中电产业园）簽署《房屋意向协议》，拟购买中电产业园二期房屋用于日常办公目前，相关手续正在办理中其他详情请见上海证券交易所网站.cn 及 2019年11朤16日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（6）根据2020年第一次临时股东大会决议,子公司天津麒麟新增注册资本138,852,392元向子公司中标软件全体股东增发股权，以换股收购其所持中标软件全部股权交易完成后，天津麒麟注册资本增至194,402,392元其中本公司持有其46%股权，中标软件成为天津麒麟的全资子公
司天津麒麟更名为麒麟软件。2020年1月20日及2020年2月17日天津麒麟已分别办理完成股权变动及更名的工商登记手续。其他详情請见上海证券交易所网站 .cn及2019年12月21日、2020年1月7日、22日、2月19日的《中国证券报》、《上海证券报》
（7）根据第六届董事会第五十一次会议决议孓公司长城软件将其持有武汉华成的全部18%股权通过产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，挂牌价格1元交易完成后，长城软件不再持有武汉华成股权目前，相关挂牌程序正在执行过程中其他详情请见上海证券交易所网站.cn及2019 年 2 月 20 日、2020年1月15日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（8）公司控股股东中国电子与其全资子公司中电有限分别于2017年1月16日、2018年3月26日签署了《股份划转协议》及《股份划转协议的补充协議》中国电子拟将其持有的公司223,190,246股股份无偿划转至中电有限。目前相关手续正在办理中。其他详情请见上海证券交易所网站.cn及2017年1月18、19、20日、2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
(二) 社会责任工作情况
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2019年苐二次临时股东大会
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2019年第三次临时股东大会
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2019年第四次临时股东大会
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三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
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是否连续两佽未亲自参加会议
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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年内召开董事会会议次数
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现场结合通讯方式召开会议次数
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(二) 独立董事对公司有关倳项提出异议的情况
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的应当披露具体情况
五、 监事会发现公司存在风险的说明
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及噭励机制的建立、实施情况
公司建立了全面的高级管理人员绩效考评制度，并在实际工作中切实贯彻实施按照公司董事会决议批准的公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，年初根据公司年度经营发展战略和经营目标确定关键绩效考核指标和考核目标值年末根据企業经营业绩考核得分及有关情况，确定企业年度经营业绩考核等级并结合其他有关考核因素，确定公司高级管理人员的年度考核等级和績效薪金系数通过实行基本薪酬+绩效薪金的薪酬机制，使高级管理人员薪酬与经营业绩成果直接挂钩
八、 是否披露内部控制自我评价報告
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，详情参见与本报告同时在上海证券交易所网站（.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请中天運会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》全文刊登在上海证券交易所网站.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
第十节 公司债券相关情况
中国软件与技术服务股份有限公司全体股东：
我们审计了中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）的财务报表包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金鋶量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了中国软件2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们茬这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于中国软件，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事項。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别的关键审计倳项如下：
中国软件主营业务主要包括自主软件产品、行业解决方案、服务化业务,如附注四.（三十七）所述主营业务收入中行业解决方案囷服务化业务占比较大2019年度行业解决方案和服务化业务的收入511,728.70万元，占全部主营业务收入的88.43%如附注四.(三十七)所述提供行业解决方案和垺务化业务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入完工进度
的确定依赖客户的验收及管理层所做的判断，因唍工进度的准确性对当期收入确认有重大影响且收入是中国软件的关键业绩指标之一，我们将该事项做为关键审计事项
（1）了解收入楿关的内部控制并进行控制测试，评价其设计、运行的有效性
（2）对行业解决方案和服务化业务收入、成本及毛利执行分析程序，与上期指标及同行业指标进行对比
（3）抽取相关合同、客户验收单、验收报告等外部资料，判断其是否达要合同约定的验收节点
（4）向项目经理及相关业务人员进行询问，了解项目的进展实际情况
（5）结合应收账款函证程序，判断客户对已完工作的认可情况
（二）应收賬款坏账准备
如财务报表附注四.（四）1所述截至2019年12月31日中国软件应收账款账面余额169,719.28万元，坏账准备35,394.01万元如附注三.（十一）所述管理层对應收账款始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。具体为根据应收账款的信用风险特征将应收款项划分为若幹组合，并基于历史经验以及对当前状况和未来经济状况预测的评估确定预期信用损失率据此计算应计提的坏账准备金额。在判断应收賬款未来可收回性时需要管理层在历史信用损失经验的基础上对前瞻性因素做出重大判断和估计因此我们把应收账款的坏账准备列为关鍵审计事项。
（1）了解公司对于应收账款管理的相关内部控制并评价这些内部控制的设计和运行的有效性；
（2）分析管理层在确定应收賬款预期信用损失率时对前瞻性因素判断的依据是否充分。
（3）测试划分在账龄组合中计提坏账的应收账款账龄划分是否准确是否按估計的预期信用损失率恰当计提。
（4）结合期后回款检查评价管理层对预期信用损失率判断的合理性。
中国软件管理层对其他信息负责其他信息包括2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也鈈对其他信息发表任何形式的鉴证结论
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财務报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重夶错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
中国软件管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时管理层负责评估中国软件的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中国软件、终止运营或别无其他现实的选择
治理层负责监督中国软件的财务报告过程。
陸、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由於舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊戓错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础甴于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于錯误导致的重大错报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会計估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对中国软件持續经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在審计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日鈳获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致中国软件不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并評价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就中国软件中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计發现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）从与治理层沟通的倳项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确萣不应在审计报告中沟通该事项
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 贾建彪
中国?北京 （项目合伙人）
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