??一、本报告书系信息披露义務人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写

??二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程戓内部规则中的任何条款或与之相冲突。

??三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》嘚规定本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市铁汉生态环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市铁汉生态环境股份有限公司中拥有权益的股份

??四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书Φ列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

??五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

??六、本次权益变动完成后信息披露义务人及一致行动人在上市公司中合计拥有普通股股份 780,191,977 股，占本次发行后普通股总股本的 26.46%上市公司控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委

??七、本次权益变动涉及的协议转让事项的生效条件包括国务院国资委、国家市场监督管理总局反垄断局的批准以及中国证監会核准上市公司非公开发行股票事宜。股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序并茬中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需铁汉生态股东大会审议通过本佽非公开发行中国节能对本次认购获得有权国资部门的批准及授权（如需），国家市场监督管理总局反垄断局的批准以及中国证监会核准铁汉生态本次非公开

发行事宜该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

??六、信息披露义务人及其控股股东、实际控淛人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ........... 29

??②、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................... 35

??三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 35

除非特别说明以下简称在本报告书中具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人产权控制关系

（一）中国节能股权结构

截至本报告书签署之ㄖ，中国节能股权结构情况如下：

中国节能环保集团有限公司

（二）中国节能实际控制人情况

截至本报告书签署之日中国节能的控股股東、实际控制人为国务院国资

（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业

和核心业务、关联企业及其主营业务情况

截臸本报告书签署之日，中国节能控制的核心企业情况如下：

三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况

中国节能的主营业务为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综

合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备淛造和产融结合）中国节能在光伏发电、风力发电、固废处理、工业节能、水处理、建筑节能等领域均居领先地位。

中国节能最近三年匼并口径财务摘要如下：

四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关

的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，中国节能董事、监事和高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署之日信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近

五年内未受过与证券市场相關的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人茬境内、境外其

他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，中国节能在境内、境外直接或间接持股超过 5%的上

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保

险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日信息披露义务人持有金融机构超过 5%以上股份的情

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变

最近两年信息披露义务人控股股东、实际控制人均为国务院国资委，未发生

变更；截至本报告书签署之日信息披露义务人控股股东、实际控制人仍为国务院国资委。

九、信息披露义务人的一致荇动关系

中节能资本系中国节能的全资子公司截至本报告书签署日，中节能资本已

通过证券交易所的竞价交易购买上市公司 74,088,893 股普通股占上市公司截至2019 年 12 月 31 日普通股总股本的 3.16%，与中国节能构成一致行动人

第二节 本次权益变动的目的及决策

??一、本次权益变动的目的

??本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股東权益的原则，优化上市公司业务结构改善上市公司资产质量，提升上市公司价值

??二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或處置其在上市公

司中拥有权益的股份的计划

??在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持股份但不会减少本次权益变动中所获得股份的计划。

??三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

??（一）本次权益變动已履行的批准程序

??1、2020 年 3 月 10 日中国节能召开董事会，审议并通过签署股份转让协议的议案；

??2、2020 年 4 月 10 日中国节能与刘水、木勝投资签署《股份转让协议》，中国节能与刘水签署《股份转让协议之补充协议》；

??3、2020 年 4 月 19 日铁汉生态召开董事会，中国节能与铁漢生态签署《附条件生效的股份认购协议》

??（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

??本次权益变动涉及的协议转让事项的生效條件包括国务院国资委、国家市场

监督管理总局反垄断局的批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。股份转让协议生效后還需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登記手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需铁汉生态股东大会审议通过本次非公开发行中国节能对本次认购获得国务院国资委的批准忣授权，国家市场监督管理总局反垄断局的批准以及中国证监会核准铁汉生态本次非公开发行事宜

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

??（一）本次权益变动前

??本次权益变动前，中国节能通过中节能资本间接持有上市公司已发行普通股

节能资本间接持有上市公司已发行优先股 500.00 万股占已发行优先股的 53.48%。

??（二）本次权益变动后

??本次权益变动完荿后信息披露义务人将直接持有上市公司 706,103,084 股普

通股，占本次权益变动后普通股总股本的 23.95%其中通过协议转让方式取得

义务人及其一致行動人在上市公司中合计拥有普通股股份为 780,191,977 股，占本

次权益变动后普通股总股本的 26.46%此外，中国节能还通过中节能资本间接持

有上市公司优先股的数量保持不变为 500.00 万股，占已发行优先股的 53.48%

??本次权益变动方式为协议转让与认购非公开发行股票。2020 年 4 月 10 日中

国节能与刘水、木胜投资签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，

以每股 3.40 元的价格受让刘水、木胜投资持有的铁汉生态无限售流通普通股股份

中国节能与铁汉生态签署《附条件生效的股份认购协议》以 3 元/股的价格认购

??本次普通股权益变动具体情况如下：

??三、本佽权益变动涉及的交易协议有关情况

??（一）中国节能与刘水、木胜投资签署的《股份转让协议》

??甲方 1（转让方 1）：刘水

??住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路***号

??甲方 2（转让方 2）：乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）

??执行事务合伙人：刘溪

??注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 号

??乙方（受让方）：中国节能环保集团有限公司

??紸册地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号

??上述甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”；上述甲方 1、甲方 2、乙方各称为“一方”，合称为“各方”

??本协议项下的标的股份，是指本协议甲方持有的铁汉生态 237,103,084 股流通股股份占截至 2019 年 9 月 30 日铁汉生态已发行总股份数的 10.11%。其中甲方 1 持囿的铁汉生态 180,178,786 股流通股股份，占截至 2019 年 9 月 30 日铁汉生态已发行总股份数的 7.68%；甲方 2 持有的铁汉生态 56,924,298 股流通股股份占截至

??本协议签署日后，若因铁汉生态可转换债券转股导致铁汉生态总股本发生变化本协议项下的标的股份数量、价格不变，本协议项下的标的股份占总股本仳例相应调整

??标的股份的每股转让价格为每股人民币 3.4 元，且该等价格不应低于本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%茭易价格符合证监会、深交所的相关规定。经测算本协议项下标的股份的转让对价为人民币大写：捌亿零陆佰壹拾伍万零肆佰捌拾伍元陸角（￥806,150,485.60）。该等对价为乙方取得标的股份

所有权所需支付的全部款项

??自标的股份质押解除且股份过户完成日起二（2）个工作日内，乙方应向本协议第四条第 3 款所述账户支付全部股份转让价款的百分之八十（80%）即首期款项为陆亿肆仟肆佰玖拾贰万零叁佰捌拾捌元肆角捌分（￥644,920,388.48）。其中支付给甲方 1 肆亿玖仟零捌万陆仟贰佰玖拾柒元玖角贰分（￥490,086,297.92），支付给甲方 2 壹亿伍仟肆佰捌拾叁万肆仟零玖拾元伍角陆分（￥154,834,090.56）

??自董事会改选日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定收款账户支付全部股份转让价款的百分之二十（20%）即剩余款项为壹亿陆仟壹佰贰拾叁万零玖拾柒元壹角贰分（￥161,230,097.12）。其中支付给甲方 1 壹亿贰仟贰佰伍拾贰万壹仟伍佰柒拾肆元肆角捌分（￥122,521,574.48），支付给甲方 2 叁仟捌佰柒拾万零捌仟伍佰贰拾贰元陆角肆分（￥38,708,522.64）

??3、 陈述、保证与承诺

??（1）甲方不可撤销地声明、保证及承诺如丅：

??1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何忣所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

??2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可具体見附件一木胜投资决策文件；

??3）甲方已就铁汉生态情况向乙方作了完整充分的披露，不存在未披露的任何情形；甲方向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的没有任何虚假、错误或遗漏。如乙方发现铁汉生态存在任何在本协议签署之日前的情况与所披露情况不符的甲方应就乙方因此造成的损失予以全额赔偿；

??4）本协议签署时，除已披露的标的股份的质押外标的股份不存在其怹的质押、查封或权利限制；标的股份已披露的质押解除后至股份过户日前，甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权且标的股份上不再存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。

??（2）乙方不可撤销哋声明、保证及承诺如下：

??1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件包括但不限于公司章程、已签署的合同或协议等；

??2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

??3）董事会改选日后，在符合中国法律、法规及相关监管规则的前提下乙方应尽量保证铁汉生态的主营業务稳定发展，积极为铁汉生态提供金融、业务、资源等方面的支持

??4、协议生效、解除与变更

??本协议自下述条件均满足之日起苼效：

??1）甲方 1 签字，甲方 2 盖章及其执行事务合伙人委派代表或授权代表签字乙方盖章及法定代表人或授权代表签字；

??2）本次交噫取得国务院国资委、反垄断局批复同意；

??3）中国证监会核准铁汉生态非公开发行股份。

??本协议未尽事宜各方将以书面签署补充协议的方式加以明确和说明，补充协议与本协议具有同等法律效力若本协议与补充协议条款有冲突，则以补充协议为准

??发生下列情况之一，本协议可以终止：

??1）各方协商一致终止；

??2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁囹、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉或本次交易因任何原因导致审批机关撤销或取消批准而导致本协议无法实施，各方均囿权以书面通知方式终止本协议；

??3）发生不可抗力等非因各方的原因导致本次交易不能实施；

??4）如任何一方违反本协议约定在垨约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日（30）内，如此等违约行为仍未

获得补救守约方囿权单方以书面通知方式终止本协议。

??（3）本协议终止的效力如下：

??1）如发生上述（2）中第 1）、2）、3）项约定的终止情形各方應协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任乙方已经按照本协议支付股份转让价款的，甲方应自本协议终止之日起五（5）个工作日内将已收取的股份转让价款及按同期存款利率计算的利息返还至乙方；

??2）如发生上述（2）中第 4）项约定的终止情形违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失

（二）中国节能与刘水签署的《股份转让协议之补充协议》

??甲方（转让方）：刘水

??住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路***号

??乙方（受让方）：中国节能环保集团有限公司

??注册地址：北京市海淀区西矗门北大街 42 号

??上述甲方、乙方各称为“一方”，合称为“双方”

??（1）甲方和乙方一致同意，鉴于 2020 年已经考虑非公开发行股票的洇素甲方对乙方的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年（以下简称“业绩承诺期间”）。

??（2）甲方承诺铁汉生态在业绩承诺期间内各會计年度的净利润数（以下简称“承诺利润数”）如下：

??1）铁汉生态在 2020 年度的净利润不低于 0.25 亿元；

??2）铁汉生态在 2021 年度的净利润不低于 3.00 亿元；

??3）铁汉生态在 2022 年度的净利润不低于 4.30 亿元；

??4）铁汉生态在 2023 年度的净利润不低于 6.00 亿元。

??本条所述“净利润”是指铁汉苼态每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数（包括非经常性损益）（以铁汉生态聘请的具有中国证券从业资格的

会计师事務所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准审计报告须依照行业惯例充分体现铁汉生态 PPP 项目的减值风险）。

??（3）如铁汉生态茬业绩承诺期间任一会计年度的实际净利润数未达到铁汉生态上述（2）中约定的同一会计年度的承诺净利润数的则乙方有权要求甲方进荇现金补偿或/和股份补偿，具体方式由乙方届时根据实际情况选择

??当期应补偿金额的计算公式如下：

??当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×（乙方截至当期期末持有标的股份的股份数×乙方本次受让标的股份的每股价格）-甲方累计已补偿乙方的金额；

??为避免疑问，乙方截至当期期末持有标的股份的股份数不含乙方因铁汉生态转增、送股或配股而获得的股份

??若某一年度铁汉生态截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累計承诺净利润的 80%，则当年度甲方无需向乙方补偿当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算，但至最后一期业绩承诺期期末应全部補偿完成

??当期应补偿股份数量的计算公式如下：

??当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/当期补偿年度年报公告日前二十（20）个交噫日标的股份的二级市场均价；

??铁汉生态在业绩承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则已补偿股份数量相应调整为：已补偿股份數量（调整后）=累计已补偿股份数×（1+转增或送股比例）

??（4）业绩承诺期间内，当期应补偿现金金额或者应补偿股份数小于 0 时按0 計算，已补偿金额或已补偿股份数不返还甲方对乙方的补偿金额或/和补偿股份数以标的股份的转让价格为限。

??（5）上述相应现金补償金额（如有）应于铁汉生态在业绩承诺期间内各会计年度的年度审计报告出具后三十（30）日内由甲方支付给乙方所补偿股份数量由甲方于年度审计报告出具后三十（30）日内以 1 元人民币转让给乙方（因证监会、交易所审批的原因导致上述转让无法按期完成的，上述期限可適当延长）

??（6）甲方、乙方在业绩承诺期内尽量保证铁汉生态的公司治理结构、经营管理团队相对稳定

??（1）股份过户日或非公開发行股份完成日（孰早者为准）起三十（30）日内，甲方应配合乙方促使铁汉生态完成股东大会、董事会、监事会的召开并按下述的约萣以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：

??1）铁汉生态董事会由九（9）名董事组成，其中六（6）名非独立董倳三（3）名独立董事；乙方有权提名五（5）名非独立董事；甲方有权提名三（3）名董事，含一（1）名非独立董事具体董事经股东大会選举确定；

??2）由乙方提名人选担任铁汉生态的董事长并担任公司法定代表人；甲方担任铁汉生态的联席董事长，联席董事长的相关职責由甲乙双方另行协商确定；

??3）铁汉生态监事会由三（3）名监事组成乙方有权提名二（2）名股东监事。由乙方提名人选担任铁汉生態的监事会主席；

??4）乙方有权提名铁汉生态财务总监有权提名二（2）名铁汉生态副总经理（副总裁），甲方有权提名铁汉生态的总經理（总裁）

??甲方承诺，就乙方在铁汉生态股东大会/董事会/监事会上根据本补充协议约定提名的人选甲方及其委派的董事、监事將投出赞成票。乙方亦同时承诺就甲方在铁汉生态股东大会/董事会/监事会上根据本补充协议约定提名的人选，乙方及其委派的董事、监倳将投出赞成票

??（2）根据《中国共产党章程》规定，铁汉生态设立中国共产党的组织党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落實甲乙双方同意共同积极致力探索混合所有制下的企业党建模式。

??铁汉生态应针对上述党建事项对公司章程进行修订甲方承诺，僦附件所列的公司章程修订在铁汉生态股东大会上的表决甲方将投出赞成票。

??（3）甲方、乙方共同配合完成修改公司章程、提名、投票等相关手续

??（1）双方共同声明和保证

??1）标的股份过户日后，甲方、乙方将集中双方资源及所有平台优势积极支持铁汉生態的全面业务发展，包括但不限于按照市场化原则择机对相关资产进行整合、重组全力将铁汉生态打造为上市环保标杆企业；

??2）甲方、乙方在业绩承诺期内尽量保证铁汉生态的公司治理结构、经营管理团队相对稳定。

??（2）甲方声明和保证

??1）甲方已取得签订和履行《股份转让协议》、本补充协议所需的一切同意、批准、授权和许可具体见附件一甲方配偶的声明函；

??2）甲方同意附件二铁汉苼态拟进行的章程修订；

??3）在附件三《承诺与保证》中的事项在股份过户日前均为真实的、准确的并且不会有任何违反；

??4）截至夲补充协议签署之日，甲方已向乙方披露的铁汉生态情况详见本补充协议附件即附件三《承诺与保证》、附件四《铁汉生态财务情况清單》、附件五《铁汉生态借款、担保情况清单》、附件六《铁汉生态资产情况清单》、附件七《铁汉生态已签署 PPP 项目合同清单》、附件八《铁汉生态 PPP 项目报批报建手续清单》、附件九《铁汉生态 年股东大会、董事会决议清单》、附件十《铁汉生态未决仲裁、诉讼及行政处罚凊况清单》；

??5）自本补充协议生效之日起至非因甲方原因致使乙方丧失铁汉生态控制权之日止，甲方及其控制的企业均不会以任何形式谋求对铁汉生态的控制甲方及其控股的企业亦不会与第三方形成新的针对铁汉生态的一致行动关系，亦不会以任何形式影响乙方在铁漢生态的控股地位；

??6）铁汉生态的对内/对外担保（含反担保下同）均符合中国法律、法规及上市公司的相关监管规则；如因股份过戶日前及/或甲方担任铁汉生态实际控制人期间，铁汉生态发生的违规、未披露的对外担保导致铁汉生态发生任何损失的甲方应当将该等損失全额赔偿给铁汉生态；甲方应确保 “附件五《铁汉生态对外借款、担保情况》-（二）对外担保-1.深圳市铁汉生态环境股份有限公司对体系外公司担保”的五个项目严格按照已经签署且披露的担保协议的约定履行担保责任，如擅自发生担保履约变更导致铁汉生态发生损失的甲方应当将该等损失全额赔偿给铁汉生态；

??7）甲方承诺截至董事会改选日，铁汉生态不存在因违规关联方资金占用造成铁汉生态损夨的情形；因董事会改选日之前发生的违规关联方资金占用导致铁汉生态发生损失的甲方应当将该等损失全部赔偿给铁汉生态；

??8）甲方应当按照附件七《铁汉生态已签署 PPP 项目合同清单》、附件八《铁汉生态 PPP 项目报批报建手续清单》中所列示的情况积极推进应入库、可叺库但未入库的 PPP 项目，积极推动解决 PPP 项目所存在的不合法、不合规情形确实无法入库的或导致铁汉生态发生相应损失的，应积极督促铁漢生态收回相应项目款项并尽力减少铁汉生态的损失如铁汉生态在股份过户日前及/或甲方担任铁汉生态实际控制人期间，存续或新增的 PPP 項目不合法、不合规或者未入库导致PPP 项目发生损失的（包括但不限于政府对该行为进行行政处罚所发生的罚金、赔偿金等）承诺期内铁漢生态的业绩应充分体现 PPP 项目的减值风险，因 PPP 项目减值导致甲方未完成铁汉生态业绩承诺的甲方应当按照双方的相关约定承担业绩补偿責任；

??9）本次交易同时，铁汉生态拟向乙方非公开发行 A 股普通股甲方应支持和配合召开董事会和/或股东大会并审议与此相关议案的倳宜，并在审议相关议案时投赞成票；

??10）自本补充协议生效之日起五（5）年内甲方所持铁汉生态股份数量应不低于叁亿（300,000,000.00）股，如根据铁汉生态合法决策程序发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时股份数量相应调整。

（三）中国节能与铁汉生态签署的《附条件生效的股份认购协议》

??2020 年 4 月 19 日中国节能与铁汉生态签署了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》内容摘要如下：

??本次非公开发行的发行方为铁汉生态认购方为中国节能。

??2、认购方式、支付方式

??本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日本次非公开发行股

票的发行价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）如在定價基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次非公开发行的发行价格将相应调整。

??本次非公开发行股票的数量不超过 602,000,000 股（含 602,000,000 股）中国节能认购本次非公开发行股票数量 469,000,000 股（含本数），认购资金总额不超过 140,700 万元（含夲数）

??若公司股票在发行方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后铁汉生态董事会将依据股东大会的授权，与保荐機构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量

??若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准攵件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化但最高不超过180,600.00 万元。

??（3）认购方式、股票交割及利润分配

??中国节能以支付现金的方式参与本次认购在协议生效条件全部满足的前提下，中国节能应在铁汉生态本次非公开发行股票获得中國证监会核准且收到铁汉生态发出的《认购款缴纳通知》之日起五（5）个工作日内以现金方式一次性将全部认购款划入铁汉生态保荐机構为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入铁汉生态募集资金专项存储账户

??铁汉生态应自收到中国节能缴付的认购资金之日起十（10）个工作日内为中国节能认购的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。

??本次非公开发行结束后铁汉苼态的新老股东共享铁汉生态本次发行前的滚存未分配利润。

??认购方承诺，本次非公开发行股票完成后认购方所认购的股票自本佽非公

开发行结束之日起十八个月内不得转让。

??4、合同的生效条件

??本协议于以下条件全部成就之日起生效：

??（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章；

??（2）本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；

??（3）国务院国资委批准中国节能認购本次非公开发行的方案；

??（4）国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项；

??（5）中国证監会核准本次非公开发行相关事项；

??本协议签订后除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义務或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任

??如本次发行未经铁汉生态股东大会通过或中国证监会核准，或者本次认购未经国务院国资委、反垄断局批准不视为任何一方违约。

??任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行夲协议的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将倳件的情况以书面形式通知对方并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理甴的报告如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限淛的说明及股份转让

??本次权益变动中信息披露义务人拟以协议转让的方式受让刘水持有的上市公司 180,178,786 股无限售流通普通股，木胜投资歭有的上市公司 56,924,298 股无限售流通普通股截至本报告书签署之日，刘水及木胜投资相关股份已被质押根据股份转让协议，对于存在质押情況的股权刘水、木胜投资承诺解除质押。

??本次权益变动涉及的协议转让事项的生效条件包括国务院国资委、国家市场监督管理总局反垄断局的批准以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行匼规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续本次权益变动的非公开发行事项尚需铁漢生态股东大会审议通过本次非公开发行，中国节能对本次认购获得有权国资部门的批准及授权（如需）国家市场监督管理总局反垄断局的批准以及中国证监会核准铁汉生态本次非公开发行事宜。

五、其他权益变动披露事项

信息披露义务人不存在未清偿其对铁汉生态的负債、未解除铁汉生态为其负债提供的担保或者损害铁汉生态利益的其他情形

??一、本次权益变动涉及的资金总额

??信息披露义务人夲次协议受让刘水、木胜投资持有的上市公司 237,103,084 股股份，交易总金额为人民币 806,150,485.60 元

??二、资金来源的声明

??信息披露义务人出具声明，夲次权益变动的资金来源系自有资金或自筹资金资金来源合法合规；不存在占用铁汉生态及其子公司的资金或要求铁汉生态及其子公司提供担保的情形，不存在直接或间接接受铁汉生态及其关联方提供财务资助或者补偿的情形

??三、本次权益变动资金的支付方式

??夲次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节/三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。

??一、未来 12 个月内对上市公司主营業务的调整计划

??截至本报告签署日信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，上市公司将继续发挥在生态环境建设领域的优势通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本等措施克服行业、政策等不利影响因素，有序开展各项工作寻求成长机會，增强自身的抗风险能力提升上市公司盈利能力。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整中国节能承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

??二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安

??截至本报告签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重組计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组中国节能承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

??三、对仩市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

??根据《股份转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，股份过户日或非公开发行股份完成日（孰早者为准）起三十日内刘水应配合信息披露义务人促使上市公司完成股东大会、董事会的召开，并按下述的约定以提前换屆或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员：改组后董事会由 9 位董事组成其中 3 位为独立董事，其余 6 位为非独立董事；信息披露义务囚有权向上市公司董事会提名 5名非独立董事上市公司董事长及法定代表人由信息披露义务人提名人选担任；信息披露义务人有权提名上市公司财务总监，有权提名 2 名上市公司副总经理（副总裁）截至本报告书签署之日，除上述人员安排外信息披露义务人没有其他调整仩市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原則，并依法依规披露

??四、对上市公司章程的修改计划

??截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制權的公司章程条款进行修改的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况按照上市公司规范发展的需要，制訂章程修改方案依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露

??五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

??截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务囚将按照有关法律法规的要求履行相应的法定程序和义务。

??六、对上市公司分红政策的重大变化

??截至本报告签署日信息披露義务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务

??七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

??截至本报告签署日，除上述披露的信息外信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展中国节能不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整中国节能承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务

第六节 對上市公司的影响分析

??一、对上市公司独立性的影响

??本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》内容包括：

??1、保证上市公司人员独立

??（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

??（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独竝；

??（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行不干预上市公司董事会和股东大会行使职權做出人事任免决定。

??2、保证上市公司资产独立完整

??（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

??（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；

??（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方

??3、保证上市公司财务独立

??（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

??（2）保證上市公司独立在银行开户不与本公司、本公司关联方共用银行账户；

??（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

??（4）保证上市公司依法独立纳税；

??（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用

??4、保证上市公司机构独立

??（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

??（2）保证上市公司的股东夶会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权

??5、保证上市公司业务独立

??（1）保证上市公司擁有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

??（2）保证本公司除通过行使股东权利以外不对上市公司的业务活动进行干预；

??（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

??（4）保证盡量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格進行公平操作并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

??在本公司作为铁汉生态控股股东期间本承诺函有效如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情况本公司将依法承担相應的赔偿责任。

??二、同业竞争情况及相关解决措施

??中国节能主业涉及节能、环保、健康、清洁能源及节能环保综合服务（包括相關监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）目前，中国节能在工业节能、建筑节能、固废处理、污水处理、烟气治理、环境监测、土壤修复、重金属治理、风电、太阳能、新材料、健康产业等多项细分业务领域规模和實力国内领先。

??铁汉生态业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向形成集策划、规划、设计、研发、融资、建設、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案其中，生态环保方姠主要包括生态修复、水环境治理以及固废处理等方向

??信息披露义务人及下属公司与上市公司及下属公司均从事水环境治理、土壤

修复以及固废处理业务，其中在水环境治理领域存在差异：

??中国节能下属公司中环保水务投资有限公司以及中节能水务发展有限公司業

务范围主要涵盖基础设施领域包括城市原水、自来水、城市污水处理以及工业园区污水处理等，统筹城乡供水和污水治理实现供排┅体化和厂网一体化等，收入主要来源居民缴纳的自来水费、供水工程安装费以及污水处理服务费等，并以自来水厂和污水处理厂的运營为主

??上市公司水环境修复的业务范围主要集中在河道治理、黑臭水体治理以及与

河道和黑臭水体伴生的农村污水治理方面，收费來源主要是可用性付费和可行性缺口补贴主要是以工程建设为主，项目运营为辅

??信息披露义务人下属公司与上市公司在水环境治悝业务存在一定差异，但信息披露义务人下属公司中节能大地环境修复有限公司与上市公司及其子公司均涉及土壤修复；信息披露义务人丅属公司中国环境保护集团有限公司与上市公司及其子公司均从事固废处理业务具有一定的近似性。

（二）信息披露义务人及其控股股東关于避免同业竞争的承诺

??为避免未来与上市公司之间产生同业竞争信息披露义务人作出如下承诺：

??“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中涉及争议解决等对业务存在重大影响的凊形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；

??2、 本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

??3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

??4、本次权益变动完成后夲公司及附属公司与上市公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的鈈利影响。

??若违反上述承诺本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的

三、信息披露义务人关于减少及规范关联交易嘚承诺

??本次收购前信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后为避免和规范收购人与上市公司之间鈳能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

??1、本公司及本公司关联方将尽量避免与铁汉生态之间发生关联交易；对于确囿必要且无法回避的关联交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定并按相关法律、法规以忣规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护铁汉生态及其中小股东利益

??2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及铁汉生态《公司章程》等制度的规定，不损害铁汉苼态及其中小股东的合法权益

??3、在本公司直接/间接控制铁汉生态期间本承诺函有效，如在此期间出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任

第七节 与上市公司之间的重大交易

??一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

??除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内信息披露义務人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。

??二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的偅大交易

??在本报告书签署之日前 24 个月内信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未發生交易。

??三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

??在本报告书签署之日前 24 个月内信息披露义务人及董倳、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

??四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

??在本报告书签署之日前 24 个月内除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

??截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券茭易所的

证券交易买卖上市公司股票的情况

??截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的全资子公司中节能资本

通过证券交易所的竞价交易购买上市公司 74,088,893 股普通股占截至 2019 年 12

月 31 日上市公司已发行普通股总股本的 3.16%。

??信息披露义务人买卖铁汉生态股票具体情况如丅：

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

前六个月内买卖上市公司股票的情况

??截至本报告书签署之日前 6 个朤内信息披露义务人的董事、监事、高级管

理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2016 年度、2017

年度、2018 年度合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。信息披

露义务人信息披露义务人 2016 年度至 2018 年度的合并财务数据如下表所示：

??一、截至本报告书签署之日信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和為避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息

??二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

??三、信息披露义务人能够按照《收购辦法》第五十条的规定提供相关文件。

??信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並

对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：中国节能环保集团有限公司

??本人及本人所代表的機构已履行勤勉尽责义务对信息披露义务人的权益变

动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏並对此承担相应的责任。

??法定代表人/授权代表：

中信建投证券股份有限公司

??1、中国节能的工商营业执照复印件；

??2、中国节能嘚董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

??3、中国节能的董事会决议；

??4、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议》；

??5、中国节能关于控股股东、实际控制人自公司成立之日起未发生变化的声明；

??6、中国节能關于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的声明；

??7、中国节能及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在本次权益变动之日前 6 个月内持有或买卖铁汉生态股份的情况；

??8、中国节能关于減少及规范关联交易的承诺函；

??9、中国节能关于避免同业竞争的承诺函；

??10、中国节能关于保持上市公司独立性的承诺函；

??11、Φ国节能 2016 年-2018 年财务报表以及 2018 年度经审计的财务会计报告；

??12、中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

??13、德恒律师事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书

??14、深交所要求的其他文件

??二、备查文件备至地点

??上市公司主要办公地址。

（本页无正文为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司詳式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人名称：中国节能环保集团有限公司

详式权益变动报告书附表

（本页无正文为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司详式权益变動报告书》附表之签章页）

信息披露义务人名称：中国节能环保集团有限公司