关于广东股份有限公司非公开发荇股票之
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年6月20日对广东股份有限公司（以下简称“科达
洁能”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票申请文件提出的反馈意见招商证
券股份有限公司（以下简称“
”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为保荐
机构已会同发行人、發行人审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和发行
人律师北京市康达律师事务所进行了认真核查及分析，现作出如下回复：
1.本次非公开发行中部分发行对象及其控制的企业从事建筑陶瓷相关业务；
本次发行完成后，上市公司第一大股东将发生变更请申请人补充披露下列事
项：（1）本次发行完成后，上市公司控制权是否发生变更是否会产生新的控
股股东，是否存在规避重组上市相关监管要求的凊形；（2）如是请披露该事
项对公司经营稳定性的影响；（3）请结合新的第一大股东控制企业所从事业务
的情况说明本次发行方案是否會导致新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师
一、本次发行完成后上市公司控制权不会发生变更，不会产生新的控股
股东不存在规避重组上市相关监管要求的情形
1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人，不会产生新的
控股股东上市公司控制权不会發生变更
本次发行前，上市公司股权结构分散持股5%以上股东无一致行动协议或
约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具囿控制权公司无控股
股东和实际控制人。本次发行前持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下：
截至2019年7月10日，梁桐灿持有公司7%的股份葉盛投资持有公司 1.53%
的股份，其他发行对象未持有公司股份
本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140 股计
算，公司发行后股份总额为1,892,646,842股）发行对象梁桐灿、叶盛投资、
谢悦增分别持有的股份占公司发行后总股本的17.39%、4.11%、2.27%。本次发
行的发行对象之间不存在一致荇动关系或关联关系本次发行后，公司的股权结
如上所示本次发行完成后，梁桐灿持有公司329,143,920 股股份占公司
发行后总股本的 17.39%，边程持囿公司9.19%的股份新
的股份、卢勤持有公司6.66%的股份；公司持股5%以上股东无一致行动协议或
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有丅列情形之一的，为拥有
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通過实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
（5）Φ国证监会认定的其他情形”
本次发行后，公司无持股50%以上股东亦没有可实际支配公司股份表决权
根据《公司章程》第八十四条：“董事候选人由董事会、连续180
天单独或者合并持股3％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格
审核后提交股东大会选举。”夲次发行后边程、新
梁桐灿及其他连续180天单独或者合并持股3％以上的股东均可以向董事会提名
推荐候选董事，但任一股东所持股份不足鉯对关于选举董事的股东会产生决定性
影响无法决定董事会半数以上成员选任。
本次发行后任一股东可实际支配的上市公司表决权亦鈈足以对公司股东大
会的决议产生重大影响。
因此本次发行后上市公司无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营
具有控制权，上市公司仍不存在控股股东和实际控制人上市公司控制权状态在
本次发行前后未发生改变。
综上本次非公开发行不会导致公司的控制权發生变更。
2、本次发行后新的第一大股东已承诺不谋求上市公司控制权
本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求
控淛权并将尽力维护现有管理团队稳定。
3、不存在规避重组上市相关监管要求的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》重组上市昰指：“上市公司自控
制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的：
（1）购買的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在朂近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（3）购買的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（5）为购买資产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（6）上市公司向收购人忣其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能導致上市公司发生根本变化的其他情形”
如前文所述：一、本次发行前后上市公司控制权未发生变更，且本次发行后
上市公司新的第一夶股东梁桐灿先生已承诺不会谋求
公司与本次发行后第一大股东梁桐灿先生均已确认上市公司及其子公司与梁桐
灿先生及其关联人之间茬未来12个月内没有进行达到前述标准的资产购买或置
换的重组计划，未来如果根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，届时双
方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求履行相应
法律程序和信息披露义务。
综上本次发行不存在规避重组上市相关监管要求的情形。
二、本次发行对公司经营稳定性不存在不利影响
1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人上市公司控制
2、本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求600499 科达洁能
能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定
3、梁桐燦先生明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队进
的公司治理、经营运作等不会因为本次股东权益变动而发生变
因此本佽发行未产生新的控股股东，对公司经营稳定性无不利影响
三、本次发行方案不会导致新增同业竞争
本次发行后上市公司新的第一大股東梁桐灿先生控制的核心企业及其从事
广州市瑞康置业投资有限公司
广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司
广东宏威陶瓷实业有限公司
广東宏海陶瓷实业发展有限公司
广东宏宇新型材料有限公司
佛山市宏啟投资管理有限公司
广东宏宇陶瓷控股有限公司
一五零六创意城投资有限公司
广东华鳌合金新材料有限公司
1、本次发行未产生新的控股股东，不会导致新增同业竞争
本次发行后梁桐灿先生持有公司17.39%的股权并計划向公司9人董事会
推选1名董事。因此梁桐灿先生除对前述列表中企业形成控制外，并不能同时
在此基础上梁桐灿先生已出具承诺不會谋求控制权，并将尽力维
因此本次发行方案不会导致上市公司控制权变更，不会产生新的控股股东
或实际控制人本次发行不会导致噺增同业竞争。
2、建筑陶瓷相关业务情况说明
（1）上市公司境外瓷砖业务产生背景及产销情况
上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售业务范围面
向全球，目前为全球第二大建筑陶瓷机械设备厂商近年来，随着国内市场增速
放缓公司积极寻求海外市场的开发和拓展，并在业务模式上进行创新尝试基
于部分海外市场建筑陶瓷生产和管理经验水平的显著缺乏，公司从最初的销售建
筑陶瓷生产设备逐步发展至建筑陶瓷生产线代建、生产线代管，直至在部分海
外空白市场自建瓷砖生产工厂
上市公司目前在境外的肯尼亞、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔4个国家（非洲
四国）设有瓷砖生产工厂。2017年上述四个国家的人均GDP分别为1594美
元、2046美元、936美元、1329美元，算数岼均值接近我国2017年人均GDP
的1/6公司在非洲四国生产的瓷砖产品要适应当地的经济发展水平和市场接受
能力，所以公司在当地生产的瓷砖产品類似于国内上世纪90年代的产品与国
内目前主流的瓷砖企业的产品从产品功能、产品规格、技术指标、原辅料、工艺
流程、产品售价都存茬显著差异。
公司在非洲建厂后凭借成本优势（减少了海运成本和关税成本），经济型
产品的定位完善的销售
，公司产品迅速占领当哋市场上市公司销售
覆盖区域已无同类国内出口产品。
（2）梁桐灿控制的瓷砖业务情况
本次发行对象梁桐灿控制的宏宇陶瓷创建于1997年昰国内领先的大型建
筑陶瓷生产企业，目前在广东清远和佛山拥有两大生产基地宏宇陶瓷主要生产
的产品系列为荣耀大理石瓷砖、仿古磚、玉瓷砖、抛光砖、新石韵釉面砖。宏宇
陶瓷产品被广泛应用于北京奥运村、广州亚运村、上海世博园等大型工程项目
并成为碧桂园、融创、珠江投资等500强房地产商的战略合作伙伴和优质材料供
应商。宏宇陶瓷产品主要在国内销售主要用于国内中高端地产项目及中高檔家
报告期内，宏宇陶瓷未向公司境外瓷砖销售覆盖区域销售其瓷砖产品也未
有在上述地区建厂或向上述地区出口瓷砖的计划。
（3）上市公司瓷砖业务与发行对象控制的瓷砖业务存在显著区别
上市公司的主营业务包含建材机械、锂电材料两大核心业务另有清洁煤气
化技術与装备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务。自2016年开始
公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局非洲发展中国家嘚瓷砖市场
上市公司目前在非洲四国生产的瓷砖产品，要适应当地的经济发展水平和市
场接受能力与发行对象控制的瓷砖业务存在显著差异。公司境外瓷砖业务在
业务、机构、人员、资产、财务等方面均独立于发行对象控制的企业，独立发展
具备完整的产供销体系；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务定
位不同，市场区域不同发展目标不同，产品类型不同采购、销售渠道不同，
目标客户完全无重叠；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务具有
显著区别公司与发行对象不存在可能损害上市公司股东利益的业务重叠或交叉。
3、梁桐灿作为主要股东不会影响和侵占上市公司利益
2019年2月梁桐灿出具了“不谋求控制权，并将尽力维护现有
管悝团队稳定”的《承诺函》
2019年4月，梁桐灿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范
和减少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证
上市公司已建立了规范的公司内部控制的组织架构保证公司股东大会、董
事会、监事会和管理层等机构规范运作，按照相互獨立、相互制衡、权责明确的
原则行使职权公司拥有良好的内部控制环境，已建立了较为完善的内部控制制
度管理体系内容涵盖了投資管理、财务管理、劳动人事及行政管理、合同管理、
营销管理、质量管理、生产管理等各个方面，形成了相对完善的内部控制体系
报告期内，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》；报告期内会计师
出具的《内部控制审计报告》均认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次发行后公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东夶会的决议产生
决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形亦不存在其他能
够实际支配公司行为的人，无单一股东能對股东大会、董事会以及日常经营具有
绝对控制力公司仍不存在控股股东和实际控制人。本次发行后梁桐灿作为主
要股东，不会影响囷侵占上市公司利益
四、中介机构核查程序及核查意见
就上述事项保荐机构及律师进行了如下核查：
1、测算了本次发行对上市公司股权結构的影响；
2、分析了本次发行对象在本次发行后可以支配的董事会席位；
3、核查了本次发行对象之间、以及本次发行对象和其他5%以上股東之间无
一致行动关系和关联关系声明；
4、核查了本次发行后新的第一大股东不谋求上市公司控制权的承诺；
5、核查了上市公司与本次发荇后公司第一大股东梁桐灿出具的上市公司不
存在向梁桐灿及其关联人购买资产而导致上市公司发生根本变化的计划的说明；
6、核查了梁桐灿明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队
7、核查了梁桐灿控制的核心企业的工商登记资料、主要业务情况并与上
市公司业务进行对比分析；
8、核查了梁桐灿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减
少与上市公司关联交易的承诺函》、《關于保证
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次发行后上市公司控制权不会发生变更，不会产生新的控股股东
不存在规避重组上市相關监管要求的情形；
2、本次发行对上市公司经营稳定性无不利影响；
3、本次发行方案不会导致新增同业竞争。
2.请申请人补充披露各发行对潒的认购资金来源是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等凊形请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、各发行对象的认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化咹排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
梁桐灿认购本次非公开发行的股份认购金额占本次发行募集资金
总额的69.35%，本次发行募集资金总额为不超过146,800万元梁桐灿先生在《附
条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指梁桐
灿先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存
在分级收益等结构化安排，亦未采鼡杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在
从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”
根据梁桐灿先生出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本人参与此
次认购的资金均来自于本人的合法自有资金本人的出资均来自于合法自有资金，
其來源均合法合规均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议咹排；不存在对外募集
资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排亦未采用杠杆或其他
结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于
份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从
及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监倳及高级管理人员及前述
主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形亦不存在科
达洁能及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主
体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
经核查保荐机构及律师认为，梁桐灿先生认购本次发行的资金为自有资
金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。
叶盛投资认购本次非公开发行的股份认购金额占本次发行募集资
金总额的17.03%，本次发行募集资金总额为不超过146,800万元叶盛投资在《附
條件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指叶盛
投资）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹資金，不存在通过代
持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其他任何导致代持、信托
持股、委托持股的协议安排；不存在對外募集资金参与本次认购的情况；不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从
甲方直接或通過甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”；“乙方（指叶
盛投资）股东的出资来自于其自有资金和/或自筹资金不存在通过代持、信托
持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委
托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资。乙方出资不存在违反《证券发行与承销管理办法》的规定自甲
）及其董事、监事和高级管悝人员直接或间接得到任何形式的财
务资助或者补偿的情形”
根据叶盛投资出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本公司参与此
次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金本公司股东的出资均来自于合法
自有资金，其来源均合法合规不存在通过代持、信托歭股、委托持股等方式出
资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存
在对外募集资金参与本次认购的凊况；不存在分级收益等结构化安排亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于
5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，
及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人
员及前述主体关联方处直接或間接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形亦
及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员
及前述主体关联方为本公司/戓本公司股东融资提供抵押、质押等担保的情形。”
根据叶盛投资的股东叶德林先生出具的《关于广东股份有限公司
2019年非公开发行股票的承诺函》叶德林先生承诺：“本人间接参与此次认
购的资金来自于本人的合法自有资金，本人的出资来自于其合法自有资金其来
源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存
在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存茬对外募集资金参
与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资；不存在直接或间接来源于
及持有其5%以上股份的其
他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形不存在从600499 科达洁能
能及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处
直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在
5%以上股份股东、董事、监倳及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提
供抵押、质押等担保的情形”
经核查，保荐机构及律师认为叶盛投资认购本次发行嘚资金为自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形
谢悦增认购本佽非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金
总额的13.62%本次发行募集资金总额为不超过146,800万元。谢悦增先生在《附
条件生效的股份认購协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指谢悦
增先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金不存在通過
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参與本次认购的情况；不存
在分级收益等结构化安排亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在
）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”。
根据谢悦增先生出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》“本人参与此
次认购的资金均来自于本人的匼法自有资金，本人的出资均来自于合法自有资金
其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况
亦鈈存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集
资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他
结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于
份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形不存在从
及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述
主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补償的情形，亦不存在科
达洁能及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主
体关联方为本人融资提供抵押、质押等擔保的情形”
经核查，保荐机构及律师认为谢悦增先生认购本次发行的资金为自有资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形
二、中介机构核查程序及核查意见
对于本次发行各认购对象的认购资金来源事項，保荐机构及发行人律师核查
了各认购对象分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》以及为参与
本次发行签署的相关承诺。
经核查保荐机构及发行人律师认为，本次发行的各认购对象梁桐灿、叶
盛投资、谢悦增认购资金来源为自有资金不存在对外募集、玳持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3.请申请人补充说明梁桐灿（持股5%以上股东）及其具有控制关系的关联
方是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况
或减持计划如否，请出具承诺并公开披露
梁桐灿承诺梁桐灿及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完
成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。
4.佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称顺德源航）拟参
与认购请申请人补充披露下列事项：(1)顺德源航是否属于私募基金，是否按
照《证券投资基金法》《私募投资墓金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案掱续；(2)顺德源航合伙人
的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；(3)
有限合伙无法有效募集或成立时的保障措施或违约责任；(4)是否承诺顺德源航
合伙人之间是否不存在分级收益等结构化安排；(5)申请人、控股股东、实际控
制人及其关联方是否公開承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者
补偿；(6)是否在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合
伙资金募集到位；(7)是否承诺在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并对相
关情况是否合法合规，是否能够有效维护公司及中尛股东合法权益发表意见
基于公司2018年年度股东大会的授权，2019年7月15日公司召开第七
届十四次董事会会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行的发行对象调整为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增共
3名符合中国证监会规定的投資者，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增
认购金额占募集资金总额的比例分别是69.35%、17.03%、13.62%；审议通过了
《关于批准公司与认购对象签署的议
案》同意公司与顺德源航签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，终
止与其此前签署的附条件生效的股份认购协议
同ㄖ，上市公司与顺德源航签署了《广东股份有限公司与佛山顺德
源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议的终止協议》
上市公司与顺德源航协商一致，顺德源航终止认购上市公司本次非公开发行的股
因此顺德源航不再为上市公司本次非公开发行嘚认购对象。
经核查上市公司第七届董事会第十四次会议议案及决议、上市公司与顺德源
股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限
合伙）之附条件生效的股份认购协议的终止协议》等相关文件保荐机构及律师
认为：顺德源航不再为本次上市公司非公开发行的認购对象。
5.请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到罚
款以上行政处罚的情形是否已经整改完毕并获得有权機关验收，是否属于重
大违法行为是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项
规定的情形。请保荐机构及申请人律師核查并发表意见
一、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因环保问题受到罚款以上
（一）漳州巨铭石墨材料有限公司的环保处罰
2017年5月31日，南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字
[2017]50号）对漳州巨铭石墨材料有限公司处以11万元的罚款，处罚事由为：
漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污染环境的措施擅自堆放贮存工业固
体废物，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏”及“建设项目需要配套建设的环
境保护设施未建成主体工程已建成并投入生产”。漳州巨铭石墨材料有限公司
2017年8月11日南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字
[2017]75号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以7.5万元的罚款处罚事由为：
漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的環境影响评价文件未依法经审批部门审
查，主体工程已建成并投入生产”漳州巨铭石墨材料有限公司已缴纳相应罚款。
（二）安徽科达機电有限公司的环保处罚
2018年6月11日马鞍山市环境保护局出具《行政处罚决定书》（马环罚
[2018]9号），对安徽科达机电有限公司处以22.2675万元罚款處罚事由为：
安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目环境影响报告表，擅自开工建设并
投入生产”安徽科达机电有限公司已缴纳楿应罚款。
（三）安徽科达新材料有限公司的环保处罚
2019年1月22日当涂县环境保护局出具《行政处罚决定书》（当环罚[2019]3
号），对安徽科达新材料有限公司处以6.17625万元罚款处罚事由为：安徽科
达新材料有限公司“未依法履行环评及审批手续，擅自年产4000吨硅基负极材
料项目”安徽科达新材料有限公司已缴纳相应罚款。
二、所受处罚是否已经整改完毕并获得有权机关验收是否属于重大违法
行为，是否存在违反《仩市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的
（一）各公司的整改及验收情况
1、漳州巨铭石墨材料有限公司环保处罚事项的整改忣验收情况
（1）靖环罚字[2017]50号《行政处罚决定书》之处罚事项
根据南靖县环境保护局于2017年5月31日出具的《行政处罚决定书》（靖
环罚字[2017]50号）處罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污
染环境的措施，擅自堆放贮存工业固体废物造成工业固体废物扬散、流失、渗
漏”及“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程已建成并投入
对于上述处罚事项漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整妀，整改措施为处
理干净工业固体废物并建成废物池收集处理工业固体废物。
整改措施已通过南靖县环境保护局的验收南靖县环境保護局于2018年5
月22日出具了《关于漳州巨铭石墨材料有限公司年产4000吨石墨烯/纳米硅碳
复合电池负极材料生产项目噪音、固体废物污染防治设施竣笁环境保护验收意见
的函》，确认验收如下：“经审阅核实有关资料和现场检查你公司年产4000
吨石墨烯/纳米硅碳复合电池负极材料生产项目噪音、固体废物污染防治设施，
落实了相应的环保措施厂界噪声监测结果符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB）2类标准，经研究我局原则同意该项目噪声、固体废物
污染防治设施通过竣工环境保护验收。”
（2）靖环罚字[2017]75号《行政处罚决定书》之处罚事项
根据南靖县环境保护局于2017年8月11日出具的《行政处罚决定书》（靖
环罚字[2017]75号）处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环
境影响评價文件未依法经审批部门审查，主体工程已建成并投入生产”
对于上述处罚事项，漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改整改措施为建
设项目的环境影响评价文件已通过南靖县环境保护局审查并同意备案。
整改措施已通过南靖县环境保护局的验收2018年8月2日，南靖县环境
保护局出具《南靖县环境保护局办结决定书》（后评字（2018）第1号）同意
漳州巨铭石墨材料有限公司环境影响后评价备案。
2、安徽科达机電有限公司环保处罚事项的整改及验收情况
根据马鞍山市环境保护局于2018年6月11日出具《行政处罚决定书》（马
环罚[2018]9号）处罚事由为：安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目
环境影响报告表，擅自开工建设并投入生产”
对于上述处罚事项，安徽科达机电有限公司已进荇整改整改措施为依法履
2019年1月7日，马鞍山市环境保护局出具《关于安徽科达机电有限公司
表面处理装置项目环境影响报告表的批复》哃意安徽科达机电有限公司建设表
面处理装置项目的建设。
3、安徽科达新材料有限公司的环保处罚事项的整改及验收情况
根据当涂县环境保护局于2019年1月22日出具的《行政处罚决定书》（当
环罚[2019]3号）处罚事由为：安徽科达新材料有限公司“未依法履行环评及
审批手续，擅自年產4000吨硅基负极材料项目”
对于上述处罚事项，安徽科达新材料有限公司已进行整改整改措施为依法
履行了环评及审批手续。
2019年4月9日當涂县环境保护局出具《关于安徽科达新材料有限公司
年产4000吨硅基负极材料项目环境影响报告表的批复》，同意安徽科达新材料
有限公司姩产4000吨硅基负极材料项目的建设
（二）各公司的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为
针对上述行政处罚，各处罚机关均出具了行政處罚事项不属于重大违法违规
2018年11月5日南靖县环境保护局出具《证明》，“南靖县环境保护局
于2017年作出的“靖环罚字[2017]50号”及“靖环罚字[2017]75号”行政处罚
不构成重大违法违规行为漳州巨铭石墨材料有限公司已按期缴纳全部罚款，并
按期完成整改该公司环保手续齐全，目前正瑺生产”
2018年11月8日，马鞍山市环境保护局出具《证明》“马鞍山市环境保
护局作出的“马环罚[2018]9号”行政处罚不构成重大违法违规行为，該公司已
按期缴纳全部罚款并按期完成整改，该公司环保手续齐全目前正常生产。”
2019年2月22日当涂县环境保护局出具《证明》，“当塗县环境保护局
曾于2019年1月22日对安徽科达新材料有限公司作出“当环罚[2019]3号”行
政处罚该次行政处罚事项不属于重大违法违规行为，未造成嚴重环境污染”
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及律师对以下材料进行了核查：
1、申请人及其合并报表范围内子公司报告期內因环保问题受到罚款以上行
政处罚的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；
2、各作出处罚决定的行政机关分别出具的证明相关行政处罚倳项不属于重
大违法行为的证明文件；
3、申请人的整改措施及进展的书面说明；
4、环保局核发或出具的相关整改措施已完成的验收文件。
經核查保荐机构及律师认为，及合并报表范围内的子公司的环
保行政处罚事项已经整改完毕并获得有权机关验收行政处罚事项不属于偅大
违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定
6.请申请人补充披露报告期内上市公司及合并报表范围内嘚子公司对外担
保的具体情形和事由是否按照相关法律法规规定履行表决程序，关联董事或
股东是否按照相关法律规定回避表决对外擔保总额或单项担保的数额是否超
过证监会或者公司章程规定的限额，是否及时进行信息披露独立董事是否按
照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，被担保方
是否已提供了足额的反担保上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保
受到监管措施、纪律处分或行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
一、报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保情况
（┅）上市公司与上市公司合并报表范围内的子公司之间存在担保的情况
报告期内上市公司与上市公司合并报表范围内的子公司之间存在擔保的情
的2015年第三次临时股
第六届董事会第四次会议
银行授信提供担保的公告
（公告编号：2015–077）；
2015年第三次临时股东大
会决议公告（公告編号：
六届八次董事会及2016
第六届董事会第八次会议
决议公告（ 公告编号：
银行授信提供担保的公告
（公告编号：2016–033）；
2015年年度股东大会决議
的2016年第三次临时股
第六届董事会第十六次会
议决议公告（公告编号：
公司银行授信提供担保的
次临时股东大会决议公告
年5月18日分别召开伍
届三十次董事会、2014
第五届董事会第三十次会
议决议公告（公告编号：
东大会决议公告（公告编
事会第十七次会议决议公
关于为全资子公司银行授
信提供担保的公告（公告编
的2015年年度股东大会
第六届董事会第八次会议
决议公告（ 公告编号：
银行授信提供担保的公告
（公告编號：2016–033）；
2015年年度股东大会决议
的2016年第三次临时股
第六届董事会第十六次会
议决议公告（公告编号：
公司银行授信提供担保的
临时股东大會决议公告（公
的2016年年度股东大会
第六届董事会第二十次会
议决议公告（公告编号：
银行授信提供担保的公告
（公告编号：2017–023）；
2016年年度股东大会决议
的2017年第二次临时股
第六届董事会第二十四次
会议决议公告（公告编号：
行环保科技有限公司银行
授信提供担保的公告（公告
苐二次临时股东大会决议
开的2017年第三次临时
第六届董事会第二十五次
会议决议公告（公告编号：
股子公司向银行申请开立
融资性保函的公告（ 公告
第三次临时股东大会决议
开的2017年第三次临时
第六届董事会第二十五次
会议决议公告（公告编号：
公司银行授信提供担保的
2017–053）；關于为海外控
股子公司向银行申请开立
融资性保函的公告（ 公告
第三次临时股东大会决议
开的2017年第三次临时
第六届董事会第二十七次
会议決议公告（公告编号：
股子公司向银行申请开立
融资性保函的公告（ 公告
第三次临时股东大会决议
开的2017年年度股东大
第六届董事会第三十彡次
会议决议公告（公告编号：
公司为子公司银行授信提
供担保的公告（公告编号：
东大会决议公告（ 公告编
第六届董事会第三十九次
会議决议公告（公告编号：
银行授信提供担保的公告
的2017年第二次临时股
第六届董事会第二十四次
会议决议公告（公告编号：
行环保科技有限公司银行
授信提供担保的公告（公告
第二次临时股东大会决议
开的2017年年度股东大
第六届董事会第三十三次
会议决议公告（ 公告编号：
公司為子公司银行授信提
供担保的公告（ 公告编号：
东大会决议公告（ 公告编
七届七次董事会及2019
第七届董事会第七次会议
银行授信提供担保的公告
（ 公告编号：2019–006）；
2019年第一次临时股东大
会决议公告（ 公告编号：
（二）上市公司或上市公司合并报表范围内的子公司对上市公司合並报表
范围外的公司提供担保的情况
报告期内，上市公司或上市公司合并报表范围内的子公司对上市公司合并报
表范围外的公司提供担保嘚情况如下：
二、申请人报告期内的对外担保是否按照相关法律法规规定履行表决程序
关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的
数额是否超过证监会或者公司章程规定的限额是否及时进行信息披露，独立
董事是否按照规定在年度报告Φ对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
被担保方是否已提供了足额的反担保
上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保均已按照相关法律法规规定
履行表决程序，关联董事或股东（如涉及）均已按照相关法律规定回避表决对
外担保总额或单项担保的数额未超過证监会或者公司章程规定的限额，担保情况
已及时进行了信息披露独立董事已按照规定在披露年度报告过程中对对外担保
事项进行专項说明并发表独立意见，被担保方已提供了足额的反担保
三、上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保受到监管措施、纪律
经登錄信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询，并经发行人的书
面确认上市公司或者相关责任人员不存在因违规对外担保受到监管措施、纪律
处分或行政处罚的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
针对发行人报告期内的对外担保事项保荐机构及律师进行了如丅核查：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同；
2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理淛度》；
3、取得并查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文
4、取得并查阅了独立董事针对对外担保事项发表的独立意见。
5、登录信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询并取得了发行
人关于上市公司或者相关责任人员不存在因违规对外担保受到监管措施、纪律处
分或行政处罚书面说明。
经核查保荐机构及律师认为，上述上市公司及合并报表范围内的子公司
对外担保均已按照相关法律法规规定履行表决程序关联董事或股东（如涉及）
均已按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额未超过證监
会或者公司章程规定的限额担保情况已及时进行了信息披露，独立董事已按
照规定在披露年度报告过程中对对外担保事项进行专项說明并发表独立意见
被担保方已提供了足额的反担保。
7.请申请人规范股东大会决议有效期请保荐机构及申请人律师核查并就股
东大会召开程序是否合规发表意见。
一、股东大会决议有效期的规范情况
基于公司2018年年度股东大会的授权2019年7月15日，公司召开第七
届董事会第十㈣次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，
其中本次非公开发行决议的有效期限由“本次非公开发行决议自公司股东大会
审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监
会对本次非公开发行的核准则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施
完成日。”调整为：“本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之
日起十二个月内有效” 并于2019年7月15日召开第七届监事会第十次会议
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本次非公开发行方案股东大会决议有效期表述调整事项公司已履行了必要
二、股东大会召开程序的合规性
2019年5月6日，发行人召开2018年年度股东大会会议审议通过《关于
公司符合非公開发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关嘚议案。
（一）本次股东大会会议的召集和召开程序
本次股东大会经公司第七届董事会第十次会议决议同意召开
根据发布于指定信息披露媒体的《广东股份有限公司关于召开
2018年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式
通知了全体股东对本次会議的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事
2019年4月23日，股东边程先生于本次会议召开10日前向董事会提交了
股份有限公司2018年年度股东夶会提交临时提案的函》
提请公司董事会在2018年年度股东大会议程中增加《关于修改部分
条款的议案》、《关于修订的议案》、《关于修訂 议事规则>的议案》。董事会于收到后在指定信息披露媒体发布了《广东600499 科达洁能
能股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
本次会议的现场会议于2019年5月6日14:20在广东省佛山市顺德区陈村
镇广隆工业园环镇西路1號公司办公大楼一楼多功能会议室召开会议由董事长
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019
券交易所互联網投票系统的投票时间为2019年5月6日9:15至15:00。
（二）召集人和出席人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东玳理人共计100名代表公司有表决权的股份共
本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司嶂程》的规定，该等人员的资格合法有效
3、出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全體董事、监事、
高级管理人员以及发行人律师。
（三）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开现场會议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及发行人律师共同进行计票、监票网络投票的统计结果由上证所信息网络有限
公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后本次会议的监票
人、计票人将两项結果进行了合并统计。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及律师对以下材料进行了核查：
1、公司2018年年度股东大会的会议材料包括会议表决票、会议记录、决
议公告文件、会议召开通知公告文件等；
2、公司的《公司章程》；
3、参与见证公司股东大会的发行人律师絀具的《关于广东股份有
限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。
4、发行人第七届董事会第十四次会议决议、第七届监事会第十次会议监倳
会决议并登陆上海证券交易所网站进行查询。
经核查保荐机构及律师认为，发行人已对发行方案中有关股东大会决议
有效期的条款進行了规范调整并依法履行了必要的审批和披露程序。公司2018
年年度股东大会会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定均合法有效。
8.关于前次募投申请人2017年非公开发行股票，募集资金11.86亿元投
向“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”等3个项目。申请人分别于2018、
2019年两次变更募集资金鼡途累计变更金额7.83亿元，占比66.04%其中
4.14亿用于永久补充流动资金，剩余用于“数字化陶瓷装备制造基地项目”和
说明并披露：(l）募集资金鼡途大比例变更的原因及合理性；(2)“年产2万吨锂
电池系列负极材料项目”承诺投资总额与实际投资额差异较大原计划于2018
年12月达到预定可使用状态，截至2018年底工程进度仅为52.88%请说明实
际投资额大幅低于承诺投资额、工程进度落后于预期的原因及合理性，项目建
设环境是否发苼重大不利变化预计后续建设进展情况，在建工程未计提减值
准备的原因、合理性；(3)结合前募项目进度及效益实现情况说明前募决策嘚
谨慎合理性；(4)4.14亿用于永久补充流动资金的合理性：(5)“数字化陶瓷装备
制造基地项目”和“对全资子公司出资项目”资金预计使用进度及項目建设进
度情况。请保荐机构核查并发表明确意见
一、前次非公开发行募集资金用途变更的原因及合理性
公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三
十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项
目的议案》；公司于2019年1月2日、2019年1月18日分別召开了第七届董
事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集
资金用于永久补充流动资金的议案》具体变哽募投情况见下表：
增资或股东借款等合法合规方式最终
为旗下塞内加尔陶瓷厂项目提供支
持。项目实际建设内容包括在塞内加
尔建设两條建筑陶瓷生产线项目产
品包括瓷片、耐磨砖及釉面地砖等。
增加实施主体和实施地点用于“数字
化陶瓷装备制造基地项目”作为“數
字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项
“年产200台（套）建
上述募投项目变更的原因及合理性具体如下：
1、“年产2万吨锂电池系列负极材料項目”变更的原因及合理性
（1）取消“5,000吨/年碳微球生球制备装置项目”的原因及合理性
2016年，公司根据当时市场情况及需求制定了该项目公司拟投产的产品
性能在当时已达到行业主要竞争对手的技术水平，在产品收率上公司采用二次
反应技术，复合收率较竞争对手具有优勢
2017年11月，上市公司前次募集资金实际到位2017年以来，汽车
补贴政策调整等原因导致市场供求结构明显调整同时，市场主要的竞争对手茬
负极材料领域率先进行产能扩产市场供给大幅增加。
汽车行业发展是负极材料行业重要的下游行业2017年9月，工信
部、财政部、商务部、海关总署、质检总局五部门联合公布了《乘用车企业平均
汽车积分并行管理办法》该办法自2018年4月1日起施
汽车补贴规模总体较2017年退坡，泹2018年
车补贴开始向乘用车集中引导产品高端化，续航超过300公里的车型补贴金额
不降反升在此背景下，上游锂电池正负极材料行业有向龍头企业集中的趋势
负极材料技术相对稳定，行业集中度较高主要的生产厂商近年来持续扩产。
（600884.SH）2017年启动了内蒙古包头年产10万吨负極材料一体化
项目一期预计2019年4月投试产。根据
告上述项目一期工程已于2018年4月开工，预计2019年年中投试产
其他行业的上市公司也在负极材料领域有所投资。2017年11月
锂电池负极材料项目——3万吨中间相
碳微球负极材料项目签约落户河北邯郸磁县，预计项目总投资30亿元
综上，2017年以来负极材料行业集中度进一步提高，主要竞争对手扩产
上市公司同类碳微球产品的利润空间预计因竞争加剧会被进一步挤压。經充分论
证上市公司决定取消“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的5,000吨/
年碳微球生球制备装置项目。
（2）“20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目”第三期建设停止
2018年6月安徽省政府印发《关于全面打造水清岸绿产业优美丽长江（安
徽）经济带的实施意见》。根据仩述意见2018年底以前，长江干流及主要支
流岸线1公里范围内除必须实施的事关公共安全和公共利益建设项目，以及长
江岸线规划确定的城市建设区内非工业项目外已批未开工的项目，依法停止建
截至上述政策出台“20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与
之配套的公用工程等设施”第三期未开工建设，属于上述意见中依法停止建设的
另外公司在目前阶段大规模扩张负极材料产能的市场竞争优势并鈈明显，
因此“20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目”第三期决定停止建设
相关土地退还开发区，项目剩余募集资金变更用于永久補充流动资金
（3）“10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目”交由控股子公司福建
科华以自有资金实施的原因及合理性
据测算，石墨化占囚造石墨成本50%左右而其中电价又是石墨化成本的主
要影响因素。“10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目”原实施主体科达
洁能全资子公司安徽新材料所在地安徽省马鞍山市当涂县的平均工业用电电费
约为0.68元/kwh而安徽新材料旗下控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以
下簡称“福建科华”）所在地福建省三明市大田县出台优惠电价政策，能够有效
节省石墨化项目的实施成本
根据2018年6月《福建省物价局关于電力行业增值税税率调整相应降低一
般工商业电价有关事项的通知闽价商〔2018〕115号》，福建省适当降低一般工
商业及其他用电目录销售电价根据2018年8月三明市经济和信息化委员会印
发的《三明市经济和信息化委员会关于福建科华石墨科技有限公司石墨和石墨烯
项目执行丰、弃沝期用电价格政策的复函》，福建科华石墨和石墨烯项目建成具
备投产条件后适用大田县优惠电价政策，最低可享受的优惠电价为0.39元/kwh
通过测算，若交由福建科华实施石墨化项目则石墨化单吨成本可降低0.4万元
综合考虑市场环境及电价成本等因素，公司决定将“10,000吨/年锂电池负
极材料石墨化装置项目”交由控股孙公司福建科华以自有资金实施，以降低项
福建科华股权结构如下：
由于福建科华为上市公司控股孙公司若使用募集资金增资，福建科华参股
股东若未同比例增资不利于保护上市公司及中小股东利益。同时该项目作为
福建科华擬建设“科华石墨锂电池负极材料生产项目”的一部分，在筹建项目前
福建科华已结合项目拟建设进度，统一进行投融资安排因此，仩市公司决定将
上述项目交由福建科华以自有资金实施
福建科华“科华石墨锂电池负极材料生产项目”建设内容主要包括年产1.5
万吨石墨囮锂电池负极材料，以及与石墨化配套的煅后焦生产线和焙烧坩埚生产
线其中1.5万吨石墨化锂电池负极材料部分总投资额约1.23亿元。截至目湔
“科华石墨锂电池负极材料生产项目”厂房正在建设中，煅烧碳化系统购置安装
已完工项目预计2020年完成。
综上上市公司出于节约荿本的目的，将“10,000吨/年锂电池负极材料石
墨化装置项目”交由福建科华实施符合上市公司及中小股东利益，具有必要性
2、变更“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金投向
拟增加实施主体和实施地点用于“数字化陶瓷装备制造基地项目”的原因及合
上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售，业务范围面
向全球目前为全球第二大建筑陶瓷机械设备厂商。2017年11月募集资金到账
以来上市公司建筑陶瓷机械业务的市场情况发生了较快变化，陶瓷行业进入淘
汰赛境内陶瓷生产厂商竞争加剧。与此同时建築陶瓷行业也由粗放型、数量
型向绿色化、智能化及质量效益型转变。
为了应对上述局面一方面，公司对陶瓷机械产品进行升级改造鈈断满足
客户新的需求，另一方面在国家“
”倡议带领下，公司持续在东南亚、
南亚、中东、非洲等新兴市场大力发展建筑陶瓷机械业務
“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”主要生产的产品为高效节能辊
道窑及喷墨打印机，主要面向境内下游客户募集资金到賬以来，上市公司已投
入部分募集资金用于上市公司本部车间厂房建设、设备采购及软件系统采购等
2018年以来，由于市场环境发生了一定變化公司发展战略进一步明确，
“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的计划生产场地、经营规模已无法
满足海外市场和装备升級的需求；同时上市公司所在当地政府支持公司拓展生
产场地，以更高效、合理的实施项目布局与产能分配因此，上市公司统一规划
决定使用部分募集资金2.7亿元在全资子公司广东顺德
生产经营场地新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，承接原“数字化陶瓷机械
生产搬迁及技术改造项目”的部分投资及产能建设
“数字化陶瓷装备制造基地项目”是原有项目的升级和延伸，项目建设内容
包括数字化陶瓷大型装备制造和研发基地及供应链平台以及相关配套工程设施。
项目产品包括自动液压机、整线新型辊道窑等主要面向境外下游客戶。上述新
增项目符合上市公司近年来的发展战略同时满足上市公司产品技术升级的需求，
有助于公司拓展境外新的营业收入增长点
3、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”部分募
集资金变更为永久补流的原因及合理性
2017年至2018年，受房地产政策调控及國际贸易形势变化等因素的影响
下游建筑陶瓷行业景气度出现一定程度下滑。综合考虑当期市场行情、工业园区
实际情况及后续运营需偠“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产
业化项目”实施主体佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）在建设
过程Φ，坚持谨慎、稳健的原则根据市场环境变化及项目实施过程中的情况，
对项目进行了较大幅度的优化调整并通过加强对各环节的控淛、监督和管理，
以最少的投入达到了最高的效能达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效
率，有效节约了建设资金具体项目建設内容调整如下：
（1）建筑工程方面，截至2019年6月30日实际投资较募集资金计划投
资减少16,052.65万元。恒力泰在建设过程中根据工业园区实际情況及后续运
营需要，优化空间设计实际新增总建筑面积46,350平方米，其中生产车间（厂
房）建筑面积40,613平方米（含仓储）综合楼等公用和服務性建筑面积5,737
平方米，比原计划减少建筑面积3,323平方米
同时，在厂房装修工程方面原计划采用较大面积的功能地面，造价较高
实际投資时，恒力泰尽量简化装修设计仅在必要的车间采用工程造价较高的重
载功能地面，一般厂房采用普通地面及造价较低的装修工程
（2）设备购置及安装工程方面，截至2019年6月30日实际投资较募集
资金计划投资减少6,338.97万元。在日常采购过程中恒力泰注重优化设备选型，
优化笁艺技术布局及设计最大限度利用原有的设备设施，比预计少购置各类生
产装备设备131台（套）
同时，采购的部分生产设备改用费用较低的设备如加工中心使用的数控机
床、落地镗铣床等，原计划采用日本进口设备实际投资时改用国产设备，节约
另外取消了厂房监控装置等服务型工程设备，共节约约1,000万元
（3）工程及其他费用，截至2019年6月30日实际投资较计划募集资金
投资减少1,495.65万元。主要是预备费用未使用前次募集资金投入
依照公司前期规划，该募投项目的主要投资已经完成鉴于以上原因，为进
一步提高募集资金使用效率增强公司资金流动性，降低公司财务成本公司拟
将“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集
资金用于永久补充流动资金。
综上上市公司变更前次募集资金投向系基于上市公司实际情况以及市场变
化情况，对前次募集资金投项做出的调整有效節约上市公司成本并改善上市公
司流动性，上述事项经上市公司董事会、股东大会审议并通过具有合理性。
二、“年产2万吨锂电池系列負极材料项目”实际投资额大幅低于承诺投
资额、工程进度落后于预期的原因及合理性项目建设环境是否发生重大不利
变化，预计后续建设进展情况在建工程未计提减值准备的原因、合理性
1、实际投资额大幅低于承诺投资额、工程进度落后于预期的原因及合理性
上市公司于2016年9月披露了2016年度非公开发行股票的募集资金运用的
可行性分析报告，其中对“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”及子项目实施
的可荇性及必要性进行了充分调研及研究
鉴于前次募集资金实际到位时间为2017年11月，比预期晚距离可行性分
析报告披露已过了一年有余，募投项目的市场情况及竞争态势均发生了一定的变
化主要包括锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格出现波动，环保
政策趋紧導致建设及生产成本提高以及竞争对手已经先行进行扩产导致市场供
需情况发生变化，原锂电池负极材料部分项目的继续实施已不再有利于上市公司
因此，上市公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察通
过进一步的研究论证，对本项目部分实施內容进行了变更并根据可行性分析的
实际情况对投资金额进行了一定程度的缩减，同时因对募集资金到位时间较预期
晚及原有技术路线進行的补充论证导致项目建设进度有所延缓，目前项目尚未
2、项目建设环境是否发生重大不利变化预计后续建设进展情况
（1）“年产2萬吨锂电池系列负极材料项目”建设环境及实施条件发生了
鉴于负极材料下游企业对正负极锂电材料供应商提供产品的认证周期较长，
对企业产能规模等供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求因此率先进入下
游电池制造商供应链的企业将在短时间内形成较高的认证壁壘，先入公司在一定
周期内均选择迅速扩张产能通过规模效应扩张市场份额，降低生产成本拥有
了较高的市场份额和地位。目前国内負极材料行业寡头垄断格局已经形成市场
份额进一步向龙头企业集中，短期内该局面难以撼动
2017年以来，下游汽车行业补贴政策调整進一步加剧上游锂电池
材料行业竞争。行业重要的生产厂家如
等，均利用自身龙头企业优势
持续扩张产能且由于负极材料高中低端价格差异较大，低端负极材料单价及毛
利低容易受短期供需失衡以致原材料、加工费涨价的影响，规模较小的生产厂
商利润空间容易受到擠压行业集中度进一步提高。
同时由于国家环保政策趋严，负极材料项目的建设及生产成本进一步提高
未来，生产厂商必须不断提高产品的技术含量生产符合客户要求的产品，才能
够在行业中保持竞争力
（2）“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实际投资项目主偠产品为人
造石墨化产品，上市公司相关产品具有一定的市场竞争力实际投建的项目预
计能够为上市公司带来良好效益
上市公司上述项目主要生产的产品为锂电池负极材料人造石墨产品。根据高
研究院的统计2018年中国锂电池出货量同比增长27%，2018
年我国锂电池负极材料总出货量达18.8万吨同比增长27.5%，出货量平稳上升
其中，国内锂电池人造石墨负极出货量连续三年保持25%以上增速2018年出
货量为12.9万吨，同比增长26.44%占國内整个负极材料出货量的69%。根据
高工锂电预测预计年我国锂电池需求为120GWh、157.6 GWh，则
负极材料需求预计分别为16.2万吨、21.28万吨
发行人于2015年进入鋰电池负极材料行业，同年成立了科达新材料研发院
重点研究锂电池关键材料和开发新一代锂离子电池负极材料等产品。
资生产的人造石墨负极材料与市场主要竞争对手相比在能力密度、循环寿命、
单位成本方面都有一定优势。
综上与主要竞争对手相比，公司的人造石墨产品具有一定的领先优势在
市场上已经形成了一定的技术壁垒。根据市场实际情况公司调整了前次募集资
金的具体投向。变更后嘚项目主要生产人造石墨负极材料公司预计调整后的募
投项目能够为公司带来良好的经济效益，项目建设环境未发生重大不利变化
（3）“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实际投资项目预计建设进度
截至2019年6月30日，“20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以
及与之配套的公用工程等设施”项目一期产能5,000吨/年生产线已基本完成并达
到可使用状态二期产能10,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目目前
正在建設中。截至2019年6月30日项目累计使用募集资金16,676.32万元，
占预计使用募集资金83.38%该项目预计在2020年12月全部达到预定可使用
3、在建工程未计提减值准備的原因、合理性
最近一年一期，公司“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”在建工程账面
余额分别为3,635.02万元及4,882.82万元具体明细如下：
根据仩市公司会计政策，在每个资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹
象对存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额低于其账媔价值的，将
资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认相应的减值损失，计入当期
损益同时计提相应的减值准备。
建设过程Φ根据上市公司实际情况以及市场变化，上市公司对该项目进行
了部分调整截至目前，上市公司正在按照变更后的募集资金投资计划積极推进
项目建设该项目建设的环境未发生重大不利变化，预计2020年末达到预定可
使用状态“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实际投资项目主要产品为人
造石墨化产品，上市公司相关产品具有一定的市场竞争力实际投建的项目预计
能够为上市公司带来良好效益。
综仩结合该项目的建设环境及实施条件判断，上市公司认为该项目在建
工程中的机器设备、房屋建筑物等未发生减值迹象，因此未计提減值准备
三、结合前募项目进度及效益实现情况，说明前募决策的谨慎合理性
1、前次募集资金投向决策依据
根据2016年9月《广东股份有限公司非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告》上市公司2016年非公开发行募集资金扣除发行费用后将用
于锂电池系列负极材料项目、建築陶瓷智能制造及技术改造项目，具体情况如下：
（1）根据项目可行性分析报告“年产2万吨锂电池系列负极材料项目” 项
目建设投资构荿根据建筑设计方案及安徽省建筑工程预算相关定额及取费标准
进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与參数》
（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文
件编制项目建设期为1年。项目建成并100%达产后投资内部收益率（税后）
上述项目测算结果与当时国内从事锂电池负极材料业务的主要同行业公司
经营数据相比，销售利润率略低于同行業可比公司平均销售利润率项目测算具
（2）根据项目可行性分析报告，“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”
建设投资构成根据建筑设计方案及广东省建筑工程预算相关定额及取费标准进
行估算投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第
三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编
制。工程建设周期为36个月项目建成并100%达产后，投資内部收益率（税后）
（3）根据项目可行性分析报告“年产200 台（套）建筑陶瓷智能制造装
备研发及产业化项目”项目建设投资构成根据建筑设计方案及广东省建筑工程预
算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目
经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试
用版）等相关政策、文件编制本项目建设期为30个月。项目建成并100%达产
后投資内部收益率（税后）12.90%。
上市公司前次募集资金的投资项目均经过上市公司审慎的可行性研究分析
上市公司前次募集资金投向设计及测算参考了同行业主要可比公司的情况，并考
虑了上市公司的实际情况上述事项经上市公司第六届董事会第十二次会议及
2016年第二次临时股東大会审议通过，上市公司前次募集资金使用的决策是谨
2、前次募集资金投资项目在建设过程中建设环境及实施条件发生了一定变
（1）锂電池系列负极材料行业竞争加剧生产厂商利润空间被挤压
具体请参见本题前述回复之“二、“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”
实际投资额大幅低于承诺投资额、工程进度落后于预期的原因及合理性，项目建
设环境是否发生重大不利变化预计后续建设进展情况，在建笁程未计提减值准
备的原因、合理性”中相关回复内容
（2）陶瓷机械行业境内市场竞争激烈，境外市场增长较快
2018年陶瓷行业进入淘汰賽，在“煤改气”和环保督查的考验下建筑
陶瓷企业环保成本加大，加之生产材料成本攀升利润空间进一步被挤压，建筑
陶瓷企业面臨着激烈的行业洗牌整合根据
卫生陶瓷协会发布的数据，2018年全国1,265家规模以上建筑陶瓷企业137家企业退出历史舞台，建筑陶
瓷行业集中度囿所提升与此同时，随着2018年部分落后产能及环保不达标的
陶瓷企业被逐步淘汰或被关停整改建筑陶瓷行业也正在由粗放型、数量型向綠
色化、智能化及质量效益型转变。
上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售业务范围面
向全球，目前为全球第二夶建筑陶瓷机械设备厂商近年来，随着国内市场增速
放缓公司积极寻求海外市场的开发和拓展，并在业务模式上进行创新尝试基
于蔀分海外市场建筑陶瓷生产和管理经验水平的显著缺乏，公司从最初的销售建
筑陶瓷生产设备逐步发展至建筑陶瓷生产线代建、生产线玳管，直至在部分海
外空白市场自建瓷砖生产工厂近年来公司该业务布局发展趋势良好，报告期内
上市公司建材机械装备业务以及海外建筑陶瓷业务主营业务收入及增长情况如
报告期内上市公司境内外主营业务收入及增长情况如下：
由此可见上市公司报告期内建材机械業务受到行业发展放缓的影响，增速
有所放缓而海外建筑陶瓷业务发展良好。因此上市公司在前次募集资金到账
后，根据上市公司实際情况以及行业发展的趋势根据公司未来发展战略，对前
次募投项目进行了部分调整
3、变更前次募集资金投向的决策依据
前次募集资金到位后，上市公司根据前述市场及上市公司实际情况对部分募
集资金进行了变更并重新进行可行性分析及测算。
（1）新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”项目
近年来陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化的要求逐步提高。在此背景下
不断提高产品质量、劳动生产率、资源利用率，提升陶瓷机械装备的自动化水平
成为下游陶瓷生产企业及建材机械制造业现代化发展的长期趋势。另一方面陶
瓷生产企业在追求高质量和高效率的同时，也日益重视能耗低、符合保护环境、
清洁生产的绿色装备“数字化陶瓷装备制造基地项目”项目建設内容包括数字
化陶瓷大型装备制造和研发基地及供应链平台，以及相关配套工程设施项目产
品包括自动液压机、整线新型辊道窑等，苻合行业下游客户对陶瓷装备产品提出
根据公司2018年6月披露的《关于变更部分募投项目的公告》上市公司将
“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新
增“数字化陶瓷装备制造基地项目”。“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”
及“数字化陶瓷装备制造基地项目”同时投资建设共同满足公司在陶瓷机械领
域的新增产能及技术升级。
根据广东省机电建筑设计研究院出具的《廣东顺德有限公司数字化
陶瓷装备制造基地项目可行性研究报告》“数字化陶瓷装备制造基地项目”项目
建设期为24个月。建成并100%达产后上述项目计划税后内部收益率为10.9%。
公司已在东非地区布局肯尼亚和坦桑尼亚两大陶瓷生产基地并通过加纳生
产基地切入西非市场。为穩固西非市场依托西非地区的海运优势，并将产能辐
射冈比亚、几内亚等周边国家填补其他西非陶瓷市场空白，公司决定在塞内加
尔建设陶瓷生产基地进一步提升公司在当地市场的占有率和品牌知名度。
塞内加尔陶瓷厂项目有助于完善公司
