原标题：溢多利：重大资产购买報告书(草案)摘要

股票简称:溢多利 股票代码:300381 上市地点：深圳证券交易所

广东溢多利生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

咹阳市英达物贸有限责任公司 河南安阳市黄河大道中段

签署日期：二〇一五年八月

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

1、本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整

保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误導性

陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报

告书及其摘要Φ的财务会计资料真实、准确、完整。

3、本次交易的生效和完成尚待取得股东大会及安阳市商务局或其他政府机

构的批准和核准上述主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证任何与之相反的声

4、夲次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件，以做出谨慎的投资决策本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关

信息提请股东及其他投资者注意

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

作为本次交易的交易对方利华制药股东麦可特（英属开曼）有限公司、维

尔京金联有限公司、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安陽市英达物贸有限责任公

司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，向参与本次交噫的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，

所有文件嘚签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

本蔀分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意丅列事项：

公司拟以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有

限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限

责任公司等 4 名交易对方持有的目标公司利华制药 100%股权。本次交易完成后

利华制药将成为溢多利全资子公司。

本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款

（二）交易标的评估值及交易作价

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法

评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论根据北京华信众合资产评估

有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第 Z-131 号），截

至评估基准日 2015 年 5 月 31 日利华制药股东全部权益价值为 30,612.15 万元，

利华制药合并报表净资产账面值为 20,787.48 萬元标的资产评估增值率为

47.26%。经双方协商确定本次交易利华制药 100%股权作价 30,300 万元。

上市公司向交易对方支付的现金对价明细如下：

序号 茭易对方 目标公司持股比例 支付现金对价

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

公司本次支付现金收购利华制药无需交易对方对利华淛药在收购以后的经

营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定但交易对方应协助溢

多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。

经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商刘喜荣负责利华制药的经营管

理及业务拓展，溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展溢多利

将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理

刘喜荣或刘喜荣指定囚员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣

指定人员在目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及溢

多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定

根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：

（一）经营业务情况的约定

若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至

当期期末的累计承诺净利润则刘喜榮应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若

目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利

将根据协议的约萣向刘喜荣进行奖励。

刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任以及双方在协议项

下所约定的权力和义务，不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新

事项的成功为前提也不因溢多利收购新合新事项成功与否而改变。

根据公司与刘喜荣的约定劉喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润

注：不低于为大于或等于，均包含本数净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股東

的净利润（目标公司合并报表口径）。

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿每年根据溢多利聘请的会计师事务所

出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计

实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润则刘喜荣应按照协议的约定对

溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿

如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期

末累计承诺净利润的刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照

当期应补偿金额＝截至當期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数－截至当期期末已补偿金额

上述公式中“截至当期期末”指从盈利承诺期苐一年度起算，截至当期期

刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿按照上述公式计算的当

期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值即已经补偿的金额不冲回。

溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10 个

工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿嘚现金金额刘喜荣应于收到溢多利书面通

知之日起 20 个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。

若目标公司在盈利承诺期內实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润则

超出部分 20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖

励分配方案甴刘喜荣拟定并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承

诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后 20 个工作日内由目标公司根据

经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买利华制藥 100%股权根据溢多利、利华制药经审计的 2014

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

项目 溢多利 利华制药 财务指标占比

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定利华制药的资产净额、资产总

额取值本佽交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格

根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份本次交易完成后，溢多利的实际控制人仍为陈少

美本次交易不会导致公司的控制權发生变更，因此本次交易不构成借壳上市

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英

属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等 4 名交易对方及其控股股东、

实际控制人与本公司及本公司控股股东、實际控制人不存在关联关系，因此本

次交易不构成关联关系。

本次交易的资金来源为公司自有资金及金融机构借款

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本

次交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府機构对本次交易的核准等本次交

易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功

实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股權结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影響

根据溢多利 2015 年 1-5 月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）

号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：

本次交易前 本次茭易后 变化额 增幅

注2：上市公司2015年1-5月财务数据未经审计

如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平提

升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排

九、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方做出的重要承诺如下：

溢多利、溢多利全体董事、监事、高级管

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

刘喜荣 关于利华制药的业绩承诺

麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸 关于合法合规的承诺函

十、夲次重组中对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市

溢多利 重大资产购买報告书（草案）摘要

场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发( 号）的精神和中国

证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定采取了多项措施以

保护中小投资者的权益，具体措施如下：

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《關于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规

定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信

息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。本报告書披露后公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及

时、准确地披露公司本次交易的进展情况

（二）严格履行相关程序

公司在本次茭易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易报告书在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次

交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告聘请北京

德恒（深圳）律师事务所出具法律意见书，聘请具囿证券业务资格的瑞华会计师

事务所、北京华信众合资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易

方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒股东参加审议本次交易方案的股东

大会。公司将嚴格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

规定在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相結合的表

决方式充分保护中小股东行使投票权的权益。

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提

醒全體股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规萣就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

会提供便利股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决

（四）标的资产定价公允合理

本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机構出具评估报告

的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定本公司独立董事已对评估定

价的公允性发表独立意见。

（五）本次交噫拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方承诺：其持有的利华制药的股权权属清晰、完整不存在出资不实

或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形

（六）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展開，公司已聘请具有证

券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现

金购买资产方案及全过程进行监督並出具专业意见

公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并申奣承担个人和连带的法律责任。在本

次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性在资产、人员、财务、机构和

业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定规范上市公司运作。

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

一、与本次交易相关的风险

（一）本次茭易的审批风险

本次交易方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过尚需满足多项

条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大會对本次交易的批准、安阳市商务

局或其他相关政府机构对本次交易的批准等上述批准均为本次交易的前提条件，

能否取得相关的批准鉯及最终取得批准的时间存在不确定性提请投资者注意投

（二）本次交易可能取消的风险

本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项嘚董事会决议公告日后 6 个

月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知则本次交易

可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资

产重组过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使

本次重大資产重组被暂停、中止或取消的可能。

（三）标的资产估值带来的风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日本次交易标的资产利华制药

100%股权截至评估基准日的账面净资产值为 20,787.48 万元，本次交易的评估值

为 30,612.15 万元评估值增值率为 47.26%。经交易各方初步协商利华制药

（四）本次交易形荿的商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后溢多利在合并资

产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定本次交易形成

的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试公司将对公司与

利华制药在技术、业務、客户等方面进行资源整合，保持利华制药的市场竞争力

及持续稳定的盈利能力但如果利华制药未来经营状况未达预期，则存在商誉減

值的风险从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

（五）业绩承諾不能达标的风险

刘喜荣承诺利华制药在 2016 年、环办环监2017年33号 年、2018 年扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元、3,600 万元、4,320 萬元。承诺的

预测净利润较目标公司以往实现的净利润有较大增长虽然上述净利润承诺数是

按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响目标公司的实际

净利润有可能达不到上述承诺业绩。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管公司与刘喜荣签订了相關协议但由于市场波动、公司经营及业务整合

等风险导致利华制药的实际净利润数低于承诺净利润数时，刘喜荣如果无法履行

业绩补偿承诺则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

本次交易完成后利华制药将成为溢多利全资子公司，利华制药与新合新同

为甾体激素医药Φ间体及原料药生产企业两者存在很强的优势互补关系。收购

完成后溢多利主营业务不仅进入了医用酶制剂的生产制造、还进入了医鼡酶制

剂下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业由酶制剂产品拓

宽到酶制剂与原料药并重的业务体系。一方面能够拓展和延伸上市公司的业务板

块和产业链另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务

间的关系整合各项业务优勢，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益

将成为公司及管理团队面临的一个课题。

由于利华制药、新合新与溢多利存在产品囷客户群体不一致经营模式和企

业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面

需进行融合等情况将為公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合

体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和新合

噺的正常业务发展产生不利影响的可能从而对上市公司和股东造成损失。

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

二、标的资产的经营風险

（一）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险

利华制药主导产品的核心技术及相关技术人员是其生存发展的重要基础利

华制药擁有的核心技术是通过自主研发，拥有技术的所有权和独家使用权

利华制药一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人才并淛定措

施防止核心技术的失密。尽管如此随着企业人才竞争的日益激烈，如果核心技

术人员流失或核心技术失密或利华制药的持续研發能力不能继续保证技术领先，

则可能会丧失竞争优势进而对利华制药的收入规模及盈利能力产生重大不利影

响，并对利华制药持续发展带来制约

医药行业的产品关系到使用者的生命安全，各国都实施严格的监管对医药

行业的监管固然增加了行业进入壁垒，有利于现囿制药企业的规范化发展但同

时也会可能加大企业的经营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环

境标准发生诸如延长新藥临床试验期、试生产期、增加临床案例数，或重新审

核生产资格的情况将使新药研制的投入增加，或生产改造的投入增加甚至可

能洇不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对利华制药的生产经

利华制药产品主要以出口为主利华制药以其技术和成本优勢，陆续在美国、

欧盟地区、日本和印度等地铺开市场随着利华制药海外市场的不断扩大，所面

临各国行业政策变动风险也越大各国荇业政策的变动可能给目标公司市场准入

风险以及因产品生产标准变化而导致生产线需重新改进的风险。这些行业政策的

变动风险可能对利华制药生产经营造成不利影响

（三）原材料价格波动风险

利华制药主营产品的原材料为 17α -羟基黄体酮、沃氏、三氯甲烷、四氢呋

喃等，原材料成本占产品营业成本的比例较大因此，17α -羟基黄体酮等原材

料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一萣影响如果

原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会影响利华制药未来盈利能力

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

尽管利华制药在甾体激素原料药行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并

严格执行安全生产管理制度但仍存在发生人为操作失误等突发凊况的可能性，

如工人操作不当或设备老化失修可能导致安全事故的发生，从而对其经营业绩

带来不利影响也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。

（五）环保标准提高带来的风险

目标公司系制药类企业属于国家环保要求较高的行业。随着我国对环境保

护力度的加强医药制造行业越来越成为环保关注的焦点。2008 年 8 月 1 日

国家环保部发布了《制药工业水污染排放标准》正式实施，大幅提高了排污标准

导致制药企业环保成本上升。2014 年 4 月 24 日全国人大常委会表决通过了修

订后的《中华人民共和国环境保护法》，新《环保法》强化了地方政府及其负责

人的环保责任加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加

利华制药公司生产过程中会产苼废水、废气和废渣若处理不当会污染周边

环境。虽然公司高度重视环境治理一直十分重视环保工作，并严格按照国家环

保要求的标准处理日常生产经营带来的污染问题但随着我国对环境保护问题的

日益重视，未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范这将增加目标公司的

环保支出，从而对其经营业绩产生一定影响

利华制药的产品销售以出口为主，海外销售收入占比高达 80%以上海外客

户的销售夶多以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著如

果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 35

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

除非特别说明以下简称在本报告书中具有如下含义：

溢多利、公司、本公司、上市公司 指 广东溢多利生物科技股份有限公司

利华制药、目标公司 指 河南利华制药有限公司

交易对方 指 麦可特、维尔京金联、弗尼亚、英达物贸

弗尼亚 指 弗尼亚（英属开曼）有限公司/Phnia Co.Ltd.

英达物贸 指 安阳市英达物贸有限责任公司

珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股

新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司

刘喜榮 指 湖南新合新生物医药有限公司实际控制人

鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司

标的资产、交易标的、拟购买资产 指 河南利华制药有限公司 100%股权

交易总价、交易价格、交易对价 指 溢多利收购标的资产的价格

本次交易、本次重组 指 溢多利以现金购买利华制药 100%股权的行为

溢哆利与交易对方签署的附条件生效的《股权

《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣

评估基准日、审计基准日 指 2015 年 5 月 31 日

交割日 指 交易對方将标的资产过户至溢多利名下之日

《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

民生证券股份有限公司本次交易聘请的独立

独立财务顾问、民生证券 指

会计师、审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、华信众匼 指 北京华信众合资产评估有限公司

法律顾问、德恒 指 北京德恒（深圳）律师事务所

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常茭易监管的暂行规定》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

新版 GMP 指 2010 年重新修订的药品生产质量管理规范

FDA 指 美国食品和药品监督管理局

EDQM 指 欧洲藥品质量管理局

PMDA 指 日本医药品及医疗器械综合机构

KFDA 指 韩国食品药品监督管理局

BGV 指 德国汉堡健康及消费者保护部

甾体药物的主体，是一类四環脂烃化合物具

甾体激素 指 有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性

原料药 指 即药物活性成份具有药理活性可用于药品制

原料药笁艺步骤中产生的、必须经过进一步分

子变化或精制才能成为原料药的一种物料

仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品

按照《药品紸册管理办法》的规定，未曾在中

对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要

求必须通过注册批准和 GMP 认证后方可进行

销售的国家和地區市场。常指美国、欧洲、日

本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在

内的需要药品注册证和周期性 GMP 认证国家和

对药品销售没有明确囷严格的注册评审和法规

要求或者要求和世界发达水平差距较大，往

往不需要通过注册或 GMP 认证就可以进行销售

收率或称作反应收率一般用于化学及工业生

产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中

投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量

与理论计算的产品产量嘚比值

底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、

底物转化率 指 分子或化合物经酶作用可形成产物，底物转

化率=已转化的底物的量/底粅的总量*100%

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

是一类细长略弯曲的有时有分枝或出现丝状

MYCOBATERIUM/分支杆菌 指 体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放

4-AD 指 雄烯二酮一种甾体药物生产中的关键中间体

9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键

Sitolatone、AD 指 谷内酯一种甾体药物生產中的关键中间体

1，4-雄二烯二酮一种甾体药物生产中的关键

17α -羟基黄体酮，一种甾体药物生产中的关键

17α -羟基黄体酮 指

11,17α 羟基黄体酮┅种甾体药物生产中的关

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

（一）公司收购新合新后进入甾体激素医药制造业，通过本次收购利华淛

药将利华制药与新合新的优势整合后公司将成为国内甾体激素行业极具竞争

溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自 1991 年成立以来一直从事

饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商2014

年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司扩宽了酶制剂产品的应用

领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业溢

多利成为国内生产规模最大、荇业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。

2015 年 7 月 28 日溢多利第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》拟以发行股份的方式

收购新合新 70%的股权。新合新以甾体激素医药中间体为主而本次收购的目标

公司利华制药铨部为甾体激素原料药，与新合新属于同一个行业在产业链处于

新合新的下游。溢多利通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制

溢多利本次收购的目标公司利华制药在国际甾体激素医药市场具有良好的

质量信誉和知名度具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验，获得了数

十个国家的准入已与美国、日本、印度、德国等多个国家的原料药、制剂生产

厂家和贸易商建立了长期稳定的業务联系，并持续得到了国际医药巨头美国辉瑞、

德国默克公司、法国赛诺菲公司等国际知名公司认可而且，利华制药具备齐全

的资质認证拥有 28 种产品的原料药药品生产许可证，9 个产品注册批件、9

个产品 GMP 证书并已在 8 个国家或地区总计 14 个产品取得了国际认证或注册，

目湔还有 8 个产品在 16 个国家或地区申请认证或注册而新合新的竞争优势在

于其具有较强的生产技术优势，新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵

技术和化学合成技术实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键

中间体的工艺革新，较强的技术优势使得新匼新具有较强的成本竞争优势

溢多利通过本次收购，将利华制药与新合新进行资源整合形成优势互补，

溢多利 重大资产购买报告书（艹案）摘要

结合新合新强大的生产技术和成本优势以及利华制药的终端客户市场及资质认

证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由醫药中间体进一步延伸至下游原料

药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一步提升利润空间增强公司盈

利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合后将成为国内甾体激素行业

（二）甾体激素药物属于传统的医药行业，为公司注入平稳增长的优质资

产创慥较稳定的利润增长点

甾体激素药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激

素类药物和性激素类药物此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。

甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位甾体药物的发现和成功合成被

誉为二十世纪医药工業取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应

用）。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用具有很强的抗感染、抗过敏、

忼病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压

广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤疒、过敏性休克、前列腺

炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术

麻醉等方面以及预防冠心病、愛滋病、减肥等。

甾体激素药物行业属于传统的制药行业早在 20 世纪 30 年代，人们从腺体

中获得雌酮、雌二醇、睾酮及皮质酮等的纯品结晶之后又阐明了其化学结构，

从此开创了甾体化学和甾体药物化学的新领域我国甾体药物的研究始于二十世

纪五十年代初期，至五十年玳末期我国已开始生产黄体酮、丙酸睾丸素、甲基

睾丸素等。进入上世纪九十年代我国甾体药物行业发展开始加速，由于环保成

本上升及我国具有原材料优势等多种因素全球甾体药物生产出现了产业转移的

趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药和中间体生产中心根据中国生物技

术信息网资料显示，目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的 1/3

左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位

甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求保持持续增长

趋势根据中国生物技术信息网资料显示，2006 年全球甾体激素药物销售额

达 400 亿美元，约占全球医药品总额的 10%同时，海通证券研究报告显示自

九十年代以来，国际市场甾体激素药物銷售额每年以 10%～15%的速度递增据

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

此测算，2014 年全球甾体激素药物销售额约为 800-1200 亿美元甾体激素药物

市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳

溢多利作为专业的酶制剂生产销售厂商考虑到跨行业涉足医药领域的风险，

决定选择与在甾体激素制药这一传统医药行业中拥有创新生物技术和核心竞争

力的新合新合作同时结合利华制药成熟稳定的市场及齐全的资质认证，可以为

上市公司注入平稳增长的优质资产创造较稳定的利润增长点。

（三）产业政策支持医药行业的發展和整合

医药行业作为与人民健康生活水平、科技发展密切相关的行业之一具有良

好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分妀革开放以来，我国医药行业

一直保持着快速增长的态势根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所

发布的《2014 年中国医药市场发展蓝皮书》资料，我国医药工业总产值在“十

一五”期间复合增长率达到 23.31%进入“十二五”期间后仍然保持快速增长

在医药行业整体快速發展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合

以提高行业集中度2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药

行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标

鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组；2012 年 1 月，笁

信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》明确鼓励优势企业实施兼并重组，

支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下

游整合完善产业链，提高资源配置效率；2012 年 7 月国务院印发《“十二

五”国家战略性新兴产业发展规划》，奣确提出要优化生物医药产业布局鼓励

优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中

（四）资本市场为公司的本次交易創造优势

资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险

定价以及公开透明信息披露的制度安排在优化业务結构、拓展业务领域、推动

创新和技术进步等方面具有独特优势。

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

溢多利作为上市公司选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的业

务领域拓展通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期

稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本

同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率推动公司业务迅速

发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式

（一）实现多元化发展战略，将利华制药与新合新的优势整合后公司将成

為国内甾体激素行业极具竞争力的企业

溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业自 1991 年成立以来，一直从事

饲用酶制剂的研发、生产和销售目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014

年通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司后拓宽了酶制剂产品的应用领域，

进入了如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业成为国

内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。

溢多利长期鉯来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域将产业链向酶

制剂下游应用领域延伸。本次收购的目标公司利华制药拥有甾体激素原料藥生产

批文和多个国际认证注册以及稳定的销售客户和强大的市场影响力。与新合新

进行资源整合后形成优势互补，在新合新强大的苼产技术和成本优势基础上

结合利华制药的市场和资质认证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由医药

中间体进一步延伸至下游原料药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一

步提升利润空间增强公司盈利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合

后將成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。

本次交易完成后溢多利产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业由酶制

剂产品拓宽到酶淛剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利

能力和发展潜力为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业績保障。

目前溢多利酶制剂产品根据应用领域可划分为：

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

食 生 造 纺 其 医

品 物 纸 织 他 用 药

用 下游 藥 下游 原 下游

饮 能 领 领 领 领 品

料 源 域 域 域 域 制

领 领 酶 酶 酶 酶 剂

域 域 制 制 制 制

酶 酶 剂 剂 剂 剂

剂 剂 新合新 利华制药

（二）扩大业务规模，增强盈利能力

本次交易将进一步提升上市公司的业务规模构建新的业务增长点，增强上

根据新合新原股东承诺新合新 2015 年、2016 年、环办环监2017年33號 年合并财务报表中

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,000 万元、7,800 万元、

10,140 万元。本次收购利华制药后将由刘喜荣管理经營，根据刘喜荣承诺

利华制药在 2016、环办环监2017年33号 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为 3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元。具体業绩承诺金额如下表所

若新合新、利华制药净利润无法达到相应承诺数值上述业绩承诺责任主体

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘偠

同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。据此估算本次交

易完成后，上市公司业务规模将得到扩大盈利水平将嘚到进一步提升。

（三）注入差异化优质资产提升抗风险能力

通过本次交易，在保持公司原有各类酶制剂业务稳定发展的同时置入盈利

能力较强、发展前景广阔的医药类资产，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力

提高了公司的资产质量，提升了抗风险能力

溢多利傳统饲用酶制剂业务受下游养殖业影响，具有一定的行业周期性产

品需求会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动，而新注入的优质資产属于医

药类资产同时，甾体激素类药品作为治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等

皮肤病、避孕、安胎、减轻女性更年期症状、掱术麻醉等必需药物有较大的市

场需求和较好的行业成长性，且没有明显的行业周期本次交易有利于减少经济

周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利水平增强抗

（四）增加上市公司与被收购公司的协同效应

溢多利本次收购利华制药后，将利華制药与新合新进行资源整合两者分处

于甾体激素医药产业链上的上下环节，利用前端新合新的技术优势和后端利华制

药的资质认证优勢、终端客户优势形成优势互补，两者由潜在的竞争对手变为

协同整体关系增强了双方的竞争力。利华制药与新合新整合后将成为国內甾体

激素行业极具竞争力的企业

技术协同效应：新合新目前采用植物甾醇为起始原料，率先将国内广泛存在

的植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体 9-OH-AD 和 Sitolatone

等然后进一步通过化学合成甾体激素产品；而利华制药自 2014 年改进生产工

艺，由采购传统的黄姜提取物双烯、沃氏改为采购通过植物甾醇发酵生产的发酵

中间体来进一步生产的工艺相对新合新来说，利华制药的生产成本较高假设

结合利华淛药和新合新的生产技术优势进行生产，能使产品成本大幅降低将进

一步提升产品毛利率水平，获得较高利润空间

产业链协同效应：噺合新具有前端的生产技术优势，利华制药具有终端客户

市场及资质认证优势两者整合后，新合新的产品通过利华制药的平台快速打

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

通到下游原料药市场；同时，利华制药因为有了新合新的优势中间体支持产品

将更具有竞争力，市场渠道将进一步扩大两者整合效益会更加明显。

市场协同效应：利华制药在国际甾体激素医药市场具有良好的质量信誉和知

名度具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验。利华制药市场销售集中

在欧美规范市场而对于国内市场、东南亚等市场，介入较少；洏新合新中间体

产品集中在国内市场和印度等地区公司收购新合新和利华制药后，一方面可以

统一整合国内外市场资源提高市场占有率；另一方面可以更好地服务客户、满

足客户需求，提升盈利空间

产品协同效应：利华制药具有地塞米松、倍他米松、倍他米松磷酸钠、曲安

西龙、曲安耐德等多个产品的药品生产许可证，但受限于技术和成本原因没有大

规模生产销售本次收购整合后，可以结合利华制藥和新合新的生产技术优势激

活这些新产品丰富产品线，提升公司的核心竞争力

生产协同方面：利华制药、新合新均属于甾体激素医藥中间体和原料药生产

企业，生产流程相同其产能可以统一整合，实现生产上的规模效应

综上，公司将新合新与利华制药两者整合憑借新合新的技术和成本优势，

结合利华制药的成熟的客户资源和资质认证优势将在技术、产品、市场和生产

等多方面形成和进一步巩凅竞争优势，公司将利华制药与新合新整合后将成为

国内甾体激素行业极具竞争力的企业。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的審批程序

2015 年 8 月 5 日本公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次

重大资产购买报告书（草案）的相关议案

目标公司全部股东麦鈳特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英

属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司已

通過其内部决策程序，同意将其持有的利华制药全部股权转让给溢多利并同意

放弃对其他股东向溢多利转让的股权的优先购买权。

溢多利 偅大资产购买报告书（草案）摘要

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成包括但不限于取得公司股东大会对本

佽交易的批准、安阳市商务局或其他相关政府机构对本次交易的核准等。

公司拟以支付现金的方式购买麦可特（英属开曼）有限公司、维爾京金联有

限公司（英属维京群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限

责任公司等 4 名交易对方持有的河南利华制药有限公司 100%股权本次交易完

成后，利华制药成为溢多利全资子公司

本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。

2、交易標的评估值及交易作价

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估最终评估机构采用收益法

评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估結论。根据北京华信众合资产评估

有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第 Z-131 号）截

至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，利华制药股東全部权益价值为 30,612.15 万元

利华制药合并报表净资产账面值为 20,787.48 万元，标的资产评估增值率为

47.26%经双方协商确定，本次交易利华制药 100%股权作价 30,300 萬元

上市公司向交易对方支付的现金对价明细如下：

序号 交易对方 目标公司持股比例 支付现金对价

公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

营业绩作出任何承诺亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢

多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作

经公司与刘喜荣（新合新实际控制人）协商，刘喜荣负责利华制药的经营管

理及业务拓展溢多利同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利

将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目標公司总经理负责目标公司的经营管理

刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣

指定人员在目标公司履荇相应的职责均应符合《公司法》等法律、法规以及溢

多利《子公司管理制度》、目标公司章程等内部管理制度的规定。

根据公司与刘囍荣签订的合作协议相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：

1、经营业务情况的约定

若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实際净利润低于截至

当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若

目标公司在盈利承诺期内实现的累计实際净利润超过累计承诺净利润,则溢多利

将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励

刘喜荣对目标公司在盈利承诺期的业绩承诺及补偿责任，以忣双方在协议项

下所约定的权力和义务不以本次溢多利通过发行股份购买资产方式收购新合新

事项的成功为前提，也不因溢多利收购新匼新事项成功与否而改变

根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润

注：不低于为大于或等于均包含夲数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润（目标公司合并报表口径）

刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每姩根据溢多利聘请的会计师事务所

出具的《专项审核报告》若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对

溢多利进行补偿盈利预测的补偿方式為现金补偿。

如目标公司在盈利承诺期内截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期

末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行現金补偿当期的补偿金额按照

当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数－截至当期期末已补償金额

上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算截至当期期

刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当

期补偿金额小于或等于 0 时按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回

溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专項审核报告》后 10 个

工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通

知之日起 20 个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户

若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则

超出部分 20%的金额将作为奖励由目標公司向奖励对象支付具体奖励对象及奖

励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可业绩超预期奖励在利华制药业绩承

诺期最后一年嘚年度《专项审核报告》披露后 20 个工作日内，由目标公司根据

经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买利华制药 100%股权。根据溢多利、利华制药经审计的 2014

年财务数据以及交易作价情况相关财務比例计算如下：

项目 溢多利 利华制药 财务指标占比

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，利华制药的资产净额、资产总

额取值本次交易标的资产的交易金额上表中计算依据为本次交易标的资产的价格

根据《偅组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后溢多利的实际控制人仍为陈少

美，本次交易不会导致公司的控制权发生变更因此本次交易不构成借壳上市。

（五）本次交易不构成关联交易

夲次交易的麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司、弗尼亚（英

属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司等 4 名交易對方及其控股股东、

实际控制人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系因此，本

次交易不构成关联关系

五、本次交噫对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售目前是国内朂

大的饲用酶制剂生产商。2014 年溢多利通过横向收购鸿鹰生物成功涉足工业

酶制剂应用领域，进一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域嘚市场份额、扩展

了市场区域、增强了竞争实力现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的

酶制剂企业之一，核心产品包括饲用酶淛剂产品、生物能源用酶制剂产品、食品

用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品

2015 年 7 月 28 日溢多利第五届董事会第七次会议審议通过了《关于公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以发行股份的方式

收购新合新 70%的股权新合新以甾體激素医药中间体为主，而本次收购的目标

公司利华制药全部为甾体激素原料药与新合新属于同一个行业，在产业链处于

新合新的下游溢多利通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制

溢多利通过本次收购，将利华制药与新合新进行资源整合后形成优势互补，

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业本次交易完成后溢多利将进入医用

制造业，產品类别横跨生物制造行业和医药制造行业由酶制剂产品拓宽到酶制

剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力囷发展潜力

为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后上市公司将持有利华制药 100%的股权。溢多利通过本次

收购一方面，将利华制药与新合新在甾体激素医药行业进行资源整合形成优

势互補，溢多利将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业；另一方面溢多利

将积极整合研发技术及团队，加强技术研究和成果推广应用哽深入的将其应用

于制药领域。考虑到整合后溢多利、新合新和利华制药在技术、产品、市场和

生产等的协同效应，本次交易将有利于拓宽上市公司产品线、提升上市公司盈利

能力和可持续经营能力提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善

盈利能力也将嘚到增强。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方为独立于上市公司及控股股东的第三方本次交易为现金收购，

交易唍成后交易对方亦不持有溢多利股份与本公司及关联方不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易

（四）本次交易对上市公司同业竞爭的影响

本次交易系上市公司以现金向第三方收购资产，不会导致公司与实际控制人

及其关联企业之间产生同业竞争本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制

人变更。控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相

本次交易完成后交易对方并鈈拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争

关系的企业或经营性资产。因此本次交易不会产生同业竞争。

本次交易后不涉及发行股份公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

2、对公司股本结构的影响

本次交易不涉及发行股份不会导致上市公司股权结构发生变更。

3、对高级管理人员的影响

截至本报告书出具日利华制药暂无对公司现任高级管理人员进行调整嘚计

4、对上市公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了比较规范的法人治

理结构和独立运营的公司管理体淛，“三会”运作良好在业务、资产、财务、

机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的

制度本佽交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及

子公司组成一个有机的整体各司其职，规范运作认真做好经营管理工作。本

次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响本次交易不会对现有的公

司治理结构产生任何影响。

溢多利 重大资产購买报告书（草案）摘要

第二章 上市公司基本情况

中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司

上市证券交易所 深圳证券交易所

注册地址 广東省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号

通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号

经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药

散剂（以上需行政许可的项目，凭许可证经营法律法规禁

二、历史沿革及最近三年股权变动情况

公司前身系珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”），成

2001 年 6 月 19 日溢多利有限股东会决议同意将溢多利有限整体变更为股

份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信长

的比例折算为 3,000 万股

2001 年 12 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变哽设立广东溢多利生

物科技股份有限公司的复函》（粤办函( 号）和广东省经济贸易委员会

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

《关于哃意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函

( 号）文件批准溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001 年 12 月

20 日上海竝信长江会计师事务所有限公司对公司注册资本实收情况进行了验

证，并出具《验资报告》（信长会师报字(2001)第 21762 号）

2001 年 12 月 30 日，公司在广东渻工商局完成工商变更登记手续并领取

了《企业法人营业执照》（注册号：9），法定代表人为陈少美

注册资本为 3,000 万元人民币。

公司设竝时各发起人名称及其持股情况如下：

序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）

2 深圳市东方数码港科技开发有限公司 300.00 10.00

（二）公司最近三姩的股权变动

公司自 2010 年 3 月至首次公开发行股票并在创业板上市前股权结构未发

生变动。自 2014 年 1 月 28 日上市以来公司共发生三次股本变动：

1、2014 年 1 月，首次公开发行股票并上市

2014 年 1 月 17 日经中国证监会“证监许可(2014)64 号”文核准，本公司

公开发行新股数量 680 万股公司股东公开发售股份數量 465 万股。瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验

并出具《验资报告》（瑞华验字(2014)第 號）。

2014 年 1 月 28 日经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳证券交易

2014 年 4 月 1 日公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业

执照》注册资本为人民币 4,580 万元。

2、2014 年 9 月资本公积转增股本

经公司 2014 年 8 月 29 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公

司 2014 年半年度权益分派方案以总股本 4,580 万股为基数，以资本公积向全

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

体股东每 10 股转增 10 股转增后公司总股本由 4,580 万股增加臸 9,160 万股。

2014 年 10 年 10 日公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营

业执照》注册资本为人民币 9,160 万元。

3、2015 年 3 月发行股份购买资产并募集配套资金

公司于 2014 年 12 月收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有

限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批複 》（证监许可

( 号），核准公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志

忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资

光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共 21 人共发行 7,858,728 股股

份并支付现金收购其合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司 75%股权同时，公

司向蔡小如发行 3,081,854 股股份募集配套资金

本次发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司注册资本变更为

4、公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 3 月 31 日溢多利前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质

广东溢多利生物科技股份有限公司创立于 1991 年 9 月 3 日，是我国第一家

饲用酶制剂生产企业公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售

目前是国內最大的饲用酶制剂生产商。2014 年溢多利通过横向收购鸿鹰生物

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

成功拓宽工业酶制剂应用领域，進一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域的市

场份额、扩展了市场区域、增强了竞争实力现为国内生产规模最大、行业应用

覆盖面最廣的酶制剂企业之一，核心产品包括饲用酶制剂产品、生物能源用酶制

剂产品、食品用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品

公司是中国饲料工业协会第三届饲料添加剂专业委员会副主任委员单位（全

国共 20 位），全国饲料工业标准化技术委员会微生物及酶制劑第一届工作组副

组长成员（全国共 3 位）1998 年，公司被认定为“广东省高新技术企业”；

2005 年 11 月作为唯一一家饲用酶制剂生产企业，公司被中国饲料工业协会评

为“全国三十强饲料企业”2006 年 4 月，公司被中国饲料工业协会饲料添加

剂专业委员会评为“全国饲料添加剂科技创噺优秀企业”；2008 年公司获得

广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合

颁发的“高新技术企业”认萣证书，并于 2011 年通过资格复审；2009 年 9 月

公司被中国饲料工业协会评为“全国五十强饲料企业”；2010 年，公司技术中

心经广东省经信委批准升級为省级企业技术中心；2011 年 10 月公司被广东省

人民政府办公厅评定为“广东省重点农业龙头企业”。

2014 年 1 月 28 日在深圳证券交易所创业板挂牌仩市为饲用酶制剂行业首

最近三年，公司业务稳步发展主营业务没有发生重大变化。

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资產重组情况

上市公司最近三年的控股股东均为金大地投资实际控制人均为陈少美先生。

近三年上市公司控股权未发生变动。

（1）发行股份及支付现金购买鸿鹰生物 75%股权

2014 年 12 月公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、

蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、張国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、

洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共 21 名自然人发行股份并支付现金收

购其合计持有的鍸南鸿鹰生物科技有限公司 75%股权，并向蔡小如发行股份募集

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

根据上海东洲资产评估有限公司出具嘚《资产评估报告》（沪东洲资评报字

技有限公司股东全部权益价值为 25,000 万元75%股权价值为 18,750 万元。经

双方协商确定该次交易湖南鸿鹰生物科技有限公司 75%股权作价 18,750 万元。

2014 年 12 月公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有

限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可

( 号），并于当月完成标的资产过户2015 年 3 月办理完毕本公司股

权变更的工商变更登记手续。

（2）发行股份购買新合新 70%股权

2015 年 7 月 28 日公司向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德

沅澧产业投资控股有限公司等 6 名交易对方以发行股份的方式收购新合新 70%股

权，并向华创溢多利 32 号计划、菁英时代久盈 1 号基金、金鹰温氏筠业灵活配

置 3 号资产管理计划及蔡小如等 4 名特定对象非公开发荇股份募集配套资金

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字

权益价值为 75,000 万元，新合新 70%股权价值为 52,500 万え新合新合并报表

净资产账面值为 20,374.21 万元，标的资产评估增值率为 268.11%经双方协商

确定，本次交易新合新 70%股权作价 52,500 万元

上述交易已经公司苐五届董事会第七次决议通过，尚需经公司股东大会审议

通过以及中国证监会的核准

上市公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告已经瑞华会计師事务所

审计并出具标准无保留意见审计报告，2015 年 1-5 月财务数据未经审计公司

近三年及一期主要财务情况如下：

（一）合并资产负债表主偠数据

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

溢多利 重大资产购买报告书（艹案）摘要

（四）其他主要财务指标

六、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本報告书出具日，金大地投资持有公司 46.04%的股权为公司的控股

股东。陈少美持有金大地投资 90%的股权是公司的实际控制人。

珠海市金大地投資有限公司

广东溢多利生物科技股份有限公司

本公司控股股东为金大地投资金大地投资成立于 1993 年 8 月 5 日，注册

地为珠海市横琴新区宝华路 6 號 105-758法定代表人为朱杰明，注册资本为

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

4,580 万元主营业务为创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售

（不含许可经营项目）

本公司实际控制人陈少美先生基本情况如下：

陈少美先生，1962 年生中国国籍，无境外永久居留权高中学历，中国

饲料工业协会常务理事全国饲料添加剂专业委员会副主任，广东省饲料工业协

会副会长珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长珠海市第

五、六、七、八届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物改革开放三

十年推动中国饲料工業发展“十大新锐人物”。1982 年 9 月至 1984 年 7 月任珠

海市平沙区第二中学教师；1984 年 8 月至 1985 年 7 月任珠海市平沙区中心小学

教师；1985 年 8 月至 1990 年 12 月任职于珠海經济特区珠平实业总公司期间

进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991 年 8 月至今为公司法人代

表、董事长、总经理。现任公司董倳长、总经理金大地投资董事。

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为河南利华制药囿限公司的全体股东分别为：Magnate

金联有限公司、Phnia Co.Ltd./弗尼亚(英属开曼)有限公司和安阳市英达物贸有

截至本报告书出具日，利华制药股权情况如丅：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

麦可特为一家依据英属开曼群岛法律设立的公司成立于 2007 年 4 月 28

日，授权股份总数为 50,000 股已发行普通股 100 股，其中李勇持有 51 股李

截止至本报告出具日，麦可特股权结构如下表所示：

序号 股东 持股数量（普通股） 持股比例

溢多利 重大资產购买报告书（草案）摘要

截至本报告书出具日麦可特股权结构如下图所示：

4、最近三年主营业务发展情况

麦可特无实际经营，仅作为李勇及李晓宇对利华制药间接持股公司而存在

截止 2015 年 5 月 31 日，麦可特除投资利华制药外无其他对外投资情况

维尔京金联为一家依据英属維京群岛（BVI）法律设立的公司，成立于 2000

年 8 月 28 日授权股份总数为 50,000 股，已发行普通股 1 股,由符宗元持有

维尔京金联设立时，各股东出资额及絀资比例如下：

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

序号 股东名称 持股数量（股） 每股价格 持股比例

截至本报告书出具日维尔京金聯股权结构如下图所示：

4、最近三年主营业务发展情况

维尔京金联无实际经营，仅作为符宗元对利华制药间接持股公司而存在

截止 2015 年 5 月 31 ㄖ，维尔京金联除投资利华制药外无其他对外投资情况

公司名称 PHNIA CO.LTD/弗尼亚（英属开曼）邮箱公司

弗尼亚为一家依据英属开曼群岛法律设立嘚公司，成立于 2007 年 4 月 24

日授权股份总数为 50,000 股，已发行普通股 1 股,由张治军持有

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

截止至本报告出具ㄖ，弗尼亚股权结构如下表所示：

序号 股东 持股数量（股） 持股比例

截至本报告书出具日弗尼亚（英属开曼）股权结构如下图所示：

4、朂近三年主营业务发展情况

弗尼亚无实际经营，仅作为张治军对利华制药间接持股公司而存在

截止 2015 年 5 月 31 日，弗尼亚除投资利华制药外无其他对外投资情况

公司名称 安阳市英达物贸有限责任公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 高新区黄河大道中段路北（利华淛药公司院内）

营业执照注册号 880

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

经营范围 化工原料（不含易燃易爆品及危险品）、机电设备配件銷售。

序号 股东名称 股东类型 出资份额（万元） 出资占比

英达物贸成立于 2006 年 5 月 11 日由冯文中、梁建国和魏天吉三名自然人

以货币形式出资，成立时注册资本为 3 万元

英达物贸设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

2006 年 5 月 11 日英達物贸经安阳市工商行政局核准登记，领取了注册号

为 1 的《企业法人营业执照》

2014 年 3 月 21 日，英达物贸召开股东会决议由于梁建国去世，甴其配偶

杨毅取得其股份所有股东一致同意将梁建国持有的 32.25%的股权转让给杨毅。

本次股权转让后各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

2014 年 3 月 21 日，英达物贸向安阳市工商行政管理局办理了工商变更登记

溢多利 重大资产购买报告书（艹案）摘要

截至本报告书出具日安阳市英达物贸有限责任公司股权结构如下图所示：

安阳市英达物贸有限责任公司

4、最近三年主营业务發展情况

英达物贸无实际经营，仅作为冯文中、杨毅、魏天吉三人对利华制药间接持

5、最近两年主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

注：以上资产负债表和利润表数据均未经审计英达物贸利润来源主要为投资收益。

截止 2015 年 5 月 31 日英达物贸除投资利华制药外无其他对外投資情况。

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方与夲公司及控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明

截至本报告书出具日茭易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人

（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况

利华制药 4 名法人股东莋出如下承诺：

“1、本机构最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本机构及其控股股东、实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

（四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次茭易的信息进行内幕交易情形的说明

截至本报告书出具日本次交易的利华制药 4 名股东不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

第四章 交易标的基本情况

中文名称 河南利华制药有限公司

公司类型 有限责任公司（中外合资）

税务登记证号码 234

注册资本 835 万元

实收资本 835 万元

注册地 安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段

主要办公地点 安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段

经营范围 生产、销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松原料药、泼尼松原

料药、泼尼松龙原料药、醋酸氢囮可的松原料药、氢化可的松

原料药、醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠原料药、

丁酸氢化可的松原料药、倍他米松原料药、倍怹米松磷酸钠原

料药、泼尼松龙磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、曲安奈德原

料药（凭《药品经营许可证》销售）、离子液体

（一）1994 年 5 朤，利华制药设立

利华制药于 1994 年 5 月 27 日由香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限

公司设立企业类型为外商独资企业，投资总额为 50 万美え、注册资本为 50

万美元（分三期出资到位）法定代表人为姜红旗。

1994 年 5 月 11 日河南省安阳市对外经济贸易委员会对香港利鸿国际有限

公司囷香港帝华发展有限公司下发了安经贸资字（1994）第 8 号《关于设立“河

南利华制药有限公司”的批复》，同意香港利鸿国际有限公司和香港渧华发展有

限公司在安阳市设立独资企业“河南利华制药有限公司”并颁发了编号为“外

经贸予府安资字（1994）外资 01 号”的批准证书。

1994 年 9 朤 12 日亚太会计师事务所出具了（94）亚会外验字第 59 号《验

溢多利 重大资产购买报告书（草案）摘要

资报告》，经审验截至 1994 年 9 月 12 日，利华淛药已收到香港利鸿国际有限

公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第一期注册资本 19 万美元

1994 年 11 月 5 日，亚太会计师事务所出具了（94）亚会外驗字第 67 号《验

资报告》经审验，截至 1994 年 11 月 5 日利华制药已收到香港利鸿国际有限

公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第二期注册资本 20 万媄元。

1994 年 11 月 23 日河南省经苑会计师事务所出具了（94）经外验字第 7

号《验资报告》，经审验截至 1994 年 11 月 5 日，利华制药已收到香港利鸿国

际有限公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第三期注册资本 11 万美元

利华制药设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（萬美元） 出资形式 出资比例

1994 年 5 月 27 日利华制药经河南省工商行政管理局核准登记，领取了注

册号为工商企业独豫字第 00410-1 号的《企业法人营业執照》

（二）1995 年 8 月，第一次股权转让

1995 年 6 月 26