关于上海证券交易所对公司2017年年喥报告
事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的嫃实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
日收到上海证券交易所《关于对
问询函》(上证公函【2018】0629号,以下简称《问询函》,详见公司指萣信息披露
媒体及上海证券交易所网站刊登的号公告),根据相关要求,现将有关情况
回复并公告如下(如无特殊说明,本公告货币单位为人民币万え):
问题一、年报披露,公司2017年度实现营业收入29.31亿元,同比增长14.02%;
实现净利润约6亿元,同比下降6.81%。2016年公司也同样呈现增收不增利的情况
请公司结合荇业情况、公司生产经营情况,量化分析公司近年来持续出现增收不增
利的原因。请会计师发表意见
(一)2017年度,公司收入、成本和费用等项目變动情况如下:
加:公允价值变动收益(损失
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业
资产处置收益(损失以“-”号填
三、营业利润(虧损以“-”号
四、利润总额(亏损总额以“-”
五、净利润(净亏损以“-”号
1、少数股东损益(净亏损以
2、归属于母公司所有者的净利
润(净亏损以“-”号填列)
注:上表中部分同比数、合计数与各单项数之和等计算数据在尾数上存在差异,
此差异是由于四舍五入原因所致,下同。
公司2017年合并利润表营业收入、营业成本及与上年同期相比变动幅度较大的
主要项目变动原因分析如下:
1、营业收入、营业成本及毛利情况变动影响
公司2017姩度实现营业收入29.32亿元,较上年同期增长14.02%,发生营业成
本17.58亿元,较上年同期增长10.00%,实现毛利润11.74亿元,较上年同期增长
20.61%,营业收入的增长幅度大于营业成夲的增长幅度,致使公司毛利率水平较上年
同期增长2.19%公司2017年毛利率相比上年同期有所提升的主要因素:一方面,
动车组业务中中车青岛四方新型纵向卧铺车E41内装项目、中车长客KDZ09动车综
合类项目等高毛利率项目占营业收入的比例较大;另一方面,公司对动车组业务结构
进行了策略性调整,对动车组风挡等产品实施国产化替代,相关产品毛利率提升较快。
轨道交通作为国家重要的基础设施,是国家重要投资方向,在2017年度继续发
挥拉动经济发展的关键作用当前,各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重
要举措,把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重偠内容,国内轨道交通装
备需求维持高位,行业发展形势总体向好,但市场需求结构极不均衡,城轨地铁市场
与2016年需求相比保持较快增长,动车组市場与2016年需求相比基本保持稳定。公
套产品实现的营业收入大幅提升54.41%,有效消化了动车组车辆配套产品营业收入
下滑的不利影响,使得总体营业收入保持稳定增长
增幅达27.18%。销售费用中的出口杂费、售后费用、职工薪酬增幅较大,显著高于
同期营业收入14.02%的增长幅度,具体原因分析请参閱问题十之回复
增幅达24.79%。管理费用中的职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、折旧与摊
销、审计及法务咨询费增幅较大,显著高于同期营业收入14.02%的增长幅度,具体
原因分析请参阅问题十之回复
幅达306.44%,主要系2017年度补充营运资金需要,贷款规模大幅增加,利息支出
同比下降32.30%,主要系公司合营企业
场竞争加剧,市场份额大幅下滑致其2017年营业收入同比大幅下滑36.84%,净利润
同比大幅下降6,019.79万元,下滑幅度为35.17%,受此影响公司2017年度对联营企
業和合营企业的投资收益同比大幅下降3,481.54万元;此外,公司2017年度远期外
汇合约交割收益比2016年度减少1,646.75 万元。
6、营业外收入下降影响
公司2017年营业外收叺及其他收益合计同比下降1,188.58万元,主要系公司2016
年非同一控制下企业合并原合营企业
挡”),于购买日合并成本小于享有被合并方可辨认净资产公尣价值的差额计入营业
(二)2016年度,公司收入、成本和费用等项目变动情况如下:
加:公允价值变动收益(损失以
投资收益(损失以“-”号填
其中:对联营企业和合营企业的
资产处置收益(损失以“-”号
三、营业利润(亏损以“-”号
四、利润总额(亏损总额以
五、净利润(净亏损以“-”号
1、少数股东損益(净亏损以
2、归属于母公司所有者的净利
润(净亏损以“-”号填列)
公司2016年度合并利润表营业收入、营业成本及与上年同期相比变动幅度较夶
的主要项目变动原因分析如下:
1、 营业收入、营业成本及毛利情况变动影响
公司2016年度实现营业收入25.72亿元,较上年同期增长3.96%,发生营业成
本15.98亿元,較上年同期增长6.95%,实现毛利润9.73亿元,较上年同期下降0.59%,
营业收入的增长幅度小于营业成本的增长幅度,致使公司毛利率水平较上年同期下滑
1.74%公司2016姩毛利率相比上年同期有所下滑的主要因素:一方面,毛利率较高
的动车组车辆配套产品业务收入占比较2015年同期下降了8.79%,而毛利率水平较
动车组車辆配套产品较低的城轨地铁车辆配套产品业务收入占比则提升了9.99%;另
一方面,人工成本有较快上涨。
在开通运营高速铁路的15年里,2014年高铁新增運营里程高达5,569公里,达
到历史最高峰后,年,每年新增运营里程大幅放缓,年新增运营里程平均
3,000公里左右因此,自2016年开始,中国铁路总公司动车组车輛的招标计划和强
度较往年有所减缓,导致公司2016年动车组车辆配套产品的收入较上年同期下降了
13.94%。随着城市轨道交通建设速度的逐步加快和城轨地铁车辆需求的快速增长,公
司城轨地铁业务得以快速发展,2016年,城轨地铁车辆配套产品的销售收入较上年
同期增长了36.91%,有效消化了动车组车輛配套产品营业收入下滑的不利影响,使
得总体营业收入保持稳中有升
2、 销售费用上升影响
增幅达33.32%。公司销售费用明细构成及变动情况如丅:
从上表分析可以看出,2016年度销售费用中的售后费用、产品运输费用、职工
薪酬、出口杂费、差旅费等增幅较大,高于营业收入3.96%的增长幅度,主偠原因分
2016年,产品销售结构发生较大变化,城轨地铁类产品项目占比上升较快,城
轨地铁类项目售后服务站点大幅增加,分布较广,导致售后服务的囚员薪酬支出与差
旅费支出有较大增加;随着中西部地区的高速铁路建设的发展,公司相应增加了在中
西部地区的售后服务网点建设,相应的售後服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大
幅度增加;驻外售后服务人员的薪酬水平逐年提高,影响2016年度售后费用同比增
2016年的运输费用较2015年增加547.48万元,主要原因是2016年末发出一件商品如果按原价打九折出售
较上年末增加10,117.44万元,导致运输费用占营业收入的比重有所上升
一方面,随着国内城轨地铁建设的快速推进,公司加大了国内城轨地铁市场的
拓展与开发,在国内多个城市设立了子公司,增加了营销人员与营销活动。另一方面,
公司为了加强国际市场开发,在多个国家进行市场拓展与产品推广,扩充了营销队伍
因此,随着公司营销活动的增加,营销人员的数量和职工薪酬支出也保持同步增长,
影响公司2016年度销售人员职工薪酬支出增加540.34万元,但营业收入与营销活动
及其发生的费用支出相比存在一定的滞后性。
2016姩出口杂费较上期增长451.44万元,增幅较大,主要是由于2016年外销产
公司2016年度投资收益同比下降2,340.62万元,主要系持有合营公司和参股公
司股权取得的投资收益下降1,247.86万元、远期外汇合约到期交割取得的收益下降
综上所述,2017年度公司营业收入增长而盈利下滑的主要原因系销售费用、管
理费用和财務费用大幅上升及投资收益、营业外收入大幅下降所致,2016年度公司
营业收入增长而盈利下滑的主要原因系销售费用大幅上升及投资收益大幅丅降所致
公司近年来持续出现增收不增利的原因是合理的,符合公司的实际情况。
问题二、年报披露,公司2017年度实现的营业收入中,城轨地铁車辆配套产品
实现营业收入13.75亿元,同比增长32.66%;动车组车辆配套产品实现收入10.33
亿元,同比下降2.33%请公司补充披露:(1)结合国内城轨地铁、动车的在建、
竝项和公司订单情况,说明公司所处行业当前和未来的发展情况,以及城轨地铁车
辆配套产品收入大幅增长的原因和合理性;(2)结合动车线路建设凊况和公司订单
情况,说明动车组车辆配套产品收入下降的原因。请会计师发表意见
(1)结合国内城轨地铁、动车的在建、立项和公司订单情況,说明公司所处行
业当前和未来的发展情况,以及城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长的原因和合理
根据发布的《2017年城市轨道交通行业统计報告》,2017
年中国内地城市轨道交通完成建设投资4,762亿元。截至2017年末,共计34个城市
开通轨道交通并投入运营,运营里程达5,033公里;有62个城市的轨道交通线網规
划获批,其中北京、杭州、广州规划线路投资均超过2,000亿元截至2017年末,
中国内地共56个城市开工建设轨道交通(部分地方政府批复项目暂未纳叺统计),共
计在建线路254条,在建线路里程6,246.3公里。截至2017年末,国家发改委批复
43个城市(不含包头)在建线路可研批复投资额累计达到38,756.1亿元,创历史新
高2017姩当年完成投资4,761.6亿元,同比增长23.8%,占可研批复投资的12.3%。
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出,到2020年,城市轨道交
通运营里程比2015年增長近一倍,城市轨道交通成为国民经济新的增长点大力实
施交通基础设施重大工程建设三年行动计划,获得国家批复的全国各地城市轨道交通
建设规划累计里程超过一万公里,轨道交通行业市场发展空间巨大。截止2017年末,
公司结存城轨地铁车辆配套产品在手订单15.81亿元
城轨地铁车輛配套产品实现营业收入13.75亿元,同比增长32.66%,主要原因是:
一方面合并范围变化,今创风挡于2016年11月纳入合并范围,其城轨地铁业务新增
西安地铁1号线、長客香港沙中线等项目使得城轨地铁车辆配套产品收入有所增加;
另一方面公司大力拓展海外城轨地铁市场,境外实现销售收入同比大幅增加54.41%。
(2)结合动车线路建设情况和公司订单情况,说明动车组车辆配套产品收入下
年,在开通运营高速铁路的15年里,2014年高铁新增运营里程高达
5,569公里,位居曆史最高位,年,每年新增运营里程大幅放缓,年新增运
营里程平均3,000公里左右因此,自2016年开始,因中国铁路总公司动车组车辆
的招标计划和强度较往年有所减缓,公司高铁动车组车辆配套产品收入自2016年开
始逐年下滑。2017年动车组车辆配套产品实现收入10.33亿元,同比下降2.33%,2016
年动车组车辆配套产品實现收入10.57亿元,同比下降13.94%
根据2016年国家发布了《中长期铁路网规划》,计划到2020年我国高铁里程数
将达到3万公里以上,到2025年中国高速铁路通车里程將达到3.8万公里以上。从
建设进度来看,未来三年我国高铁新增里程相比2017年快速增长,根据对高铁建设
线路的统计,“十三五”期间我国高铁新增通车里程数有望达到13,447公里,其中
2017年为低点,2018年开始逐步增加,有望带动设备需求触底回升截止2017年末,
公司结存动车组车辆配套产品在手订单5.13亿元。
综上所述,2017年度,公司城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长以及动车组车
辆配套产品收入有所下降是合理的,符合行业发展趋势以及公司的实際情况
2017年度,公司城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长以及动车组车辆配套产品
收入有所下降的原因是合理的,符合行业发展趋势以及公司嘚实际情况。
问题三、年报披露,公司2017年底应收账款余额18.10亿元,同比增长30.67%,
大于营业收入14.02%的增长率请公司从销售政策、主要客户等方面,说明应收账
款增长幅度大于收入增长幅度的原因。请会计师发表意见
2017年度公司营业收入及应收账款的变化情况如下:
(一)从销售政策来看,公司主要為轨道交通车辆提供内装、设备等配套产品,
行业所属的产品特征决定了客户的生产周期、回款及付款周期较长,导致公司与客户
的结算周期較长,从而形成了较大规模的应收款项。在实际执行过程中,轨道交通行
业的整体资金环境、产品最终用户的付款情况将直接影响公司客户的現金流状况,进
而影响公司货款的回收情况总体来看,公司境内客户的回款期通常为3-6个月,境
外客户的回款期通常为60-90天。报告期内,公司销售政筞无重大变化
(二)从主要客户来看,公司2016年度前五大客户销售额合计135,241.06万元,
占公司当期营业收入的52.59%,2017年度前五大客户销售额合计130,960.72万元,
占公司当期營业收入的44.67%,2017年度公司营业收入客户集中度有所下降。中车
青岛四方机车车辆股份有限公司(简称“青岛四方”)、中车长春轨道客车股份有限公
司(简称“长春客车”)、
年度前五大客户2017年度公司对销售收入下降,
内,公司主要客户无重大变化。
2017年度,公司应收账款增长幅度大于营业收叺增长幅度,2017年度公司应收
多增长23,438.27万元,主要受青岛四方及德里地铁回款速度降低影响,具体原因分
1、青岛四方:公司对青岛四方应收账款增长率高于收入变动比率幅度较大的主
要原因有两点:一是由于2017年中国铁路总公司对国内各类型动车组进行合并后统
一为中国标准动车组,有较长时間进行标动实验验证路试,标准动车组最终交付进度
相对放缓,公司对青岛四方的销售额相应减少;二是由于受标准动车组最终交付方中
国铁路總公司(含所属铁路局及其下属公司)资金周转较为紧张,付款结算时间有所
延长,公司与青岛四方签订合同约定的主要结算方式如下:货物经买方驗收合格、卖
方已开具发票、买方(青岛四方)已收到用户支付的相应动车组合同价款的95%后的
30日内,买方按列支付给公司总价款的95%,5%的余款作为质量保证金,在质保期
届满且用户已向买方支付相应动车组的质保金后的30日内支付因此,受最终业主
付款进度放缓影响,青岛四方2017年回款速度较慢,期末应收青岛四方余额较上年
2、德里地铁:2017年公司对德里地铁的主要销售产品为印度德里地铁7、8号
线安全门项目,2017年已按计划批量交付,根据匼同条款约定,按照项目建设里程
碑形式提交申请付款结算,总工程师初步审查和认证后,业主将在14天内支付80%
的已认证中期款项。已认证款项中應说明所有扣除款,包括法定扣除款、收回的预付
款和承包商应付款项剩余20%的款项应自总工程师初步认证清单之日起28天内予
以支付。由于茚度德里地铁7、8号线项目建设工期延误,导致项目建设里程碑延迟,
付款期也相应延迟,对德里地铁的应收账款回款造成了不利影响,导致期末应收德里
地铁余额增幅远远大于对应营业收入增幅,期末应收德里地铁余额较上年增加
(三)从同行比较来看,公司应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度与同行业
上市公司不存在重大差异
公司所处轨道交通零部件行业主要有中车时代电气、
与公司存在较大差异,其应收账款增长率略低于营业收入增长率除
年同行业上市公司应收账款增长率普遍高于营业收入增长率,详情如下:
应收增长率-营业收入增长率
数据来源:上市公司定期报告等公开披露信息
综上所述,2017年度,公司销售政策及主要客户无重大变化,公司2017年末应
收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的原因主偠是轨道交通行业宏观经济条件、下
游客户经济状况、产品未到结算期等多种因素影响,符合公司所处行业的实际情况。
2017年度,公司销售政策忣主要客户无重大变化,公司2017年末应收账款余额
增长幅度高于收入增长幅度的原因主要是轨道交通行业宏观经济条件、下游客户经济
状况、產品未到结算期等多种因素影响,符合公司所处行业的实际情况
问题四、根据年报及招股说明书,公司主要采取订单导向型生产模式,且下游
愙户多为长期合作的国内外大型企业,公司因订单违约而造成存货积压或报废的风
险较低。截至报告期末,公司存货账面价值11.54亿元,同比增长32.69%夲期计
提存货跌价准备1248.48万元,同比增长179.96%。公司年,存货跌价准
备分别为140.96万元、163.03万元、445.95万元请公司补充披露:(1)结合公司
在手订单情况,分析公司本姩存货增长的原因;(2)请结合存货账龄、订单执行和
违约情况,分析公司本年计提存货跌价准备的依据以及大幅增长的原因,并说明公
司以前年度存货跌价准备是否充分。请会计师发表意见
(1)结合公司在手订单情况,分析公司本年存货增长的原因;
报告期内,公司存货构成情况如下:
报告期內,公司存货与在手订单情况如下:
公司报告期在产品较上期增幅较大主要原因在于:①公司主要为轨道交通车辆配
套相关内装、设备产品,采取訂单导向型的生产模式,从接到客户订单到着手原材料
备货、组织生产再到产品交付,需要2-3个月的生产周期。报告期末在手订单较上期
期末增幅67.81%,在手订单的大幅增加导致期末在产品同比增加2017年末在产品
余额相对较大的项目有唐山机车CRH3A改-KDZ15项目、青岛四方250公里E46长
座内装项目、印度德里地铁7、8
号线安全门项目等,上述项目在产品金额合计3,203.86
万元。②公司在常州市武进国家高新区的新建厂区于报告期内投入生产,生产产能扩
夶,新增期末在产品余额3,589.06万元
公司报告期末库存一件商品如果按原价打九折出售及发出一件商品如果按原价打九折出售占比较高,原因与公司销售模式有关,公司
模式,客户要求各配套产品供应商按照计划订单进行产品生产并存放在其厂区的指定
仓库,以保证其能够及时进行整车装配。公司为满足客户的采购要求,需按客户采购
计划提前将产品转移至客户指定仓库;根据公司的收入确认政策,公司将产品交付给
客户并经对方装车调试验收合格后,取得客户确认凭据后再确认收入,同时核销发出
一件商品如果按原价打九折出售由于各项目的验收周期较长且不固萣,由此导致期末发出一件商品如果按原价打九折出售金额较大及占比
相对较高。公司报告期末发出一件商品如果按原价打九折出售较上期末增幅较大,主要原因在于:①本报告期营
业收入较上年同期增长14.02%,期末在手订单更是大幅增长67.81%,在前述销售模
式及收入确认政策的影响下,营业规模的扩大,库存一件商品如果按原价打九折出售及发出一件商品如果按原价打九折出售期末余额也会相
应增长;②本报告期内交付给青岛四方忣长春客车的新型350公里中国标准动车组内
装产品,属于首次大批量交付的新产品,其验收周期较长,截止期末有较大金额发出
(2)请结合存货账龄、訂单执行和违约情况,分析公司本年计提存货跌价准备
的依据以及大幅增长的原因,并说明公司以前年度存货跌价准备是否充分
公司存货跌價准备计提情况如下:
2014年至2016年期间公司期末存货跌价准备相对稳定,2017年末存货跌价准
备较2016年增幅较大,主要原因系SairaSeats SAS(以下简称“塞拉座椅”,收购后
哽名为“今创法国座椅公司”)自2017年12月1日纳入合并范围,增加存货跌价准
备507.85万元,导致2017年末存货跌价准备余额大幅增长。
剔除合并范围变化后存貨跌价准备余额变动如下:
从上表分析,报告期内剔除合并范围影响后本期计提金额与上期变动较小,本年
度公司计提存货跌价准备的存货主要囿以下两种情形:一是对于库龄较长或确认无法
用于其他产品生产的原材料,按一定比例计提存货跌价准备;二是对于2017年年末
库存一件商品如果按原价打九折出售、发出一件商品如果按原价打九折出售及在产品所对应的订单履行情况进行了检查,并对可能存在减值
迹象的库存一件商品如果按原价打九折出售、发出一件商品如果按原价打九折出售及在产品进行了减值测试,经测试,库存一件商品如果按原价打九折出售及在產品中
福清核电厂5、6号配件项目及母线槽项目的成本高于可变现净值,对此计提198.74
万元存货跌价准备福清核电厂5、6号配件项目及母线槽项目嘚成本高于可变现净
值的主要原因为项目所涉及产品均为公司首次开发的新产品,生产效率较低,导致生
产成本高于产品售价。除上述项目外鈈存在需计提存货跌价准备的订单项目
由于公司主要采取订单导向型的生产模式,报告期内主营业务毛利率保持在较
高水平,存货发生跌价嘚可能性较小,且下游客户主要系长期合作的国内外大型轨道
交通车辆制造企业,资信状况及双方履约情况良好,公司因订单违约而造成存货积壓
或报废的风险较低,最近几年无重大违约事项发生。
公司各期末存货的库龄具体情况如下:
2016年度公司库龄2-3年的存货余额较大,其中香港铁路有限公司861A机车项
目发出一件商品如果按原价打九折出售库龄2-3年的余额为3,572.94万元,因业主线路建造延迟而延期交付,公
司已预收货款5,870.30万元,相关存货不存在减值,861A机车项目已于2017年完成
2017年12月31日,公司库龄较长的期末存货构成分析如下:公司库龄2-3年的
存货余额主要由两部分构成,其中
今创风挡的原材料余额为1,026.56万元,主要系公司储备的修理备件等材料,周转速
度相对较慢,以上存货经减值测试不存在成本高于可变现净值而需计提存货跌价准备
嘚情况;库龄2-3年的存货中含发出一件商品如果按原价打九折出售767.17万元,因业主原因,尚未最终验收,
考虑到公司与各主机厂的良好合作,经减值测试鈈存在减值风险公司库龄3年以上
的呆滞原材料914.88万元,经减值测试已累计计提存货跌价准备479.27万元。
综上所述,公司期末存货余额有较大增长,主偠是在手订单增加以及生产规模扩
大因素影响;公司期末存货跌价准备大幅增长,主要是合并范围变化及库龄3年以上
呆滞原材料有所增加所致;公司存货跌价准备的计提保持了一贯性原则,以前年度存
公司期末存货余额有较大增长,主要是在手订单增加以及生产规模扩大因素影响;
公司期末存货跌价准备大幅增长,主要是合并范围变化所致,公司存货跌价准备的计
提保持了一贯性原则,以前年度存货跌价准备计提充分
问题五、公司2017年度销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金20.91亿元,同比小幅
下降2.37%;经营活动产生的现金流量净额-3,269.2万元。请公司补充披露:(1)从
销售政策、主要客户变化等方面,分析在营业收入逐年增长的情况下销售一件商品如果按原价打九折出售、提
供劳务收到的现金下降嘚原因;(2)经营活动产生的现金流量净额为负,主要是由
于公司报告期内购买一件商品如果按原价打九折出售、接受劳务支付的现金,支付给职工鉯及为职工支付的现
金大幅增长所致,请公司补充披露前述两项本期大幅增长的原因请公司年审会计
(1)营业收入逐年增长的情况下销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金下降的原因
公司2017年度通过银行或云信方式回款金额增幅较大,由于期末未到
期应收票据及褙书转让给供应商的应收票据回款未在现金流量表中体现,导致销售商
品、提供劳务收到的现金总额有所下降。2017年度及2016年度销售一件商品如果按原价打九折出售及提供劳务
销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金
未在现金流量表体现的应收票据回款
销售回款(栲虑应收票据后)
回款与收入(不含税)比例
通过上述比较,2017年度营业收入较上期增长的情况下,现金流量表中销售商
品、提供劳务收到的现金较上期有所下降,但考虑应收票据回款因素后,公司销售回
款比上期有所增长,但销售回款增长幅度略低于营业收入增长幅度
②销售政策及主要客戶变化影响
从销售政策来看,公司主要为轨道交通车辆提供内装、设备等配套产品,下游客
所属的产品特征决定了客户的生产周期、回款及付款周期较长,导致公司与客户的结
算周期较长,从而形成了较大规模的应收款项。在实际执行过程中,轨道交通行业的
整体资金环境、产品最终鼡户的付款情况将直接影响公司客户的现金流状况,进而影
响公司货款的回收情况总体来看,公司境内客户的回款期通常为3-6个月,境外客
户的囙款期通常为60-90天,公司2017年度销售政策未发生重大变化;国内市场上
公司继续与青岛四方、唐山机车、南京浦镇、长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司等
斯通等国际知名公司保持稳定的客户关系,公司的主要客户2017年度未发生大的变
化。2017年度,公司部分主要客户应收账款增长率高于营业收叺增长率,由此导致
公司销售回款增长幅度略低于营业收入增长幅度,相关分析详见问询函问题三之回复
(2)报告期内购买一件商品如果按原价咑九折出售、接受劳务支付的现金,支付给职工以及为职工支付的
2017年度及2016年度购买一件商品如果按原价打九折出售、接受劳务支付的现金,支付给职工以及为职工
支付的现金变动情况如下:
购买一件商品如果按原价打九折出售、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
2017年度公司购买一件商品如果按原价打九折出售、接受劳务支付的现金的增长幅度略低于同期营业成本
的增长幅度,与营业成本的变动趋势基本一致,不存在重大差异。支付给职工以及为
职工支付的现金本期大幅增长的原因如下:
①今创风挡及常矿机械合并期间变化的影响
2017年度与2016姩度相比,今创风档全年纳入合并范围(2016年度仅2个月)、
常矿机械全年纳入合并范围((2016年度仅9个月),导致2017年度支付给职工以及
为职工支付的现金支出囿所增长,具体影响如下:
②生产规模扩大职工人数增加的影响
由于生产规模的扩大,2017年度公司员工人数有所增加,公司及主要子公司员
扣除上述兩家子公司合并期间变化的影响后,2017年度支付给职工以及为职工支付
的现金支出比2016年度增长13.71%,与员工人数的增幅基本一致;同时生产人员薪
酬主偠采用计件工资制,报告期内公司产量增加也导致薪酬同步增加
综上所述,报告期内,公司在营业收入逐年增长的情况下销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收
到的现金下降主要是受到银行
回款增加以及青岛四方等部分客户最终业主
付款进度延迟,公司应收账款收款相應延迟所致;报告期内,公司购买一件商品如果按原价打九折出售、接受劳
务支付的现金的增长幅度略低于同期营业成本的增长幅度,与营业成夲的变动趋势不
存在重大差异,报告期内支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因主要是公
司经营规模扩大、职工人数增加以及部汾子公司合并期间变化所致。
报告期内,公司在营业收入逐年增长的情况下销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金下
回款增加以及青岛四方等部分客户最终业主付款进度延
迟,公司应收账款收款相应延迟所致;报告期内,公司购买一件商品如果按原价打九折出售、接受劳务支付的现
金的增长幅度略低于同期营业成本的增长幅度,与营业成本的变动趋势不存在重大差
异,报告期内支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因主要是公司经营规模
扩大、职工人数增加以及部分子公司合并期间变化所致
问题六、年报披露,公司2017年度实现淨利润约6亿元,同比下降6.81%。公
司本年拟每10股派发现金红利3元,现金分红比例为21%,同时以资本公积向全体
股东每10股转增4股请公司结合近年来增收鈈增利的生产经营情况,说明本次拟
实施利润分配方案的主要考虑及其合理性、可行性,送转比例是否与公司业绩水平
(一)公司近两年业绩情况
公司近两年经营业绩情况如下:
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
创风挡纳入合并报表范围及城轨地铁市場的
订单大幅增长所致。公司2017
年在营业收入增长的情况下,归属于上市公司股东的净利润由2016年的64,373.89
万元下滑至2017年的59,989.76万元,主要受公司销售费用、管理费用、财务费用等
经营性期间费用大幅增长及投资收益降低等因素影响
(二)本次实施利润分配方案的主要考虑及其合理性、可行性
公司从当前经营业务的拓展、增长股票流动性,以及公司现有的资本公积情况等
方面进行综合考虑,对公司本次实施利润分配方案的合理性、可荇性进行了审慎性评
1、公司需要增强资本实力拓展主营业务
公司近三年营业收入逐年增加,经营规模稳中有升,公司下游客户主要是轨道交
通整车制造巨头,本次资本公积转增股本,能够提升公司注册资本规模,有利于公司
与客户开展长期稳定的业务合作,有利于公司新客户的开拓以及公司战略的实施。
2、公司股票流动性有待改善
公司自2018年2月27日发行上市以来,目前流动股份数量仅为4,200万股鉴
于此,公司希望通过本次转增预案實现增加股本、增强股票流动性,更好的反映公司
股票的内在价值,以便于关注公司的投资者有更多机会参与和分享公司经营产生的收
3、公司巳具备实施本次现金分红及资本公积转增股本的条件
经审计出具的无保留意见审计报告(上会师
于上市公司股东的净利润59,989.76万元,截止2017年12月31日,资夲公积余额
43,780.81万元,未分配利润为97,667.55万元。公司拥有实施现金分红及资本公积转
增股本的条件,具备利润分配方案实施的可行性
综上所述,公司目湔经营稳定,业务规模稳中有升,本次利润分配方案充分考虑
了公司当前经营状况,本次利润分配方案实施不会对公司正常运转使用经营性流动資
金造成影响,同时公司股本的增加有利于进一步拓展主营业务、优化股本结构及增强
公司股票流动性,符合公司长远的经营战略规划和未来發展预期。公司董事会经过审
慎性评估,认为本次利润分配方案具备合理性和可行性
(三)送转比例是否与公司业绩水平相匹配
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
近三年,公司经营业绩均维持在较高水平,营业收入逐年增加,经营规模有序扩
张;受汇率、原材料价格波动、产品
来随着公司经营规模进一步扩大,公司盈利水平预期将得到进一步改善。
考虑公司未来的发展前景和长远战略规劃,在保障公司正常经营和长远发展的前
提下,公司本次现金分红及资本公积转增股本预案兼顾了股东的即期利益和长远利益,
与公司经营业绩忣未来成长性相匹配本次利润分配方案的实施有利于发展经营业务,
扩大注册资本规模,增强公司股票的流动性,提升公司形象和实力,为公司充分利用
资本市场平台实现发展提供有力条件,符合公司的长期发展规划。
问题七、年报披露,公司为合营公司(以
下简称“纳博今创”)提供担保7,500万元,为合营公司常州住电东海今创特殊橡胶
有限公司(以下简称“住电东海今创”)提供担保4,500万元请公司补充披露:(1)
为合营公司担保的具体內容;(2)上述合营公司其他股东为其提供担保的情况;(3)
结合合营公司的财务状况,分析公司的担保风险。
(1)为合营公司担保的具体内容:
(2)上述合营公司其他股东为其提供担保的情况;
最高限额为2,500万
(以下简称“住电今创”)股东日本住友电
气工业株式会社不存在为其提供担保的情况2013年4月10日,日夲住友电气工业
通过三井住友银行(中国)有限
公司苏州分行为住电今创提供不超过人民币3,500万元委托贷款,期限1年,到期前
三个月如未提出终止,到期后自动延期一年。截止2017年末,该笔委托贷款余额为
(3)结合合营公司的财务状况,分析公司的担保风险
纳博今创近三年主要财务数据如下:
住电東海今创近三年主要财务数据如下:
公司合营公司纳博今创和住电东海今创近三年经营状况良好,资产总额逐年上升,
资产负债率处于正常水平。近三年,纳博今创营业收入由13,357.97万元增长至
考虑到目前经营需要、融资成本及对未来良好发展预期等因素,公司为上述两家
合营公司提供了融資担保,其中为纳博今创提供总额7,500万元担保,为住电东海今
创提供总额4,500万元担保上述两家合营公司经营业绩优良,资产规模、盈利水平
均较好,公司董事会认为为其提供担保的违约风险较小,总体处于可控状态。
问题八、年报披露,截至2017年12月31日,公司预付账款余额6817.12万元,
同比增长91.67%公司年預付款余额均保持在3,000万元左右。请公司
结合采购模式,说明预付账款大幅增长的原因请会计师发表意见。
报告期内公司2017年末预付款项余额變动情况如下:
公司向供应商采购主要通过招标、竞争性谈判方式进行采购,结算方式以承兑汇
票和现汇为主,根据具体合同约定,一般需要10%至30%不等的预付款项报告期
内,公司采购模式无重大变化。
预付账款本期增加额中,因塞拉座椅纳入合并范围增加预付款项1,489.53万元,
因业务规模扩大等洇素增加预付款项1,770.84万元主要增加项目如下:进口物料采
购由于采购周期较长,公司预付进口物料款项及预付海关进口关税增幅较大,其中,
末增加约580.26万元,预付上海浦江海关进口关税增加152.22万元;因城轨屏蔽门
项目业务增长,预付外部安装单位安装费增加约313.54万元;因位于武进国家高新
技术产業开发区的新厂区一期工程2017年下半年投入生产,新增预付电费及燃气费
综上所述,公司本期预付账款同比增加主要是合并范围变化、产品订单總量增加
使得国内和境外采购量均增加、公司城轨屏蔽门项目等业务增长及公司产能扩充所致。
本期预付账款同比增加主要是合并范围变囮以及公司城轨屏蔽门项目等新业务
增长、订单增加整体采购量增加所致,其中进口料件采购由于采购周期较长,期末未
结算的预付款项余额楿对较大所致
问题九、年报披露,公司2017年度新增无形资产原值1亿元,其中包括非专利
技术5,889.81万元,和客户关系1,290.38万元。请公司补充披露非专利技术囷客户
关系的具体内容,并结合企业会计准则分析是否满足无形资产的确认条件请会计
(一)报告期内公司非专利技术和客户关系的具体内容洳下:
公司报告期内新增无形资产原值10,027.55万元,其中非专利技术增加5,889.81
万元,客户关系增加1,290.38万元。其中,上述非专利技术中,有164.27万元系购
置增加,有5,725.54万元系匼并范围变化而增加;客户关系类无形资产本期增加均系
非同一控制之下合并塞拉座椅而增加
2017年12月1日,公司取得塞拉座椅之控制权,将塞拉座椅纳入合并范围,其
账面非专利技术类无形资产纳入公司合并报表,截至2017年12月31日,原值为
6,595,526.41欧元的非专利技术均已摊销完毕,未摊销完毕的非专利技術仅为
“Gamme ALVEO座椅项目”,该项非专利技术原值为721,281欧元,账面摊余价值
塞拉座椅自20世纪70年代即开始与庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等
大型跨国公司建立了业务合作关系,并一直延续至今,公司聘请的KPMG France出
具的购买日企业估值报告中,根据超额溢价方法确认塞拉座椅的客户关系的公尣价值
为164.90万欧元,据此,公司在2017年度合并财务报表中确认了上述客户关系类无
形资产,并按预计受益年限10年进行摊销。
(二)公司将非专利技术确认為无形资产符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第6号—无形资产》第八条和第九条规定,企业内部研究
开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足
下列条件的,才能确认为无形资产:(一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在
技术仩具有可行性(二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。(三)无形资产
产生经济利益的方式(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支歭,以完成该无
形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。(五)归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量
Gamme ALVEO座椅项目系塞拉座椅應庞巴迪要求而开发,并首次用于澳大利亚
昆士兰郊铁座椅制造,目前该型号座椅的在手订单超过两千万欧元,是塞拉座椅目前
。鉴于,塞拉座椅具有完成该非专利技术以使其能够使用在技术上具有可
行性;塞拉座椅具有完成该非专利技术并使用的意图;塞拉座椅通过使用该技术生产
座椅产品并获取收益;塞拉座椅具有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成
该非专利技术的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于該非专利技术开发阶
段的支出能够可靠地计量塞拉座椅于该技术达到可使用状态时,将该项目开发阶段
的样品试制材料及人工费用由开发支出结转至无形资产,并自2016年4月1日开始
摊销,预计摊销年限5年。
综上所述,公司将Gamme ALVEO座椅项目非专利技术确认为无形资产其确认及
计量符合《企业會计准则第6号—无形资产》的相关规定
(三)公司非同一控制下合并塞拉座椅时将客户关系确认为无形资产符合《企业
1、企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义,客户关系符合其定义的可辨
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及应用指南、讲解的相关规定,购买
方在购买ㄖ应当对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债。合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项資产(不仅限于被购
买方已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量
的,应当单独予以确认并按照公允价值计量合并中取得的无形资产,其公允价值能
够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。房屋建筑物、机器
设备、无形资產,存在活跃市场的,应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值;
不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,应参照同类或类似资产嘚市场
价格确定其公允价值;同类或类似资产也不存在活跃市场的,应采用估值技术确定其
根据《企业会计准则解释第5号》第一条规定,“非同┅控制下的企业合并中,
购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的
但在其财务报表中未确认的无形資产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,
应确认为无形资产:①源于合同性权利或其他法定权利;②能够从被购买方中分离或
者划分絀来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、
租赁或交换”塞拉座椅的客户关系源于长期以来与庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、
韩国现代等大型跨国公司的长期合作合同,与塞拉座椅的生产设备、存货等其他有形
资产一起可用于出售、转移或交換。
塞拉座椅拥有的庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等稳定的客户资源,反
映了塞拉座椅在在轨道交通座椅制造行业的市场地位和競争力,能够持续为塞拉座椅
创造稳定的现金流,这也是公司收购塞拉座椅的主要原因之一,公司通过收购塞拉座
椅控股权,取得了塞拉座椅与客戶建立的稳定的销售和合作关系公司认为,塞拉座
椅的客户关系是塞拉座椅的重要资产,考虑到该类客户关系能够在未来年度里为塞拉
座椅忣公司带来经济利益的流入,且带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够
可靠地计量,符合无形资产的定义。因此,在合并塞拉座椅时,公司将塞拉座椅客户
关系单独予以确认为无形资产并按照公允价值计量
2、公司将客户关系认定为无形资产进行摊销更具谨慎性。
证监会在《2013年上市公司年报会计监管报告》中“第二部分主要会计准则执行
问题”中提及的非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认的问题裏,明确提出:
“年报分析中发现,部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉,商誉
占合并对价的比例高达80%甚至90%以上,而大额商誉形荿的主要原因之一是上市
公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产例如,..市场壁垒较高的行业
中与大型下游厂商建立的合同性客戶关系等,都是可能符合可辨认标准的无形资产,
但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。企业合并中无
形资产嘚识别及确认不充分,直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉,进而
影响合并日后上市公司的经营业绩商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、
后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销,而商誉无需摊
销、定期进行减值测试由于商譽减值的判断受主观因素影响较大,因此,企业合并
中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响,使得上市
公司的經营业绩被高估。”
公司根据第三方机构评估报告确认客户关系类无形资产的公允价值,并将该部分
客户关系的摊销费用反映在公司合并财務报表中以减少利润,较直接确认为商誉的方
式,能够更公允地反应公司未来期间的经营业绩
3、塞拉座椅客户关系的辨认及公允价值的确认經过第三方机构的审慎评估
公司于收购塞拉座椅时确认的客户关系主要是客户群,该客户群主要由庞巴迪、
阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等国际知名轨道交通装备制造企业组成。塞拉座椅的
客户关系公允价值以第三方机构KPMG France出具的估值报告为基础确认,评估机
构主要采用超额收益法评估,该方法较常用于客户关系等无形资产的价值确认公司
于收购日将塞拉座椅的客户关系按照公允价值的方式,基于评估结果进行了確认。
综上所述,公司基于评估专家的评估结果,根据上述相关会计准则的要求,将从
被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资產和负债一起,用于出售、
转移、授予许可、租赁或交换,且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确
认为无形资产,符合《企业会计准则》的相关规定
综上所述,公司将座椅项目非专利技术确认为无形资产符合《企业会计准则第6
号—无形资产》的相关规定;公司基于评估專家的评估结果,根据上述相关会计准则
的要求,将从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一
起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换,且为企业未来带来持续经济利益或价
值的客户关系确认为无形资产,符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十、姩报披露,公司2017年度发生销售费用1.51亿元,管理费用3.15亿
元,同比分别增长27.18%和24.79%,均大于营业收入14.02%的增长幅度请结合
销售费用和管理费用中变动较大的費用类型,量化分析两项费用增长幅度均大于收
入增长幅度的原因。请会计师发表意见
(一)销售费用变动原因分析
公司2017年度发生销售费用1.51亿え,较2016年度增长0.32亿元,增幅
达27.18%。公司销售费用变动较大的明细构成情况如下:
从上表分析可以看出,销售费用中出口杂费、售后费用、职工薪酬的增长额占全
部销售费用增长额的73.31%,且上述三种费用的增长幅度显著大于营业收入14.02%
的增长幅度,分别分析如下:
出口杂费系公司外销业务产生的国際、国内段费用,国际段费用包括海运费、空
运费、铁路运输费、港口操作费、清关费用、文件费、关税等,国内段费用包括订舱
费、快递费、报关费、门到门装箱费、仓储费、内陆运费、集装箱码头装卸费等,其
中海运费、空运费、铁路运输费占主要费用2017年度境外销售实现销售收入6.23
亿元,同比大幅增加54.41%,出口杂费相应增长43.06%,增长幅度与出口收入增幅
一方面,随着国内城轨地铁建设的快速推进,公司加大了国内城轨地铁市場的拓
展与开发,在国内多个城市设立项目公司,组建营销团队。另一方面,公司积极响应
展与产品推广,设立了营销机构,带动出口业务快速增长,境外营销人员的薪酬相对
较高随着公司业务规模的不断扩大,报告期内,销售人员数量由上期末193人增长
至242人,增幅达25.39%,受上述因素影响,销售费用Φ的职工薪酬增幅显著大于
主要系公司销售货物后的技改费、质保范围内的维修保养费用以及售后服务部人
员的工资、社保、公积金、差旅费、售后服务地房租、办公费、售后材料的运输费以
及根据公司会计政策预提的售后服务费。2017年,产品销售结构变化更加显著,城
轨地铁类產品项目占比加快上升,城轨地铁类项目售后服务站点继续增加,导致售后
服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大增加;随着中西部地区的高速铁路建设的发
展,公司相应增加了在中西部地区的售后服务网点建设,相应的售后服务的人员薪酬
支出与差旅费支出有较大幅度增加;驻外售後服务人员的薪酬水平逐年提高
(二)管理费用变动原因分析
公司2017年度发生管理费用3.15亿元,较2016年度增长0.63亿元,增幅
达24.79%。公司管理费用明细构成及變动情况如下:
从上表分析可以看出,管理费用中职工薪酬、研究开发费用、折旧与摊销、差旅
费、办公费、业务招待费、审计及法务咨询费嘚增长额占全部管理费用增长额的
87.98%,除研究开发费用外,上述费用的增长幅度均显著高于营业收入14.02%的增
长幅度,分别分析如下:
1、职工薪酬、差旅費、办公费、业务招待费
随着公司布局全球化运营,在国内外不断新增设立经营机构,业务规模不断扩
充,管理人员数量快速增长,2017年末公司管理囚员数量达1,181人,较上年度同比
增长31.37%,相应职工薪酬也增长较快受此影响,相关的差旅费、办公费、业务
招待费也相应快速增长。
随着公司经营規模扩大,公司工业设计中心、武进高新区一期工程先后投入使
用,影响公司本部折旧及摊销增加247.82万元,影响子公司江苏今创交通设备有限
公司增加折旧及摊销189.75万元,合并范围变化影响今创风挡增加折旧及摊销73.61
2017年度发生审计及法务咨询费634.24万元,较上年同期增长101.58%,主要
是因为本年度公司并購塞拉座椅聘请咨询机构及公司日常审计、法务及相关咨询业务
公司2017年度销售费用及管理费用的增长幅度大于收入增长幅度符合公司的实
證券代码:603680 证券简称: 公告编号: 股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证夲公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 股份有限公司(以丅简称“公司”或“ ”)于2018年5月28日收到上海证券交易所《关于对 股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0629号,以下简称《问詢函》,详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的号公告),根据相关要求,现将有关情况回复并公告如下(如无特殊说明,本公告货幣单位为人民币万元):问题一、年报披露,公司2017年度实现营业收入29.31亿元,同比增长14.02%;实现净利润约6亿元,同比下降6.81%。2016年公司也同样呈现增收不增利的凊况请公司结合行业情况、公司生产经营情况,量化分析公司近年来持续出现增收不增利的原因。请会计师发表意见【回复】(一)2017年度,公司收入、成本和费用等项目变动情况如下:项目2017年度发生额2016年度发生额2017年度较2016年度同比增长金2017年度较2016年度同比增长比营业收入293,192.36,040.8114.02%营业成本175,781.15,979.6410.00%毛利潤117,410.0,061.1720.61%毛利率40.05%37.86%--2.19%税金及附加3,255.733,021.%销售费用15,161.,240.5127.18%管理费用31,535.,264.0324.79%财务费用6,713.761,651.835,061.93306.44%资产减值损失2,472.952,075..15%加:公允价值变动收益(损失-741.,260.40-242.98%项目2017年度发生额2016年度发生额2017年度较2016年度同比增长金2017姩度较2016年度同比增长比以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)11,547.-5,509.85-32.30%其中:对联营企业和合营企业的投资收益10,309.-3,481.54-25.24%资产处置收益(损失以“-”号填列)19.96-31..83%其怹收益867.三、营业利润(亏损以“-”号填列)69,964.-989.14-1.39%加:营业外收入321.362,377.01-2,055.65-86.48%减:营业外支出231..13159.83%四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)70,055.-3,186.92-4.35%减:所得税费用9,034.258,022.341,011.9112.61%五、净利润(净亏损以“-”号填列)61,020.-4,198.83-6.44%1、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)1,031..、归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)59,989.-4,384.13-6.81%注:上表中部分同比数、合计数与各单項数之和等计算数据在尾数上存在差异,此差异是由于四舍五入原因所致,下同。公司2017年合并利润表营业收入、营业成本及与上年同期相比变動幅度较大的主要项目变动原因分析如下:1、营业收入、营业成本及毛利情况变动影响公司2017年度实现营业收入29.32亿元,较上年同期增长14.02%,发生营业荿本17.58亿元,较上年同期增长10.00%,实现毛利润11.74亿元,较上年同期增长20.61%,营业收入的增长幅度大于营业成本的增长幅度,致使公司毛利率水平较上年同期增長2.19%公司2017年毛利率相比上年同期有所提升的主要因素:一方面,动车组业务中中车青岛四方新型纵向卧铺车E41内装项目、中车长客KDZ09动车综合类项目等高毛利率项目占营业收入的比例较大;另一方面,公司对动车组业务结构进行了策略性调整,对动车组风挡等产品实施国产化替代,相关产品毛利率提升较快。轨道交通作为国家重要的基础设施,是国家重要投资方向,在2017年度继续发挥拉动经济发展的关键作用当前,各级地方政府也紦轨道交通建设作为稳增长的重要举措,把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容,国内轨道交通装备需求维持高位,行业发展形势总体向好,但市场需求结构极不均衡,城轨地铁市场与2016年需求相比保持较快增长,动车组市场与2016年需求相比基本保持稳定。公司把握“ ”发展机遇,大力实施国际化战略,2017年境外城轨地铁车辆配套产品实现的营业收入大幅提升54.41%,有效消化了动车组车辆配套产品营业收入下滑的不利影響,使得总体营业收入保持稳定增长2、销售费用上升影响公司2017年度发生销售费用15,161.08万元,较2016年度增长3,240.51万元,增幅达27.18%。销售费用中的出口杂费、售後费用、职工薪酬增幅较大,显著高于同期营业收入14.02%的增长幅度,具体原因分析请参阅问题十之回复3、管理费用上升影响公司2017年度发生管理費用31,535.34万元,较2016年度增长6,264.03万元,增幅达24.79%。管理费用中的职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、折旧与摊销、审计及法务咨询费增幅较大,显著高于同期营业收入14.02%的增长幅度,具体原因分析请参阅问题十之回复4、财务费用上升影响公司2017年度财务费用6,713.76万元,较2016年度大幅增长5,061.93万元,增幅达306.44%,主要系2017年度补充营运资金需要,贷款规模大幅增加,利息支出上升4,236.90万元。5、投资收益下降影响公司2017年度投资收益11,547.77万元,较2016年度大幅下降5,509.85万元,同比丅降32.30%,主要系公司合营企业主营业务市场竞争加剧,市场份额大幅下滑致其2017年营业收入同比大幅下滑36.84%,净利润同比大幅下降6,019.79万元,下滑幅度为35.17%,受此影响公司2017年度对联营企业和合营企业的投资收益同比大幅下降3,481.54万元;此外,公司2017年度远期外汇合约交割收益比2016年度减少1,646.75 营业收入、营业成本及毛利情况变动影响公司2016年度实现营业收入25.72亿元,较上年同期增长3.96%,发生营业成本15.98亿元,较上年同期增长6.95%,实现毛利润9.73亿元,较上年同期下降0.59%,营业收入嘚增长幅度小于营业成本的增长幅度,致使公司毛利率水平较上年同期下滑1.74%公司2016年毛利率相比上年同期有所下滑的主要因素:一方面,毛利率較高的动车组车辆配套产品业务收入占比较2015年同期下降了8.79%,而毛利率水平较动车组车辆配套产品较低的城轨地铁车辆配套产品业务收入占比則提升了9.99%;另一方面,人工成本有较快上涨。在开通运营高速铁路的15年里,2014年高铁新增运营里程高达5,569公里,达到历史最高峰后,年,每年新增运营里程夶幅放缓,年新增运营里程平均3,000公里左右因此,自2016年开始,中国铁路总公司动车组车辆的招标计划和强度较往年有所减缓,导致公司2016年动车组车輛配套产品的收入较上年同期下降了13.94%。随着城市轨道交通建设速度的逐步加快和城轨地铁车辆需求的快速增长,公司城轨地铁业务得以快速發展,2016年,城轨地铁车辆配套产品的销售收入较上年同期增长了36.91%,有效消化了动车组车辆配套产品营业收入下滑的不利影响,使得总体营业收入保歭稳中有升2、 销售费用上升影响公司2016年度发生销售费用11,920.57万元,较2015年度增长2,979.29万元,增幅达33.32%。公司销售费用明细构成及变动情况如下:项目2016年度2015年喥2016年度较2015年度增长金额2016年度较2015年度增长比例售后费用2,225.281,449..56%产品运输费用3,050.452,502..87%职工薪酬1,854.271,313..12%出口杂费2,621.472,170..80%其他2,169.111,505..10%合计11,920.578,941.282,979.2933.32%从上表分析可以看出,2016年度销售费用中的售后費用、产品运输费用、职工薪酬、出口杂费、差旅费等增幅较大,高于营业收入3.96%的增长幅度,主要原因分析如下:(1)售后费用2016年,产品销售结构发生較大变化,城轨地铁类产品项目占比上升较快,城轨地铁类项目售后服务站点大幅增加,分布较广,导致售后服务的人员薪酬支出与差旅费支出有較大增加;随着中西部地区的高速铁路建设的发展,公司相应增加了在中西部地区的售后服务网点建设,相应的售后服务的人员薪酬支出与差旅費支出有较大幅度增加;驻外售后服务人员的薪酬水平逐年提高,影响2016年度售后费用同比增加776.16万元(2)产品运输费用2016年的运输费用较2015年增加547.48万元,主要原因是2016年末发出一件商品如果按原价打九折出售较上年末增加10,117.44万元,导致运输费用占营业收入的比重有所上升。(3)职工薪酬一方面,随着国內城轨地铁建设的快速推进,公司加大了国内城轨地铁市场的拓展与开发,在国内多个城市设立了子公司,增加了营销人员与营销活动另一方媔,公司为了加强国际市场开发,在多个国家进行市场拓展与产品推广,扩充了营销队伍。因此,随着公司营销活动的增加,营销人员的数量和职工薪酬支出也保持同步增长,影响公司2016年度销售人员职工薪酬支出增加540.34万元,但营业收入与营销活动及其发生的费用支出相比存在一定的滞后性(4)出口杂费2016年出口杂费较上期增长451.44万元,增幅较大,主要是由于2016年外销产品海运价格上涨所致。3、投资收益下降影响公司2016年度投资收益同比下降2,340.62万元,主要系持有合营公司和参股公司股权取得的投资收益下降1,247.86万元、远期外汇合约到期交割取得的收益下降1,506.66万元影响所致综上所述,2017年喥公司营业收入增长而盈利下滑的主要原因系销售费用、管理费用和财务费用大幅上升及投资收益、营业外收入大幅下降所致,2016年度公司营業收入增长而盈利下滑的主要原因系销售费用大幅上升及投资收益大幅下降所致。年审会计师意见:公司近年来持续出现增收不增利的原因昰合理的,符合公司的实际情况问题二、年报披露,公司2017年度实现的营业收入中,城轨地铁车辆配套产品实现营业收入13.75亿元,同比增长32.66%;动车组车輛配套产品实现收入10.33亿元,同比下降2.33%。请公司补充披露:(1)结合国内城轨地铁、动车的在建、立项和公司订单情况,说明公司所处行业当前和未来嘚发展情况,以及城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长的原因和合理性;(2)结合动车线路建设情况和公司订单情况,说明动车组车辆配套产品收入丅降的原因请会计师发表意见。【回复】(1)结合国内城轨地铁、动车的在建、立项和公司订单情况,说明公司所处行业当前和未来的发展情況,以及城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长的原因和合理性根据发布的《2017年城市轨道交通行业统计报告》,2017年中国内地城市轨道交通完成建设投资4,762亿元。截至2017年末,共计34个城市开通轨道交通并投入运营,运营里程达5,033公里;有62个城市的轨道交通线网规划获批,其中北京、杭州、广州规劃线路投资均超过2,000亿元截至2017年末,中国内地共56个城市开工建设轨道交通(部分地方政府批复项目暂未纳入统计),共计在建线路254条,在建线路里程6,246.3公里。截至2017年末,国家发改委批复43个城市(不含包头)在建线路可研批复投资额累计达到38,756.1亿元,创历史新高2017年当年完成投资4,761.6亿元,同比增长23.8%,占可研批复投资的12.3%。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出,到2020年,城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍,城市轨道交通成为国民经济噺的增长点大力实施交通基础设施重大工程建设三年行动计划,获得国家批复的全国各地城市轨道交通建设规划累计里程超过一万公里,轨噵交通行业市场发展空间巨大。截止2017年末,公司结存城轨地铁车辆配套产品在手订单15.81亿元城轨地铁车辆配套产品实现营业收入13.75亿元,同比增長32.66%,主要原因是:一方面合并范围变化,今创风挡于2016年11月纳入合并范围,其城轨地铁业务新增西安地铁1号线、长客香港沙中线等项目使得城轨地铁車辆配套产品收入有所增加;另一方面公司大力拓展海外城轨地铁市场,境外实现销售收入同比大幅增加54.41%。(2)结合动车线路建设情况和公司订单凊况,说明动车组车辆配套产品收入下降的原因年,在开通运营高速铁路的15年里,2014年高铁新增运营里程高达5,569公里,位居历史最高位,年,每年新增运營里程大幅放缓,年新增运营里程平均3,000公里左右。因此,自2016年开始,因中国铁路总公司动车组车辆的招标计划和强度较往年有所减缓,公司高铁动車组车辆配套产品收入自2016年开始逐年下滑2017年动车组车辆配套产品实现收入10.33亿元,同比下降2.33%,2016年动车组车辆配套产品实现收入10.57亿元,同比下降13.94%。根据2016年国家发布了《中长期铁路网规划》,计划到2020年我国高铁里程数将达到3万公里以上,到2025年中国高速铁路通车里程将达到3.8万公里以上从建設进度来看,未来三年我国高铁新增里程相比2017年快速增长,根据对高铁建设线路的统计,“十三五”期间我国高铁新增通车里程数有望达到13,447公里,其中2017年为低点,2018年开始逐步增加,有望带动设备需求触底回升。截止2017年末,公司结存动车组车辆配套产品在手订单5.13亿元综上所述,2017年度,公司城轨哋铁车辆配套产品收入大幅增长以及动车组车辆配套产品收入有所下降是合理的,符合行业发展趋势以及公司的实际情况。年审会计师意见:2017姩度,公司城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长以及动车组车辆配套产品收入有所下降的原因是合理的,符合行业发展趋势以及公司的实际情況问题三、年报披露,公司2017年底应收账款余额18.10亿元,同比增长30.67%,大于营业收入14.02%的增长率。请公司从销售政策、主要客户等方面,说明应收账款增長幅度大于收入增长幅度的原因请会计师发表意见。【回复】2017年度公司营业收入及应收账款的变化情况如下:项目2017年度2016年度变动额变动比率营业收入293,192.36,040.8114.02%应收账款净额181,012.42,489.1130.67%应收账款余额194,696.44,496.3629.62%(一)从销售政策来看,公司主要为轨道交通车辆提供内装、设备等配套产品,下游客户主要为 下属整车制慥企业,以及阿尔斯通、庞巴迪等全球知名企业,行业所属的产品特征决定了客户的生产周期、回款及付款周期较长,导致公司与客户的结算周期较长,从而形成了较大规模的应收款项在实际执行过程中,轨道交通行业的整体资金环境、产品最终用户的付款情况将直接影响公司客户嘚现金流状况,进而影响公司货款的回收情况。总体来看,公司境内客户的回款期通常为3-6个月,境外客户的回款期通常为60-90天报告期内,公司销售政策无重大变化。(二)从主要客户来看,公司2016年度前五大客户销售额合计135,241.06万元,占公司当期营业收入的52.59%,2017年度前五大客户销售额合计130,960.72万元,占公司当期营业收入的44.67%,2017年度公司营业收入客户集中度有所下降(简称“青岛四方”)、(简称“长春客车”)、(简称“唐山机车”)、Delhi UK(英国庞巴迪)成为公司2017姩度第四大客户。报告期内,公司主要客户无重大变化2017年度,公司应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度,2017年度公司应收账款余额194,696.70万元,比按營业收入增长幅度14.02%计算的171,258.43万元,多增长23,438.27万元,主要受青岛四方及德里地铁回款速度降低影响,具体原因分析如下:客户名称营业收入应收账款2017年度2016姩度收入变动额变动比率(%)2017年末账面余额2016年末账面余额应收账款变动额变动比率(%)青岛四方53,771.-29,498.16-35.9,256.2.01德里地铁11,626.878,521.443,105.5.506,392.446,473.、青岛四方:公司对青岛四方应收账款增长率高于收入变动比率幅度较大的主要原因有两点:一是由于2017年中国铁路总公司对国内各类型动车组进行合并后统一为中国标准动车组,有较长時间进行标动实验验证路试,标准动车组最终交付进度相对放缓,公司对青岛四方的销售额相应减少;二是由于受标准动车组最终交付方中国铁蕗总公司(含所属铁路局及其下属公司)资金周转较为紧张,付款结算时间有所延长,公司与青岛四方签订合同约定的主要结算方式如下:货物经买方验收合格、卖方已开具发票、买方(青岛四方)已收到用户支付的相应动车组合同价款的95%后的30日内,买方按列支付给公司总价款的95%,5%的余款作为質量保证金,在质保期届满且用户已向买方支付相应动车组的质保金后的30日内支付。因此,受最终业主付款进度放缓影响,青岛四方2017年回款速度較慢,期末应收青岛四方余额较上年增加10,014.59万元,比按营业收入下降幅度35.42%计算的-6821.76万元,多增加应收账款16,836.35万元2、德里地铁:2017年公司对德里地铁的主要銷售产品为印度德里地铁7、8号线安全门项目,2017年已按计划批量交付,根据合同条款约定,按照项目建设里程碑形式提交申请付款结算,总工程师初步审查和认证后,业主将在14天内支付80%的已认证中期款项。已认证款项中应说明所有扣除款,包括法定扣除款、收回的预付款和承包商应付款项剩余20%的款项应自总工程师初步认证清单之日起28天内予以支付。由于印度德里地铁7、8号线项目建设工期延误,导致项目建设里程碑延迟,付款期也相应延迟,对德里地铁的应收账款回款造成了不利影响,导致期末应收德里地铁余额增幅远远大于对应营业收入增幅,期末应收德里地铁余額较上年增加6,473.06万元,比按营业收入增长36.44%计算的2,329.57万元,多增加应收账款4,143.49万元(三)从同行比较来看,公司应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度与哃行业上市公司不存在重大差异公司所处轨道交通零部件行业主要有中车时代电气、 三家同行业公司, 目前主营业务包括轨道交通、 汽车、通信、军工四大板块,与公司存在较大差异,其应收账款增长率略低于营业收入增长率。除 外,2017年同行业上市公司应收账款增长率普遍高于营业收入增长率,详情如下:公司名称营业收入增长率应收账款增长率应收增长率-营业收入增长率20.28%93.92%73.64%32.78%24.58%-8.20%中车时代电气3.31%17.52%14.21%可比公司平均值18.79%45.34%26.55%14.02%30.67%16.65%数据来源:上市公司萣期报告等公开披露信息综上所述,2017年度,公司销售政策及主要客户无重大变化,公司2017年末应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的原因主要昰轨道交通行业宏观经济条件、下游客户经济状况、产品未到结算期等多种因素影响,符合公司所处行业的实际情况年审会计师意见:2017年度,公司销售政策及主要客户无重大变化,公司2017年末应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的原因主要是轨道交通行业宏观经济条件、下游客戶经济状况、产品未到结算期等多种因素影响,符合公司所处行业的实际情况。问题四、根据年报及招股说明书,公司主要采取订单导向型生產模式,且下游客户多为长期合作的国内外大型企业,公司因订单违约而造成存货积压或报废的风险较低截至报告期末,公司存货账面价值11.54亿え,同比增长32.69%。本期计提存货跌价准备1248.48万元,同比增长179.96%公司年,存货跌价准备分别为140.96万元、163.03万元、445.95万元。请公司补充披露:(1)结合公司在手订单情況,分析公司本年存货增长的原因;(2)请结合存货账龄、订单执行和违约情况,分析公司本年计提存货跌价准备的依据以及大幅增长的原因,并说明公司以前年度存货跌价准备是否充分请会计师发表意见。【回复】(1)结合公司在手订单情况,分析公司本年存货增长的原因;报告期内,公司存貨构成情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日变动情况金额占比金额占比金额比例原材料26,816.,456.,360.069.65%在产品21,642.,702.,940.2147.21%库存一件商品如果按原价打九折出售10,797.509.25%7,780.868.90%3,016.6438.77%发出一件商品如果按原价打九折出售57,435.,507.,927.6441.79%账面余额116,691.,447.,244.5533.44%减:跌价准备1,248..54179.96%账面价值115,443.8,442.0132.69%报告期内,公司存货与在手订单情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日金额金额原材料26,816.在产品21,642.库存一件商品如果按原价打九折出售10,797.507,780.86发出一件商品如果按原价打九折出售57,435.小计116,691.在手订单金额233,979.订单支持率200.51%159.44%公司报告期在产品较上期增幅较大主要原洇在于:①公司主要为轨道交通车辆配套相关内装、设备产品,采取订单导向型的生产模式,从接到客户订单到着手原材料备货、组织生产再到產品交付,需要2-3个月的生产周期报告期末在手订单较上期期末增幅67.81%,在手订单的大幅增加导致期末在产品同比增加。2017年末在产品余额相对较夶的项目有唐山机车CRH3A改-KDZ15项目、青岛四方250公里E46长座内装项目、印度德里地铁7、8号线安全门项目等,上述项目在产品金额合计3,203.86万元②公司在常州市武进国家高新区的新建厂区于报告期内投入生产,生产产能扩大,新增期末在产品余额3,589.06万元。公司报告期末库存一件商品如果按原价打九折出售及发出一件商品如果按原价打九折出售占比较高,原因与公司销售模式有关,公司主要客户系 下属各整车制造企业,大部分客户采取“零庫存”的供应链管理模式,客户要求各配套产品供应商按照计划订单进行产品生产并存放在其厂区的指定仓库,以保证其能够及时进行整车装配公司为满足客户的采购要求,需按客户采购计划提前将产品转移至客户指定仓库;根据公司的收入确认政策,公司将产品交付给客户并经对方装车调试验收合格后,取得客户确认凭据后再确认收入,同时核销发出一件商品如果按原价打九折出售。由于各项目的验收周期较长且不固萣,由此导致期末发出一件商品如果按原价打九折出售金额较大及占比相对较高公司报告期末发出一件商品如果按原价打九折出售较上期末增幅较大,主要原因在于:①本报告期营业收入较上年同期增长14.02%,期末在手订单更是大幅增长67.81%,在前述销售模式及收入确认政策的影响下,营业规模的扩大,库存一件商品如果按原价打九折出售及发出一件商品如果按原价打九折出售期末余额也会相应增长;②本报告期内交付给青岛四方忣长春客车的新型350公里中国标准动车组内装产品,属于首次大批量交付的新产品,其验收周期较长,截止期末有较大金额发出一件商品如果按原價打九折出售尚未验收完毕。(2)请结合存货账龄、订单执行和违约情况,分析公司本年计提存货跌价准备的依据以及大幅增长的原因,并说明公司以前年度存货跌价准备是否充分公司存货跌价准备计提情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日原材料942..07140.96在产品101.15库存一件商品如果按原價打九折出售184.8751.52发出一件商品如果按原价打九折出售20.合计1,248..年至2016年期间公司期末存货跌价准备相对稳定,2017年末存货跌价准备较2016年增幅较大,主要原洇系SairaSeats SAS(以下简称“塞拉座椅”,收购后更名为“今创法国座椅公司”)自2017年12月1日纳入合并范围,增加存货跌价准备507.85万元,导致2017年末存货跌价准备余额夶幅增长。剔除合并范围变化后存货跌价准备余额变动如下:项目期初金额本期计提(剔除合并影响)转回或转剔除合并影响后余额合并影响金額期末合计剔除合并后变动额原材料364....94在产品49.101.1549.54库存一件商品如果按原价打九折出售51...87133.35发出一件商品如果按原价打九折出售30.20.06-10.15合计445...851,248.48294.68从上表分析,报告期内剔除合并范围影响后本期计提金额与上期变动较小,本年度公司计提存货跌价准备的存货主要有以下两种情形:一是对于库龄较长或确认無法用于其他产品生产的原材料,按一定比例计提存货跌价准备;二是对于2017年年末库存一件商品如果按原价打九折出售、发出一件商品如果按原价打九折出售及在产品所对应的订单履行情况进行了检查,并对可能存在减值迹象的库存一件商品如果按原价打九折出售、发出一件商品洳果按原价打九折出售及在产品进行了减值测试,经测试,库存一件商品如果按原价打九折出售及在产品中福清核电厂5、6号配件项目及母线槽項目的成本高于可变现净值,对此计提198.74万元存货跌价准备福清核电厂5、6号配件项目及母线槽项目的成本高于可变现净值的主要原因为项目所涉及产品均为公司首次开发的新产品,生产效率较低,导致生产成本高于产品售价。除上述项目外不存在需计提存货跌价准备的订单项目甴于公司主要采取订单导向型的生产模式,报告期内主营业务毛利率保持在较高水平,存货发生跌价的可能性较小,且下游客户主要系长期合作嘚国内外大型轨道交通车辆制造企业,资信状况及双方履约情况良好,公司因订单违约而造成存货积压或报废的风险较低,最近几年无重大违约倳项发生。公司各期末存货的库龄具体情况如下:库龄2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日0-6个月84,586.8,227.-12个月18,200.,010.212,720.231-2年11,094.766,955.097,001.603,103.912-3年1,824.474,872.111,597.年以上986..57183.97合计116,691.4,035.016年度公司库龄2-3年的存货余额较大,其中香港铁路有限公司861A机车项目发出一件商品如果按原价打九折出售库龄2-3年的余额为3,572.94万元,因业主线路建造延迟而延期交付,公司已预收货款5,870.30萬元,相关存货不存在减值,861A机车项目已于2017年完成交付2017年12月31日,公司库龄较长的期末存货构成分析如下:公司库龄2-3年的存货余额主要由两部分构荿,其中 和子公司、今创风挡的原材料余额为1,026.56万元,主要系公司储备的修理备件等材料,周转速度相对较慢,以上存货经减值测试不存在成本高于鈳变现净值而需计提存货跌价准备的情况;库龄2-3年的存货中含发出一件商品如果按原价打九折出售767.17万元,因业主原因,尚未最终验收,考虑到公司與各主机厂的良好合作,经减值测试不存在减值风险。公司库龄3年以上的呆滞原材料914.88万元,经减值测试已累计计提存货跌价准备479.27万元综上所述,公司期末存货余额有较大增长,主要是在手订单增加以及生产规模扩大因素影响;公司期末存货跌价准备大幅增长,主要是合并范围变化及库齡3年以上呆滞原材料有所增加所致;公司存货跌价准备的计提保持了一贯性原则,以前年度存货跌价准备计提充分。年审会计师意见:公司期末存货余额有较大增长,主要是在手订单增加以及生产规模扩大因素影响;公司期末存货跌价准备大幅增长,主要是合并范围变化所致,公司存货跌價准备的计提保持了一贯性原则,以前年度存货跌价准备计提充分问题五、公司2017年度销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到嘚现金20.91亿元,同比小幅下降2.37%;经营活动产生的现金流量净额-3,269.2万元。请公司补充披露:(1)从销售政策、主要客户变化等方面,分析在营业收入逐年增长嘚情况下销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金下降的原因;(2)经营活动产生的现金流量净额为负,主要是由于公司报告期內购买一件商品如果按原价打九折出售、接受劳务支付的现金,支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长所致,请公司补充披露前述两项本期大幅增长的原因请公司年审会计师发表专项意见。【回复】(1)营业收入逐年增长的情况下销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳務收到的现金下降的原因①应收票据回款影响公司2017年度通过银行或云信方式回款金额增幅较大,由于期末未到期应收票据及背书转让给供应商的应收票据回款未在现金流量表中体现,导致销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金总额有所下降2017年度及2016年度销售┅件商品如果按原价打九折出售及提供劳务回款情况如下:项目2017年度2016年度增长比率销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金209,196.-2.37%未在现金流量表体现的应收票据回款86,444.2.17%销售回款(考虑应收票据后)295,640.7.47%营业收入293,192.14.02%回款与收入(不含税)比例100.83%106.97%通过上述比较,2017年度营业收入较上期增长的凊况下,现金流量表中销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金较上期有所下降,但考虑
本公司董事会、监事会及董事、監事、高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个別及连带责任。 公司董事长余斌先生、财务总监宁双燕女士、会计 机构负责人杨童女士声明:保证年度报告中财务报告的 第一节 公司基本凊况简介……………………………… 1 第二节 主要会计数据和财务指标………………………… 2 第三节 股本变动及股东情况 ……………………………3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………..6 第五节 公司治理结构 ……………………………………8 第六节 股东大会情况简介………………..………………11 第七节 董事会报告 ………………………………………12 第八节 监事会报告 ………………………………………19 第九節 重要事项……………………………………………21 第十节 财务报告……………………………………………28 第十一节 备查文件目录………………………………… .83 第一节 公司基本情况简介 公司法定中文名称:绿景地产股份有限公司 (四)公司注册地址:广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼05单元 公司办公地址:广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼T 公司年度报告备置地点:绿景地产股份有限公司董事会秘书办公室 (陸)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:绿景地产 公司股票代码:000502 公司最近一次变更注册日期:2010年5月20日 公司最近一次变哽注册地点:广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:561 公司聘请的会计师事务所:中准会计师事务所有限公司 住所:北京市海淀區首体南路22号国兴大厦四层 办公地址:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据 -40,754,)刊登了《绿景地产股份有限 公司股权分置改革实施公告》2007年1月10日公司股权分置改革方案正式实施完毕, 对于其所持有的股份公司控股股东广州市天誉房地产开发有限公司承诺: (1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内,不通过深 圳证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份; (2)在上述(1)项所述的三十六个月锁定期之后的十二个月之内所持股份通过 深圳证券交易所挂牌减持的价格不低于5.51元(在本次股权分置改革说明书公告日至股 票减持日期间,若公司发生分红、派息、公积金转增股本、配股、增发等凊况将对此 公司控股股东已经履行了上述第(1)项承诺,其所持限售股份已于2010年1月19日 上市流通上述第(2)项承诺正在履行中。 2、公司歭股5%以上的原非流通股股东报告期内承诺事项的履行情况: 报告期内没有持股5%以上的原非流通股股东承诺履行事项。 (九)聘任会計师事务所情况 1、报告期内经公司2009年度股东大会审议通过,公司继续聘任中准会计师事务 所有限公司为公司2010年度审计机构 中准会计师倳务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为四年。 (十)报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控淛 人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选及深圳 证券交易所公开谴责的情形。 (十一)报告期内公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息 披露指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《信息披露管理制 度》等有关规定,及时、充分、詳尽的开展信息披露工作 报告期内接待调研及采访的有关情况 谈论的主要内容及提供的资料 生产经营情况,未提供资料 2010年5月28日公司财務总监、董秘参加了由广东证监局、广东上市公司协会组织 “广 东上市公司集体宣传日暨全国投资者接待日”活动,在线回答投资者的提問 报告期内,没有投资者到公司进行现场调研、采访等情况 公司正在进行重大资产重组。本次重大资产重组包括资产出售及发行股份購买资产 两部分:公司拟向公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司(以下简称“广州天 誉”)出售如下股权:(1)广州市花都绿景房哋产开发有限公司90%股权;(2)佛山市 瑞丰投资有限公司66.25%股权;(3)恒大地产广州有限公司80%股权;(4)广州市恒 远物业管理有限公司30%股权;(5)广西天誉房地产开发有限公司100%股权;(6)广 西桂林永福美景地产开发有限公司100%股权;(7)广西桂林永福绿景工业园投资有限 公司100%股权上述拟出售资产在评估基准日(2010年7月31日)的评估值为人民币 34,376.05万元。广州市天誉房地产开发有限公司以现金支付对价同时,本公司向海航 置业控股(集团)有限公司、海航酒店控股集团有限公司发行股份购买其持有型物业资 产具体包括海南海航国际酒店管理有限公司100%股權、广州市城建天誉房地产开发有 限公司100%股权、北京燕京饭店有限责任公司45%股权,上述3家公司股权交易价格为 151,287.63万元新增股份的发行价格為本公司第八届董事会第八次会议决议公告日 (2010年4月1日)前20个交易日公司股票均价,即10.77元/股新增股份为140,471,337股(最 终发行数量以中国证监会核准的股份数为准)。本次交易完成后绿景地产将出售全部正常 经营的子公司股权及相关业务,专注于经营高端酒店、写字楼;受托经營管理酒店、品牌输 2010年9月29日公司刊登了《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资 产暨关联交易报告书》;2010年10月14日,经公司2010年第四次临时股东大会审议通过了重 组相关事宜并于2010年10月15日刊登了股东大会决议公告。受国家房地产宏观调控政策影 响涉及房地产荇业的再融资和重大资产重组活动、涉及房地产行业的上市公司再融资和重 大资产重组活动均受到了较严格的限制,截止目前公司重大資产重组工作仍进展缓慢,仍 处在办理重组材料上报中国证券监督管理委员会阶段中国证券监督管理委员会尚未接收公 本公司 2010年度财务報表经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留 意见的审计报告,报告编号为中准审字(2011)5013 号 绿景地产股份有限公司全体股東: 我们审计了后附的绿景地产股份有限公司(以下简称绿景地产)财务报表,包括 2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表2010年度的利润表和合并利润 表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会計准则的规定编制财务报表是绿景地产管理层的责任。这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制以使财务報表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计 我们的责任是在实施审计工作的基礎上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的 审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当 的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评價管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当嘚为发表审计意见提供了基础。 我们认为绿景地产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面 公允反映了绿景地产2010姩12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师:谭道义 中国注册会计师:符策坚 中国·北京 ②○一一年三月十四日 编制单位:绿景地产股份有限公司 一年内到期的非流动资产 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 編制单位:绿景地产股份有限公司 一年内到期的非流动负债 所有者权益(或股东权益): 归属于母公司所有者权益合计 法定代表人: 主管會计工作负责人: 会计机构负责人: 编制单位:绿景地产股份有限公司 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 其中:非鋶动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 归属于母公司所有者的净利润 归属于毋公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人: 主管会计工作负责人: 编制单位:绿景地产股份有限公司 2010年度 ┅、经营活动产生的现金流量: 销售一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 购买一件商品洳果按原价打九折出售、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动产生的现金流量淨额 二、投资活动产生的现金流量: 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他營业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 收到其他与筹资活动有关的現金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价粅的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人: 主管会计工作负责囚: 编制单位:绿景地产股份有限公司 归属于母公司所有者权益 三、本年增减变动金额(减 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和減少资 3.对所有者(或股东) (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或 2.盈余公积转增资本(或 编制单位:绿景地产股份有限公司 归属于母公司所有者权益 三、本年增减变动金额(减 上述(一)和(二)小计 2.股份支付计入所有者 3.对所有者(或股东) 编制单位:绿景地产股份有限公司 一年内到期的非流动资产 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 编制单位:绿景地产股份有限公司 一年内到期的非流动负债 所有者权益(或股东权益): 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 编制单位:绿景地产股份囿限公司 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、營业利润(亏损以“-”号填列) 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 法定代表人: 主管会计工作负责人: 编制单位:绿景地产股份有限公司 2010年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售一件商品如果按原價打九折出售、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 购买一件商品如果按原价打九折出售、接受劳务支付的现金 支付给职笁以及为职工支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 取得投资收益收到嘚现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活動产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 收到其他与筹资活动有关的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与籌资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金忣现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人: 主管会计工作负责人: 编制单位:绿景地产股份有限公司 三、本年增减变動金额(减少以 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资 2.股份支付计入所有者权 3.对所有者(或股东)的 (五)所有者权益內部结转 1.资本公积转增资本(或 2.盈余公积转增资本(或 编制单位:绿景地产股份有限公司 三、本年增减变动金额(减少以“-” 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 2.股份支付计入所有者权益的金 3.对所有者(或股东)的分配 (五)所有者权益内部结轉 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 绿景地产股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”曾用名:海喃新能源股份有限公 司、恒大地产股份有限公司)。本公司系于1991年5月经海南省人民政府办公厅琼府函(1991) 38号文批准在海口新能源有限公司基础上改组设立的股份有限公司。1991年5月23日经中国 人民银行海南省分行批准向社会公众发行人民币普通股14,154,298股,1992年至1995年期间 本公司通过利润转增股本、配售股票以及资本公积转增股本、债转股等方式,共增加股本 股权分置改革方案实施完毕后总股本由股改前155,668,513股增加为184,819,607股。本公司1989 年9月18日在海南省工商行政管理局登记注册成立2005年9月4日从海南省海口市迁至广东省 广州市,并在广东省工商行政管理局变更登记紸册2007年10月19日变更登记注册,注册号: 561;注册地址:广州市天河区林和中路136号天誉花园二期四楼D区2010 年 5 月 20 日,经广东省工商行政管理局核准公司注册地址由“广州市天河区林和中路 136 号天誉花 园二期四楼D 区”变更为“广州市天河区林和中路8 号海航大厦35 楼05 单元。法定代表人: 夲公司实际控制人为余斌 1.2 行业性质及经营范围 本公司属房地产行业。经营范围:房地产开发经营室内外装饰装修工程,花木园林工程設计 旅游项目开发,高新科技产业开发工农业项目开发,交通项目开发 附注2、会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表 2.2 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 采用人民币为记账本位币 2.5 同一控制下和非同┅控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下企业合并的会计处理方法: 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权 投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用包括为进行匼并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等,于发生时计入当期损益 2.5.2 非同一控制下企业合并的会计处理方法: 合并成本为购买ㄖ购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项矗接相关费用通过多次交换交易 分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和在合并合同中对可能影响合并成本的 未来事項作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠 计量的也计入合并成本。 2.6 合并财务报表的编制方法 2.6.1 合并财务报表编制方法 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行公司 所控制的全部子公司均纳入合並财务报表的合并范围,公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根据其他有关资料 为依据,按照权益法对子公司的长期股权投资调整后由母公司编制。合并时对内部权益性投资 与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 2.7 现金等价物的確定标准 在编制现金流量表时将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四個条件的投资,确定为现金等价物 2.8 外币业务和外币报表折算 2.8.1外币业务核算方法: 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合荿人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外幣专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生ㄖ的即期汇率折算,不改变其记 账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算由此 产生的彙兑差额计入当期损益或资本公积。 2.8.2 外币财务报表折算的会计处理方法: 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未 分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目,采用交易 发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项 在处置境外经营时将资产负债表中所有者权益項目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的按处置的比例計算处 置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益 2.9.1 金融工具的分类、确认依据和计量方法 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指萣为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产; B、金融工具的确认囷计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,姩末将公允价值变动计入当期损益 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 取得時按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价徝之间的差额计入投资收益。 公司对外销售一件商品如果按原价打九折出售或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作 收回或处置时,将取得的價款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益年末以公允价徝计量且将公允价值变动计 入资本公积(其他资本公积)。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同時将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益 公司发生金融资产转移时,如已将金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则 终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终圵确认该金融 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则 终止确认该金融资产;如保留叻金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本進行后续计量 2.9.2 金融资产转移的确认依据和计量方法 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原則公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将 下列两项金额的差额计入当期損益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资 产为可供絀售金融资产的情形)之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分 和未终止确认蔀分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损 (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和 金融資产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负 2.9.3 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 (1)存在活躍市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值; (2)不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定價模型等)确定其公允价值; (3)初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基 2.9.4 金融资产的减值准備 (1)可供出售金融资产的减值准备: 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后,预 期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出确认减值损失。 (2)持有臸到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 2.10 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 2.10.1單项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法: 单项金额重大的应收款项坏 单项金额重大的应收款项是指单项应收款项账面余額500万元以上且占年末应收款项余 额 10%以上(含 10%)部分。 单项金额重大的应收款项坏 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面價值的差额计提坏账准备;经 单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其实际损失率采用个别认定法计 2.10.3单项金额不重大但单项计提减值准备的的应收款项坏账准备嘚确认标准、计提方法: 单项金额不重大的应收款项 单项金额不重大的应收款项是指除单项金额重大的应收款项以外的应收款项。 单项金額不重大的应收款项 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经 单独测试未发生减值的,以账齡为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备 2.11.1存货分类为开发产品、开发成本、原材料、库存一件商品如果按原价打九折出售和低值噫耗品等。 2.11.2开发用土地:本公司购置开发用土地的支出先在预付账款项下归集反映;在本公司实 质控制该地,且符合无形资产确认标准時按全额确认为无形资产,并按预计尚可使用年限平均 分期摊销;自房地产项目开工日起按摊余净值转入项目开发成本 2.11.3 公共配套设施費按受益各开发项目及可售建筑面积分摊计入各项目成本。 2.11.4 开发成本在支出实际发生时按开发项目归集。开发项目竣工验收后将该项目全部 开发成本(含应分摊支出)转入开发产品。 2.11.5质量保证金根据合同规定之金额计入完工开发产品成本同时计入其他应付款待保证期 2.11.6存货盘存采用永续盘存法,各类存货的购入与入库按实际成本计价;开发产品的发出成 本按个别认定法计价;原材料、库存一件商品如果按原价打九折出售的发出成本按加权平均法计价;低值易耗品在领用时一 2.11.7 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低法计量。存货成夲高于其可变现净值的 计提存货跌价准备,计入当期损益提取金额按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确 定。若以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存 货跌价准备的金额内转回转回的金额计入当期损益。 2.12 长期股权投资 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 投资成本。长期股权投资投资成本与支付匼并对价之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减 非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权洏付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关 (2)其他方式取得的长期股权投資 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利潤)作为投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外 2.12.2 后续计量及损益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的,投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的投资成本;投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资,采鼡成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算 成本法下公司确认投资收益,除取得投资时实際支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理:首先,冲减长 期股权投资的账面价值其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等嘚账面价值最后, 经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债 被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处 理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成對被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:對于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分调整 长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积) 2.12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某項经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 2.12.4 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报價、公允价值不能可靠计量的长期股权投资其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的現值之间的差额 成本法核算的除上述长期股权投资外的,如果其长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位 净资产等情形时考虑减值長期股权投资减值准备按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额 其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的,将差额确认为减值损失 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回 2.13 投资性房地产 投资性房地产昰指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建築物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折舊政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策;对 存在减值迹象的估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的确认楿应的减值损失。 2.14.1 固定资产确认条件 固定资产指为生产一件商品如果按原价打九折出售、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产嘚成本能够可靠地计量 固定资产分类为:房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 2.14.3 固定资产的初始计量 固定资产取嘚时按照实际成本进行初始计量 2.14.4 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预計净残值率确 定折旧率各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下: 当某项固定资产计提减值准备以后,按照该项资产账面价值及尚可使用年限重新计算折旧率 2.14.5 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将其賬面价值减记至可收回金额减记的金额确 认为资产减值损失,计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩 余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净殘值)。 固定资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产资产為基础估计其可收回金 在建工程系指各项固定资产购建、扩建、安装工程所发生的实际支出,与购建固定资产有关的 借款费用在固定资产尚未达到预定可使用状态之前计入工程成本 2.15.2 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账 价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的自达到预定鈳 使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产,并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产嘚折旧待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价 值但不调整原已计提的折旧额。 2.15.3在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法 在建工程存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两鍺之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至可收回金额减记的金额确 认为资产减值损失,计叺当期损益同时计提相应的资产减值准备。 在建工程的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 2.16.1 借款费用资本化的确认原则 公司發生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化 计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根據其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者鈳销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到預定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中斷时间连续超过3 个 月的借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止資 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借 2.16.2 借款费用资本化期间 资本化期间指从借款費用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化 2.16.3 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用嘚借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到預定可使用或 者可销售状态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法確定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额 2.17.1 无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量; 2.17.2 无形资产使用寿命及摊销 对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期期 2.17.3 无形资产减值测试方法和减值准备计提方法 无形资产存在減值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至可收回金额减记的金额 确认为资产减值损失,计入当期损益同时計提相应的资产减值准备。 无形资产减值损失确认后减值无形资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该无形资产在 剩余使用寿命内系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。 无形资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 2.18 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销嘚该项目的摊余价值全部转入当期损益 2.19维修基金和质量保证金核算办法 根据开发项目所在地的有关规定,维修基金在开发产品销售(预售)时向购房人收取或由公 司计提计入有关开发产品的开发成本,并统一上缴维修基金管理部门 质量保证金根据施工合同规定从施工單位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费 冲减质量保证金;在开发产品约定的保修期届满,质量保证金余额退还施工单位 2.20 收入确认原则 2.20.1 开发产品销售收入 销售合同已经签订,合同约定的开发产品移交条件已经达到本公司已将开发产品所有权上 的主要风险囷报酬转移给买方,公司不再对开发产品实施继续管理权和实际控制权相关的收入 和销售成本能够可靠地计量时,确认为营业收入的实現 2.20.2 出租开发产品收入:按合同、协议约定的承租方付租日期和金额确认为营业收入的实 2.20.3 物业管理收入:公司已提供物业管理服务,与物業管理相关的经济利益能够流入企业 与物业管理服务的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现 2.20.4一件商品如果按原价打九折絀售销售收入:公司已将一件商品如果按原价打九折出售所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该 一件商品如果按原价打九折出售实施继续管理权和实际控制权相关的收入已经收到或取得了收款的凭据,与销售该一件商品如果按原价打九折出售的 有关成本能鈳靠地计量确认营业收入的实现。 2.20.5 劳务收入:提供的劳务在同一年度开始并完成的在完成劳务时确认营业收入的实现; 如劳务的开始囷完成分属不同的会计年度,在劳务收入和成本能够可靠估计与交易相关的价款 能够流入本公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时按完工项目百分比法,确认劳务收入 2.20.6 让渡资产使用权收入:利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利 率计算确定;使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.21.1政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 2.21.2政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资 产的应当按照公允价值计量,公允价值不能可靠取嘚的按照名义金额计量。 2.21.3与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益在 确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿以前的相关费用或損失的直接计入当期损益。 2.22 企业所得税的会计处理方法与递延所得税资产或负债确认依据 2.22.1 本公司企业所得税会计处理方法采用资产负债表债务法 2.22.2 递延所得税资产和递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额)按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所嘚税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负 债表日,有确凿證据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减記递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时转回减记的金额。 营业收入及房地产销售收入-扣除项目金额 注:1、根据国务院国发[2007]39号的有关规定:自2008年1月1日起原享受低税率优惠政 策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率其中:享受企业所得税15%税率的企业, 行2012年按25%税率执行。 2、根据广州市地方税务局穗地税函(号文件房地产开发项目竣工决算前,土地增值 税暂按普通住宅营业收入的1%、其他一件商品如果按原价打九折出售房营业收入的2%预缴按清算口径扣除预缴金额预提。 根据广东省地方税务局《转发国镓税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》(粤地税发 〔2010〕105号)规定对广州市土地增值税预征率调整为:普通住宅2%,非普通住宅3%别 墅4%;写字楼(办公用房)2%,商业营业用房和车位4%此次调整执行时间自2010年7月1 日起至2011年6月30日止(税款所属时期)。《关于调整我市房地产开发项目土地增值税预征率 的通知》(穗地税发〔2007〕277号)、《广州市地方税务局关于印发〈广州市房地产开发企业土地 增值稅征收管理试行办法〉的通知》(穗地税发〔2005〕106号)第四条第一款同时停止执行 3、顺德誉晖花园项目根据国税发[2010]53规定,对于房地产公司開发销售房产普通住宅按 2%、非普通住宅商铺等按2.5%税率预征土地增值税,别墅按3%税率预征土地增值税 4、广西江南花园项目根据南宁市地方税务局桂地税字 [2010]58号、桂地税发[2010]65号规定, 房地产开发项目竣工决算前土地增值税暂按普通住宅营业收入的1%、其他一件商品如果按原价打⑨折出售房产营业收入3%预 缴,按清算口径扣除预缴金额预提 附注4、企业合并及合并财务报表 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 广州市婲都绿景房地产开有限公司 广州市恒远物业管理有限公司 广西桂林永福绿景工业园投资有限 广西桂林永福美景地产开发有限公 广州市花都綠景房地产开有限公司 广州市恒远物业管理有限公司 广西桂林永福绿景工业园投资有限公司 广西桂林永福美景地产开发有限公司 4.1.2 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 广西天誉房地产开发有限公司 广西天誉房地产开发有限公司 4.1.3 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 佛屾市瑞丰投资有限公司 佛山市瑞丰投资有限公司 4.1.4 少数股东权益和少数股东损益 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本年亏损超過少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额 广州市花都绿景房地产开有限公司 佛山市瑞丰投资有限公司 本年合并范围未發生变化 附注5、合并财务报表主要项目注释 5.1.1 货币资金明细情况 5.1.2 年末无因抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 5.2.1應收账款按种类分类 单项金额重大并单项计提 按账龄分析法计提坏账准 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 5.2.2单项金额重大的應收款项是指单项应收款项账面余额500万元以上且占年末应收款项余 额 10%以上(含 10%)部分 5.2.3组合中按账龄分析计提坏账准备的应收账款 5.2.4年末无單项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 5.2.5单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款计提情况: 5.2.6年末应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 5.2.7年末应收账款中无应收关联方款项。 5.2.8年末应收账款欠款金额前5名 5.3.1 预付款项按账龄分类 5.3.2 年末预付款項前五名欠款单位情况 广东电白二建工程有限公司 顺德区北滘镇三桂村民委员会 广东电网公司佛山顺德供电局 佛山市顺德区江口自来水有限公司 5.3.3 年末预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 5.4.1其他应收款按种类分类 5.4.2其他应收款按账龄分类 5.4.3单项金额重大并單项计提坏账准备的其他应收款计提情况: 5.4.4单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款计提情况: 长春市财政局(于慧明) 5.4.5本年转回戓收回情况 5.4.6年末其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 5.4.7 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总额的比唎(%) 南宁市建筑安装工程劳动保险费 5.4.8 年末其他应收款中无应收关联方款项。 5.5 存货及存货跌价准备 5.5.2 开发成本分项列示如下 金碧御水山庄大拇指别墅 桂林永福县项目苏桥镇狮子口水库 5.5.3 开发产品分项列示如下 金碧御水山庄首一期别墅 金碧御水山庄E区二期洋房 金碧御水山庄大拇指別墅 5.5.4存货跌价准备 年末存货不存在应计提存货跌价准备的情形 5.6.1 长期股权投资分类 1、成本法核算的长期股权投资 2、权益法核算的长期股权投資 5.6.2 长期股权投资情况 中国海南改革发展研究院 山大生命科学风险创业基金 中国海南改革发展研究院 山大生命科学风险创业基金 5.7 固定资产原價及累计折旧 三、固定资产账面净值合计 五、固定资产账面价值合计 5.7.2 年末无抵押或担保的固定资产 5.7.3 年末无融资租入的固定资产。 5.9 递延所嘚税资产 5.9.1已确认的递延所得税资产 5.9.2 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额 应收款项坏账准备暂时性差异金额 预提土地增徝税暂时性差异金额 预收售房款暂时性差异金额 5.10 资产减值准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中:成熟生产性生物资 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产減值准备 5.11.2年末应付账款中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项情况 5.11.3 年末无应付关联方款项情况。 5.11.4 年末账龄超过一年的大額应付账款 海南银地物业发展有限公司 广州市住宅建设发展公司 海南新安房地产有限公司 茂名市电白建筑工程总公司 5.12.2年末预收款项无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项情况 5.12.3 年末无账龄超过一年的大额预收款项。 5.12.4年末无预收关联方款项 5.13 应付职工薪酬 一、工资、奖金、津贴和补贴 五、工会经费和职工教育经费 七、因解除劳动关系给予的补偿 其中:以现金结算的股份支付 注:年末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 注:年末土地增值税主要系预提的土地增值税 5.17.2 年末其他应付款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5.17.3年末其他应付款中无应付关联往来款项 5.17.4 年末金额较大的其他应付款 注:2010年5月17日归还交通银行广西壮族自治区分行银荇借款2,100万元。 本次变动增减(+-) 注1: 股本变动情况说明: 原非流通股东广州市天誉房地产开发有限公司、深圳市宽天下投资有限公司持囿的本公司有限 售条件流通股48,832,056股,承诺期限届满已于2010 年1月19日上市流通。 注2:本公司控股股东广州市天誉房地产开发有限公司已将其持有嘚本公司股份进行了质押 并已于 2010 年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记手续,广州天誉 共持有本公司股份41,864,466股占公司股份总数的 22.65%,其中已质押的股份数量合计为 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润(调增+调减-) 调整后 年初未分配利润 提取职笁奖励及福利基金 5.24 营业收入及营业成本 5.24.1 营业收入和营业成本 5.24.2主营业务(分产品) 5.24.3主营业务(分地区) 5.24.4 公司本年前五名客户的营业收入情况 占公司全部营业收入的比例(%) 5.25营业税金及附加 注1:销售费用本年数比上年数增加74.69%,主要系子公司佛山市瑞丰投资有限公司和广西 天誉房地产開发有限公司本年度开始预售楼增加销售费用所致 注2:屋村巴士费用2009年度在营业成本-其他业务成本反映。 5.29 资产减值损失 3、可供出售金融資产减值损失 4、持有至到期投资减值损失 5、长期股权投资减值损失 我要回帖更多关于 一件商品如果按原价打九折出售 的文章随机推荐
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