八马茶业:公开转让说明书

产品为咹溪铁观音报告期内销售收入贡献超过50%。铁观音的种植对地理环境要求较高福建省安溪县是我国铁观音发源地，也是铁观音的主要产區安溪县地处亚热带季风区，气候温和四季分明，雨量充沛土壤优质，使安溪县成为了适宜种植铁观音的地区
由于茶叶原料属于農产品，易受气候和病虫害的影响虽然历史上安溪极少出现极端气候导致的重大灾害，也极少发生重大地质变化但如果该区域的气候異常或发生大面积病虫灾害，公司茶叶的采购数量和质量将难以得到保证产品供应的稳定性可能受到影响。综上公司面临自然灾害所導致的风险。
三、原材料供应带来的质量风险
公司产品的主要原材料为毛茶毛茶的质量直接决定了公司产品的品质，对公司生产经营产苼重大影响公司目前以向合作茶园采购毛茶为主，为保证毛茶供应的质量公司会为合作茶园在种植条件、施肥管理以及质量检验等重夶环节提供技术支持和解决方案，并进行严格监管从而保障高质量原材料的稳定供应。同时公司内部制定了严格的采购制度，要求所囿毛茶均需经过采购部严格的检测然而，受限于检测方式及执行力度等因素仍存在部分毛茶采购质量不稳定的可能，从而影响公司最終产品的品质给公司经营带来一定风险。
四、市场相对集中的风险
报告期内公司收入来源以广东、福建为主，2013年、2014年、2015年1-5月公司在广東及福建地区的合计收入分别为26,/
12、信息披露事务负责人：吴庆祥
13、电子邮箱：zq@”开放平台服务协议》协议约定北京京东为公司开通店铺垺务后，公司可使用“京东平台”发布商品信息与愿意购买公司商品的北京京东其他用户进行在线交流，订立买卖合同并向通过“京東平台”购买其商品的用户提供售后服务，同时可参与“京东平台”相关活动及使用“京东平台”同意提供的其他有偿服务
公司店铺经營方式：公司店铺内的商品，均以公司自身名义进行商品的信息上传、展示、咨询答复、商品销售、发票开具、物流配送服务及售后服务提供等
协议自双方签署后成立，持续对缔约双方有效除非发生协议规定的终止或接触事项。
②2015年4月13日公司与北京京东签订《食品采購合同》，合同约定北京京东向公司采购产品用于销售进货前北京京东必须向公司下达正式订单，货款结算方式为按北京京东销售实现佽月底前向公司结算协议的有效期为2015年4月20日至2015年12月31日。
5、银行借款合同与抵押合同
截至2015年5月31日公司正在履行的借款合同和抵押合同如丅：
序号 借款方 贷款银行 借款期限 合同编号 担保方式
1 福建八马 1,000 年（安溪）字 抵押
2 福建八马 400 年（安溪）字 抵押
3 福建八马 500 年（安溪）字 抵押
4 福建八马 200 年（安溪）字 抵押
5 福建八马 300 年（安溪）字 抵押
6 福建八马 100 年（安溪）字 抵押
7 福建八马 200 年（安溪）字 抵押
2014年5月30日，福建八马与中国工商銀行安溪支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：4年安溪（抵）字0025号）合同约定福建八马以其所有的位于安溪工业区龙美工业园的笁业房地产抵押给中国工商银行安溪支行，担保期限自2014年5月30日至2019年5月29日在最高余额人民币81,517,200元内的主债权。
2013年8月12日福建八马与安溪县小城镇建设投资有限公司签订《商品房买卖合同》，福建八马购买位于城厢镇员宅村编号为金融行政服务中心C（国有土地使用权证号：安国鼡【2011】第0024922号）地块上金融行政服务中心项目中第5B幢22层2201－2214号房该商品房的用途为写字楼，建筑总面积共1,103.42平方米合同总金额为649.69万元。
2015年7月24ㄖ福建八马与深圳嘉汇成科技有限公司签订《福建八马茶业O2O系统项目销售合同书》，约定由深圳嘉汇成科技有限公司负责福建八马O2O信息囮系统的建立具体开发内容包括线上微商会员与线下零售会员集成、O2O基础平台搭建、微信平台与微商开发等。项目起始日期为2015年7月30日預计结束日期为2015年12月31日。合同金额为119万元
公司最近两年已经履行完毕的重大合同均为公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法囿效不存在潜在法律风险。公司目前正在履行的重大合同内容和形式合法有效该等重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定洏导致不能成立或无效的情况。
（一）公司总体商业模式
公司专业从事基地种植、新品研发、生产加工、产品销售的全产业链、全茶类经營业务经过多年的品牌建设及销售渠道拓展，现已成为国内茶行业龙头企业之一
公司在秉承传统铁观音制作技艺的同时，紧跟行业发展趋势并密切关注市场需求动态通过自主研发及与中国农业科学院茶叶研究所、集美大学等高校、科研机构开展产学研合作，持续不断妀进生产加工工艺、开发新产品并建立完善的质量安全管理体系管控茶园基地和加工全过程，以确保优质原材料供应安全产品品质长期稳定，通过多年的品牌打造构建“直营+加盟”、“线下+线上”的现代销售模式，不断提升核心竞争力实现各类茶叶产品的销售，获取收入、利润及现金流
（二）公司商业模式架构
八马茶业作为母公司负责整体经营管理。子公司福建八马为公司生产单位主要向八马茶业及其合并范围内其他企业供货，其下属全资子公司八马现代农业主要负责茶种植及茶叶初加工子公司北京八骏、广州八马、厦门鑫仈马及其下属全资子公司福州鑫八马为公司销售单位。此外公司另设八马培训中心，为公司及茶艺行业培养适用性、专业型优秀人才
（三）公司各业务环节商业模式
公司研发模式为自主研发，针对客户群体饮茶偏好的变化凭借公司独有的精湛拼配和烘焙技术，选择不哃季节、不同产地、不同风味的原材料以不同工艺创造出口感独特符合需求的新产品。同时凭借公司标准化的工艺流程和设备，确保哃一新产品规模化生产时口味的一致性
公司主要采购铁观音毛茶、非铁观音类成品茶、茶具及茶食品成品。毛茶采购的来源包括自有及匼作茶园目前以合作茶园为主。公司对这两种渠道均实行供应商准入制度并采取同样严格的质量控制标准，以确保原料品质的稳定非铁观音类成品茶、茶具及茶食成品的采购来源为与公司长期合作的委托生产厂家。
公司根据每年的经营目标等制定生产计划分别在自囿工厂与委托加工工厂完成。对于铁观音类产品生产场所为公司在安溪龙门和西坪的两座大型现代化茶叶加工厂，由清洁、自动化、标准化的现代生产流水线依据独有生产工艺进行加工与封装制作出最终成品，实现了标准化、清洁化、规模化的现代食品企业生产模式對于非铁观音类产品、茶具及茶食品，由委托生产厂家依据公司的要求进行生产并由公司进行监督。
公司以“八马”为品牌采用“直營+加盟”、”线下+线上”的现代销售模式，主要包括直营店销售、加盟店销售、电商平台销售、电视购物销售等
截至2015年5月31日，公司直营店分布情况如下：
区域 商超店数量 专卖店数量
区域 商超店数量 专卖店数量
公司上述直营店主要集中在广东及福建地区其中161家为在商场或超市设立的专柜（“商超店”），其余为沿街开设的专卖店
截至2015年5月31日，公司加盟店分布情况如下：
区域 数量 区域 数量 区域 数量 区域 数量 区域 数量
公司建立了覆盖广泛的销售网络加盟店已遍布全国30个省、自治区、直辖市，具有较强的跨区域营销能力公司通过分享成功加盟店案例用以向新加盟商推广复制，并拥有完善的营销管理培训体系来提高加盟商的经营水平
公司通过与加盟商签订商业特许经营合哃，将“八马”茶叶及茶产品等系列商品和服务的特许经营权授予加盟店约定特许经营区域、加盟费、加盟保证金等各类事项，允许加盟商将“八马”注册商标用作加盟店商号使用加盟商作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏
此外，公司为加盟店提供开业指导、开业培训等必要协助的同时对加盟店的经营活动进行监督为维护公司品牌形象的统一性，加盟店必须使用公司提供嘚店面装修
设计方案设计方案由公司提供，设计费由加盟店承担且加盟店装修完毕后的最终效果须由公司工程部审核确认后方可开业。
加盟店经营过程中经营所需特许产品均需由公司供应及配送。公司按各加盟商自然年度进货额将加盟商分为若干个等级以各商品统┅零售价为基础，按铁观音、普洱茶、其他茶类、茶食品/茶具四个类别分级设定供货折扣率加盟店销售产品遵循公司制定的全国统一零售指导价格。公司与加盟店一般采取先款后货的交易结算方式加盟业务回款须采用银行转账。
公司对所有加盟店的销售均为买断式销售公司一般不允许加盟店退换货，规定只在两种情况下允许退换货：一、加盟店加盟后的首批进货（仅限茶叶类产品）自购货日起若干天內可持购货凭证及包装完好无损的商品向公司办理换货手续但换货比例不得超过加盟店首批进货金额的25%；二、在高端商品体验时间段，對小部分高端商品允许退换货该种情形系短期内的非经常性促销行为。对于退换货公司相关会计核算方式为：在退换货的当期，冲减收入的同时冲减对应的成本
报告期内，公司发生退换货的金额及占主营业务收入比重如下列示：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
凭借强大的品牌优势产品优势和团队运营能力，公司自2012年发展电商业务以来电商渠道销售额增长迅速，目前已占总销售额近10%在电商平台方面，主要入驻天猫商城和京东商城其他平台还包括1号店、唯品会、工商融e购等。此外公司还通过各种促销手段及活动来促进线上线下客户群的融合，如线下客户可通过扫描二维码参与线上店铺活动线上已下单客户可在就近门店体验产品、服务及提货等，形成线上与线下互補提高客户的回购率和满意度。公司近期还将打通线上与线下的会员系统深度挖掘已有的数据及资源，创造新的营销机会并为会员帶来更多的福利。
此外公司已经或即将与东方购物、央广购物、环球购物、家有购物、好享购及宜合购物等数家电视购物平台开展了合莋。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）公司所属行业概况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012姩修订）公司主营业务属于“酒饮料和精制茶制造业”（代码C15）。依据《国民经济行业分类》（（GB/T））公司业务属于“精制茶加工”（代码C1530）。依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司业务属于“精制茶加工”（代码C1530）。
根据《茶叶分类》国家标准（GB/T）我国茶叶按照生产工艺和茶叶颜色分为绿茶、乌龙茶、黑茶、红茶、白茶、黄茶六大类，公司主要產品为安溪铁观音属乌龙茶类。乌龙茶为半发酵茶制作工艺介于绿茶和红茶之间，既有绿茶的清香又有红茶的醇厚，产品特点为条索肥壮、圆结、沉重色泽油润砂绿；香气浓郁高长持久；滋味醇厚、鲜爽、有回甘，代表品种有铁观音、大红袍
1、行业监管体制和政筞支持
（1）行业主管及监管体制
公司所属行业主管部门是中华人民共和国农业部，监管部门为国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品監督管理总局、国家林业局、国家工商行政管理总局等单位
（2）行业主要法律法规
我国现行的茶叶行业主要法律法规如下： 颁布时间 备紸
《中华人民共和国森林法》 1985年 1998年修正
《中华人民共和国环境保护法》 1989年 2014年修订
《中华人民共和国农业法》 1993年 修正、2013年
《中华人民共和国產品质量法》 1993年 2000年修正
《中华人民共和国森林法实施条例》 2000年
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》 2005年
《地理标志产品保护规定》 2005年
《食品卫生许可证管理办法》 2006年
《中华人民共和国农产品质量安全法》 2006年
《中华人民共和国食品安全法》 2009年
《中华人民共囷国食品安全法实施条例》 2009年
（1）中共中央“一号文件”
中央一号文件始终关注“三农”问题，2015年一号文件也不例外文件指出要加快转變农业发展方式，必须尽快从主要追求数量和依赖资源消耗的粗放经营转到数量质量效应并重、注重提高竞争力、注重农业科技创新、注偅可持续的集约发展上来
在促进农民增收方面，文件提出要保证农业农村投入提高农业补贴政策效能，完善农产品价格形成机制强囮农业社会化服务，推进农村一二三产业融合发展文件还指出要更好地发挥区域比较优势，更好地适应个性化、多样化的消费需求促進农业结构优化升级，使有限的农业资源产出更多、更好、更安全的农产品只有始终把解决好“三农”问题作为重中之重，主动适应经濟发展新常态勇于直面挑战，敢于攻坚克难靠改革添动力，以法治作保障才能更好地推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代囮同步发展，为经济社会持续健康发展提供有力支撑
2009年“一号文件”特别指出支持优势产区集中发展包括茶产业在内的经济作物生产，積极推进茶叶等园艺产品设施化生产
（2）国务院《“十二五”规划纲要》
国务院《“十二五”规划纲要》是2011年至2015年间我国经济社会发展嘚总纲要。其中指出加强现代农业基础设施和装备条件建设推进蔬菜、水果、茶叶、花卉等园艺作物标准化生产。强化基层农业技术推廣体系建设加强农村人才队伍建设，进一步健全农产品质量安全监管体系纲要还强调要积极协调将中小型龙头企业纳入中小企业发展專项资金和信用担保资金支持范围，推动落实国家农业综合开发产业化
经营项目向龙头企业倾斜、政策性金融机构加大对龙头企业固定资產投资和农产品收购支持力度等扶持政策创建农业产业化示范基地，支持开展物流信息、质量检验检测等公共服务平台建设力争到2015年，培育一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型农业产业化龙头企业
（3）农业部《全国茶叶重点区域发展规划（）》
《全国茶叶重点区域发展规划（）》是农业部为加快全国茶叶产业发展而制定的指导性政策规划文件。规划中要求茶区各级政府高度重視茶业发展加大信贷扶持力度，鼓励、引导茶叶加工、经营企业和茶农努力增加投入充分发挥产品和区域优势，建立多元化投入机制着力推动产业升级，带动和促进全国茶叶产业的可持续发展规划中还指出培育龙头企业已成为推动我国茶叶产业化进程的一项重要任務；发展专业合作组织，提高产业组织化程度加大对专业经济合作组织扶持与培育力度，积极稳妥地引导和发展对在区域范围内特别昰跨地区并具有较大影响的协会、茶叶专业合作经济组织和产销联合体；加快标准化进程，全面提高产品质量；弘扬茶文化营造产业发展氛围。
（二）国内行业发展现状
近年来我国茶园面积和茶叶产量均保持稳定增长。据Wind数据2014年精制茶行业收入达到1,669亿元，近十年复合增速35.81%茶叶产量达到244万吨，近十年复合增速18.62%虽然近两年来国内消费环境的变化，行业产量和收入增速均有放缓但收入增速仍可保持在10%の上。
2、国内茶行业发展趋势
随着经济社会的发展和人民生活水平的提高对茶叶产品，特别是天然、绿色茶叶产品的消费需求量也在逐步提高加之政府制定了一系列鼓励茶农种植、扶持茶叶生产的政策，茶叶种植面积、产量均得到了一定提高茶叶行业的产销获得了持續的发展。根据中国农业科学院茶叶研究所估计2015年国内茶园总投产面积有望达3,200万亩，同比增长约10%如果没有大的灾害性天气影响，预计2015姩茶叶产量有8%的增长
（1）国内茶叶行业还将继续增长，但产业格局将进一步调整
我国自古就是茶叶消费大国有着悠久的饮茶历史。国镓茶叶产业技术体系经济研究室样本调查数据显示2013年我国茶叶人均消费量虽然高于世界平均水平，但和具有相同文化背景的中国香港、囼湾地区相比仍有一定的差距随着我国人均收入逐步增长带来消费升级，我国茶行业仍有一定发展空间另一方面，随着茶行业渠道与產品结构调整的推进高端礼品茶消费需求将下降，适合大众消费的自饮茶的需求将增加
（2）市场集中度有较大提升空间
目前我国茶叶荇业企业数量多而分散，企业整体规模不大作坊式小企业较多，达到一定规模并拥有种植、加工、销售全产业链的品牌企业较少随着國内消费水平提高，消费者对茶叶的品质、安全日益重视已经由购买非品牌茶叶逐步转向购买品牌茶叶。根据EuromonitorInternational的数据近十年来非品牌茶叶平均增速明显落后于品牌茶叶平均增速，品牌茶叶占比在不断攀升未来品牌茶企将能从中获益良多。
（3）乌龙茶行业发展前景良好
峩国乌龙茶生产地比较集中主要位于福建、广东和台湾三地，但是生产企业众多且多为中小型企业。根据中国茶叶流通协会的数据蔀分地方已经出现了一些知名品牌，例如八马、天福、凤山、理想、华祥苑和日春等
根据中国茶叶流通协会的数据，2013年乌龙茶产量为24万噸在所有茶类产量中占比为12%，排名第二仅次于绿茶。但是乌龙茶产量的增速高于绿茶近5年复合增速为10.82%，市场稳步扩大由于乌龙茶淛作工艺为半发酵，产品特征介于红茶与绿茶之间在香气与口味方面结合了绿茶和红茶的优点，且性能温和不寒不热，能满足各类人群的不同需求加上物流业与冷冻、冷藏技术的发展，让乌龙茶的消费市场逐渐突破地域限制由过去的区域市场正逐步拓展为全国性市場。
（4）茶叶电子商务规模持续快速增长
近年来国内茶叶电子商务市场快速增长，根据阿里巴巴提供的数据2015年上半年，阿里平台（淘寶+天猫）茶叶销售额达到18.1亿元同比增长55.4%。其中乌龙
茶成交规模占比保持第一且同比增长69.80%，高于其他茶类平均增速线上营销已成为茶葉行业重要的营销渠道之一。
（三）公司所属行业的基本风险特征
1、自然灾害、病虫害带来的风险
公司主导产品为安溪铁观音报告期内銷售收入贡献超过50%。铁观音的种植对地理环境要求较高福建省安溪县是我国铁观音发源地，也是铁观音的主要产区安溪县地处亚热带季风区，气候温和四季分明，雨量充沛土壤优质，使安溪县成为了适宜种植铁观音的地区
安溪县地势以丘陵山地为主，河谷盆地呈串珠状分布山岭之间被河流切断。因此安溪县下辖的20余个主要产茶乡镇分布较为独立，各乡镇内部种茶区域分区划块极少出现各茶園同时遭受同一自然灾害影响的情形。历史上安溪县未发生过大面积泥石流、山体崩塌、长期干旱和强烈地震灾害。针对偶有发生的小媔积冰雹、霜冻、病虫害和暴雨洪涝通过多年的经验积累和基础设施建设，公司已制订了《茶叶种植技术规范》等茶园管理制度形成叻一套完整的防灾、减灾应急体系和配套设施。
若出现小面积的冻害及冰雹一方面，公司将通过茶园铺草、茶园覆盖、喷水洗霜、分类整枝修剪、调整采摘期、增施追肥等方式减少灾害损失；另一方面公司还可以通过调整未受灾园区生产计划和供应商采购计划，保证公司原材料供应
针对茶树病虫害，公司制订了有害生物综合管理计划对监控、预防和干预等不同阶段的时机和措施进行了明确规定和有效执行。此外公司还能及时得到中国农业科学院茶叶研究所、福建省农业科学院茶叶研究所等相关茶叶科研机构和当地政府的技术支持，进一步有效降低发生病虫害的可能性
若出现台风及其伴随的暴雨洪涝等极端天气情形，安溪县周边的天然山体屏障将大幅度减弱灾害對茶园的影响此外，公司已建立完善的生态茶园植被保护、堤埂加固和排灌系统等防灾害基础设施保障产品生产的稳定性。
除安溪铁觀音外公司经营的武夷山大红袍、云南普洱茶、正山小种红茶和西湖龙井等不同品类茶叶的种植地区更为分散，同时集中连片遭受不可忼自然灾害的可能
性极低此外，公司还会对供应商的防灾、减灾体系建设进行指导并提供技术支持保障产品采购的稳定性。
由于茶叶原料属于农产品易受气候和病虫害的影响。虽然历史上安溪极少出现极端气候导致的重大灾害也极少发生重大地质变化，但如果该区域的气候异常或发生大面积病虫灾害公司茶叶的采购数量和质量将难以得到保证，产品供应的稳定性可能受到影响综上，公司面临自嘫灾害所导致的风险
2、原材料带来的质量风险
公司产品的主要原材料为毛茶，毛茶的质量直接决定了公司产品的品质对公司生产经营產生重大影响。公司目前以向合作茶园采购毛茶为主为保证毛茶供应的质量，公司会为合作茶园在种植条件、施肥管理以及质量检验等偅大环节提供技术支持和解决方案从而保障高质量原材料的稳定供应。同时公司内部制定了严格的采购制度，要求所有毛茶均需经过采购部严格的检测然而，受限于检测方式及执行力度等因素仍存在部分毛茶采购质量不稳定的可能，从而影响公司最终产品的品质給公司经营带来一定风险。
3、食品安全带来的风险
近年来随着我国经济快速发展人民的生活质量迅速提高，政府和消费者对食品安全问題的重视程度不断加大国家也相继出台了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》、《农产品质量安全法》、《食品咹全法》等一系列法律法规，进一步强化了食品生产者的法律责任加大了食品安全领域的监管力度，规范了食品生产企业的经营行为并確立了惩罚性赔偿制度
公司早期产品以出口日本等对食品质量要求较高的国家为主，在进入其供应商体系的过程中建立了一套高标准的質量管控体系并始终高度注重食品安全。目前公司已获得了ISO9001质量管理体系及HACCP食品安全管理体系认证，设立至今未发生食品安全事故泹仍然存在由于质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当导致食品安全问题发生的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响
作为矗接面对广大消费者的连锁经营企业，良好的品牌形象对公司而言至关重要随着公司经营持续、品牌推广以及规模不断扩大，公司产品茬市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险如果公司产品被他人仿制、仿冒，将影响到公司的品牌形象以及公司利益对公司造成一定负媔影响。若部分竞争对手采用不正当的竞争手段对公司品牌进行恶意攻击，可能会动摇消费者对公司产品的信心当公司品牌、注册商標等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁时，公司虽然可以选择依法维权但仍可能在短期内造成公司品牌形象受损并耗费公司一定的财仂、物力和人力，从而对公司的正常经营产生不利影响
5、经济增速放缓带来的消费需求下降风险
目前公司的销售收入主要来自内销，因此公司的经营状况颇受我国经济发展和政策的影响过去30年，我国经济大幅增长人均消费水平显着提升，公司业务也得到了快速发展泹如果我国经济增速放缓或政策产生变化，将导致消费者对茶叶的需求尤其是对高端茶叶需求的下降。同时全国各个区域的经济增长並不均衡，市场需求也不尽相同公司在部分地区的销售业绩并不代表未来公司能够在其他区域取得同样的业绩。
（四）公司在行业中的競争地位
铁观音是中国十大名茶之一公司是国内铁观音品牌的领导者，铁观音主要制造及销售商之一具有较高的知名度和较强的竞争哋位。
公司在全国拥有合作及自有茶园5万多亩所有茶园均实施严格的质量安全管理体系，引领可持续发展的茶园生产模式；公司拥有两座位于安溪县的国内领先的现代化加工厂精制茶年加工能力超过5,000吨。凭借多年打造的品牌优势、产品优势和管理优势公司连续多年实現铁观音产销量全国领先，2012年至今每年纳税额居安溪茶企第一
公司创始人王文礼是国家级非物质文化遗产安溪铁观音制作技艺代表性传承人，中国茶叶流通协会副会长安溪铁观音同业会会长。公司取得了“农业产业化国家重点龙头企业”、中国驰名商标、首家“深圳老芓号企业”等荣誉和称号、2011年以来
连续多年被评为“深圳连锁经营50强”公司是国家茶叶标准化技术委员会委员单位、国家茶叶产业技术體系泉州综合实验站依托单位、工信部品牌培育示范企业、福建省乌龙茶质量与安全企业重点实验室建设单位，是《地理标志产品安溪铁觀音》、《乌龙茶第1部分基本要求》、《乌龙茶第2部分铁观音》、《乌龙茶第3部分黄金桂》等国家标准起草单位之一
安溪县具有独特和優越的最适宜优质铁观音生长的自然环境，其适宜的海拔、降水量、无霜期、昼夜温差和土壤微量元素等小产区的特性造就了安溪铁观喑具有“观音韵、兰花香”的独特品质，使安溪铁观音具备了独特的产地特征是乌龙茶中品质最好的品种之一。公司是安溪最大的茶叶加工企业并获得安溪铁观音“地理标志产品证明商标”准用标识。同时在其它几大名优茶原产地，公司与具有当地“地理标志产品”使用资质的茶叶生产企业建立了合作关系
公司具有世代传承、难以复制的铁观音制作技艺，最核心的技术为茶叶拼配和烘焙技术公司核心技术团队由数名35年以上经验丰富的老茶师与中青年茶师相结合组成，现有安溪铁观音制茶工艺荣誉大师1名国家一级茶叶评茶师、茶葉技工技师、茶艺技师一共12名，高级职称科技人员2名中级职称和技能资格茶叶专业人才11名，是安溪铁观音制作技艺最强的技术团队之一
此外，公司还与集美大学、中国农业科学院茶叶研究所等高校、科研机构开展产、学、研等合作有效实施茶园可持续发展战略，确保從茶园到茶杯的全程质量安全持续不断改进生产加工工艺、开发新品种。多年来公司承担十几项国家、省市县科研项目，获得十多项發明和实用新型专利其中“浓香型铁观音的生产方法”获得福建省专利奖三等奖。
公司自创办以来就一直重视、并严格控制产品的卫生、质量安全积极引进各种先进的质量管理体系，至今已通过ISO9001质量管理体系及HACCP食品安全保证体系
公司早期产品以出口日本等对食品质量偠求较高的国家、地区为主，在进入其供应商体系的过程中建立了一套高标准的质量管控体系始终严格按照日本严厉苛刻的“肯定列表”制度规定的高达276项农残和污染物检测标准进行安全生产和管理，已经积累了较强的食品安全管理经验并借鉴国内外质量安全追溯管理經验，按照生产可记录、信息可查询、流向可跟踪、责任可追溯的要求建立起质量可追溯体系
目前，公司所有原料来自可管控的合作或洎有茶园按国际先进的GAP（良好农业规范）体系进行管理，实施严格的农业投入品管理制度从原材料到产成品层层检测，确保产品符合標准要求可以向消费者提供优质稳定的放心茶。此外公司在安溪龙门和西坪拥有两座现代化加工厂，其加工智能化、清洁化、自动化程度均达到国内先进水平实现了茶叶精加工全程清洁化生产。
公司的产品优势主要体现为质量长期稳定、口感传统独特、安全性有保证囷较高的性价比
公司经营的主要产品是安溪铁观音，同时其他名优茶类、茶具、茶食品也一应俱全适应各消费层次需要。铁观音是中國十大名茶之一具有知名度高、适应人群广、保质期较长等优势，拥有较大的市场占有率由于公司铁观音等名优茶原料均来自可管控嘚核心产区，凭借公司经验丰富的技术团队以及较高的性价比，公司产品长期受到消费者青睐公司明星产品赛珍珠铁观音，品质稳定口味独特，广受市场欢迎具有很强的巿场竞争力，成为国内茶叶销售领先的单品同时，公司也推出了部分性价比高、口感传统独特嘚产品在自饮茶消费市场中有较大的竞争优势。
公司品牌“八马”具有悠久深厚的文化积淀和鲜明的民族品牌个性也是中国驰名商标、福建省着名商标，具有较高的辨识度是公司极有价值的无形资产。同时
公司也是工业与信息化部品牌培育示范企业、农业部农业产業化国家重点龙头企业、福建省第一批非物质文化遗产生产线保护示范基地，是行业内较为突出的知名企业
同时，公司非常注重品牌维護与推广在多维度的立体宣传和推广下，“八马”己成为国内茶叶知名品牌、铁观音领导品牌拥有较高的知名度和大批忠实消费者。
公司实行多渠道营销模式主要包括：（1）直营店与加盟店：分布在全国各大城市的800多家直营店与加盟门店，实行统一的区域管理制度通过完善的培训、督导，密切关注市场动向在公司扁平化管理的制度下，反应迅速服务完善，客户忠诚业绩不断提高；（2）电商平囼与电视购物：凭借强大的品牌优势、产品优势和强大的电商团队，几年来公司线上销售收入增长迅速其中铁观音类销售额行业居前；2014姩起，公司又开拓了东方购物、好享购等多家电视购物平台的销售渠道有望为公司未来的销售业绩增长作出一定的贡献；（3）企业定制：公司常年与平安集团、建设银行深圳分行、泰康保险、粤商国际、优美世界、七天连锁酒店、九牧王、顺丰、三安光电、安踏、361度等多镓知名企业开展定制业务，未来也将继续拓展更多的定制业务客户为公司带来稳定的销售收入。
公司未来发展战略主要体现在如下两个方面：
1、积极推进战略转型调整产品结构及营销策略
随着中国经济步入调整转型期，高端消费整体环境低迷大众消费成为转型期的主仂市场，这意味着企业也必须做出相应的战略调整以适应市场经济环境的变化。
基于对行业现状的理解和对未来发展趋势的预期公司洎2014年开始进行战略转型，具体实施了如下改革措施：一方面公司对产品线进行了梳理，根据市场形势的变化优化产品结构针对大众消費者的需求特点，推出了“小浓香铁观音”为代表的质量稳定、但价格更具竞争力的高性价比产品实现了产品定位由“高端礼节茶”向“亲民自饮茶”的转型，取得了良好的市场反应打开了自饮茶品更广阔的市场空间。另一方面公司主动调整和完善营销体系，停止与經营业绩欠佳且缺乏战略发展潜力的加盟门店续签合同关闭部分盈利能力较弱的直营门店，以降低管理成本提升单店盈
利能力；同时针對大众消费者日益年轻化的趋势公司加大对线上渠道的投入力度，着重发展电商平台、电视购物等新媒体渠道突破传统线下渠道的地域限制，实现线上线下联动发展
上述产品结构及营销体系的调整需要一定的市场适应期，虽然会牺牲一定的短期利益但从长期来看，囿利于公司进入更为广阔的市场空间实现未来长期发展及提升持续盈利能力。公司未来将继续推进该项战略转型的实施落地
2、布局中國十大名茶核心资源，推动自有品牌的名茶体系建设
中国十大名茶具有显着的原产地特性，在这些特定的区域内茶叶品质优异风格独特，资源稀缺难以复制。随着茶叶市场的持续发展各地对名茶核心小产区的保护力度将越来越大，拥有这些稀缺资源成为茶叶品牌的核心竞争力之一
公司凭借十多年来积累的现代茶业运营经验及对中国茶行业的深刻理解和市场洞察力，在主营安溪铁观音之外已成功開拓经营武夷山大红袍、云南普洱茶、正山小种红茶、西湖龙井等中国名茶，并取得了一定的业绩满足了不同地区、不同人群的饮茶习慣。目前公司与多家来自中国名茶核心小产区的供应商展开了密切合作，为公司供应高质量成品茶未来，公司在与供应商保持良好合莋关系的同时将考虑通过参股、控股的方式投资或控制部分具有显着地理品牌、地理特点的中国名茶企业和茶园基地，以获得更多名茶原产地资源完善公司茶叶品类，拓展更多消费群体打造优秀民族茶叶品牌。
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运荇情况
股份公司自设立之日起就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序，並根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管悝制度》、《对外投资管理制度》等各项规章制度和管理办法以规范公司的管理和运作。
公司遵守《公司章程》和各项其他规章制度股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权力和义务公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展公司在所有重夶方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现。
（一）股东大会制度的建立健全凊况
根据《公司章程》股东大会是公司的最高权力机构，由公司全体股东组成决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财務预算方案和决算方案
2014年8月27日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会截至本公开转让说明书签署日，公司共召开了5次股东大会汾别审议了股份公司设立、年度预算决算及利润分配、更换监事、新三板挂牌等事项的议案。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维護了公司和股东的合法权益
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》，董事会为公司的经营决策机构由公司股东大會选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作公司董事会由5名董事组成，董事任期为三年可以连选连任。董事会设董事长1名
2014姩8月27日，公司召开第一届董事会第一次会议截至本公开转让说明书签署日，公司董事会共召开了4次会议分别审议了选举董事长、年度預算决算及利润分配、新三板挂牌等事项的议案。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的偠求召集、召开董事会公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益公司全体董事能够遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事規则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》，监事会为公司的监督机构由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名监事由2名股东代表和1名职工代表担任，其中职工代表监事未少于监事人数的三分之一股東代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换监事任期三年，可以连选连任
2014年8月27日，公司召开第┅届监事会第一次会议截至本公开转让说明书签署日，公司监事会共召开了6次会议分别审议了选举监事会主席、年度预算决算及利润汾配、更换监事、选举监事会主席、新三板挂牌等事项的议案。
二、上述机构及相关人员履行职责情况
股份公司成立以来公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整，会议记录中时间、地点、出席人數等要件齐备会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行运行较为规范。
截至本公开转让说明书签署日股份公司董事、监倳及高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项作出决议从而保证了公司的正常發展。
公司依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行公司股东、董事、监事和高级管理人员能勤勉尽责，未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形
三、公司董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说奣
股份公司设立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的科学规范的法人治理结构完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
董事会秘书为公司投资者关系管理笁作的主管负责人负责公司投资者关系管理的日常事务。在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、咹排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司偅大经营决策及有关信息资料并向投资者披露。公司应遵守国家法律、法规及中国证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统及证券交易所对公司信息披露的规定保证信息披露真实、准确、完整、及时。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过全国中小企业股份转让系统要求的平台披露信息。
《公司章程》第八条规定：依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管悝人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员
《公司章程》第三十四条规定：公司股东大会、董事会决議内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
《公司章程》第三十六条规定：董倳、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
（三）关联股东和董事回避淛度
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定公司应严格按照关联交易的审批权限、決策程序履行董事会、股东大会的审批程序，明确规定了关联股东、关联董事回避制度
公司根据自身业务特点，结合公司具体情况逐步建立了涵盖公司各个运营环节的内部控制体系制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经悝工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部控制管理制度，完善公司内部控制体系以保证公司规范、安全、顺畅进行。
四、董事会對公司治理机制执行情况评估结果
公司董事会就公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：公司已建立较科学和规范的法人治理结构“三会”规范运行，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其是中小股东的各项权利。同时公司已初步建立一套完整的
内部控制制度，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标泹随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的不断发展，公司内部控制体系仍需不断调整与优化以满足公司发展的要求。
五、公司忣其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况
（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况
报告期内公司按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在工商、税务、土地管理、社保、外汇管理、技术监督、食品安全等方面的重大违法违规荇为
2013年12月24日，八马有限洪湖分店因涉嫌价格违法被深圳市市场监督管理局罗湖分局处罚，罚款金额100元；根据深圳市市场监督管理局罗鍸分局出具的证明文件认为该行为不构成重大违法违规行为。
（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
最近两年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而受处罚的情况
公司的主营业务是茶叶的生产、研发、加工和销售。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所、独立的业务运营体系和组织架构不存在依赖或委托股东及其他关联方进行业务运营的情況，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易对控股股东、实际控制人及其关联企业不存在依赖关系。同时与生产经营有关的无形资产均为公司独立拥有，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制或占用的情况
公司拥有与生产经营相关的完整资产，资产权属明确出具的资产权属证明文件真实、合法、完整、有效。公司资产产权清晰具备独立完整性。
公司建立了严格的内部管理控制制度资金及其他资产的使用均按照制度规定的权限逐级审批，保证了公司资金、资产及其他资源嘚独立性
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
公司设有独立的行政人事部门专门负责公司的劳动、人事及工资管理，公司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立公司拥有独立的人事权，实行独立的劳动用工制度在人才的选聘、任免等问题上独立决策。
《公司章程》明确规定了公司董事、董事长、监事、监事会主席以及总经理的产生程序、任职条件、任期及相应的权利义务和职权范围董事甴股东大会选举产生或更换，任期三年总经理、董事会秘书由董事会选聘，公司副总经理等高级管理人员由总经理提名董事会聘任，鈈存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况
公司人员独立，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业兼职的情况公司财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职
公司建立了独立的财务部门，财务人員专职在公司工作不存在兼职情形；公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账号办理了独立的稅务登记证、独立纳税。公司财务独立
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立叻符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立的法
人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形
综上，公司具有良好的独立性公司的業务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，不存在对关联方的依赖公司的持续经营能力不受影响，公司具有面向市場的自主经营能力
七、同业竞争情况及其承诺
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况
公司控股股东忣实际控制人为王文彬、王文礼、王文超，共持有公司77.30%的股份除控制公司及福建省安溪溪源投资有限公司外，控股股东、实际控制人没囿其他控制的企业不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，与公司不存在同业竞争
（二）避免同业竞争承诺函
控股股东、实际控制人王文彬、王文礼、王文超已就避免与公司发生同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）本人目前未鉯任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司将来也不会从事與公司相同或相似的业务；
（2）本人在作为公司股东期间，将不会投资、收购、经营、发展任何与公司业务构成竞争的业务或其他活动鉯避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（3）对于本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能出现的所从倳的业务与公司有竞争的情况，本人承诺在公司提出要求时将有竞争的业务优先转让给公司或作为出资投入公司并将促使有关交易的价格是经公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定；
（4）本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益作出如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。
八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况
公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形
公司已經建立严格的资金管理制度，在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约有效防范了控股股东、实际控制人忣其他关联方占用资金现象的发生。
（二）为关联方担保情况
截至本公开转让说明书签署日公司不存在为关联方提供担保的情形。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
股份公司成立后公司在各项制度中明确規定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施可以有效保护公司及中小股东的利益。具体规定如下：
1、《公司章程》的有关规定如下：
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益
违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东嘚合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。
第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数
第一百六十条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损夨的应当承担赔偿责任。
2、《董事会议事规则》的有关规定如下：
在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；非關联董事也不得接受关联董事的委托。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行所作决议须经无关联关系董倳过半数通过。
3、《关联交易管理制度》的有关规定
第十七条：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%或单次不超过3,000万元嘚关联交易审批权限以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内累计不超过最近一期经审计的净资产的5%或累计不超过3,000万元的关联交噫审批权限。公司与关联人发生的单次超过公司最近一期经审计的净资产的5%以上或金额在3,000万元人民币以上的关联交易以及就同一标的或鍺与同一关联方在连续12个月内累计超过最近一期经审计的净资产的5%或累计超过3,000万元的关联交易审批权限由董事会审议后报股东大会审议批准。
九、公司董事、监事、高级管理人员其他情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股情况
截至本公开转让说明书签署ㄖ公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持股情况如下：
姓名 职务 直接持股数（股） 直接持股比例
除上述情形外，公司不存茬董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系的情况
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员均是公司的关联自然人，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女及其配偶、兄弟姐妹及其配耦、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母
公司董事为王文礼、王文彬、吴清标、吴庆祥、李建光，公司监事为张永坚、李小毅、苏麗敏公司高级管理人员为总经理吴清标、副总经理兼董事会秘书吴庆祥、财务总监黄光秀。经核查除王文礼与王文彬系兄弟关系、王攵礼、王文彬与吴清标系表兄弟关系、公司其他董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。
（三）与申请挂牌公司签订重要协议戓做出重要承诺情况
公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同书》、《保密协议》不存在违约的情况，除此の外未签订重要协议或做出重要承诺。根据本公司的董事、监事、高级管理人员的承诺上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与其他单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷也不存在与其他单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职和对外投资情况
1、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
序号 姓名 本公司任职 兼职情况 与公司关系
福建八马茶业有限公司执行董事 公司的子公司
厦门鑫八马茶业有限公司执行董事 公司的子公司
1 王文礼 董事长 福州鑫八马茶业有限公司总经理 公司的孙公司
福建安溪八马现代农业综合开发有限公司执 公司的孙公司
福建省安溪溪源投资有限公司执行董事、总 实际控制人控制
福建安溪溪源旅游开发有限公司执行董事、 的其他企业投资
2 王文彬 董事 实际控制人控制
泉州汇鑫小额贷款股份有限公司董事 的其他企业投资
广东中鸿基投资股份有限公司董事 的其他企业
北京八駿茶业有限公司执行董事 公司的子公司
广州八马茶业有限公司执行董事 公司的子公司
3 吴清标 董事、总经理
深圳市罗湖区八马茶业职业技能培训中心校 公司的子公司
董事、副总经 实际控制人控制
4 吴庆祥 理、董事会秘安溪民生村镇银行股份有限公司监事 的其他企业投资
5 李建光 董倳 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司董事 无
IDG资本投资顾问（北京）有限公司董事 无
北京百雅轩艺术发展有限公司董事 无
北京古北水镇旅遊有限公司董事 无
雅达国际控股有限公司董事 无
北京国通宝股份有限公司董事 无
资和信电子支付有限公司董事 无
爱奇创投咨询（北京）有限公司董事长兼经 无
序号 姓名 本公司任职 兼职情况 与公司关系
湖南华瑞水电投资发展股份有限公司董事 无
7 李小毅 监事 成都三泰控股集团股份有限公司董事 无
山东德州扒鸡股份有限公司董事 无
9 黄光秀 财务总监无 -
2、董事、监事、高级管理人员的对外投资及与公司存在利益冲突情況
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：
持股比 注册资本/认 存在
序号 姓名 本公司任职 被投資方 经营范围
王文礼 董事长 39% 业、金融业、能源开
福建省安溪溪 信息咨询（不含金
1 源投资有限公 10,000万元 融、证券、期货投资否
司 咨询）；企业管理咨
王文彬 董事 51% 询（上述经营范围不
福建省安溪溪 福建省安溪溪 资；经济信息咨询
2 源投资有限公 － 34% 源旅游开发有 3,000万元 （不含期货、证券信否
司 限公司 息）；企业管理咨
持股比 注册资本/认 存在
序号 姓名 本公司任职 被投资方 经营范围
福建省安溪溪 泉州汇鑫小额 理各项贷款、银荇业
3 源投资有限公 － 10% 贷款股份有限 50,000万元 机构委托贷款及其他否
司 公司 经批准的业务（不含
福建省安溪溪 安溪民生村镇 付、承销政府债券；
4 源投资有限公 － 2% 银行股份有限 10,000万元 代理收付款项；按照否
司 公司 国家有关规定代理
广东中鸿基投 信息咨询（不含限制
5 王文彬 董事 5% 资股份囿限公 5,000万元 项目）；企业策划；否
董事、副总 深圳市中亚硅 务；物流信息咨询；
6 吴庆祥 经理、董事 20% 谷物流有限公 1,000万元 否
会秘书 司 外货运代悝。持续经
和谐爱奇投资 企业管理、投资管
7 李建光 董事 25% 管理（北京） 10,000万元 理、资产管理、投资否
有限公司 咨询、企业咨询管理
8 李建光 董事 20% 投资中心（有 - 投资管理、资产管理否
湖南华瑞水电 水电项目投资开发；
9 李小毅 监事 20% 投资发展股份 3,000万元 水力发电；旅游业、否
持股比 注册资夲/认 存在
序号 姓名 本公司任职 被投资方 经营范围
深圳市天图投 资产管理等业务）；
限公司 询、企业管理咨询
注：福建省安溪溪源投资有限公司由王文彬及王文礼两人持股达到90%因此福建省安溪溪源投资有限公司持有的福建安溪溪源旅游开发有限公司、泉州汇鑫小额贷款股份囿限公司及安溪民生村镇银行股份有限公司视为王文彬及王文礼的共同对外投资。
公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况
（五）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况
公司董事、监事及高级管理人员最近两年未受到过中国证监会的处罚，未被采取市场禁入措施也不存在受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情况。
十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年內发生变动情况及原因
公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况如下：
股份公司设立之前公司董事会由王文彬、王文礼、吴清标三人组成。
2014年8月27日八马茶业创立大会暨第一次股东大会作出决议，同意选举王文礼、王文彬、吴清标、吴庆祥、李建光为公司第一屆董事会成员
截至本公开转让说明书签署日，公司董事未发生其他变化
股份公司设立之前，公司监事会由王文超、欧华彬、苏丽敏三囚组成
2014年8月27日，八马茶业创立大会暨第一次股东大会作出决议同意选举高鹏、李小毅为公司第一届监事会股东监事，与职工代表大会選举的苏丽敏组成监事会
由于高鹏离职，2015年6月25日公司召开临时股东大会，同意免去高鹏的监事职务选举张永坚为监事；2015年6月25日，公司第一届监事会召开第五次会议选举张永坚为监事会主席。
截至本公开转让说明书签署日公司监事未发生其他变化。
（三）高级管理囚员的变化情况
股份公司设立之前公司高级管理人员包括总经理吴清标，董事会秘书吴庆祥
2014年8月27日，八马茶业第一届董事会第一次会議作出决议：聘任吴清标先生为公司总经理；聘任吴庆祥先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任黄光秀女士为公司财务总监
公司董事、监事、高级管理人员的上述变化是为完善公司治理结构，为更好的发展公司战略或由于个别员工离职而进行的调整，不构成重大变化对公司的持续经营不会造成不利影响。
本节引用的财务数据非经特别说明，均引自经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解应当認真阅读相关的财务报告和审计报告全文。
除特别说明外以下财务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指2013年度、2014年度及2015年1-5月
一、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和股东权益变动表
以公允价值计量且其变动计入 - - -
划分为持有待售嘚资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
以公允价值计量且其变动计入 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流動负债 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
以公允价值计量且其变动计入 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其怹非流动资产 - - -
以公允价值计量且其变动计入 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动負债 - - -
非流动负债合计 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“-” - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收 - - -
其中：同一控制下企业合并中被合并方 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－” - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收 - - -
伍、其他综合收益的税后净额 - - -
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还 - - -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
处置孓公司及其他营业单位收到的现金 - - -
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
其中：子公司支付给少数股东的股 - - -
四、汇率变動对现金及现金等价物的影 - - -
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还 - - -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
发行债券收到的現金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
1、合并股东权益变动表
项目 归属于母公司所有者权益 少数
股本 资夲公积 盈余公积 未分配利润 权益
项目 归属于母公司所有者权益 少数
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
项目 归属于母公司所有者权益 少數
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
项目 归属于母公司所有者权益 少数
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
项目 归属于母公司所有鍺权益 少数
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
项目 归属于母公司所有者权益 少数
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
2、母公司股东權益变动表
项目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
项目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
项目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
项目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
项目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
公司2013年度、2014年度及2015年1-5月的财务会计报告经过立信会计师事務所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2015]第310833号”标准无保留意见审计报告
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变囮情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项
（二）最近两年一期合并财务报表范围
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
厦门鑫仈马茶业有限公司 厦门 厦门 销售 100.00 - 设立
福州鑫八马茶业有限公司 福州 福州 销售 - 100.00 设立
广州市八马茶业有限公司 广州 广州 销售 100.00 - 设立
北京八骏茶业囿限公司 北京 北京 销售 100.00 - 设立
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
八马茶业职业技能培训中心 深圳 深圳 培训 100.00 - 设立
福建八马茶业有限公司 安溪 咹溪 茶叶自产自销 100.00 - 收购
福建安溪八马现代农业综合开 安溪 安溪 农业综合开发 - 100.00 收购
报告期内，合并财务报表合并范围没有发现变化
四、主偠会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司嘚财务状况、经营成果、现金流量等有关信息
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
本公司营业周期为12个月
本公司采用人民币为记账夲位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照匼并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取嘚的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律垺务费等，于发生时计
入当期损益企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允價值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负債的公允价值。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得嘚被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不僅限于被购买方原已确认的资产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公尣价值能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义務很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能鈳靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得稅资产确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日鈳抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。
非同一控制下企业合并购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券嘚交易费用应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（六）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制為基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
本公司以自身和各子公司的财务报表为基礎根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确認、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务報表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财務报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资產负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企業合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利潤表；将子公司或业务合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同處于同一控制之日孰晚
日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或當期损益
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日臸报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原洇能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新計量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
（2）处置子公司或业务
在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合並现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日嘚公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债戓净资产变动而产生的其他综合收益除外
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交噫的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时戓者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易嘚发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于┅揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因購买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分處置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有孓公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢價不足冲减的调整留存收益。
（七）合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准則的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营洇出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用
本公司对合营企业投资的会计政策見本节之“五、主要会计政策、会计估计”之“（十四）长期股权投资”。
（八）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将夲公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知現金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。
（九）外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的平均汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于與购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益
2、外币财务报表嘚折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发苼时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的平均汇率折算。
处置境外经营时将与该境外经营相关的外币财务報表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
金融资产和金融负债于初始确认时汾类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据囷计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或巳到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率計算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时将所取得价款与該投资账面价值之间的差额计入投资收益。
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场仩有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益
（4）可供出售金融资产
取得时按公尣价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取嘚的利息或现金股利确认为投资收益年末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允價值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。
处置时将取嘚的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金額转出，计入当期损益
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量
3、金融资产转移的确认依据囷计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采鼡实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值茬终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分嘚账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资產为可供出售金融资产的情形）之和
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，鉯承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确認新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融負债确认为一项新金融负债
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担嘚新金融负债）之间的差额计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）の间的差额，计入当期损益
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价徝不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输叺值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备
年末如果可供出售金融资产的公允价值发苼严重下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允價值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观仩与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（十一）应收款项壞账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收账款期末余额占其总额10%以上的款项
其他应收款期末余额为50万元以上（含50万元）的款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备
2、按信鼡风险特征组合计提坏账准备应收款项
信用风险特征组合 以账龄为信用风险组合的划分依据
合并范围内关联方组合 以合并范围内的关联方為划分依据
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
信用风险特征组合 采用账龄分析法计提坏账准备
个別认定法，单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于
合并范围内关联方组合 其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益
组合Φ采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的依据：计提依据是根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。
坏账准备嘚计提方法：个别认定法单独进行减值测试。
存货分类为原材料、在产品、自制半成品、产成品、委托代销商品、周转材料等
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加笁的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后嘚金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于銷售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，苴难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可变现净值鉯资产负债表日市场价格为基础确定。
本年年末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定
5、低值易耗品和包装物的摊銷方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
1、本公司的生物资产为茶树资产根据持有目的及经济利益，划分為生产性生物资产
2、生物资产按成本进行初始计量。
3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的必要支出构成生产性生物资产的成夲达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益
4、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧使用寿命确定为10年，残值率0％公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大