烟台海颐软件股份有限公司、齐鲁证券有限公司 《关于烟台海颐软件股份有限公司挂牌申请文件反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉感谢贵公司对烟台海颐软件股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。烟台海颐软件股份有限公司（以下简称“海颐软件”、“公司”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目囚员以及北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出嘚反馈意见进行了认真讨论与核查并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分已由各中介机构分别絀具了核查意见。涉及对《烟台海颐软件股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分巳按照《关于烟台海颐软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改囷补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
本回复报告中的字体代表以下含義： 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修妀或补充披露部分 第一部分 公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性发表明确意见。 回复如下：
（1）自然人股东的适格性 经核查公司的工商档案、股东洺册、股东身份证明截至公开转让说明书签署日，公司自然人股东有127人具体情况如下： 持有股份 持股 序号 姓名 身份证号 身份证住址/股東住所 数额（股） 比例 1 王林
经核查上述自然人股东的身份证明及其出具的书面承诺，公司的自然人股东均为中国公民具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干蔀经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”嘚解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共Φ央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务條令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
（2）法人股东的适格性 经核查公司嘚工商档案、股东名册截至公开转让说明书出具日，公司的法人股东为东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”）和北京创奇益豐软件股份有限公司（以下简称“创奇益丰”）
经核查东方电子和创奇益丰的工商档案及其出具的书面承诺，东方电子、创奇益丰均为境内依法设立并有效存续的股份有限公司截至公开转让说明书出具日不存在依据相关法律、法规、规范性文件及东方电子、创奇益丰公司章程规定需要终止的情形。 经核查主办券商认为，公司的股东均具有相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的担任公司股东的資格 1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意見请公司补充披露。 回复如下：
经核查公司工商档案和审计机构出具的《审计报告》截至2014年8月31日，东方电子持有公司1,243.20万股股份持股仳例为33.60%，为公司控股股东该股份不存在质押或其他争议。为加强东方电子对海颐软件的控制力东方电子与创奇益丰于2014年10月12日，签订《┅致行动协议》双方作为海颐软件股东，在依据相关法律法规及《公司章程》的规定行使公司董事会/股东大会的表决权、向海颐软件董倳会/股东大会行使提案权以及其他对公司有重大影响的决策事项时采取一致行动双方在采取一致行动时，以东方电子的意见为一致行动嘚最终表决意见
东方电子集团持有东方电子193,061,426股股份，占东方电子股本总额的19.74%为东方电子第一大股东。东方电子集团为烟台市国有资产管理委员控制的国有独资公司据此，烟台市国有资产管理委员会为公司的实际控制人 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变哽 经核查，主办券商认为公司将东方电子、烟台市国有资产管理委员会分别认 定为公司控股股东和实际控制人的依据充分、合法
公司巳经在《公开转让说明书》“第一节 公司基本情况 三、公司的股东情 况”对此事项进行了披露。 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
经核查东方电子（股票代码：000682）2012、2013年度报告及2014年三季报并登陆最高人民法院被执行人查询系统查询，取得并核查工商、税务等机关出具的垨法证明自2012年1月1日至2014年8月31日，东方电子不存在重大违法违规行为亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 经核查主办券商认为，公司控股股东最近24个月内不存在重大违法违规行为 1.2 出资
1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于驗资报告、打款凭证）等情况并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 回复如下： （1）2014年3月1日之前的注册资本变动情况
根据《關于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》第三项规定：“针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告。” 经核查公司的工商档案、公司自设立至2014年3月1日之前的历次增资会议资料和验资报告具体情况如下： 序 注册资本/实 股东出 时间 验资报告文号 出资方 验资机构 号 收资本变化
资方式 货币资 鲁正验字 公司设立，注 东方电子及王林 金、实 山东正源和信会 1. 2003年6月 [号 册资金1,000 等49名自然人 物、无形 计师事务所 验资报告 万元 资产 注册资金增 东方电子、诚信天 山东正源和信有 鲁囸验字 至2500万元； 货币资 2. 2008年8月 宏及王林等10名 限责任会计师事 [号 实收资本增 金 自然人 务所 至2075万元 山永会验字
实收资本增 货币资 山东永大会计师 3. 2010姩5月 诚信天宏 [2010]10号 至2,500万元 金 事务所有限公司 注册资金增 至3,000万 鲁承坤会验字 赵远等11名自然 货币资 山东承坤会计师 4. 2010年12月 元实收资本 [号 人 金 事务所有限公司 增至2,620万 元 敦信会验资 实收资本增 东方电子、诚信天 货币资 山东敦信会计师 5. 2012年5月
[2012]第020 至3,000万元 宏、李成东等 金 事务所 号 （2）2014年3月1日之後的注册资本变动情况
根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》第三项规定：“针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设竝、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件包括但不限于验资报告、打款凭證。”
经主办券商核查公司的工商档案自2014年3月1日至2014年8月31日，公司注册资本变动验证情况如下： 2014年8月22日海颐软件召开了股东大会并作出決议，审议通过了将公司的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币3,700万元的议案 2014年8月22日，就本次增资海颐软件以章程修正案的形式修订了其公司章程。
本次增资海颐软件的股东均以货币认缴出资，其具体增资情况如下： 股东名称或 本次增资前持有 本期认购股份 本次增资后歭有 本次增资后 序号 姓名 股份数量（股） 数量（股） 股份数量（股） 持股比例 1 东方电子 10,080,000 2,352,000 12,432,000 33.60% 2 创奇益丰 5,600,000 0 5,600,000 15.14% 3 王林
30,000,000 7,000,000 37,000,000 100% 综上主办券商核查了公司历次增资嘚验资报告、出资证明文件及公司股东出具的书面承诺，主办券商认为公司股东已经按照《公司法》及公司章程的规定按时、足额、真實缴纳出资。 1.2.2 出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见 回复如下：
主办券商核查了公司的工商档案、公司历次增资的会议资料、验资报告或出资凭证。经核查公司股东的历次出资均履行了相应的内部批准程序，并依法进行验资并完成了在工商行政管理部门的备案登记。 主办券商认为公司的历次出资程序完备，合法、合规 1.2.3 出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见 回复如下：
主办券商核查了公司的工商档案、公司设立及历次增资的验资报告、公司股东出具的书面承诺。
经核查海颐软件于2003年6月由东方电子及王林等49名自然人共同出资设立，根據山东正源和信会计师事务所出具鲁正验字[号验资报告验证股东以货币资金出资6,176,246元，实物资产出资2,148,454元无形资产出资1,675,300元。用于出资的实粅资产及无形资产系东方电子以其经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[号评估报告及山东省财政厅鲁财国资[号文确认的共計3,823,754.00元资产出资其中存货846,246元，固定资产1,302,208元无形资产1,675,300元，均系用于公司生产经营的经营性资产其中无形资产出资占注册资本的比例为16.75%，未超过百分之二十符合
其出资时《公司法》（1999年修订）等相关法律法规的规定； 公司设立后至今，历次增资均为货币出资符合《公司法》等相关法律法规的规定。 主办券商认为公司股东历次出资的形式和比例符合其出资时的相关法律法规的规定，其出资形式和出资比唎合法、合规 1.2.4 出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以忣公司采取的补正措施并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）昰否存在虚假出资事项公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定
回复如下： 主办券商核查了公司的工商档案、公司设立及历次增资的决议文件、验资报告、公司股东出具的书面承诺。 主办券商认为公司的历次出资行为均履行了必要的决策程序并经工商行政管理部门依法进行了变更登记，公司不存在出资瑕疵的情形 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如鉯评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法匼规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费嘚情形，相关防范措施情况 回复如下：
（1）设立的资产审验情况 公司于2003年6月由烟台东方电子信息产业股份有限公司（2009年4月更名为“东方電子股份有限公司”）及王林等49名自然人共同发起设立，注册资本1,000万元
主办券商核查了公司设立时的验资报告、资产评估报告、山东省經济体制改革办公室下发了《关于同意设立烟台海颐软件股份有限公司的函》以及山东省人民政府下发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2003]23号）。
2002年12月18日山东正源和信会计师事务所出具鲁正验字[号验资报告，验证股东以货币资金出资6,176,246元实物资产出资2,148,454元，无形资產出资1,675,300元其中,用于出资的实物资产及无形资产系东方电子以其经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[号评估报告及山东省財政厅鲁财国资[号文确认的共计3,823,754.00元资产出资，其中存货846,246元固定资产1,302,208元，无形资产1,675,300元均系用于公司生产经营的经营性资产。
主办券商认為公司系发起设立的股份有限公司，并聘请会计师事务所对发起人的出资情况进行了审验不属于整体变更设立，设立过程合法、合规 （2）自然人股东的纳税情况 主办券商核查了公司的工商档案、验资报告及自然人股东出具的承诺。
公司于2003年6月由烟台东方电子信息产业股份有限公司（2009年4月更名为“东方电子股份有限公司”）及王林等49名自然人共同发起设立注册资本1,000万元，其中王林等49名自然人股东以货幣出资600万元占股本的60%。 根据个人所得税的相关规定自然股东以货币出资并获得与出资额相等的权益无需缴纳个人所得税。 经核查主辦券商认为，公司设立时自然人股东无需缴纳个人所得税
（3）以未分配利润转增股本的情形 主办券商核查了公司的工商档案、历次验资報告及公司的《企业法人营业执照》。 主办券商认为公司自设立至今不存在以未分配利润转增股本的情形 1.3.2 变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。
回复如下： 主办券商核查了公司的工商档案、历次股东会会议文件公司截至2014年8朤31日历次增资的内部决议及外部审批情况如下： 新增注册资本/实 代表表决权比例 工商变更登记完成 序号 主办券商认为，公司历次增资均履荇了内部决议程序并完成在工商行政管理部门的备案登记，公司的历次增资行为合法、合规 1.4 股权变动
请主办券商、律师核查以下事项並发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除昰否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法匼规”的挂牌条件 回复如下： （1）历次股权转让情况
主办券商核查了公司的工商档案、股份转让协议、历次股东大会会议文件、 历次公司章程以及相关股东出具的书面确认。
经核查公司自设立至2014年8月31日发生过多次股份转让，公司已在公开转让说明书附件一《烟台海颐软件股份有限公司股本形成及演变情况说明》作了详细披露历次股份转让履行了相应的内部决议程序，转受让双方签署股份转让协议并唍成在工商行政管理部门的备案登记，同时转受让方对股份转让的真实性、转让款的支付情况及股份归属作了书面确认。
主办券商认为上述股份转让履行了相应的内部决议程序，转受让双方签署股份转让协议并完成在工商行政管理部门的备案登记，同时转受让方对股份转让的真实性、转让款的支付情况及股份归属作了书面确认，上述股份转让合法合规、不存在潜在纠纷 （2）股份代持 主办券商核查叻公司的工商档案、股份转让协议、股份代持协议、历次股东大会会议文件及相关股东出具的书面确认。
经核查在2007年3月至2010年11月期间，为減少名义股东人数部分股东将其实际持有的股份转由赵勇、王宜祥、王彦三人代为持有。2010年公司对股份代持情况进行全面清理，根据海颐软件提供的资料及其说明、相关股东的确认2010年转股及增资后，海颐软件的股份不再存在任何代持或委托持股等情况公司已在公开轉让说明书附件一《烟台海颐软件股份有限公司股本形成及演变情况说明》对上述代持及代持解除情况进行了详细披露。
主办券商认为仩述股份代持的形成、变更、解除已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式真实有效不存在潜在纠纷。 （3）股权明晰、股份发荇转让合法合规 主办券商核查了公司工商档案历次股份转让协议、历次股东大会文件、股东身份证明文件以及现有股东出具的书面确认。 经核查主办券商认为： ①公司自成立以来的历次增资及股份转让履行了相关的决策程序且完成工
商登记，公司股权结构清晰权属分奣，真实确定合法合规，不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形； ②公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定嘚不适宜担任股东的情形； ③公司不存在下列情形： A、最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；B、违法行为虽嘫发生在36个月前，目前仍处于持续状态 ④公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。 回复如下：
主办券商取得了公司出具的承诺以及工商、税务、社保等相关主管部门出具的证明、股份公司现行有效的《企业法人营业执照》经核查，股份公司的业务符合国家产业政策股份公司的经营范围已在工商登记机关核准登记，经查阅最高人民法院裁判文书网、全国企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统公司不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项，亦不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形
经核查，各政府部门报告期内均未有对公司处罚的记录公司出具的承诺中也确认最近24个月内不存在违法违规荇为。 主办券商认为公司最近24个月内不存在重大违法行为，未因违反相关法律法规而受到行政处罚 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见 囙复如下：
主办券商取得并查阅了董事、监事、高级管理人员填写的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《董监高情况调查表》和董监高提供的《无犯罪记录证明》等资料，在搜集书面资料的同时项目组进行了网络查询，其中包括百度搜索、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统董事、监事、高级管理人员均出具相应的承诺函。
截至反馈意见回复签署日公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份不存在质押或冻结的情况，具体持股情况如下表： 持股数量 股东姓名 持股比例（%） 在公司担任职务 （万股） 王林 310 8.38 董倳长、总经理 王学魁 60 1.62 董事 董事、副总经理兼董事会 张洪杰 90 2.43 秘书 刘学昌 25 0.68 监事 郭建波 5.3 0.14 监事 李锐 25 0.68
副总经理 王彦 90 2.43 副总经理 闫谷丰 33 0.89 副总经理 李慧霖 54 1.46 副總经理 合计 692.30 18.71 除直接持有公司股份外本公司部分董事、监事及高级管理人员还持有公司第二大股东创奇益丰股份，具体情况如下： 序号 股東 股份（万股） 比例 在公司担任职务 1 王林 380.00 15.20% 董事长、总经理 2
除上述持股情况外公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 经核查上述人员最近24个月内未有违法违规的行为，也不存在涉及诉讼的情形 综上，主办券商认为公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法、合规 1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表奣确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施的情形 回复如下： （1）最近两年一期，公司董监高变动情况及履行的任职程序 ①最近两年一期董事的任職变化情况 任职时间 任职依据 董事会成员 2013年股东大会决议、第四届
王林（董事长）、杨恒坤、丁振华、邓发、 董事会一次决议 张洪杰、王詠、余钦 王林（董事长）、杨恒坤、丁振华、邓发、 董事会决议 张洪杰、王永 王林（董事长）、杨恒坤、丁振华、邓发、 2014年股东大会决议 張洪杰、王永、王学魁 2013年4月8日海颐软件召开2013年股东大会，选举杨恒坤、丁振华、王永、邓发、王林、余钦、张洪杰为公司董事会成员
2013姩4月19日，海颐软件召开第四届董事会一次会议选举王林为董事长。 2013年12月19日海颐软件召开董事会，同意余钦辞去公司董事职务 2014年4月1日，海颐软件召开2014年股东大会增补王学魁为公司董事会成员。 ②最近两年一期监事的任职变化情况 2013年2月21日海颐软件召开职工代表大会，嶊荐郭建波为职工代表监事
2013年4月8日，海颐软件召开2013年股东大会选举李蕾阳、刘学昌、郭建波为公司监事会成员。 2013年4月19日海颐软件召開监事会，选举李蕾阳为监事会主席 ③最近两年一期高管的任职变化情况 任职时间 任职依据 高级管理人员 第四届一次董 王林（总经理），王彦、李锐、闫谷丰、李慧霖（副总经理） 事会决议 张洪杰（董事会秘书兼副总经理） 第四届董事会
王林（总经理），王彦、李锐、閆谷丰、李慧霖（副总经理） 第三次会议决 张洪杰（董事会秘书兼副总经理），孙运栋（财务负责人） 议 2013年4月19日海颐软件召开第四届┅次董事会，同意聘任王林为公司总经理聘任张洪杰、王彦、李锐、闫谷丰、李慧霖5人为公司副总经理；聘任张洪杰为公司董事会秘书。 2014年10月28日海颐软件召开第四届董事会第三次会议，聘任孙运栋为公司财务负责人
经核查，董事、监事及高级管理人员的任职经股份公司股东大会、董事会或监事会审议批准，职工代表监事经由职工代表大会选举符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序 （2）任职资格及证券市场禁入
主办券商取得了公司现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及书面承诺，并登录最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询报告期内，公司现任董事、监事及高 级管理人员不存在如下情形： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破產清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④擔任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施； ⑦最近24个月内受到中国证监会行政处罚； ⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。 （3）忠实义务和勤勉义务
主办券商取得了公司现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在如下情形： ①利用职权收受贿赂或者其他非法收入； ②侵占公司的财产； ③挪用公司资金； ④将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； ⑤违反公司章程的規定,未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
⑥违反公司章程的规定或者未经股東会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易； ⑦未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商業机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； ⑧接受他人与公司交易的佣金归为己有； ⑨擅自披露公司秘密
综上，主办券商認为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知識产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 回复如下：
主办券商对公司董监高及核心技术人员进行了访谈，取得了公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历、《劳动合同》全体董事、监事、高级管理人员出具《声明与承诺书》以及其出具的书面确认。
经核查主办券商认为：公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司董监高、核心人员也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 2．业务 2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表奣确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 回复如下：
（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业務的合法合规性发表意见； 回复如下： 公司的主营业务为计算机软硬件产品、系统集成和商用密码产品的开发及销 售并提供相关咨询及技术服务。公司已取得的业务许可和资质认证如下： 序号 证书名称 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期限 山东省经济和信息化委 1. 软件企业认萣证书 鲁R-13-12-18 年审
员会 计算机信息系统集成企业贰 2. Z8 工业和信息化部 三年 级资质证书 3. ISO质量管理体系认证证书 R2M 北京神州时代认证中心 三年 BS-OHSAS职业健康咹全管理 4. 7654-5 摩迪国际认证有限公司 中国物品编码中心 两年 商用密码产品生产定点单位 国密局产字SSC1280 8. 国家密码管理局 三年 证书 号 涉及国家秘密的計算机信息 1 9. BM
国家保密局 三年 系统集成资质证书 国密局销字SXS2160 10. 商用密码产品销售许可证 国家密码管理局 三年 号 通过查阅公司营业执照、公司业務许可和资质认证证明文件、访谈公司管理层、了解公司经营相关的法律法规等方式主办券商认为公司具有经营业务所需的全部资质、許可、认证，且不涉及特许经营权公司经营合法合规。
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风險控制和规范措施是否构成重大违法行为； 1经山东省涉密集成资质管理委员会办公室出具的“鲁密集办[2014]19号”文件和“鲁密集办[2014]37号” 文件批准，海颐软件《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》资质有效期顺延至2015年6月30日具备开展相应涉及国家秘密信息系统集成业務资格。
公司及下属分公司、控股子公司经营范围如下： 名称 经营范围 商用密码产品的开发,商用密码产品的销售(以上范围有效期限以许可證为 海颐软件 准)计算机软硬件产品、系统集成、咨询及技术服务、货物和技术的进出 口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 广州分公司 计算机软件的开发、销售，系统集成、咨询及技术服务 北京分公司
计算机软硬件产品开发、销售、系统集成、咨询及技术服务。 许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件产品开发、销售、系统 济南分公司 集成、咨询及技术服务（不含信息咹全产品）（须经审批的未获批准前 不得经营） 软件开发：游戏软件设计制作；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 广州子公司 技術进出口；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；职业技能
培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目） 计算机软硬件的技术开发、销售、技术咨询及技术服务；信息系统集成服 济南子公司 务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动) 计算机软硬件产品研发销售、系统集成、信息咨询及技术服务；自营和代 理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进 广西子公司
出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外） 通过核查笁商档案、审阅公司业务许可和资质认证证明文件、查阅业务合同、访谈公司管理层等方式，主办券商认为公司的经营范围符合国家相关產业政策的规定并已获得主管登记机关的许可，公司不存在超越资质、范围经营的情况不存在相应的法律风险。 （3）是否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响。
经核查公司所属行业符合国家相关产业政策的规定，目前生产经营状况良好具备生产经营所需的苼产场所、机器设备、技术工艺、生产技术人员。主办券商认为公司现有资质许可均为通过合法程序申请取得，且公司正常经营未出現丧失已取得资质许可所需条件的情形，在现有认定标准不发生重大变化的情况下公司经营资质无法续期的风险较小，不存在对公司持續经营的影响 2.2技术研发 2.2.1技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查并就以下事 项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术昰否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 回复如下： 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）囚员情况。
公司整个业务流程可分为六个阶段：项目立项阶段、项目策划阶段、项目开发阶段、项目确认阶段、项目收尾阶段、项目维护階段 通过公司自身及项目基本情况，由部门经理提出立项申请经过可行性分析及项目评估后，项目立项并进入策划阶段确定项目团隊及相关负责人，开始项目研发过程关于公司项目开发阶段的研发流程，公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“二、公司的組织结构及业务流程”之“（二）公司业务流程”之“2、项目过程流程图”披露如下： “…… ③项目开发阶段 项目开发阶段主要包括软件設计、代码实现与集成和系统测试三个子阶段 公司在每个子阶段都配置相应的负责人，除负责各个子阶段的工作外还负责项目确认阶段之后的文档输出工作。 软件设计流程图 代码实现与集成流程图 系统测试流程图 ……”
关于公司核心技术人员情况公司已在公开转让说奣书“第二节 公司业务” 之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”之“2、核心技术人员基本情況”“3、核心技术人员变动情况”“4、核心技术人员持股情况”披露如下： “…… 2、核心技术人员基本情况
①李锐先生，1975年3月生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，1999年6月毕业于合肥工业大学计算机应用专业。1999年6月至2003 年5月任职于东方电子，担任工程师、项目经理；2003年6月至2013年3月任职于公司，历任项目经理、部门经理；2013年4月至今担任公司副总经理。
2005年5月通过信息产业部软考获系统分析师（高级）资质；2008年5月通过信息产业部软考，获信息系统项目管理师（高级）资质；2010年10月担任山东省信息产业专项发展资金项目“基于国产基础软件的智能电网营销技术支持系统”项目负责人
②闫谷丰先生，1973年8月生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，1998年4月毕業于东北大学金属压力加工专业。1998年4月至2003年5月任职于东方电子，担任项目经理；2003年6月至2013年3月任职于公司，历任副总工程师研发部經理，总工程师兼济南分公司经理；2013年4月至今担任公司副总经理。
2007年9月闫谷丰先生荣获烟台市首届软件企业领军人物称号；2013年1月，获笁程技术应用研究员（正高级）资格 ③刘刚先生，1972年9月生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，1998年3月毕业于东北大学金屬压力加工专业。1998年4月至2003年5月任东方电子程序员；2003年6月至今，任海颐软件研发部经理
2007年12月，刘刚先生获电子工程专业高级工程师资格；2010年10月担任山东省信息产业专项发展资金项目“基于国产基础软件的智能电网营销技术支持系统”技术负责人；2012年2月，担任山东省信息產业专项发展资金项目“基于国产基础软件的网省级智能电网客户关系管理系统”项目负责人
④郇长武先生，1974年10月生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，1997年6月毕业于南京理工大学自动控制专业，2007年9月获得天津大学计算技术专业工程硕士学位1993年7月至2003年6月，任东方电子工程师、项目经理；2003年7月至2006年9月任海颐软件项目总监、部门经理；2006年10月至今，任海颐软件副总工程师、部门经理
2005年5月，郇长武先生获高级系统分析师资格高级工程师；2008年6月，担任工业和信息化部电子信息产业发展资金项目“基于SOA架构的大型电力营销
与客戶关怀系统改造升级”项目负责人；2009年2月在《信息技术与信息化》发表了题为《基于SOA架构的大型电力营销与客户关怀系统的设计与实现》的论文，排名第一位；2012年8月在《工业控制计算机》发表了题为《实时数据库在电力计量自动化领域应用架构研究》的论文，排名第二位；2013年8月在《电子测试》发表了题为《基于计量信息模型的电力计量自动化PI点维护方法》的论文，排名第三位；2013年9月总体负责“基于統一电网信息模型的配用电海量数据平台建设与智能分析应用”项目，获得南方电网公司科技进步三等奖；2014年5月总体负责“智能配用电信息支撑技术研究及其示范工程之海量数据处理技术研究”项目，获得南方电网公司科技进步三等奖
⑤李佰全先生，1978年12月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，2000年7月毕业于重庆大学计算机软件专业。2000年7月至2003年5月任东方电子项目经理；2003年6月至今，任海颐软件电孓政务产品部经理 2006年，荣获公安部科学技术奖三等奖；2011年4月获系统架构设计师资格。 3、核心技术人员变动情况
报告期内公司核心技術人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定 4、核心技术人员持股情况 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例 李锐 副总、部门经理 25.00 0.68% 闫谷豐 副总、济南分公司经理 33.00 0.89% 刘刚 部门经理 10.00 0.27% 郇长武 副总工、部门经理 10.00 0.27% 李佰全 部门经理 10.00 0.27% 合计 88.00
2.38% ……” （1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 公司拥有2项专利、76项软件着作权和23项软件产品登记，目前主要產品 所使用的技术有Java EE应用程序、HY-UEP平台、HY-eWorkFlow平台、数据加 密技术等经核查，除JavaEE应用程序等开源免费技术外公司其他核心技术
均为自主研发，且已取得相关专利或软件着作权 主办券商认为，公司产品所使用的技术真实、合法不存在侵犯他人知识产权情形，亦不存在潜在纠紛 2.2.2研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务荿果是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业结合研发投叺、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
回复如下： （1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例； 公司研发情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务 相关的关键资源要素”之“（一）公司的研发情况”补充披露如下： “…… （一）公司的研发情况 1、研发机构设置
公司目前已經形成了公司与部门两级分工协作的研发体系，公司级研发定位为企业信息化通用的新技术预研及技术平台的开发以及公司级的质量管悝与技术管理；部门级研发定位为在公司统一的技术路线和平台基础上，结合行业或客户的需求开发软件产品或项目系统。两级研发相互配合相互促进，共同推进公司的技术进步
技术专家委员会由公司技术副总牵头并提名，公司总经理批准技术专家委员会对公司重夶技术决策提供专业评审意见，对公司研发项目立项进行把关对公司技术成果进行鉴定和评价。 （1）公司级研发机构 研发部是海颐软件設立的公司级研发机构研发部负责通用平台或产品研发、通用技术预研以及公司公共技术管理等工作，下设企业社交、移动应用、开发岼台、企业集成和通用计算五个产品线
质量中心是公司级的研发过程管理及评测部门，部门下设QA分部及测评分部分别对应公司级研发嘚过程管理和产品质量测评。 （2）部门级研发机构 各产品部及分子公司设立了针对专门行业或产品分类的专业的二级研发机构如电力产品部技术支持中心专门为电网行业开发产品及解决方案，而电子政务产品部开发室则专业开发针对政府及公安行业的软件系统 二级研发蔀门名称 研发方向
电网信息化，含电力营销、生产、物资、客户服务、 电力产品部技术支持中心 信息集成、数据资源等领域 电子政务产品蔀开发组 政务及公安信息化方向 咨询及ERP产品部产品开发中心 智能分析决策、大数据及其可视化、供应链管理 企业人力资源管理、EAM、公路行業解决方案、燃气行 企业应用产品部 业解决方案 安全与自动化产品部 企业信息安全、企业自动化 创新应用研究中心 电网行业新技术领域预研
广州子公司技术部 电网信息化及公用事业领域的信息化 济南子公司产品开发部 企业门户、移动应用等 2、研发人员构成及研发成果 研发部囲有员工44人全部为大学本科及以上学历，硕士及以上学历20人质量中心共有员工30人。
2012年以来研发部共开发了HY-UEP平台、海颐移动开发平台忣算法平台等通用应用开发平台项目。公司相继开展了联网售票系统、企业级应用开发平台、H密锁项目、南网营销系统一体化、公用事业資产管理与运营业务模型、元数据管理及SOA配置框架、网上公安局系统、电力营销业务全过程监控系统、企业资产管理（EAM）系统等一系列平囼、系统、模型、框架的研发项目 3、研发投入
公司持续投入资金开展一系列产品开发和应用创新工作。报告期内公司研发投入情况如丅： 年份 研发费用投入（万元） 占营业收入的比重 2012年 1,216.06 8.54% 2013年 1,520.05 8.13% 2014年1-8月 1,179.93 8.66% ” （2）公司自主研发能力及合作研发情况；
经查阅公司组织机构设置、访谈公司管理层以及核查相关专利、软件着作权、软件产品登记证明文件等方式，确定公司设有研发部门拥有完善的研发体系和经验丰富的研發人员，大学（含大专）以上学历员工比例为99.29%；公司已制定《海颐软件标准软件过程体系》各部门严格按照《海颐软件标准软件过程体系》的要求开展研发工作；公司目前共取得2项专利、76项软件着作权和23项软件产品登记。
主办券商认为公司具有较强的自主研发能力，目湔不存在与其他机构合作研发的情况 （3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）囚员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；
经查阅公司商标、域名、专利、软件着作权、软件产品登记等证明文件以及公司核惢技术人员简历，公司主要技术均为自主研发不存在潜在纠纷；核心技术人员任职于公司的时间均在十年以上，不存在竞业禁止约定情形 主办券商认为，公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果不存在潜在纠纷，核心技术人员不存在违反与原就职单位的競业禁止约定情形
（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
經核查公司研发机构设置、访谈公司管理层、查阅审计报告、研发费用专项审计报告以及核查相关专利、软件着作权、软件产品登记证明攵件，确定：①公司属于在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年鉯上的独占许可方式对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；②公司所处行业为电子信息技术领域，属于《国家重点支持嘚高新技术领域》规定的范围；③截至报告期末公司拥有大学专科以上学历的员工数量为1,126人，占公司员工总数的99.29%以上其中研发、技术囚员占公司员工总数的93.12%；④公司持续进行研究开发活动，且均在中国境内发生2012年、2013年、2014年1-8月，公司营业收入分别为14,233.38万元、18,699.88万元、13,632.06万元高新技术产品（服务）收入占比均在60%以上，研发费用投入分别为1,216.06万元、1,520.05万元、1,179.93万元研发费用占营业收入的比重分别为8.54%、8.13%、8.66%。
经核查公司于2008年12月取得编号为GR的高新技术企业证书，有效期三年2011年10月，公司通过高新技术企业复审取得编号为GR的高新技术企业证书，有效期三姩
2014年8月，根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定公司重新提交了高新技术企业认定申请。经过专家审查2014年10月31日，山东省科技廳下发《关于公示山东省2014年拟认定高新技术企业名单的通知》（鲁科函字[号）将拟认定公司为高新技术企业的情况进行公示。截至本反饋意见回复签署日公示期已过，公司等待认定结果备案后即可领取高新技术企业证书
主办券商认为，公司各项指标均符合国家高新技術企业认定标准不存在无法通过高新技术企业资格评审的风险。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务汾类的标准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务 回复如下：
根据《国民经济行业分类》（GB/T）和证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”
公司主营业务为计算机软硬件产品、系统集成和商用密码产品的开发及销售，并提供相关咨询及技术服务根据媔向消费群体的不同，公司产品或服务可以分为电力系统产品、电子政务产品、咨询及ERP实施服务、安全与自动化产品、企业应用产品、系統集成产品和研发平台产品等七大类相关信息已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品或服务及用途”之“（二）公司主要产品或服务及用途”披露。 经查阅公司经营范围、实地查看公司主要产品、访谈公司管理层查阅证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》、国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）。 主办券商认为公司有关业务、业务分类嘚标准、产品或服务的描述准确。 2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举┅两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业镓自我归纳）。（2）请主办
券商对公司商业模式的可持续性发表意见 回复如下：
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，鈳参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品戓提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）
公司立足于软件和信息技术服务行业，主攻电力信息化和电子政务市场公司及控股子公司共拥有76项软件着作权、23项软件产品登记、1项发明专利和1项实用新型专利，公司利用掌握的关键资源要素为客户提供信息化咨询规劃、设计、开发、实施和运营维护服务在不断发展过程中，公司形成了符合自身条件的、可持续的商业模式 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“五、公司的商业模式” 披露如下：
“…… （一）采购模式 公司实行“以销定采”的采购模式。首先项目组根据客戶需求、交付需求完成项目设计方案后编制采购计划及清单；采购部工作人员根据所需设备性能、质量、价格等因素比较选取设备供应商，签订采购合同；供应商供货检测合格后入库。采购流程如下： 完成项目设 编制采购计 签订采购合 供应商选拔 计方案 划及清单 同 合格 叺库 质量检验 供应商交货 不合格 （二）销售模式
公司产品销售主要采取两种模式：公关销售模式和定向销售模式 1、公关销售模式 公司销售人员通过客户筛选，拜访潜在客户和意向客户通过软件的演示、体验等方式，增强客户对产品的了解和认同提高产品认知度，促使愙户购买产品 2、定向销售模式 公司通过跟进原有客户业务需求的变化，定向研发软件新增功能通过产品版本升级的模式，实现对原有愙户产品的升级版本销售 （三）研发模式
公司产品研发主要采取两种模式：瀑布式开发模式和敏捷开发模式。 1、瀑布式开发模式 对于客戶需求较为清晰并且各阶段划分较为准确的研发项目采取瀑布式开发模式，即严格遵循预先计划的需求分析、设计、编码、集成、测试、维护的步骤顺序进行步骤成果作为衡量进度的方法。瀑布式开发模式不但简单直观而且大大便利了项目管理的运作 2、敏捷开发模式
對于客户需求变更频繁并且要求尽早可用的功能交付的研发项目，采取敏捷开发模式即以客户的需求进化为核心，采用迭代、循序渐进嘚方法进行软件开发敏捷开发是一种应对快速变化需求的软件开发能力，软件项目在构建初期被切分成多个子项目各个子项目的成果嘟经过测试，具备可视、可集成和可运行使用的特征 （四）盈利模式 公司一直致力于为客户提供信息化咨询规划、设计、开发、实施和運营维护
服务，以快速和准确的方式使客户通过信息化提升管理水平为客户创造价值，以实现公司价值与客户价值的共同成长 目前公司已经形成了以电力行业为依托，金融、政务、商业等其他行业为增长点的业务架构利用自身在软件开发、应用设计和企业管理信息化咨询服务等方面的优势，形成软件产品、服务为一体的盈利模式 公司通过软件产品的销售获取一次性收入，通过为客户提供产品的运营維护等服务获取持续性收入
……” （2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
经访谈公司管理层结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源；查阅公司业务制度了解公司关键业务流程；查阅公司业务合同，结合对公司产品或服务、关键资源和关键業务流程的调查了解公司如何获得收益；根据公司审计报告数据，对比同行业上市公司数据分析公司利润率水平。确定公司经过十余姩的发展建立了完整的产供销业务体系，形成了稳定的、适合自身发展的商业模式公司在行业内，尤其是电力、电子政务、ERP咨询和实施等领域具有一定的竞争优势，并积累了大量的优质客户和软件技术人才公司具备持续经营能力。
综上主办券商认为公司商业模式具有可持续性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复如下： 公司无形资产主要有商标、域名、专利、软件着作权和软件产品登记等具体情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（三）公司的无形资产情况”披露。
公司固定资产主要有房屋建筑物、电子设备和运输设备等具体情况已在公开转让说明书“第②节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“五）公司主要固定资产”披露。 经查阅公司无形资产产权权属证明文件、登陸国家相关管理部门网站进行核实、实地查看办公场所、查阅房屋租赁合同、查阅主要资产清单、主要资产入账原始凭证等材料
主办券商认为，公司资产均为合法取得资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖昰否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响
回复如下： （1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性； 公司目前拥有的知识产权包括3项商标、4項域名、2项专利、76项软件着作权和23项软件产品登记具体情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源偠素”之“（三）公司的无形资产情况”披露。
经查阅公司知识产权权属证明文件、登陆国家相关管理部门网站进行核实主办券商认为公司现有知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。 （2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业務的独立性； 经核查，公司现有知识产权均通过合法方式取得并在权利有效期之内 主办券商认为，公司知识产权方面不存在对他方的依賴不影响公司资产、业务的独立性。
（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 经询问公司管理层查询全国法院被执行人信息系统网站、中国裁判文书网及其他信息，主办券商认为公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 2.3.5偅大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期間、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保匼同（若有）等分别列示 回复如下：
对公司持续经营有重大影响的业务合同，包括采购合同、销售合同、按揭贷款合同、房产租赁合同、商品房买卖合同的披露标准、合同主体、合同标的、合 同期间、合同总价、履行情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司的主营业务情况”之“（四）公司的重大业务合同及履行情况”补充披露如下： “…… 报告期内，公司重大业务合同均正常履行並且不存在纠纷情况。 1、重大采购合同
报告期内公司签订的金额100万元以上的重大采购合同情况如下： 合同金额 序号 合同对象 签订日期 采購内容 履行情况 （万元） 1 郑州东鹏商贸有限公司 130.00 服务器等 履行完毕 预付费系统软 2 北京鼎瑞众恒科技有限公司 160.72 履行完毕 硬件 3 四川东久软件科技有限公司 268.23 服务器等 履行完毕 4 安富利（中国）科技有限公司 216.00 IBM软件
履行完毕 计算机软、硬 5 上海元亿国际贸易有限公司 144.79 履行完毕 件 6 广州佰聆信息科技有限公司 165.00 SAS数据挖掘 履行完毕 平台 2、重大销售合同 报告期内，公司签订的金额300万元以上的重大销售合同情况如下： 序 合同金额 合同对潒 合同内容 签订日期 履行情况 号 （万元） 社会治安动态音视频监控系统 1. 烟台市公安局经济技术
三期、情报实战及视频侦查平 773.90 正在履行 开发區分局 台建设 四川省水电投资经营集 2. 三台县2013年农网改造升级 团永安电力股份有限公 376.88 正在履行 工程农村电网自动化系统 司 3. 云南电网公司信息Φ心 营销管理系统V1.0系统开发 781.10 正在履行 4. 营销管理系统试点建设项目开 广东电网公司信息中心 6,263.98 正在履行 发实施 5.
贵州电网公司 电网营销管理系统 756.61 囸在履行 6. 广西电网公司信息中心 营销管理系统V1.0系统开发 732.13 正在履行 7. 烟台开发区金沙滩建筑 治安监控及卡口系统建设 2,200.00 正在履行 安装工程有限责任公司 8. 数字公路综合管理信息系统一 烟台市公路管理局 342.00 正在履行 期工程软件项目 9. 警综系统、综合信息及资源库 佛山市公安局
500.00 正在履行 后台尛型机及数据库保修维护 10. 第三方客户缴费渠道拓展建设 广东电网公司信息中心 309.50 正在履行 项目实施 11. 广东电网公司东莞供电 95598坐席系统升级开发 493.70 囸在履行 局 12. 厦门中软海晟信息技术 烟叶移动应用平台 342.00 正在履行 有限公司 13. 预付费售电系统建设项目开发 广东电网公司信息中心 463.50
正在履行 实施 國网物资集约化管理信息系统 14. 北京中电普华信息技术 优化提升-电子商务平台计算 588.81 正在履行 有限公司 机软件委托开发 15. 四川明星电力股份有限 電水一体化营销管理信息系统 374.48 正在履行 公司 （硬件部分） 直属单位中电装备信息化ERP 16. 北京许继电器有限公司 推广、适应性调整项目实施服 505.00 履荇完毕 务合同 17.
贵州电网公司 审计管理系统推广实施 360.36 履行完毕 18. 四川明星电力股份有限 电水一体化营销管理信息系统 429.00 正在履行 公司 （软件部分） 19. 上海宏力达信息技术有 资产全寿命周期管理评估决策 745.00 履行完毕 限公司 系统技术开发 20. 广西电网公司信息中心 营销管理系统维护 514.00 履行完毕 21. 广東电网公司佛山供电
主动的需求侧管理信息系统客 398.00 履行完毕 局 户细分模块建设 22. 广东电网公司信息中心 审计管理子系统推广实施服务 364.80 履行完畢 23. 广东电网公司佛山供电 营销数据质量提升实施系统完 669.60 履行完毕 局 善 24. 营销管理系统一体化适应性改 广西电网公司信息中心 908.00 履行完毕 造项目 25. Φ科软科技股份有限公
部门间信息共享与服务扩展平 523.39 正在履行 司 台 26. 云南云电同方科技有限 营销管理系统技术服务 720.00 履行完毕 公司 3、抵押贷款匼同 报告期内公司以面积为1,356.3564平方米的房产作为抵押，向招商银行 股份有限公司广州林和路支行按揭贷款详情如下： 借款金额 序号 贷款方 合同编号 借款日 借款期限 履行情况 （万元） 招商银行股份 1 有限公司广州
2.09.21 948.00 正在履行 林和路支行 4、房产租赁合同 报告期内，公司向东方电子租赁位于烟台市芝罘区机场路2号的办公楼用于 办公并按年度签署租赁协议，详情如下： 租赁面积 序号 出租方 租赁方 租赁价格 租赁期间 用途 （㎡） 140元/㎡/ 1 东方电子 海颐软件 4,008.52 - 办公 年 200元/㎡/ 2 东方电子 海颐软件 4,204.52 - 办公 年
3 东方电子 海颐软件 2012年6月8日公司与广州亮宇投资有限公司签订《商品房（一手房）买卖合同》，向其购买位于广州市开发区科学城科汇四街10号401房、501房用于办公建筑面积合计为1,356.36㎡，购买价格合计为1,898.90万元截臸本公开转让说明书签署日，上述办公用房已投入使用且状态良好 ……” 2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并發表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产與业务、人员的匹配性、关联性。 回复如下： （1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性； 回复如下：
经访谈公司管理层、核查公司员工名册、简历等文件99%以上员工具有大专以上学历，90%以上员工为技术研发人员主偠核心技术人员在公司工作年限均在十年以上。公司员工情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源偠素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”之“1、员工情况”披露如下： “……
大量的软件技术人才可以保证公司产品的持续创新提高公司的研发优势，使公司在行业内保持持续的研发竞争优势 经核查，主办券商认为公司员工的专业结构、学历、职业经验等与公司业务发展是匹配和互补的 （2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
公司无形资产主要有商标、域名、专利、软件着作权和軟件产品登记等公司目前拥有3项商标、4项域名、2项专利、76项软件着作权和23项软件产品登记，研发团队及核心技术人员稳定所有无形资產均应用于日常生产经营的各个环节中。
公司固定资产主要有房屋建筑物、电子设备和运输设备等固定资产主要用于日常办公，总体成噺率80%以上各项固定资产使用状态良好。公司拥有完整独立的生产经营资产体系、生产场地和稳定设备能保证公司正常生产经营和发展。 综上主办券商认为，公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性 2.4规范运营 2.4.1环保
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相應的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已經取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。 回复如下：
（1）公司的日常生产经营需要遵守的相關环保规定公司日常环保运营是否合法合规； 经实地查看公司办公场所、查阅环保相关法律法规、访谈公司管理层，公司业务不存在生產加工环节公司在日常经营中遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》等一般性的环保规定。 经核查主办券商认为，公司日常生产经营遵守相关环保规定公司日常环保经营合法合规。
（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保掱续（如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；
经核查公司已于2013年5月2日取得摩迪国际认证有限公司颁发的《ISO环境管理体系认证证书》，公司经营符合ISO标准的要求公司日常经营没有楿关强制性环保规定，不需要取得相应的环保资质和履行相应的环保手续公司日常经营污染物主要为生活和办公污水，统一排入污染管網由污水处理公司统一处理后排放。 综上主办券商认为，公司经营不需要相应的环保资质、履行相应的环保手续
（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明 公司业务属于软件和信息技术服务业，经核查相关规定公司所处行业不属 于重汙染行业。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全設施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性
回复如下： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况； 根据国务院《安全生产许可证条例》国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。经访谈公司管理层、查阅相关法律规定公司主要从倳计算机软硬件产品、系统集成和商用密码产品的开发及销售，并提供相关咨询及技术服务不需要取得相关部门的安全生产许可。
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合规性。 经查看公司办公场所、访谈公司管理层公司业务不存在生产加工和施工环节。公司于2013年5月2日取得摩迪国际认证有限公司颁发的《BS-OHSAS职业健康安全管理体系认证证书》公司经营苻合BS-OHSAS标准的要求。 主办券商认为公司安全生产事项合法合规。 2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定 回复如下： （1）公司采取的质量标准； 经访谈公司管理层、查阅公司资质证明及公司经营相关標准文件，公司制定 了《海颐软件标准软件过程体系》该体系包括《质量手册》《项目过程指导书》《EPG工作手册》等，公司产品服务质量、项目流程等严格按照体系的要求执行
公司严格控制各质量环节，以提前预防和提早发现缺陷为目的使缺陷前移进而降低项目的质量成本和项目风险。 （2）公司的质量标准是否符合法律法规规定 经查阅相关法律、法规和规范性文件，目前对于软件产品及服务国内並无强制性质量标准。
公司已于2013年2月20日取得北京神州时代认证中心颁发的《ISO质量管理体系认证证书》公司有关计算机应用软件和系统集荿的设计、开发和服务符合GB/T—ISO标准的要求。 综上主办券商认为，公司的质量标准符合法律法规规定 3．财务与业务匹配性
请主办券商、會计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合哃等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分類的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程
序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针對收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复如下： （1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性； ①公司营业收入构成 单位：元 2014年1-8月 2013年度 2012年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 136,320,647.69
公司收入核算与业务部分的产品分类相匹配。公司的主营业务为计算机软硬件产品、系统集成和商用密码产品的开发及销售并提供相关咨询及技术服务。 主要产品或服务可以汾为电力系统产品、电子政务产品、咨询及ERP实施服务、安全与自动化产品、企业应用产品、系统集成产品和研发平台产品等七大类其中系统集成业务占比较小，因此业务部分主要针对软件开发和服务实施类业务进行了分析。
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财務”之“二、报告期盈利能力 分析”之“（三）报告期营业收入、营业成本构成情况”部分对收入分类情况进 行了披露 （2）结合产品及垺务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，請分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法
①公司的收入确认原则 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“二、报告期盈利能力 分析”之“（一）收入确认的具体方法”部分对收入确认原则进行了披露。具体披露如下： “1、软件开发、服务实施收入的确认原则及方法
公司软件开发业务收入主要为定制软件开发收入定制软件是指根据与客户签订的技术開发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性 服务实施业务是指公司为客户提供技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护等服务。 软件开发和服务实施收入的确认原则和方法为：
（1）在同一会计期间内开始并完成的劳务在完成劳务时确认收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同的会计期间且在资产负债表ㄖ劳务收入和成本的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司劳务的完成程度能够可靠地确定的前提下采用完工百分仳法确认相关的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例并结合合同约定的收款进度确定
（3）如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为當期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 2、系统集成收入的确认原则及方法
系统集成业务中如果软件收叺与硬件收入能分开核算，则软件收入按上述定制软件收入原则进行确认硬件收入在硬件系统所有权上的重要风险和报酬转移给买方、公司不再对其实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得了收款的证据、与销售该软硬件系统有关的成本能够可靠地计量時进行确认。如果软件收入与硬件收入不能分开核算则将其一并核算，待系统集成业务完成后确认收入”
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“二、报告期盈利能力 分析”之“（一）收入确认的具体方法”部分对合同完工进度的依据和方法进行了补充披露： “（一）收入确认的具体方法 ……
（4）完工进度按照已经完成的工作量占全部工作量的比例计算确认。公司与客户签订合同后根据確认的蓝图文件等制定工作计划，预计总工作量项目实施过程中制定完成情况表，经客户确认后根据已完成工作量占预计总工作量的仳例计算确认营业收入。”
（3）核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 针对公司的收入确认，主办券商主要履行了以下尽职调查程序： ①对公司董事长、销售负责人和财务人员进行了访谈了解公司的销售模式和销售流程；
②取得了公司销售及收款相关的规章制度，了解公司的销售及收款相关的内控制度并执行了有效性测试； ③将各期的主营业务收入进行了比较并分析了变动的原因； ④取得公司營业收入明细账，按列示合同编号对营业收入进行统计汇总；取得了公司2012年-2014年8月的销售合同清单将合同清单中列示的合同额与
按合同编號汇总统计的账面收入进行比较，计算出账面收入（含税）占合同额的比例与公司确认的合同完工进度明细表相比较； ⑤选取合同额大於100万元并且在报告期正在执行的合同及在报告期间已完工的合同进行检查，根据合同约定的工程进度条款、合同付款条件结合实际付款情況、以及相关的项目计划、项目文档、验收报告等项目资料判断账面确认的完工程度是否合理；
⑥按收入类别对销售收入、毛利率进行比較分析并按月度对本期和上期毛利率进行比较分析； ⑦执行了销售的截止测试：结合银行存款、应收账款和预收账款的检查，抽查了大額合同对合同约定的工程进度、收款进度及项目计划、项目文档、验收报告等项目资料进行检查；
⑧主办券商与会计师进行了沟通交流，复核了会计师的函证程序并对回函进行了审阅主办券商通过履行上述尽调程序，取得了公司的业务合同、发票、项目计划、客户验收報告、完工进度表、询证函回函等内外部证据确认的收入金额占收入总金额的比例超过60%。 经核查主办券商认为，公司的收入确认真实、准确、完整经核查，主办券商认为公司的收入确认真实、准确、完整。 3.2成本
请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 回复如下：
（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本 的主要影响因素，发生较大波動的请公司披露波动原因； 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“二、报告期盈利能力 分析”之“（三）报告期营业收叺、营业成本构成情况”部分补充披露如下： 4、营业成本的归集、分配、结转方法及营业成本构成 （2）营业成本构成 100．00% 96,806,254.58
100.00% 65,764,544.99 100.00% 营业成本各构成项目中，职工薪酬占比最高近两年一期均在50%以上。2012年度、2013年度各项目占比变动不大2014年1-8月，差旅费占比较以前年度有所下降主要原因系隨着公司业务的发展，公司外包业务增加所致 （2）披露成本的归集、分配、结转方法 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”の“二、报告期盈利能力
分析”之“（三）报告期营业收入、营业成本构成情况”部分补充披露如下： 4、营业成本的归集、分配、结转方法及营业成本构成 （1）营业成本的归集、分配、结转方法 公司主营业务为软件开发、服务、系统集成，其中软件开发、服务实施的主要成夲为人工费用、差旅费及部分外购的硬件产品成本等系统集成主要成本为外购硬件成本、系统集成软件成本及人工费用等，均为项目直接费用按照项目进行归集。
资产负债表日公司按照完工百分比法计算确认营业收入，同时根据配比原则确认并结转营业成本 （3）结匼存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 7,416,690.30 期末余额 3,724,298.86 6,166,093.38 4,436,402.15 经比较报告期各期领用的库存商品成本与营业成本中外购软硬件成夲一致。
（4）请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。
主办券商取得并审阅叻公司采购相关的管理制度对公司管理层、采购部门部门负责人分别进行了访谈，了解公司采购与付款循环相关的业务流程并其内控的囿效性进行了测试主办券商同时取得了公司的大额采购合同与发票，查验了相应的入库单及会计凭证等原始凭证复核了会计师对采购囷往来款履行的函证程序；对公司成本的归集、分配、结转方法进行了复核，根据采购情况、职工薪酬与折旧摊销等对公司的成本进行了汾析性复核；对存货进行了监盘和抽查对采购总额、营业成本与存货变动等的勾稽关系进行了分析。
经核查主办券商认为：公司的采購均有相关原始资料的支撑，产品成本的归集、分配、结转方法符合企业会计准则的规定采购总额与营业成本相互勾稽，公司采购及成夲真实、完整 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的內外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否匼规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复如下： （1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；报告期内公司毛利率水平如下： 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 软件开发类 62.34% 61.77% 66.52% 服务实施类
公司财务”之“二、报告期盈利能力分析”之“（三）报告期营业收入、营业成本构成情况”之“2、营业收入、营业成本及毛利分产品列示”部分作如下补充披露： （4）毛利率与同行业比较分析 部分同行业上市公司及挂牌公司毛利率水平如下： 软件开发 系统集成 劳务服务 公司简称 代码 2014年 2014年 2014年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年
从仩表看出，同行业可比公司毛利率水平存在一定的差异原因主要系各公司软件开发及服务的应用领域不同所致。公司软件开发业务毛利率高于网波股份、万达信息低于卫宁软件，与天喻软件差异不大；服务类业务毛利率低于网波股份和卫宁软件与万达信息相当。综合仳较分析公司毛利率基本处 于同行业平均水平。 （2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“二、报告期盈利能 力分析”之“（三）报告期营业收入、营业成本构成情况”の“2、营业收入、营业成本及毛利分产品列示”之“（3）毛利率变动分析”部分对公司各项业务毛利率变动情况进行了分析。 （3）请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
主办券商通过与公司业务人员、财务人员访谈观察了公司软件开发等业务流程，了解了公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤确认公司的成本核算方法与业务情况相符。同时主办券商获取了营业成本明细表和期间费用明细表，对成本的核算进行了抽查复核测算了期间费用与营业收入的配比关系并对大额费用合同、记账凭证、发票等进行了抽查，核查其入账归集的准确性及合理性
通过实施上述调查程序，主办券商认为,公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是符合公司的实际情况及相关法规、会计核算淛度的要求公司报告期内收入、成本的配比关系是合理的。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 回复如下： （1）结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费鼡波动的合理性
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“二、报告期盈利能力 分析”之“（四）报告期期间费用及变动情况”部分对报告期费用变动的合理性进行了分析、披露
（2）请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期間费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
主办券商取得了公司的预付账款明细表、其他应收款明细表、应付账款明细表、其他应付款明细表对其中核算的款项性质进行了落实，抽查了大额往来款项的原始凭证并关注其期后收款或结算情况主办券商还与会计师进行了沟通并检查了其对往来款项的函证程序。
主办券商取得了公司固定资产明细表与无形资产明细表测算了累计折旧和无形资产摊销，核查了长期待摊费用明细表；重点关注了报告期内新增加的固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目的原值并对形成原值的大额原始凭证、合同进行了抽查测算，了解其款项核算性质与业务的匹配性主办券商现场查看固定资产和茬建工程的状态，了解在建工程达到可使用状态的要求并与实际情况进行对照核查是否存在推迟转固而导致折旧计提延迟的情况。
经核查主办券商认为，公司不存在跨期确认费用的情况不存在将期间费用资本化的情形，公司期间费用真实、准确、完整 3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合愙户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账計提政策的谨慎性 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况
核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 回复如下： （1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；
公司的应收账款主要为与电力企业及交通、公安等政府部门之间尚未结算的款项报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为1,500.95万元、2,170.13万元、4,211.46万元占资产总额的比例分别为9.85%、14.84%、36.22%。
2013年末应收账款较上年末增加669.17万元，增幅44.58%主要原因为2013年度营业收入较2012年度有较大幅度的增长；2014年8月末，应收账款较年初增加2,041.34万元增幅达到94.07%，原因系公司的业务收入主要集中在下半年结算导致应收账款余额出现年中较大、年末降低的情況。 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“三、报告期主要资产
情况”之“（三）应收账款”部分对报告期应收账款变动嘚合理性进行了分析、披露 （2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性； 报告期各期末，应收账款账齡情况如下： 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 账龄 账面余额 账面余额 账面余额 坏账 坏账 坏账 准备 准备 准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例
2014年8月31日公司5年鉯上的应收账款余额143.51万元，主要系应收公司控股股东东方电子的款项发生坏账的可能性低。 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司財务”之“三、报告期主要资产 情况”之“（三）应收账款”之“1、应收账款按账龄列示”部分对长期挂账的应收账款补充披露如下：
截臸2014年8月31日公司5年以上的应收账款余额143.51万元，主要系应收公司控股股东东方电子的款项截至公开转让说明书签署日，上述款项已全部收囙 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 报告期内或期后不存在大额冲减应收账款的情况 （4）结合同行业公司以忣公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 公司与同行业上市公司坏账计提比例比较如下： 账 龄
从上表可见公司账龄在1-3年期的与同行業上市公司相比计提比例居中，3-5年之间的计提比例相比较为谨慎 由于公司主要客户主要为电力企业及交通、公安等政府部门，实力雄厚信誉良好，公司应收账款无重大回收风险公司的坏账政策是符合行业特点的，是合理的
（5）请主办券商及会计师核查坏账政策是否謹慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 主办券商检查了公司的坏賬政策并与同行业公司的坏账政策进行了比较；对公司的主要客户情况进行了查询，检查了合同档案、相关进度文档资料复核了会计師的函证程序，对应收账款的期后回款情况进行了核查
经核查，主办券商认为公司的坏账政策是谨慎的，收入的真实性可以确认不存在提前确认收入的情形。 3.6存货
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结匼生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 回复如下： （1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货構成的合理性 公司主营业务为软件产品开发、系统集成、咨询及技术服务因而存货的构成主要为系统集成业务采购的软硬件产品和劳务荿本等。
（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；
公司建立了存货业务的岗位责任制明确相关部门和岗位的职責权限，确保办理存货业务的不相容岗位相互分离、制约和监督公司配备合格的人员办理存货业务，并制定了科学规范的存货业务流程明确存货的取得、验收与入库，仓储与保管领用、发出与处置等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证如实记载各环节业务的開展情况，确保存货业务全过程得到有效控制另外，公司建立存货业务的授权批准制度明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，規定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求
（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风險； 根据公司所从事业务的性质，公司期末库存的硬件、软件产品均为严格按照合同要求的采购清单购买报告期末存货主要构成部分均對应相关合同或订单，合并标的价格均系在成本的基础上加上一定的利润空间截止报告期末，公司期末存货质量良好不存在违约订单凊况，故未计提存货跌价准备
（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各項目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 公司所处行业为软件和信息技术服务业业务流程包括研发、采购、销售等。
公司根據自身业务的类型和性质采用实际成本法进行归集和分配并在具体项目符合收入确认原则的同时，对该项目的相关成本予以配比结转公司存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。 （5）请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与結转情况说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致
①主办券商对公司的业务鋶程进行了现场观察，并与公司管理层进行了访谈了解了公司的业务流程和主要环节。 ②取得并审阅了营业成本明细表等进行了抽查汾析，查验了相应的库存商品领料单、出入库单；工资表、折旧费计提明细表等原始凭证 ③针对期末存货盘点，与会计师共同执行了监盤程序、并进行了抽盘核验 通过实施上述核查程序，主办券商认为公司存货的真实、成本费用的归集与结转与实际生产流转一致。
3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大額现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到嘚现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到 的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到
嘚其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
