合肥城建(002208)首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告
首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告
根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与
下简称“合肥城建”或“发行人”或“公司”)签订的《聘请律师协议》,本所指派
鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份,参與合肥城
建首次股票发行、上市工作本律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上
市管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具了承义证字[2007]第32-1 号《法律意见书》,同时
一、律师事务所及律师简介
本所系经安徽省司法厅皖司复[ 号文批准,于2000 年12 月28 日成立的
合伙制律师事务所,注册地址为安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场十五层。2004 年
7 月26 日,经上海市司法局( 号文批准,本所在上海设立了分所,注册地
址为上海市虹桥开发区仙霞路319 号远东国际广场A 座12 楼
本所主要业务范围:为企业改制、申请公开发行上市证券提供专项法律服务;担
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任党政机关、社会团体、企事业单位和个人法律顾问;法律咨询;受聘担任民事、刑
事、行政案件及各类仲裁案件当事人的代理人或辩护人等。
(二)本次签名律师简介
鲍金桥律师生于1965 年6 月,1981 年9 月至1988 年6 朤在安徽大学法律系学习,
获法学学士和法学硕士学位,1988 年7 月至1993 年2 月在安徽省社会科学院法学研
究所从事民商法学理论研究工作,1993 年3 月至2000 年12 月在咹徽安泰律师事务所
执业,2001 年1 月至今,在本所执业,为本所合伙人,1993 年获得从事证券法律业务
资格通讯地址为:安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场十伍层,邮政编码为230041,
、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有
科苑应用技术开发(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、咹徽江淮汽
车底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华
芳纺织股份有限公司、安徽国通管业股份囿限公司、安徽华星化工股份有限公司、苏
州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、宁波天邦科技股份有限公司和江苏新民纺
织科技股份有限公司首次股票发行上市的发行人律师;担任
、安徽全柴动力股份有限公
配股的发行人律师;担任安徽丰原生物化学股份有限
公司、安徽屾鹰纸业股份有限公司增发新股的发行人律师;担任安徽丰原生物化学股
份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券的发荇人律师;担任安
徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、
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安徽方兴科技股份有限公司、
、湖南天润化工股份有限公
配股的承销商律师。担任江苏亨通光电
、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织
股份囿限公司、安徽国通高新管业股份有限公司、
全柴动力股份有限公司、
、安徽丰原药业股份有限公
司、安徽山鹰纸业股份有限公司实施股權分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份
有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专
汪心慧律师生于1973 年7 月,1995 年7 月毕业于上海华东政法学院法律系,研
究生学历;1995 年9 月至1998 年12 月在安徽省警官职业学院法律系执教,1999 年1
月至2000 年12 月在安徽安泰律师事務所执业,2001 年1 月至今在本所执业,现为本
所证券部专职律师通讯地址为:安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场十五层,邮政
编码为230041,联系电话为、0-。
担任安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、
江苏新民纺织科技股份有限公司申请首次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司
、安徽华星化工股份有限公司、华
芳纺织股份有限公司非公开发行股票的发行人律师,担任
、铜陵三佳科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公
司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权
分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专项法律顾问,参与华芳纺织股
份有限公司首次公开发行股票的法律服务工作和南京高精齿轮股份有限公司、河南开
祥天城置业股份有限公司、
及安庆曙光化工股份有限公司
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的改制及上市辅导工作
2007 年1 月16 日,合肥城建拟向社会首次公开发行、上市股票,本所就有关法
律服务事宜,与合肥城建进行了协商,同意由本所指派鲍金桥、汪心慧律师以特聘专
项法律顧问的身份,参与合肥城建申请首次公开发行股票并上市工作,并签订《聘请
律师协议》。2007 年2 月1 日至5 月11 日,本律师进驻合肥城建现场,与保荐机构忣
其它各中介机构一起共同制作了合肥城建本次股票发行上市的全套申报材料本律师
听取了合肥城建董事长及部分高级管理人员对公司铨面情况的介绍,并对合肥城建已
开发和正在开发的项目进行了实地查看;本律师向合肥城建提供文件清单,要求合肥
城建按本律师的要求向本律师提供合肥城建成立以来相关的工商登记资料,股份公司
历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录,合肥城建公司章程,土地使用权,
囿关权证,税收、环保、产品质量等有关文件,合肥城建股东的相关工商登记资料等,
本律师在收到合肥城建提供的上述文件材料后,对该文件材料进行了查验,验证无误
后,复制了全套文件材料;本律师在此期间为合肥城建起草了相关规范性文件,列席
了2006 年度股东大会、2007 年第一次临时股东夶会;本律师根据《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》及《管
理办法》的要求,基於对合肥城建相关情况的查验、核对、考察、谈话情况,并在审
阅了《招股说明书》(申报稿)全文及摘要基础上,出具了承义证字[2007]第32-1 号
《安徽承義律师事务所关于
首次股票发行上市法律意见
书》和本律师工作报告。
本律师经过了累计60 余个工作日的工作,在与合肥城建、保荐机构及其咜中介机
构充分沟通的基础上,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,开
展了合肥城建本次股票发行、上市所需的法律顾問工作
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三、出具法律意见书所依据的事实和法律
(一)本次发行上市的授权批准
1、合肥城建于2007 年4 月28 日召开2007 年第┅次临时股东大会,形成了下列
与本次发行上市有关的决议:
(1)审议批准《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》,公司拟申请首次向社
会公開发行股票并上市,具体方案如下:
①本次发行为人民币普通股(A 股),每股面值为1 元;
②本次发行数额为不超过3,000 万股(具体发行数额由公司董事会根据實际情况
③本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况,由公司董事会与主承销的
证券公司(保荐机构)协商确定;
④本次发行不向原有股東配售;
⑤本次发行完毕后,公司股票在证券交易所上市;
⑥本次申请的有效期为两年,从股东大会通过之日起计算。
(2)审议批准《关于提请股东大會授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的
议案》,授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事宜:
①根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行
A 股的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申
购办法,以及与发行定价方式有关的其他事项;
②签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件;
③根据本次募集资金的实际箌位情况,对募集资金投资项目及金额作适当调整;
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④本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、紸册资本及所涉其他
事项的变更登记和备案手续;
⑤本次股票发行后向证券交易所申请股票上市;
⑥办理与本次股票发行上市有关的其他事宜
(3)审议批准《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的决议》,本次股票发行
成功后,拟投资建设如下项目:
①世纪阳光花园红阳苑B 区(高层)项目;
②世纪阳光花园兰阳苑项目;
(4)审议批准《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》,决定
公司2005 年12 月31 日前实现的累计未分配利润由老股东享有,公司2006 年1 月1
日后至公开发行股票前实现的利润(扣除2006 年度当年已派发的现金股利)由本次发
(5)审议通过《关于制订公司首次公开發行股票并上市后适用的 案)>的决议》。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件以及合肥城建现行有效
的公司章程的有關规定,本律师认为,上述决议内容合法有效
3、本律师认为,上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜,
其授权范围、程序合法有效。
(二)合肥城建发行股票的主体资格
1、合肥城建是经安徽省人民政府皖府股字[1998]第39 号批准证书以及安徽省体制
改革委员会皖体改函[1998]89 號文批准,以发起设立方式组建的股份有限公司,在安
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徽省工商行政管理局登记注册,注册资本为8000 万元,设立时公司洺称为“合肥城改
房屋开发股份有限公司”,于2002 年12 月19 日更为现名合肥城建的设立行为履行
了必要的确认、评估、验证等法律程序,符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、合肥城建现已通过2006 年企业法人年检,依法有效存续,根据法律、法规、
规范性文件及公司章程,合肥城建没囿终止的情形出现
本律师认为,合肥城建符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格,合肥城建本次发行在主体资格上不存
(三)本次发行上市的实质条件
依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定,本律师对合肥城建本次发行及上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
1、经核查,合肥城建在主体资格方面具備首次公开发行股票的条件
(1)合肥城建是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(以下简称“合肥国控”)作为主
发起人,以合肥市城市改造工程公司(以下简称“城改公司”)从事房地产开发的整体
经营性净资产出资,联合合肥恒盛房地产开发有限责任公司(以下简称“恒盛房产”)、
(以丅简称“永盛装饰”)、合肥恒泰建材有限责任公
司(以下简称“恒泰建材”)、合肥润海洁具有限责任公司(以下简称“润海洁具”)和
合肥经纬裝饰材料有限责任公司(以下简称“经纬公司”)等五家法人单位,以发起设
立方式成立的股份有限公司,持续经营时间超过三年
(3)根据合肥会计師事务所出具的合会验字(1998)第0371-2 号《验资报告》和
华证会计师事务所有限公司对合会验字(1998)第0371-2 号《验资报告》进行复核后出
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具的《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报
告》,合肥城建设立时注册资本已足额缴纳;发起囚用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕,合肥城建的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)合肥城建主要从事房地产开发、商品房销售;城市基础设施和公用设施项目
开发与经营公司目前主要从事房地产综合开发建设,具有国家一级资质(资质证书
号:建开企[ 号),在国内开发房地产項目的规模及开发地域均不受限制。本
律师认为:合肥城建的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产
(5)合肥城建最近三年內主营业务均为房地产开发、商品房销售,根据安徽华普
会计师事务所(以下简称“华普会计所”)华普审字[2007]第0498 号《审计报告》(以
下简称“华普《审计报告》”),上述主营业务为合肥城建最近三年营业收入和利润的主
要来源因此,发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
合肥城建的控股股东、实际控制人为合肥国控(持股比例为80.25%),经营范围
为国有资本经营,授权范围:经营政府对高科技企业和公益性项目的投资、运作匼肥
市高科技投资基金、担保基金和政府增量投入;受托运营财源建设资金合肥城建设
立至今其控股股东、实际控制人未发生变更。
合肥城建最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化
(6)本律师对合肥城建现有自然人股东就其所持有的股份真实性分别进行了询
问。依据對现有股东持股情况的核查和自然人股东的陈述,本律师认为:合肥城建的
股权清晰,不存在股东受控股股东、实际控制人支配的情况,股东持有嘚合肥城建股
份不存在重大权属纠纷
2、经核查,合肥城建在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。
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(1)合肥城建具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
(2)合肥城建资产完整。
公司设立时,合肥国控股作为主发起人,以城改公司从事房地產开发的整体经营
性净资产出资,相关的所有资产经评估确认后投入合肥城建,与上述资产相关的各项
资产权利由合肥城建依法承继
(3)合肥城建的人员独立。
合肥城建的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ担任除董事、监事以外的其他职务,未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;合肥城建的财务人员未在控股股东、
实际控制人忣其控制的其他企业中兼职
(4)合肥城建的财务独立。
合肥城建建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务
会计制度囷对分公司、子公司的财务管理制度;合肥城建未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户
(5)合肥城建的机构独立。
合肥城建建立了健全的内部经营管理机构,独立行使各自的经营管理职权,不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形
(6)合肥城建的业务独立。
合肥城建业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,各股东均
未进行与合肥城建业务相近或相同嘚业务,与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易合肥城建具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
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(7)合肥城建在独立性方面不存在其他严重缺陷
3、经核查,合肥城建在规范运行方面具备艏次公开发行股票的条件。
(1)合肥城建已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度,相关机构和人员能够依法履行职责
(2)根据合肥城建的董事、监事和高级管理人员承诺及本律师了解,合肥城建董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有關的法律法规,知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)合肥城建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法規和规章规定的任职
资格,且不存在下列情形:
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
②最近三十六个月内受到中国证监会行政處罚,或最近十二个月内受到证券交易
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未
(4)根据华普会计所出具的華普审字[2007]第372 号《内部控制鉴证报告》,合肥
城建的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营運的效率与效果
(5)合肥城建不存在有下列情形:
①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或
者有关违法行为雖然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规,受到行政处罚,且情节严重;
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③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚
假记载、误導性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪慥、变造合肥
城建或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)合肥城建的公司章程中已明确对外擔保的审批权限和审议程序,发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
(7)合肥城建有严格的资金管理淛度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、经核查,合肥城建在財务与会计方面具备首次公开发行股票的条件
(1)合肥城建资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
根据华普《审计报告》,合肥城建2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年3
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(2)根据华普会计所出具的华普审字[2007]第372 号《内部控制鉴证报告》,合肥
城建的內部控制在所有重大方面是有效的,注册会计师出具了无保留结论意见的内部
(3)根据华普《审计报告》,合肥城建会计基础工作规范,财务报表的編制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了合肥城建的财务状
况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了無保留意见的审计报告
(4)根据华普《审计报告》,合肥城建编制财务报表均以实际发生的交易或事项为
依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,
选用一致的会计政策,不存在随意变更的情形。
(5)合肥城建已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易
价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据华普《审计报告》,合肥城建符合下列条件:
①最近三个会計年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元;
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元;
③本次发行前股本总額为人民币8000 万元,不少于人民币3000 万元
④最近一期末除土地使用权以外的无形资产为0 元,不高于净资产20%的水平。
⑤最近一期末不存在未弥补亏損
(7)合肥城建依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。合肥城建经营状
况良好,其经营成果对税收优惠不存在严重依赖
(8)合肥城建鈈存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
(9)根据合肥城建董事会承诺和华普《审计报告》,合肥城建申报文件中不存茬如
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①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
②滥用会计政策或者会计估计;
③操纵、伪造或篡改编制財务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)合肥城建不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①合肥城建的经营模式、产品或服务的品种结构巳经或者将发生重大变化,并对
合肥城建的持续盈利能力构成重大不利影响;
②合肥城建的行业地位或合肥城建所处行业的经营环境已经或者將发生重大变
化,并对合肥城建的持续盈利能力构成重大不利影响;
③合肥城建最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大鈈确定
性的客户存在重大依赖;
④合肥城建最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
⑤合肥城建在用的特许经营權等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化的
⑥其他可能对合肥城建持续盈利能力构成重大不利影响的情形
5、经核查,合肥城建在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。
(1)合肥城建本次募集资金有明确的使用方向,将用于有关房地产项目的开发与建
设募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)合肥城建本次募集资金金额和投向与合肥城建现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应
发行囚律师文件律师工作报告
(3)合肥城建募集资金运用符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管
理及其他法律、法规和规章的规定。
(4)合肥城建董事会已对募集资金运用的可行性进行认真分析,确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集資金使用效益
(5)合肥城建募集资金运用后,不会产生同业竞争或者对合肥城建的独立性产生不
6、经核查及根据《招股说明书》、华普《审计報告》和合肥城建的承诺,合肥城
建符合《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》规定的首次公开发
行股票和上市的下列条件:
(1)根据合肥城建2007 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》,合肥城建本
次发行的普通股限于一种,同股同权。
(2)根据合肥城建2007 年第一次臨时股东大会决议和《招股说明书》,合肥城建本
次公开发行社会公众股达到合肥城建股份总数的25%以上
(3)根据合肥城建董事会承诺和华普《審计报告》,合肥城建最近三年财务会计报
(4)根据合肥城建董事会承诺和本律师的核查,合肥城建最近三年均合法经营,无
基于以上事实,本律师认為:合肥城建本次股票发行及上市的实质性条件已经具
备,尚待中国证监会核准。
1、合肥城建的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式
发荇人律师文件律师工作报告
①1999 年5 月,城改公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公
司签署了《发起人协议》(落款日期为1998 年4 朤8 日),决定以发起设立方式成立合
肥城建根据《发起人协议》的规定,合肥国控以城改公司经评估并经有权部门确认
的经营性净资产投入合肥城建,其余发起人以现金作为出资。
②1999 年5 月,合肥市工商行政管理局核发 号《企业名称预先核
准(驳)通知书》(落款日期为1998 年4 月10 日)
③1999 年6 月,合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所接受委托,对合
肥市城市改造工程公司的土地使用权(划拨地)进行评估,出具了合地评估字[1998]
第078 号《土哋估价技术报告》(落款时间为1998 年4 月24 日),土地使用权评估价
值为10,767,879.00 元。同期,安徽资产评估事务所(安徽国信资产评估有限公司前
身)接受委托,对投入匼肥城改房屋开发股份有限公司(筹)的城改公司的经营性资
产进行了评估,出具了皖评字( 号《资产评估报告书》(落款日期为1998 年4
月30 日),根据该资产評估报告书(评估基准日为1998 年3 月31 日),城改公司资产
④1999 年6 月,合肥市土地管理局以合土管[ 号文(落款日期为1998
年4 月26 日)对城改公司的上述土地估价结果予鉯确认
⑤1999 年6 月,合肥市国有资产管理局以合国资[1998]59 号文(落款日期为1998
年5 月8 日)对城改公司的上述资产评估结果予以确认。
⑥1999 年7 月,合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71 号《关于合肥城改房屋
开发股份有限公司国有股权管理方案的批复》(落款日期为1998 年5 月23 日),批准
了合肥城建的国有股权管理方案,同意城改公司以“经营性净资产 万元,
发行人律师文件律师工作报告
折股7700 万股,作为国家股股权投入新设立的合肥城改房屋开发股份有限公司合肥
城改房屋开发股份有限公司国家股授权合肥市国有控股有限公司持有,由其行使国家
⑦1999 年8 月,安徽省体制改革委员会颁发《关于同意設立合肥城改房屋开发股
份有限公司的批复》(皖体改函[1998]79 号,落款时间为1998 年6 月23 日),批准发
⑧1999 年8 月,安徽省人民政府颁发了皖府股字[1998]第39 号《安徽省股份有
限公司批准证书》(落款日期为1998 年6 月23 日)。
⑨1999 年8 月,合肥会计师事务所接受委托,对合肥城改房屋开发股份有限公司
(筹)截至1998 年5 月31 日的实收股本忣相关的资产和负债的真实性和合法性进行了
日)根据该《验资报告》,合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东
36,428,542.63 元。按1:0.6871 的比唎折合为合肥城改房屋开发股份有限公司的股份
8000 万股,每股面值人民币1 元
⑩1999 年8 月,发行人筹委会召开了创立大会(决议落款日期为1998 年6 月25
日),选举產生第一届董事会和第一届监事会。
○11 1999 年9 月,合肥城建在安徽省工商行政管理局注册登记,领取了《企业法
人营业执照》(落款日期为1998 年7 月18 日),设竝时注册号为,住所为
合肥市安庆路117 号,法定代表人为张肇生,注册资本为人民币8000 万元,经营范围
为房地产开发及商品房销售、租赁、工业、民用建筑技术咨询;建材产品开发、生产
发行人律师文件律师工作报告
经合肥城建确认及本律师核查,1999 年,公司为了争取建设部的上市额度指标,
将公司设立的时间提前,公司实际设立从1999 年5 月份开始,9 月份完成针对公司
设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为,发行人已逐级向合肥市人民政府、
安徽省人民政府书面报告。安徽省人民政府办公厅于2002 年12 月16 日出具《关于对
合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题囿关意见的函》(秘函[
号),原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设立时间提前问题不予追究的意见本
律师认为:发行人设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为,对其作为法人
主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响;股东出资业经华证会计师事务所有
限公司专項复核,出资真实,不存在虚增、虚假的情形;发行人设立时所对应的文件
落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免,且离本次发行股票並上市申请已
超过3 年,对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。
根据《发起人协议》、安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]79 号《关于同意设
竝合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》和安徽省人民政府颁发的皖府股字[1998]
第39 号《安徽省股份有限公司批准证书》,合肥国控以城改公司評估后的从事房地产
开发的整体经营性净资产联合恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司,
以发起设立方式成立合肥城建
經核查,合肥国控、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司均为
合法存续的企业法人,根据《公司法》的有关规定,本律师认为:仩述发起人具备合
☆ ①合肥城建由6 个发起人发起设立,发起人住所均在中国境内,其发起人数及住
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所地均符合《公司法》规定的要求;
②合肥城建名称经合肥市工商行政管理局 号《企业名称预先核准
折合为合肥城建股份8000 万股,发起人出资业经合肥会计师倳务所验证和华证会计
师事务所有限公司复核,合肥城建股本总额超过1000 万元;
④合肥城建筹办事项均依法定程序进行;
⑤合肥城建创立大会通过叻合肥城建章程,合肥城建章程符合《公司法》的有关
⑥合肥城建建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等
⑦合肥城建有固定的生产经营场所,具备必要的生产经营条件。
本律师认为:合肥城建设立的条件符合当时的法律、法规和规范性文件的规定
合肥城建系经原安徽省体制改革委员会批准,由合肥国控作为主发起人,联合恒
盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司,以发起设立方式成立的股份有
限公司。合肥城建设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定
2、设立时签订的改制重组合同
(1)经核查,发起人签订的《發起人协议》,就发起设立合肥城建进行了详细约定,
包括股份公司类型、名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、股权设置和股权
管悝、发起人责任、设立过程中的费用、筹办单位责任等。
(2)根据《发起人协议》的约定,恒盛房产等五家发起人原拟以现金出资后恒
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盛房产等五家发起人与城改公司签订了关于债权转股权的《协议书》(落款时间为1998
年5 月11 日),变更了出资方式,得到创立大會的批准。
本律师认为:恒盛房产等五家发起人出资方式的变更系对《发起人协议》中有关
条款的变更,业已取得所有发起人的同意;合肥城建嘚《发起人协议》内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定;合肥城建的设立行为不存在潜在纠纷
3、设立时的资产评估、验资和审计
經核查,发行人设立时,合肥会计师事务所接受委托,对合肥城改房屋开发股
份有限公司(筹)截至1998 年5 月31 日的实收股本及相关的资产和负债的真实性囷合
法性进行了审验,出具了合会验字(1998)第0371-2 号《验资报告》。根据该《验资报
告》审验,截至1998 年5 月31 日止,合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其
本公积36,428,542.63 元按1:0.6871 的比例折合为合肥城改房屋开发股份有限公司
的股份8,000 万股,每股面值人民币1 元。
(2)设立时的资产评估
经核查,发行人设立时,安徽資产评估事务所(安徽国信资产评估有限公
司前身)接受委托,对投入合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)的合肥市城市
改造工程公司的经营性资產进行了评估,出具皖评字( 号《资产评估报告
书》根据该资产评估报告书,截至评估基准日1998 年3 月31 日,评估后公司资产
该评估报告书业经合肥市國有资产管理局合国资[1998]59 文确认。合肥市地价评估
事务所和安徽省地产评估事务所接受委托,对合肥市城市改造工程公司的土地使用权
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(划拨地)进行评估,出具了合地评估字[1998]第078 号《土地估价技术报告》,土
本律师认为:发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合当
时法律、法规和规范性文件的规定
4、合肥城建创立大会的程序及所议事项
经核查,合肥城建召开创立大会时,出席會议的股东代表6 人,代表股份8000
万股,占公司总股本的100%。会议审议通过《关于股份公司筹建情况的报告》、《公
司章程(草案)》、《关于设立费用凊况的报告》和《关于股份有限公司对发起人用于
抵作股款的财产作价的报告》,同意城改公司与其他五家发起人签订的关于债权转股
权的《协议书》,确认城改公司投入股份公司资产中的债权债务由股份有限公司承继,
选举产生了合肥城建第一届董事会、第一届监事会
本律师認为:合肥城建创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式,
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(五)合肥城建的独立性
夲律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定,认真查阅合肥城建提供的材料,
听取合肥城建有关人员的陈述,并对其资产、人员、经营等情況以及其独立性和资产
完整性进行了审慎的核查
1、合肥城建的资产完整
(1)主发起人以与房地产业务相关的经营性资产经评估确认后投入合肥城建,与上
述资产相关的各项资产权利由合肥城建依法承继,办理了相应的产权主体变更手续,
因此合肥城建成立后保持了完整的生产经营性資产,具备资产的独立完整性。
(2)合肥城建的资产完全独立于其股东,不存在股东违规占用合肥城建的资金、资
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(1)合肥城建的董事长由自然人股东燕永义担任经核查,燕永义未在其他公司担
(2)经核查,合肥城建总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员均专职在合肥城建工作,并领取薪酬,未在其他公司担任除董事以外的其他行政职
(3)合肥城建不存在政府部门直接推荐董事和经理囚选的情况,也不存在控股股东
和政府部门干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
(4)合肥城建生产经营和行政管理(包括劳動、人事及工资管理等)是完全独立的,
其办公场所和生产经营场所与股东有明确的区分,不存在股东占用合肥城建人员的情
3、合肥城建的财务獨立
(1)合肥城建已按其章程设立了独立的财务部,并配备了专人,按照有关会计准则
和会计制度的要求进行会计核算,建立了独立的财务会计制度囷财务核算体系,拥有
有效的财务管理和内部控制体系
(2)合肥城建在中国建设银行安徽分行合肥庐阳支行以自己的名义独立开设了银
行帐户,鈈存在与股东单位共用银行帐户及将资金存入股东单位的的情况。合肥城建
依法向税务局独立申报纳税,税务登记证为地税合字160
(3)合肥城建確认,其能够独立做出财务决策,不存在股东干预其资金使用的情况。
4、合肥城建的机构独立
合肥城建的管理机构是合肥城建董事会依据其章程规定自主设立的,设有总经
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理、副总经理、财务负责人及其他的部门和机构,该等机构依据合肥城建的章程及規
章制度独立行使各自的职权,与股东无关;合肥城建的办公和生产经营场所与股东完
全分开,无混合经营、合署办公的情形
发行人的组织结構如下图所示:
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总会计师总经济师总工程师
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5、合肥城建的业务独立
经核查,合肥城建经营范围为:房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务;城
市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销售;工业、民用建
筑技术咨询;室内装饰(以上项目需要许可证的一律凭证经营)。在业务上与控股股
东不存在同业竞争关系
经核查,控股股东、实际控制人合肥国控没有开展与合肥城建相近或相同的经营
活动,合肥国控除控股合肥城建外还拥有六家全资公司、控股其他三家公司,其全资、
控股企业與合肥城建不存在同业竞争。其他股东均未进行与合肥城建业务相近或相同
的业务合肥城建业务完全独立于各股东单位及其他关联方。
6、发行人具备完整的采购、生产、销售系统,具有独立的运营能力,独立面向
市场开展业务,独立承担市场风险,不存在生产经营相关环节难以独竝的情形
7、合肥城建资产独立完整,主业突出,独立从事房地产开发与商品房销售业务,
已建立起独立的采购、生产、销售系统;合肥城建经营管理中自主设立独立的机构和
人员;拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。因此,合肥城建具有面向市场自
(六)合肥城建的发起人和股东
1、合肥城建设立时发起人的资格
(1)关于合肥国控和城改公司的有关情况
①经核查,合肥国控系于1996 年经合肥市国有资产管理委员会批准设立的综匼
性国有资产营运主体,法定代表人为俞能宏,注册地址为安徽省合肥市淮河路302 号,
注册资本为691,575,200 元,经营范围为国有资本经营,授权范围是经营政府對高科
技企业和公益性项目的投资、运作合肥市高科技投资基金、担保基金和政府增量投入;
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受托运营财源建設资金,合肥国控本身不直接从事生产经营截至本法律意见书出具
之日,合肥国控的全资子公司有合肥创新科技风险投资有限公司、合肥创噺信用担保
有限公司、合肥市长江剧院有限公司;控股子公司有
肥永信信息产业股份有限公司、安徽金丰典当有限公司、合肥市粮食购销有限公司;
参股公司有徽商银行股份有限公司和合肥兴泰信托投资有限公司。
②经核查,城改公司设立于1984 年10 月26 日,根据合肥市编制委员会合编字
[ 号攵《关于合肥市建筑业体制改革等问题的通知》,将合肥市长江路、金
寨路沿街改造工程指挥部改名为“合肥市城市改造工程指挥部”,下设辦公室,同时
成立“合肥市城市改造工程公司”,为县级企业单位,与工程指挥部办公室一个机构,
两块牌子1997 年10 月25 日,合肥市建设委员会合建组[ 号攵《关于将“合
肥市城市改造工程公司”与“合肥市城市改造工程指挥部办公室”分立的批复》,同
意将“合肥市城市改造工程公司”与“匼肥市城市改造工程指挥部办公室”机构分立,
将合肥市城市改造工程指挥部办公室原有的主要经营性资产划入城改公司,明确城改
公司为九級正企业,实行独立核算,自负盈亏,自主经营。
经核查,1998 年7 月16 日,城改公司办理了注销登记手续
③经核查,合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71 号《关於合肥城改房屋开发
股份有限公司国家股股权管理方案的批复》,明确城改公司以经营性净资产11206.23
万出资折股7700 万股,作为国家股股权投入股份公司,并授权合肥国控持有和行使国
④经核查,合肥国控现依法有效存续,具备担任发起人/股东的资格。
(2)经纬公司(于2002 年5 月更名为合肥经纬置业有限責任公司)
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经纬公司成立于1997 年9 月29 日,法定代表人为陆云美,注册地址为安徽省合
肥市六安路19 号,注册资本为500 万元,经营范围为房地产开发、租赁;装饰材料、
建筑材料、卫生洁具、五金交电、机电设备的销售;室内外装饰合肥城建设立时,
该公司具备担任合肥城建发起人的资格。
恒盛房产成立于1997 年5 月30 日,法定代表人为王明厚,注册地址为合肥市长
江西路琥珀山庄东村143 幢,注册资本为500 万元,经营范围为房哋产开发、经营;
房屋租赁合肥城建设立时,该公司具备担任合肥城建发起人的资格。
永盛装饰成立于1997 年9 月4 日,法定代表人为瞿惠民,注册地址為合肥市长
江西路琥珀山庄东村143 幢二楼,注册资本为200 万元,经营范围为室内外装饰;铝
合金门窗加工;建筑材料、文体用品(不含金银饰品)的销售;房哋产开发、租赁;
装饰技术咨询和培训合肥城建设立时,该公司具备担任合肥城建发起人的资格。
恒泰建材成立于1996 年8 月23 日,法定代表人为吴何苼,注册地址为安徽省合
肥市蒙城路110 号,注册资本为80 万元,经营范围为建筑材料、装饰材料、五金、
厨房设备、电线电缆、电工器材、卫生陶瓷、化工产品(不含危险品)、水泥、钢材、
灯具、工艺美术品(不含金银饰品)、日用杂品的销售经核查,该公司于2004 年
11 月25 日注销。本律师认为:合肥城建设立时,该单位具备担任合肥城建发起人的
润海洁具成立于1995 年2 月22 日,法定代表人为祁信安,注册地址为安徽省合
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肥市六安路23 号―25 号,注册资本为88 万元,经营范围为卫生洁具、建筑材料、
装饰材料、五金交电、机电设备销售;室内外装饰合肥城建设立时,該公司具备担
任合肥城建发起人的资格。
2、合肥城建设立时发起人共6 个,均系中国法人,在中国有固定住所,符合《公
司法》及有关法律法规的規定
本律师认为:合肥城建发起人人数、住所、出资均符合当时有关法律、法规和规
3、控股股东合肥国控经国家授权后以城改公司主营经營性资产经评估后作为出
资,按1:0.6871 的比例折成合肥城建的股份,没有产权争议;合肥城建的其他发起
人均以对城改公司的债权出资,按1:0.6871 的比例折成合肥城建的股份。本律师认
为:发起人投入到合肥城建资产的产权关系清晰,折成合肥城建的股本不存在法律障
4、经核查,原城改公司部分长期对外投资,包括交通银行的489.84 万元的出资
权益、合肥市商业银行500 万元的出资权益、
的出资权益及汤口宾馆44 万元的出资权益,在投入合肥城建时,未及時办理有关股
权变更手续2002 年7 月1 日,发行人与合肥市城市改造工程指挥部办公室签署了
《资产转让协议》,将上述未办理股权变更手续的出资權益全部转让给合肥市城市改
造工程指挥部办公室。至此,合肥城建通过资产转让行为,规范了其设立时未及时办
理有关股权变更手续的情况除上述情况外,合肥城建发起人投入合肥城建的资产
或权利的权属证书已由发起人转移给发行人,且办理了相关权利证书的权利人名称变
更登记手续,不存在法律障碍或风险。
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5、根据合肥城建提供的材料并经本律师核查,合肥城建的现有资产属于合肥城
建合法所有,有关土地、房屋产权证等权证齐备,均在合肥城建名下
6、发行人现有股东及其股东的资格
(以下简称“天安投资”)分别签订了《股
权转让协议》,将所持合肥城建7700 万股国家股中的1280 万股分别转让给国风集团
640 万股、天安投资640 万股。股份转让价格以经安徽省财政厅财企[ 号攵
核准的合肥城建2002 年8 月31 日的净资产评估值确定为每股2.70 元2002 年12 月
5 日,安徽省财政厅以财企[ 号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分
国家股轉让及国有股权管理有关问题的批复》批准了上述股份转让行为和合肥城建的
2002 年11 月18 日,经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具与自然
(以下简称“五联旅游”)签订了《股
权转让协议》,按照每股转让价格2.70 元,转让其所持有的合肥城建全部股份。
②经核查,2006 年2 月28 日,自然人彭斌与合肥天润创业投资有限公司(以下
简称“天润投资”)签订《股权转让协议》,转让其所持有的合肥城建112 万股股份,
转让价格为324.8 万元
③经核查,2006 年7 月13 日,自然人张开勇与燕永义等合肥城建的45 名员工签
订了《股权转让协议》,将其所持有的合肥城建140 万股股份分别转让给上述45 人,
转让价格总计406 万元。同期,经合肥城建2005 年度股东大会同意,国风集团拟转让
其所持有的640 万股国有股份,受让方仍为燕永义等合肥城建的45 名员工,各方签署
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了《股权转让协议》;后考虑到国有股份转让手续复杂、挂牌交易价格较高等因素,经
合肥城建2006 年第二次临时股東大会决议,协议各方于2006 年11 月23 日签订了《关
于终止的协议书》,终止了上述股份的转让
(2)经过上述股权转让,合肥城建现有股东为合肥国控、国風集团、天安投资、五
联旅游、天润投资和燕永义等45 名自然人股东。
国风集团成立于1994 年11 月17 日,注册资本为28,000 万元,法定代表人为郑
忠勋,住所为合肥市马鞍山路1 号;经营范围为资产经营,对塑胶建材、塑胶门窗及
配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资,新墙体、注塑制品、各类家用电器配套
件、PVC 高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料,商务贸易,经营本企业
和成员企业自产产品的出口业务,经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务,加工贸易和补偿贸易业务该公司依法有效存续,具备担任发行
天安投资成立于2000 年5 月15 日,法定代表人为马春生,注册地址为安徽省合
肥市长江路57 号,注册资本为3800 万元,经营范围为项目投资。该公司依法有效存
续,具备担任发行人股东的资格
忝润投资成立于2005 年11 月10 日,法定代表人为颜世玉,注册地址为合肥市
海棠花园7 栋206 室,注册资本为183 万元,经营范围为项目投资、高新技术投资、
开发。該公司经过2006 年度年检,依法有效存续,具备担任发行人股东的资格
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五联旅游成立于1996 年6 月20 日,法定代表人为石新民,紸册地址为合肥市淮
河路36 号,注册资本为882 万元,经营范围为物业管理,技术服务,建筑材料,装
饰材料、金属材料(不含贵金属)销售;国内旅游(凭旅行社許可证经营),园林建
设,装饰工程,旅游纪念品及工艺品开发、制作、销售(国家限制项目除外)。该公
司依法有效存续,具备担任发行人股东的资格
燕永义,住所:合肥市中市区阜阳路89 号2 幢302 室,身份证号:151,
201,持股数为12.8333 万股;张金生,住所:合肥市中市区长江路351
万股;蒋业超,住所:合肥市中市区安庆路90 号302 室,身份证号:357,
持股数为8.2564 万股;郑培飞,住所:合肥市西市区合作化路53 号43 幢204 室,身
份证号:253,持股数为8.2564 万股;袁克骏,住所:合肥市蜀山区琥
国胜,住所:合肥市蜀山区琥珀山庄中村204-505 号,身份证号:064518,
持股数为8.2564 万股;颜世玉,住所:合肥市中市区淮河路322 号17 栋302,身份
证号:301,持股数为2.0641 万股;杭昊,住所:合肥市中市区益民街
万股;詹丽,住所:合肥市蜀山区琥珀山庄花园村156-402 号,身份证号:
174028,持股数为2.0641 万股;徐鸿,住所:合肥市包河区芜湖路银河
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万股;潘忠跃,住所:合肥市中市区长江路351 号2 - 607 室,身份证号:
451,持股数为1.9744 万股;杨安鸣,住所:合肥市东市区铜陵路铜陵
1.7949 万股;王庆生,住所:合肥市西市区琥珀山庄南村40-606 号,身份證号:
201,持股数为1.8846 万股;贾瑞华,住所:合肥市中市区安庆路159
蔡子平,住所:合肥市中市区长丰路11 号1 栋406 号,身份证号:51,
持股数为1.5256 万股;薛旦,住所:合肥市西市区琥珀山庄东村139-501 号,身份证
号:033553,持股数为1.4359 万股;牛晓康,住所:合肥市庐阳区梨花
为1.3462 万股;李婷婷,住所:合肥市西市区曙光新村31-402 号,身份证号:
281544,持股数为1.3462 万股;王德貴,住所:合肥市中市区宿州路
合肥市中市区亳州路29 号付4 号,身份证号:453,持股数为1.5256
万股;田冉,住所:合肥市中市区寿春路156 号5-405 号,身份证号:151,
持股数为1.3462 万股;彭貴生,住所:合肥市中市区双岗街99 号付7 号,身份证号:
251,持股数为1.5256 万股;祝君友,住所:合肥市西市区青年路56
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万股;王斌,住所:合肥市中市区钢铁新村1-8-9 号,身份证号:251,
持股数为1.4359 万股;钟建国,住所:合肥市中市区阜阳北路10 栋8 号,身份证号:
251,持股数为1.5256 万股;邹荣,住所:合肥市中市区阜南路49 號
新建, 住所:合肥市郊区合巢路301 号7 栋27 号,身份证号:101,持
股数为1.5256 万股;田峰,住所:合肥市庐阳区人民巷8-2-403 号,身份证号:
180517,持股数为1.2564 万股;王明惠,住所:合肥市中市區创新街8
市蜀山区长江西路6 号琥珀山庄东村140 栋603 室,身份证号:114020,
持股数为1.4359 万股;田军,住所:合肥市西市区琥珀山庄南村40-505 号,身份证
号:352,持股数为1.4359 万股;冯培茹,住所:合肥市庐阳区安庆路
住所:合肥市蜀山区琥珀山庄东村138-103 号,身份证号:175077,持
股数为1.3462 万股;韩梅,住所:合肥市庐阳区安庆路99 号208 室,身份证号:
144023,持股数为1.3462 萬股;李萌,住所:合肥市西市区琥珀山庄东
所:合肥市蜀山区琥珀山庄东村139-602,身份证号:303612,持股数
上述45 名自然人股东均在中国有住所,均具有完全民事行為能力,具备担任合肥
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本律师认为:发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
(七)合肥城建的股本及演变
1、合肥城建设立时的股权设置及股本结构
(1)合肥城建设立时的股本结构
根据安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书和安徽省體制改革委员会皖
体改函[1998]89 号文的批准,合肥城建的总股本为8000 万股,每股面值为1 元人民币;
其中城改公司以从事房地产开发的经营性净资产11,206.23 万元出資(国有股权经合
肥市国有资产管理局批准由合肥国控持有),按1:0.6871 的比例认购合肥城建7700 万
股,占总股本的96.25%;经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具五家
法人单位以其在发行人的债权136.62 万元、100 万元、100 万元、60 万元、40 万元出
(2)合肥城建设立时的股权设置
合肥市国有资产管理局以合國资[1998]71 号《关于合肥城改房屋开发股份有限公
司国有股权管理方案的批复》,批准了合肥城建的国有股权管理方案,同意城改公司以
“经营性净資产 万元,折股7700 万股,作为国家股股权投入新设立的合
肥城改房屋开发股份有限公司。合肥城改房屋开发股份有限公司国家股授权合肥市国
有控股有限公司持有,由其行使国家股股权”
根据合肥城建的陈述并经核查,本律师认为:合肥城建设立时的股权设置、股本
发行人律师文件律師工作报告
结构业经政府主管部门批准,合法有效;产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、合肥城建的历次股权变动
(1)经核查,2002 年11 月18 日,经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和
润海洁具与自然人张开勇、彭斌及五联旅游签订了《股权转让协议》,按照每股转让
价格2.70 元,转让其所持有嘚合肥城建全部股份2002 年11 月28 日,合肥国控与
国风集团、天安投资分别签订了《股权转让协议》,将所持合肥城建7700 万股国家股
中的1280 万股分别转让給国风集团640 万股、天安投资640 万股。转让价格以经安徽
省财政厅财企[ 号文核准的合肥城建2002 年8 月31 日的净资产评估值确定
经核查,安徽省财政厅以財企[ 号《关于合肥城改房屋开发股份有限公
司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准了上述股份转让,并同意该
部分国家股轉让后,其股权性质相应分别变更为国有法人股和法人股
上述股份转让完成后,合肥城建总股本仍为8000 万股,股本结构及股权设置如下:
股东名称股权性质股本(万股) 比例(%)
经核查,合肥城建于2002 年12 月19 日至工商行政管理部门就上述股权、股东变
更办理了工商变更登记手续。
(2)经核查,2006 年2 月,自然人彭斌将其所持有的合肥城建112 万股股份转让
给天润投资,双方签订了《股权转让协议》,转让价格为324.8 万元
发行人律师文件律师工作报告
(3)经核查,2006 姩7 月,自然人张开勇将其所持有的合肥城建140 万股分别转
让给合肥城建的45 名员工,合同各方签订了《股权转让协议》,转让价款总计406 万
(4)经核查,2006 年7 月,經合肥城建2005 年度股东大会同意,国风集团拟转让
其所持有的640 万股国有股份,受让方为燕永义等45 名自然人,合同各方签署了《股
权转让协议》;后考慮到国有股份转让手续繁杂、挂牌交易价格较高等因素,经合肥城
建2006 年第二次临时股东大会决议,双方于2006 年11 月23 日协商签订了《关于终止
的协议書》,终止了上述股份的转让行为。本律师认为:国风集团本次
拟转让其所持有的640 万股国有法人股,其转让、终止转让均系双方真实的意思表示,
簽署了相关协议,符合有关法律、法规的规定;股份转让行为因双方终止协议的签署而
自始无效;国风集团作为合肥城建股东的状况未发生改变
(5)经过2006 年2 月及2006 年7 月的股权变动,合肥城建现股本结构和股权设置
股东名称股权性质股本(万股) 比例(%)
合肥天润创业投资有限公司法人股112 1.4
通过上述核查,本律师认为:合肥城建的历次股份转让,均是在各方真实意思表
示的基础上签署了相关股份转让协议,股份转让款全部支付完毕,获得有权部門的批
准;合肥城建历次股权变动履行了必备的法律程序,真实、合法、有效。
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3、根据合肥城建董事会及股东所絀具的承诺函,合肥城建股东所持有的合肥城
☆ 建的股份未向他人进行过质押,也不存在被冻结及其它争议情况
1、经安徽省工商行政管理局核准,合肥城建的经营范围为房地产开发及商品房
销售、租赁、售后服务;城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、
生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰(以上项目需要许可证的一律凭证
经核查,合肥城建的实际经营与核准的经营范围相一致,符合有关法律、法规和
2、经核查,发行人具备国家房地产开发企业一级资质(证书编号为建开企
[ 号),并持有环通认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证書》(编
3、经核查,合肥城建未在中国大陆以外开设工厂或公司,未在境外开展经营活动。
4、经核查,自合肥城建成立至今,主营房地产开发及商品房销售业务其主营
5、根据华普《审计报告》,2006 年度合肥城建实现的营业收入为304,579,658.00
元,营业利润为102,361,799.64 元,合肥城建主营业务突出。
6、经核查,合肥城建目前生产经营正常,不存在持续经营的困难
(九)关联交易及同业竞争
1、合肥城建的关联方及关联关系
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(1)存在控制關系的关联方
企业名称注册地址主营业务与发行人的关系企业类型法定代表人
注:合肥仁发置业顾问有限公司与合肥众成工贸有限公司成立於2005 年12 月,未开展经营
活动,于2006 年8 月14 日至工商行政管理部门办理了注销登记。
(2)不存在控制关系的关联方
企业名称与发行人的关系
持股5%以上股份的股东
持股5%以上股份的股东
合肥天润创业投资有限公司关键管理人员控制的企业
合肥创新科技风险投资有限公司受同一母公司控制
合肥创新信用担保有限公司受同一母公司控制
有限公司受同一母公司控制
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安徽金丰典当有限公司受同一母公司控制
合肥市粮食购销有限公司受同一母公司控制
合肥市长江剧院有限公司受同一母公司控制
合肥市永盛装饰工程有限责任公司原发行人董事、监倳持股5%以上的企业
合肥润海洁具有限责任公司原发行人部分职工持股公司
注:①发行人原董事颜志人、原监事胡运海为永盛装饰的股东,颜志囚、胡运海已于2007
年3 月9 日辞去公司董事、监事职务
②2004 年12 月,发行人部分职工将所持有的润海洁具的股权全部转让。
经核查,上述采购货物的关聯交易,其定价政策系通过工程招投标按市场价格
确定,业经合肥城建2007 年度第一次临时股东大会审议确认,独立董事发表了如下
独立意见:“公司仩述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则,履行了招投标程序,
签订有相关的采购合同,内容合法有效;交易价格的定价是公允的,不存在因此洏损
害公司及其他股东利益的情形”
经核查,合肥城建于2004 年9 月27 日向建行合肥市三孝口支行借款人民币9000
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万元,于2004 姩5 月28 日向建行合肥市三孝口支行借款人民币5000 万元,上述借
款均由合肥国控提供保证担保。截至2007 年3 月31 日,上述借款已经归还
3、经核查,合肥城建菦三年除与上述关联方发生货物采购、担保等关联交易外,
没有与其他关联方发生关联交易;上述关联交易履行了相关的决策程序,关联交易价
格公允,不存在损害合肥城建及其他股东利益的情况,决策程序合法、合规。
4、合肥城建已在其公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策淛度等内部制
度中明确规定了关联交易公允决策的程序,以达到保护发行人及其股东的利益不因关
联交易而受损害的目的
(1)公司章程第六十仈条规定“股东大会审议有关关联交易提案时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
議的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
公司章程第九十一条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有嘚或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事
会在不将其计入法定人数,该董事亦未參加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤
销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外”。
第一百三十二条规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由
过半數的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应將该事项提交公司股东
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(2)《股东大会议事规则》第五十七条规定:“股东大会审议有关关联交易提案时,
涉及关联茭易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会
有表决权的股份总数”
(3)合肥城建2001 年度股东大会审议通过《关联交噫决策制度》,其第十三条、
十四条对关联交易的决策权限做出如下规定:本公司拟与关联人达成的关联交易总额
在300 万元至3000 万元之间或占公司朂近经审计净资产值0.5%至5%之间,由董事会
做出决议。总额在300 万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下(两者中的
较低者)的关联交易,由公司总经悝决定(除与其本人及亲属有关联交易之外)如
本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或公司最近经审计净资产值的
5%以上的,由股东夶会做出决议。
(4)持有合肥城建5%以上股份的股东于2007 年4 月出具了《关于关联交易的承
诺函》,就规范关联交易作出承诺:“如与股份公司不可避免哋出现关联交易,将根据
《公司法》和公司章程的规定,依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协
议,公平合理地进行交易,以维护股份公司及所有股东的利益,本公司将不利用其在
股份公司中的地位,为其在与股份公司关联交易中谋取不正当利益”
5、经核查,发行人控股股东、實际控制人合肥国控目前主要从事资产管理业务,
本身不从事任何经营业务。合肥国控除控股合肥城建外,还拥有七家全资公司、控
股其他二镓公司,合肥国控及其全资、控股企业与合肥城建不存在同业竞争合肥
城建其他股东亦未进行与合肥城建业务相近或相同的业务。
6、2007 年4 月25 ㄖ,控股股东、实际控制人合肥国控出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》,承诺:“对于
(以下简称“股份公司”)
正在经营的业务、产品,承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与
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股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务囷产品承诺方也保证不利用
其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥
有或其拥有50%股权以上或楿对控股的下属子公司遵守上述承诺”
根据对合肥城建关联方所进行的审查,本律师确信,合肥城建与其控股股东、实
际控制人及其投资的公司不存在同业竞争,且对于可能出现的同业竞争已经采取了必
7、根据合肥城建提供的材料并经本律师核查,合肥城建本次申报材料已就合肥
城建的关联交易和同业竞争,以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分
披露,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
(十)合肥城建的主要财产
发行人拥有位于合肥市长江中路319 号仁和大厦23-24 层、建筑面积为1739.34
平方米、设计用途为办公的房屋所有权,《房地产权证》证号为房地权匼产字第071390
根据华普《审计报告》,截至2007 年3 月31 日,合肥城建拥有的房屋、建筑物
发行人拥有中华人民共和国建设部于2005 年1 月10 日核发的《中华人民共囷国
房地产开发企业资质证书》,资质等级为1 级,证书编号为建开企[ 号,有效
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合肥城建通过土地出让方式,获得仁和夶厦已扣除售出房屋土地,剩余面积为
799.30 平方米的土地使用权,《国有土地使用权证》证号为合国用(2002)字第0703
号,使用权终止日期为2052 年10 月
(2)经核查,截至2007 姩3 月31 日,合肥城建拥有的在建和拟建土地使用权证面
积为46.12 万平方米,规划建筑面积为96.51 万平方米。
项目名称地理位置占地面积
合肥市包河区4.2 8.74 住宅鼡地
世纪阳光大厦合肥市包河区0.60
平方米,其中53,733.45 平方米土地使用权为公司8000 万元借款提供抵押担保,该抵
押土地使用权评估价值为14105 万元
4、发行人擁有的在建项目的具体情况
(1)建设用地规划许可证
①合肥市规划局于1998 年11 月23 日填发《中华人民共和国建设用地规划许可证》
阳光花园小区用地項目符合城市规划要求。
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①根据合肥市国土资源局于2003 年11 月8 日颁发的《中华人民共和国国有土地
使用证》(合国鼡(2003)字第0403 号),发行人对座落于马鞍山南路西、地号为
S11050-1、用途为住宅、使用权类型为出让、使用权面积为 平方米、终
止日期为2073 年7 月的地块拥得土哋使用权在建项目世纪阳光花园绿阳苑B 区、
红阳苑A 区(多层部分)的土地使用面积为其中的7.07 万平方米。
②根据合肥市国土资源局于2007 年3 月21 日颁發的《中华人民共和国国有土地
使用证》(合国用(2007)字第157 号),发行人对座落于马鞍山路、地号为B13215
-1、用途为商业、办公、使用权类型为出让、使用權面积为6009 平方米、终止日期
为2043 年8 月的地块拥得土地使用权在建项目阳光大厦拥有其中6009 平方米的土
(3)建设工程规划许可证
号、合规建民许2006674 号?D?D2006679 号、合规建民许),审定发行人世
楼、20#楼、21#楼、22#楼建设工程符合城市规划要求,准予建设。
②合肥市规划局于2006 年12 月31 日填发《中华人民共和国建设工程规划许可
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证》(合规建民许(46 号),审定发行人世纪阳光花园红阳苑A 区(多
层部分)建设工程符合城市规划要求,准予建设
③合肥市规划局于2006 年12 月1 日填发《建设工程规划许可证》(合规建民许
号),审核发行人世纪阳光大厦建设项目符合城市规划要求,准予建设。
日、2006 年11 月1 日分别填发《中华人民共和国建筑工程施工许可证》(、
),审核发行人世纪阳光花园绿阳苑工程符合施工条件,准予施工
②合肥市建设委员会于2007 年2 月7 日分别填发《中华人民共和国建筑工程施
工许可证》(、、),审核发行人世纪阳光
花园红阳苑A 区(多层部分)工程符合施工條件,准予施工。
分别填发《商品房预售许可证》(合房预售证第 号、合房预售证第
号、合房预售证第 号、合房预售证第 号、合房预售证第
号?D合房预售证第 号、合房预售证第 号、合房预售证第
号),批准世纪阳光花园绿阳苑的商品房公开预售
本律师认为:合肥城建在建房地产项目嘚建设规划、土地使用、施工、预售等各
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环节均依工程进度取得到主管机关的许可,其开发经营活动合法、合規。
5、经核查,合肥城建拥有运输、办公及电子设备等生产经营设备;根据华普《审
计报告》,截至2007 年3 月31 日,合肥城建拥有的生产经营设备净值为2,651,003.22
6、经核查,合肥城建对其经营管理的资产享有所有权或使用权,权证齐备,产权
明晰,没有产权纠纷或潜在纠纷
经核查,合肥城建在建项目的有关施工许可证、销售许可证正在依工程进度办理,
该等许可证的办理没有法律障碍。
7、经核查,合肥城建的上述资产系合肥城建自购、自建或股東投入形成,已取得
8、经核查,发行人除部分项目的商品房销售采取银行按揭的方式,由发行人为
购买人(业主)按揭购房向有关银行提供连带责任擔保及发行人向银行贷款在部分土
地使用权上设置抵押外,其主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
(十一)合肥城建的重大債权债务
1、合肥城建正在履行、将要履行的重大合同有:
(1)建设工程施工合同
经核查,发行人正在履行的建设工程施工类重大合同(500 万元以上)如下表所
按每月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时间为次月5
日前;付至合同价的95%。
按每月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时间为次月5
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公司日前;付至合同价的95%
按每月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时间为次月5
日湔;付至合同价的95%。
按每月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时间为次月5
日前;付至合同价的95%
按每月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时间为次月5
日前;付至合同价的95%。
按每月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时间为次月5
日前;付至合同价的95%
按烸月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时间为次月5
日前;付至合同价的95%。
按每月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时間为次月5
日前;付至合同价的95%
按每月提交的经工程师确认的工程
量付月进度款,支付时间为次月5
日前;付至合同价的95%。
2006 年12 月29 日,合肥城建与自然囚马莉就出售仁和大厦三层整层签订《商品
房买卖合同》(合同编号:),合同总金额为826.36 万元
发世纪阳光花园第五期签订《房地产开发贷款合同》(建合三( 号),
的《房地产贷款合同》(建合三( 号)所形成的债务提供抵押担保,债
权本金为8000 万元,抵押物为合国用(2003)字第0403 号《中华人民共和国国有土
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地使用证》项下面积为53733.45 平方米的土地使用权。
经核查,上述合同反映了合同各方真实的意思表示,形式完备,内容真實、合法、
2、本律师认为:合肥城建作为上述合同、协议的一方主体,履行其所签订的上述
合同、协议没有法律障碍
3、根据合肥市环境保护局、合肥市劳动和社会保障局出具的证明及合肥城建董事
会的承诺,合肥城建没有因环境保护、知识产权、产品质量及劳动安全、人身权等原
4、根据合肥城建董事会的承诺,合肥城建没有为其股东提供担保的情况。截至
2006 年12 月31 日,合肥城建与其它股东不存在重大债权债务关系
5、根據华普《审计报告》,截至2007 年3 月31 日,合肥城建的预付账款为
预收账款为234,110,437.46 元。经核查,上述应收、应付款均系在正常的生产经营活
(十二)合肥城建重夶资产变化及收购兼并
1、经核查,合肥城建成立以来,没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本和
2、经核查,发行人与合肥市城市改造工程指揮部办公室于2002 年7 月1 日签署
了《资产转让协议》,协议内容包括发行人将部分资产和全部的长期投资转让与合肥市
城市改造工程指挥部办公室,其中固定资产、长期投资权益、存货等转让范围以及价
值均按以2002 年6 月30 日为评估基准日的资产评估报告以及经安徽省财政厅核准为
发行人律師文件律师工作报告
准,相对应的应收账款、预收账款和应付账款以账面值为准,转让的净资产为
38,227,969.78 元作为对价,以发行人对合肥市城市改造工程指挥部办公室的其他
应收账款抵销,不足部分发行人以现金支付。
发行人2002 年第一次临时股东大会审议批准了本次资产转让安徽国信资产評
估有限责任公司于2002 年7 月25 日出具了皖国信评报字[2002]第168 号《合肥城改
房屋开发股份有限公司(资产置换)资产评估报告书》。安徽省财政厅于2002 年8 月
6 ㄖ以财企[ 号《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司资产置换评估项
目的批复》对上述评估报告予以核准合肥市国有资产管理委员会辦公室于2002 年
11 月19 日以合国办[2002]34 号《关于合肥
