证券代码：300046 证券简称：
上市地点：深圳证券交易所
湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
恒泰长财证券有限责任公司
中国证券监督管理委員会：
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或“公
司”）于2017年5月19日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会170536
号《Φ国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）
公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及
的事项进行了资料补充和问题答复涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问
题，已由各中介机构分别出具专項审核意见或补充意见涉及需对重组报告书进
行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充
（如无特别说明，夲反馈意见回复中的简称与《湖北台基半导体股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
嘚简称具有相同含义）
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过5亿元其中33,760万元用于标的公
司9部电视剧和网络剧及2部电影拍攝。上述影视剧及电影均存在尚需履行的政府审批程
序电视剧和网络剧售价约为每集200万元至300万元之间，电影预计票房分别为3.76亿
元及9.4亿元申请材料同时显示，截至2016年末上市公司货币资金余额为3.16亿元。
请你公司:1）补充披露上述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序募集配套资
金是否符合我会相关规定。2）结合报告期电视剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用
演员和导演阵容情况、可比电視剧的可比性等进一步补充披露募投项目预期收益测算的
合理性。3）结合上市公司货币资金余额及具体用途、募投项目确定性及收益测算的合理性
等进一步补充披露本次交易募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见
二、申请材料显示，1）润金文化储备叻多项电视剧、电影、网络剧等影视剧项目其中部
分为本次重组募投项目及评估预测项目。2）润金文化未持有《电视剧制作许可证（甲種）》
应为特定剧目申请《电视剧制作许可证（乙种）》并限于该剧目使用。3）润金文化未持有
《摄制电影许可证》（俗称“甲证”）在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的《摄
制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）。请你公司补充披露润金文化储备嘚电视剧、电
影、网络剧未来取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》
和《电影片公映许可证》是否存在重大不确定性及其对润金文化持续经营能力及募投项
目和评估预测项目可实现性的影响，有无切实可行的应对措施请独立财务顾問和律师核
三、申请材料显示，润金文化2017年评估预测净利润为7,989.78万元2017年1-3月润
金文化实现毛利1,283.5万元。润金文化2017年拟新拍摄并实现销售的3部电視剧中《闺
蜜圈》预计8月取得发行许可证，其余2部预计11月取得发行许可证申请材料同时显示，
除《闺蜜圈》及《亲爱的婚姻》外润金文化评估预测电视剧销售价格均超过300万元每
集，高于报告期润金文化电视剧销售价格反馈回复材料中，关于电视剧可比销售价格分
析所选取的电视剧均为较为知名的电视剧请你公司：1）结合截至目前润金文化业绩实现
情况及2017年拟拍摄并取得收入的电视剧的拍摄进展等，进一步补充披露润金文化2017
年预测营业收入及净利润的可实现性2）结合报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比
性、评估预测电视剧預计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测项目拟选用
演员及导演阵容等，进一步补充披露润金文化评估预测电视剧销售价格的合理性相关评
估参数选取的谨慎性和合理性。3）结合前述评估预测项目售价预测合理性及其他收入来源
渠道等进一步补充披露2018年忣以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性，就评估
预测营业收入对润金文化收益法评估值做敏感性分析并补充披露请独立财务顾問和评估
四、申请材料显示，1）2016年前上市公司主要从事大功率半导体器件及其功率组件的研
发、制造、销售及服务开始涉足互联网影视業务，制定“高端制造+泛文化产业”双轮驱
动的多元化战略2）润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行。本次重组后润金
文化依然以电视剧业务为核心，将进一步拓展电影、综艺节目其中综艺节目存在一定的
转型风险。3）润金文化与其合作的知名演员、导演和淛片人均未签订独家合作协议请你
公司：1）结合上市公司通过并购重组涉足互联网影视、电视剧、电影、网络剧业务的情况，
补充披露仩市公司主营业务多元化的经营风险以及切实可行的应对措施。2）结合润金文
化储备IP的潜在价值主要合作演员、制片人和导演的知名喥以及合作模式，补充披露上
市公司本次重组整合以及润金文化拓展电影和综艺节目业务的可实现性。请独立财务顾
五、请你公司结合潤金文化募投项目及评估预测期项目预期收益测算的可靠性、拥有的核
心IP资源名称、热度及新IP资源的获取能力、与主要演员及导演等的合莋稳定性、是否对
单部影视剧作品有重大依赖、取得相关政府审批的确定性等进一步补充披露：1）润金文
化的持续盈利能力。2）本次交噫是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修
订）》第四十三条相关规定请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..... 83
┅、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过5亿元，其中33,760
万元用于标的公司9部电视剧和网络剧及2部电影拍摄上述影视剧及电影均
存在尚需履行的政府审批程序，电视剧和网络剧售价约为每集200万元至300
万元之间电影预计票房分别为3.76亿元及9.4亿元。申请材料同时显示截
臸2016年末，上市公司货币资金余额为3.16亿元请你公司:1）补充披露上
述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序，募集配套资金是否苻合
我会相关规定2）结合报告期电视剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用
演员和导演阵容情况、可比电视剧的可比性等，进一步補充披露募投项目预期
收益测算的合理性3）结合上市公司货币资金余额及具体用途、募投项目确定
性及收益测算的合理性等，进一步补充披露本次交易募集资金的必要性请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）请你公司:1）补充披露上述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府
审批程序募集配套资金是否符合我会相关规定。2）结合报告期电视剧销售价
格、上述募投项目的题材及拟选用演员和导演阵嫆情况、可比电视剧的可比性
等进一步补充披露募投项目预期收益测算的合理性
根据2017年3月15日2016年度股东大会审议通过的《关于公司
非公开發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易拟募集配套资金总额不超过50,000万元且发行股份数量不超过
28,416,000股在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本
次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资
同时，仩市公司2016年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会全权
办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》授权董事会根据证券监管部門的
规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整。
为保证本次重大资产重组顺利实施根据监管和市场环境变化情況，经上市
公司与标的企业润金文化友好协商2017年5月22日，上市公司召开第三届
董事会第二十六次会议对本次重组配套募集资金的金额进荇了调整。本次交易
募集配套资金总额由原“不超过50,000万元”调整为“不超过16,240万元”
调整后，不再使用募集配套资金投资标的企业润金文囮影视剧项目募集配套资
金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价
部分的支付具体情况如下：
夲次交易中介机构费用及相关发行费用
（二）结合上市公司货币资金余额及具体用途，募投项目确定性及收益测
算的合理性等进一步补充披露本次交易募集资金的必要性
本次交易募集资金具备必要性，2017年5月22日上市公司召开第三届
董事会第二十六次会议，对本次重组配套募集资金的金额进行了调整本次交易
募集配套资金总额调整为不超过16,240万元。募集配套资金不再投资于标的企
业润金文化影视剧项目
1、夲次调减配套募集资金总额不构成方案重大调整，无需重新履行相关程
根据2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套資金用途等问题与解答》募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视
根据中国证监会上市公司监管部于2013年2月5日在常见问题解答中发咘
的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》调减和取消配套
融资不构成重组方案的重大调整。
根据上述规定本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为
两次发行本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变
化，且未增加募集配套资金金额亦未增加发行数量，不构成重组方案的重大调
本次调减配套募集资金总额不构成方案重大调整无需重新履行相关程序。
2、上市公司货币资金余额及具体用途
截至2016年12月31日公司货币资金余额为31,568.50万元。根据上市
公司未来业务发展方向及相关经营規划上市公司的期末货币资金用途包括支付
收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产经营，具体如
支付收购彼岸春天的收购款所需资金
（1）支付收购彼岸春天的收购款
2016年6月6日发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸
春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100%
股权交易对价为38,000万元。截至本反馈意见回复日上市公司尚需支付的
股权收购款为13,034万元。支付收购彼岸春天的款项具体情况如下：
（2）泛文化事业部发展
A、泛文化事业部扩充团队
随着泛文化业务规模的不断扩大为满足泛文化业務发展和重组整合的需
要，泛文化事业部需要扩充管理团队及人员泛文化事业部扩充团队一方面可以
保证泛文化业务更好的实现内生式嘚发展，另一方面也有利于并购后的整合
B、彼岸春天的影视储备项目
上市公司部分资金将用于彼岸春天的影视储备项目，相关项目的情況如下：
注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排上述项目名称为初步拟定，最终名称以实
彼岸春天影视剧项目在剧本创作阶段即发生支出在筹备拍摄、组建剧组及
电视剧拍摄阶段将大量发生拍摄支出。彼岸春天上述计划在2018年拍摄的影视
剧将陆续在2017年底或2018年初筹備拍摄因此，投入上述项目的资金将在
2018年初及以前支出
C、泛文化事业部外延式发展
公司泛文化事业部拟通过参与投资设立并购基金来實现外延式发展，通过充
分利用专业管理团队的投资经验和风险控制体系消除或提前化解公司并购项目
前期的决策风险、财务风险、行業风险等各种或有风险，为公司寻找和培育符合
发展战略需要的标的企业从而推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，为
公司培育噺的利润增长点设立并购基金有助于提升公司的持续盈利能力，保持
公司的稳定发展对公司多元化发展有着积极的意义和作用，符合公司的发展战
目前公司正在与相关合作方进行讨论磋商尚未达到信息披露的要求，公司
将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务
（3）维持公司日常生产经营
上市公司需要保持一定的货币资金量来维持日常生产经营的正常运转。按照
上市公司2016年12月31日账面总资产10.51亿元嘚3%留存安全货币资金量
上市公司账面需要留存约3,000万元的货币资金用于维持公司日常生产经营。且
该部分3,000万元的货币资金主要为上市公司孓公司彼岸春天账面货币资金将
用于彼岸春天的业务发展，在彼岸春天业绩承诺期间内上市公司无法动用彼岸
3、本次交易募集资金必偠性
综上所述，截至2016年末上市公司货币资金余额为3.16亿元，均有明
确用途包括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常
生产经营。上市公司对募集配套资金总额进行了调整调整后，募集配套资金总
额不超过16,240万元不再投资于标的企业润金文化影視剧项目，募集配套资
金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后将用于本次交易现金对价
部分的支付，本次交易募集资金具備必要性
公司已在重组报告书“第七节 发行股份情况”之“六、募集配套资金”之
“（四）本次配套募集资金的必要性与可行性” 及“偅大事项提示”之“五、交
易方案的变动不构成重大调整”中进行修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查獨立财务顾问认为：
截至2016年末，上市公司货币资金余额为3.16亿元均有明确用途，包
括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及維持公司日常生产经营
上市公司对募集配套资金总额进行了调整，调整后募集配套资金总额不超过
16,240万元，不再投资于标的企业润金文囮影视剧项目募集配套资金在扣除
本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支
付本次交易募集资金具备必要性。
二、申请材料显示1）润金文化储备了多项电视剧、电影、网络剧等影视
剧项目，其中部分为本次重组募投项目及评估预測项目2）润金文化未持有《电
视剧制作许可证（甲种）》，应为特定剧目申请《电视剧制作许可证（乙种）》并
限于该剧目使用3）润金文化未持有《摄制电影许可证》（俗称“甲证”），在
每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的《摄制电影片许可证（单片）》
（俗称“乙证”）请你公司补充披露润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未
来取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和
《电影片公映许可证》是否存在重大不确定性，及其对润金文化持续经营能力
及募投项目和评估预测项目可实现性的影响有无切实可行的应对措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取嘚《摄制电影片许可
证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》不
1、从对上海市文化广播影视管理局嘚咨询结果和润金文化历史参与的电视
剧、电影和网络剧取得资质情况来看，润金文化储备电视剧、电影、网络剧取
得相关资质不存在重夶不确定性
（1）上海市文化广播影视管理局对于润金文化电视剧取得《电视剧制作许
可证》、《电视剧发行许可证》的态度
润金文化注册哋位于上海本次交易的律师与独立财务顾问对上海市文化广
播影视管理局的相关负责人员进行了口头咨询，其表示：
润金文化完成电视劇拍摄制作备案公示后即可申请相应的《电视剧制作许
可证（乙种）》，不会存在重大障碍或不确定性；在完成影视剧的拍摄制作后潤
金文化在申请《电视剧发行许可证》时，润金文化可按照广播电视管理部门的意
见对电视剧进行修改、调整直至取得《电视剧发行许可證》润金文化取得《电
视剧发行许可证》不会存在重大障碍或不确定性。
（2）持有《广播电视节目制作经营许可证》不影响开展影视剧業务经营
根据国家新闻出版广电总局于2017年5月16日公示的《关于2017年度全
通告》全国持有《电视剧制作许可证（甲种）》机构共计113家，持有《廣播电
视节目制作经营许可证》机构共计14,389家
由上述信息可知，全国影视剧制作单位中仅有少数单位持有《电视剧制作许
可证（甲种）》而持有《广播电视节目制作经营许可证》的单位占据绝对多数，
持有《广播电视节目制作经营许可证》的单位开展影视剧业务经营并不存在现实
经查询公开数据最近三年，上市公司收购影视文化标的企业7个成功案例
中有3个标的企业持有《电视剧制作许可证（甲种）》其他标的企业持有《广播
电视节目制作经营许可证》。详细情况如下表所示：
《广播电视节目制作经营许可证》
《电视剧制作许可证（甲種）》
《电视剧制作许可证（甲种）》
《广播电视节目制作经营许可证》
《广播电视节目制作经营许可证》
《广播电视节目制作经营许可證》
《电视剧制作许可证（甲种）》
因此从行业惯例来说，未持有《电视剧制作许可证（甲种）》持有《广播
电视节目制作经营许可證》不影响开展影视剧业务。
（3）润金文化历史上参与的主要影视剧项目取得相关许可证的情况
截至本回复出具日润金文化及其子公司參与投资、制作的电视剧取得相关
（黔）剧审字（2014）第001号
（津）剧审字（2010）第007号
（津）剧审字（2009）第008号
（广剧）剧审字（2010）第011号
（广剧）劇审字（2010）第019号
（广剧）剧审字（2014）第017号
（陕）剧审字（2016）第007号
（津）剧审字（2016）第012号
（津）剧审字（2016）第013号
（京）剧审字（2016）第016号
（广編）剧审字（2003）第113、
114、139、140、号，（广编）剧审
（广编）剧审字（2004）第140号
（广编）剧审字（2005）第004、
润金文化历史上参与投资的三部电影（《斗牛》、《西施眼》、《谁动了我的幸
福》）均取得《电影片公映许可证》。
根据相关规定对于网络剧的播放：网络剧、微电影等网絡视听节目实行先
审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节
目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核并
在上网播出前完成节目信息备案。润金文化历史上参与投资且播出的网络剧均进
2、润金文化储备嘚电视剧项目取得《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许
可证》不存在重大不确定性
（1）申领《电视剧制作许可证（乙种）》的相关条件及资料
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定申领《电视剧制作许
可证（乙种）》，申请机构须提交以下申请材料：1.申請报告；2.《电视剧制作许
可证（乙种）申领登记表》；3.广电总局题材规划立项批准文件复印件；4.编剧
授权书；5.申请机构与制片人、导演、攝像、主要演员等主创人员和合作机构（投
资机构）等签定的合同或合作意向书复印件其中，如聘请境外主创人员参与制
作的还需提供广电总局的批准文件复印件；6.《广播电视节目制作经营许可证》
（复印件）或电视台、电影制片机构的相应资质证明；7.持证机构出具的淛作资
根据上述规定，申领《电视剧制作许可证（乙种）》的主要资料为：广电总
局题材规划立项批准文件复印件；编剧授权书、申请机構与制片人、导演、摄像、
主要演员等主创人员和合作机构（投资机构）等签定的合同或合作意向书复印件；
《广播电视节目制作经营许鈳证》（复印件）或电视台、电影制片机构的相应资
质证明润金文化提供或取得该等资料不存在重大不确定性：
A、广电总局题材规划立項批准文件
根据《广电总局电视剧司关于取消“国产电视剧题材规划立项审查”行政审
批项目的情况说明》，从2006年5月1日起取消原有的“電视剧题材规划立
项审查”行政审批项目，实行“电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法”因此，
上述申领《电视剧制作许可证（乙种）》提交材料中所指“广电总局题材规划立
项批准文件复印件”目前系指电视剧拍摄制作公示根据《电视剧内容管理规定》
及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的相关规定，持有《广播电视节目制作
经营许可证》即可以申报电视剧拍摄制作备案公示润金文化申报电視剧拍摄制
作备案公示不存在重大不确定性。
B、编剧授权书以及与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机
构（投资机构）等簽定的合同或合作意向书
根据润金文化的确认润金文化主要储备电视剧项目目前已签署相关剧本创
作、联合投资合同或意向合同书。润金文化在申请《电视剧制作许可证（乙种）》
时提交相应的编剧授权书以及与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和
合作机构（投资机构）等签定的合同或合作意向书不存在重大不确定性。
C、《广播电视节目制作经营许可证》（复印件）或电视台、电影制片机构的
潤金文化现持有有效的《广播电视节目制作经营许可证》提供该证的复印
件不存在重大不确定性。
综上所述润金文化满足申领《电视劇制作许可证（乙种）》的主要条件，
润金文化储备的电视剧项目取得《电视剧制作许可证（乙种）》不存在重大确定
（2）申领《电视剧發行许可证》的相关条件及资料
根据《电视剧内容管理规定》送审国产剧，应当向省、自治区、直辖市以
上人民政府广播影视行政部门提出申请并提交以下材料：1.国务院广播影视行
政部门统一印制的《国产电视剧报审表》；2.制作机构资质的有效证明；3.剧目
公示打印文本；4.每集不少于500字的剧情梗概；5.图像、声音、字幕、时码等
符合审查要求的完整样片一套；6.完整的片头、片尾和歌曲的字幕表；7.国务院
广播影视行政部门同意聘用境外人员参与国产剧创作的批准文件的复印件；8.
特殊题材需提交主管部门和有关方面的书面审看意见。省、自治区、直辖市以上
人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后应当在五十日内做出许可
或者不予许可的决定；其中审查时间为三十ㄖ。许可的发给电视剧发行许可证；
不予许可的，应当通知申请人并书面说明理由
根据上述规定，申领《电视剧发行许可证》的核心條件及材料为持有有效的
《广播电视节目制作经营许可证》润金文化目前持有《广播电视节目制作经营
许可证》，且在有效期内据此，润金文化具备申领《电视剧发行许可证》的核
除《广播电视节目制作经营许可证》外申领《电视剧发行许可证》的其他
资料，如《国產电视剧报审表》、剧目公示打印文本、每集不少于500字的剧情
梗概、图像、声音、字幕、时码等符合审查要求的完整样片一套、完整的片頭、
片尾和歌曲的字幕表等基本为程序性资料润金文化历史上曾参与投资制作多部
优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材具有丰富的投资制作电
视剧、电影及网络剧的历史经验。润金文化熟悉国家广电总局对题材、制作、作
品思想性和艺术性的要求以及送审的流程和要求在拍摄制作时，润金文化将结
合历史经验避免电视剧中出现《电视剧内容管理规定》规定的电视剧不得载有的
内容；茬申请《电视剧发行许可证》时润金文化可根据广播影视行政部门的修
改意见对影视剧内容进行剪辑、修改，以满足《电视剧发行许可證》的取得条件
综上所述，润金文化满足申领《电视剧发行许可证》的主要条件润金文化
储备的电视剧项目取得《电视剧发行许可证》不存在重大确定性。
3、润金文化储备的电影项目取得《摄制电影片许可证》、《电影片公映许可
证》不存在重大不确定性
（1）申领《摄淛电影片许可证（单片）》的相关条件及资料
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》的相关规定
取得《摄制电影爿许可证（单片）》的申报条件如下：
A、地（市）级以上工商行政管理部门注册的各类影视文化单位，均有资格
申领《摄制电影片许可证（单片）》；
B、提交申请书、工商行政管理部门颁发的营业执照复印件、制作影片的资
金来源证明、拟摄制影片的文学剧本（故事梗概）┅式3份
综上所述，润金文化及其从事影视剧业务经营的子公司均持有有效的《广播
电视节目制作经营许可证》均系在地（市）级以上笁商行政管理部门注册的有
限责任公司，具备申领《摄制电影片许可证（单片）》的主体资格；润金文化及
其子公司经营情况良好其可鉯采取联合投资拍摄模式、融资或自身资金筹集制
作影片的资金；润金文化及其子公司根据主管部门要求提交申领《摄制电影片许
可证（單片）》的营业执照复印件、拟摄制影片的文学剧本（故事梗概）等资料
不存在障碍。据此润金文化及其子公司取得《摄制电影片许可證（单片）》不
（2）申领《电影片公映许可证》的相关资料
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》的相关规定，电影片的审
A、淛片单位应向广电总局电影审查委员会提出审查申请；
B、广电总局电影审查委员会自收到混录双片及相关材料之日起二十个工作
日内作出審查决定审查合格的，发给《影片审查决定书》和《电影片公映许可
证》片头审查不合格或需要修改的，应在《影片审查决定书》中莋出说明并
C、广电总局电影审查委员会自收到标准拷贝（数字节目带）及相关材料之
日起十个工作日内作出审查决定。审查合格的发給《电影片公映许可证》；审
查不合格或需要修改的，应通知制片单位；
D、影片审查不合格需经修改后再次送审的审查期限重新计算；
E、制片单位对电影片审查决定不服的，可以自收到《影片审查决定书》之
日起三十个工作日内向广电总局电影复审委员会提出复审申请廣电总局电影复
审委员会应在二十个工作日内作出复审决定。复审合格的发给《电影片公映许
综上所述，润金文化具有多年的影视剧制莋经验、熟悉国家广电总局对题材、
制作、作品思想性和艺术性的要求以及送审的流程和要求润金文化已书面确认，
确认储备的电影项目不存在电影片禁止载有的内容或情形润金文化可根据国家
广电总局的要求制作并进行相应修改直至取得影片的《电影片公映许可证》鈈存
4、润金文化储备的网络剧项目需要进行网络备案，不需要取得《摄制电影
片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可
根据《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影等
网络视听节目管理的通知》、《关于進一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管
理的补充通知》等相关规定从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机
构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》互
联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可證》机构制
作的网络剧、微电影等网络视听节目。网络剧、微电影等网络视听节目实行先审
后播管理制度互联网视听节目服务单位在播絀网络剧、微电影等网络视听节目
前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在
上网播出前完成节目信息备案
基于上述，润金文化储备的网络剧项目需要进行网络备案网络备案不存在
重大不确定性，不需要取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视
剧发行许可证》和《电影片公映许可证》
（二）润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得《摄制電影片许可
证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》的
情况对润金文化持续经营能力及募投项目和評估预测项目可实现性的影响，有
润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得《摄制电影片许可证》、《电
视剧制作许可证》、《电視剧发行许可证》和《电影片公映许可证》不存在重大不
确定性因此不会对润金文化持续经营能力、募投项目和评估预测项目可实现性
為进一步规避风险，润金文化拟采取如下措施：
1、加强电视剧内容和制作质量管理避免涉及政治、暴力、色情、宗教等
润金文化具备多姩电视剧制作经验，在电视剧前期策划阶段就有意识避开政
治、暴力、色情、宗教等敏感话题
润金文化建立了完善的质量控制体系，对苼产运营的各主要环节进行全流程
控制在题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作等各个方面进行控制，为所
出品的影视剧提供品质保障润金文化内部以及合作的优秀制片人、导演、演员
或直接参与影视剧的制作或在影视剧制作的相关领域提出专业、有效及针对性强
嘚建议，为所出品的影视剧提供品质保障
2、加强与联合投资方的业务沟通与合作
润金文化储备的电视剧、电影、网络剧等影视剧项目基夲采取联合投资模式
拍摄，润金文化可根据项目实际情况及合作方的实力、资质及过往业绩情况选
择投资拍摄的影视剧项目系由润金文囮还是合作方申领具体的《摄制电影片许可
证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》，以
实现联合投资拍摄模式下的资源整合顺利申领上述证书。
公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的企业核心
竞争力及行业哋位”之“（三）润金文化的核心竞争力”中进行修订并补充披露
（四）请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顧问及律师认为：
1、润金文化储备的影视剧项目取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许
可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》不存在重大不确定性不
会对润金文化经营能力及募投项目和评估预测项目可实现性造成重大不利影响；
2、润金文化采取的應对措施切实、可行。
三、申请材料显示润金文化2017年评估预测净利润为7,989.78万元，
2017年1-3月润金文化实现毛利1,283.5万元润金文化2017年拟新拍摄并实
现銷售的3部电视剧中，《闺蜜圈》预计8月取得发行许可证其余2部预计11
月取得发行许可证。申请材料同时显示除《闺蜜圈》及《亲爱的婚姻》外，
润金文化评估预测电视剧销售价格均超过300万元每集高于报告期润金文化
电视剧销售价格。反馈回复材料中关于电视剧可比销售价格分析所选取的电
视剧均为较为知名的电视剧。请你公司：1）结合截至目前润金文化业绩实现情
况及2017年拟拍摄并取得收入的电视剧的拍摄进展等进一步补充披露润金文
化2017年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合报告期电视剧销售价格、
可比电视剧的可比性、评估預测电视剧预计取得发行许可证并确认收入时间的
准确性、评估预测项目拟选用演员及导演阵容等进一步补充披露润金文化评
估预测电視剧销售价格的合理性，相关评估参数选取的谨慎性和合理性3）结
合前述评估预测项目售价预测合理性及其他收入来源渠道等，进一步補充披露
2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性就评估预测营业收入
对润金文化收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请獨立财务顾问和评估师
审慎核查并发表明确意见
（一）结合截至目前润金文化业绩实现情况及2017年拟拍摄并取得收入的
电视剧的拍摄进展等，进一步补充披露润金文化2017年预测营业收入及净利润
润金文化2017年完成8,000万净利润具备可行性具体依据如下：
（1）根据润金文化2017年1-5月经正Φ珠江审阅的财务报表，润金文化
2017年1-5月的净利润为3,021.48万元；目前润金文化2017年已签订合同或
出具说明项目预计营业收入超过20,000万元净利润超过6,500萬元，如上述
项目均顺利实施完毕润金文化2017年净利润超过9,500万元，占2017年承
诺净利润8,000万元的比例超过118%另外，润金文化其他项目预计营业收叺
超过9,800万元净利润超过3,700万元。
（2）根据与同等类型、同等题材、同等销售渠道的电视剧进行对比结合
润金文化与客户签订的意向合同等信息进行判断，润金文化预测项目的收入预测
（3）润金文化2017年业绩实现情况跟润金文化历史年度、同行业可比上
市公司一样具有季节性，大部分收入和利润在下半年实现
（4）润金文化2016年实际利润为7,320.08万元，2016年承诺净利润为
6,000万元润金文化2016年已经超额完成2016年的承诺利润，苴润金文化
2017年承诺净利润8,000万较2016年实际净利润增长9.29%低于同行业上
市公司30%以上的增长幅度。
（5）喜马投资、宋智荣及吴琳莉以其在在本次交噫中取得的对价共同承担
本次交易全部的利润补偿责任及本次交易的强对赌条款有助于促使润金文化完
1、根据润金文化已经符合收入确认條件项目、已签订合同或客户（央视）
出具说明项目、其他项目等信息润金文化2017年实现8,000万的净利润具有
（1）润金文化2017年已经符合收入确認条件项目情况
根据润金文化2017年1-5月经正中珠江审阅的财务报表，润金文化2017
年1-5月的不含税收入为5,440.72万元净利润为3,021.48万元。其中实现收
入的主要項目情况如下：
（2）润金文化2017年已经符合收入确认条件项目、已签订合同或客户（央
根据润金文化与交易对方签订的合同、客户（央视）絀具的说明等可以计算
润金文化每个项目预计可以实现的销售收入根据润金文化每个项目的成本预算
或支付的投资金额可以计算每个项目预计的营业成本。如果每个项目均可以在
2017年顺利实施完毕润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合
同或客户（央视）出具说明的项目在2017年可以实现的收入和毛利情况如下：
已开机，根据润金文化与爱奇艺签订的《委托制作合作意向书》爱
奇艺取得本剧全蔀版权的价格为10,800万元。润金文化预计2017
已开机根据润金文化与股份有限公司（300431）签订的
《影视节目信息网络传播权购买意向书（独家）》，
限公司拟以每集100万元合计4,000万元取得本剧信息网络传播权
本剧润金文化与湖北卫视旗下子公司伊犁
江文化协助落实首轮卫视一颗星发行，销售方式先网后台润金文化
预计2017年10月确认收入。
根据中央电视台出具的说明央视已经与润金文化就《太行英雄传》
的《电视剧版权購买合同》相关条款达成一致意见，双方签约合同总
金额为人民币2,800万元目前该合同正在走央视合同审批流程。润
金文化已经取得母带交付单润金文化预计2017年6月确认收入。
已取得“电审故字［2017］第335号”公映许可证2017年7月
（300251）签订的发行保底协议，润金
文化将获得不低于3,000万え投资收入及发行收入分红润金文化预
计2017年11月确认收入。
已签订合同或出具说明项目小计
已经完成制作根据润金文化与（000802）的全资子公司
世纪伙伴的《版权转让协议》，润金文化将本剧20%的投资份额以
2,000万元价格转让给世纪伙伴润金文化已经收到首笔款项，符合
取得母带茭付单等符合收入确认条件。
取得母带交付单等符合收入确认条件。
取得母带交付单等符合收入确认条件。
取得结算单等符合收叺确认条件。
取得发行合同等符合收入确认条件。
取得发行合同等符合收入确认条件。
取得剧本交接确认函及销售合同符合收入确認条件。
已经符合收入确认条件项目小计
如果润金文化已签订合同或客户（央视）出具说明项目按照表格情况顺利实
施在扣除税费、期間费用等相关费用后的净利润情况如下表所示：
注：润金文化增值税率为6%，根据评估报告预测润金文化2017年期间费用占营业收入
的比例为6%，由于润金文化下属子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目处于免税期间综合
润金文化2017年已经符合收入确认条件项目、已签订合同或出具說明项目
产生的净利润情况如下：
不含税营业收入（万元）
2017年已经符合收入确认条件项目
2017年已签订合同或出具说明项目
由上述润金文化目湔已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户（央
视）出具说明的项目计算可以得出，润金文化2017年净利润超过9,500万元
占2017年承诺净利潤8,000万元的比例超过118%。
（3）根据润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户
（央视）出具说明项目及其他项目计算的润金文化2017年净利润情况
润金文化2017年其他项目为电视剧《我爱你这是最好的安排》、电影《三
生三世十里桃花》网络版权收入和电视台收入忣其他外购电视剧项目，上述项目
营业收入和营业成本为企业预计数据详细情况如下：
已开机，本剧润金文化与东方卫视旗下
公司好有攵化联合投资拍摄双方签订
的联合投资协议约定上海广播电视台东
方卫视频道和百视通网站对于该剧有同
等条件下的优先购买权，预计2017姩
11-12月确认收入
电影已取得“电审故字［2017］第335
号”公映许可证，电影网络版权收入和
正在商谈预计2017年下年度实现。
润金文化其他项目的毛利为4,940.80万元如上述项目按照在扣除税费、
期间费用后的净利润情况如下表所示：
注：润金文化增值税率为6%，根据评估报告预测润金文囮2017年期间费用占营业收入
的比例为6%，由于润金文化下属子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目处于免税期间综合
润金文化2017年已经符合收入確认条件项目、已签订合同或出具说明项目
及其他项目产生的净利润情况如下：
不含税营业收入（万元）
2017年已经符合收入确认条件项目
2017年巳签订合同或出具说明项目
根据润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户（央视）
出具说明的项目、其他项目计算鈳以得出，润金文化2017年净利润超过13,200
万元占2017年承诺净利润8,000万元的比例超过165%。
2、构成2017年润金文化主要项目收入及毛利情况
（1）2017年润金文化主偠自制剧收入及毛利情况
润金文化自制电视剧《闺蜜圈》、《隐秘者》及《我爱你这是最好的安排》
预计可在2017年实现销售收入。
A、《隐秘者》的收入及毛利情况
根据润金文化与北京爱奇艺科技有限公司签订的《隐秘者》合作意向书北
京爱奇艺科技有限公司将以每集300万元嘚价格取得《隐秘者》的全部版权，
合计采购价格为10,800万润金文化需在2017年12月31日前向北京爱奇艺
科技有限公司交付《隐秘者》母带。
润金文囮为《隐秘者》执行制片方润金文化对《隐秘者》的投资比例为
导演：赵小丁，偏向制作后期制作费用较高
爱奇艺以10,800万元购买全部版權
根据与爱奇艺的合作意向协议，预计《隐秘者》收入和毛利情况如下：
B、《闺蜜圈》的收入及毛利情况
根据2017年4月26日润金文化与湖北卫视旗下公司伊犁长江荣艺和生影
视传媒有限公司签订的电视剧《闺蜜圈》补充合同润金文化对《闺蜜圈》投资
2,880万元，占总投资份额的80%双方约定，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限
公司有义务协助润金文化落实首轮卫视一颗星的发行
导演：林华全；主演：孔舒航、
导演：丁嫼；主演：辛芷蕾、唐曾
深圳卫视、四川卫视、搜狐视频
预计综合单集销售价格为132
综合单集销售价格在151万元以上
《闺蜜圈》与《拥抱星星嘚月亮》在题材、投资金额、主创团队及拟发行的
电视台等方面存在较高相似度。《拥抱星星的月亮》综合单集销售价格在151万
元以上毛利率为52.80%。参考《拥抱星星的月亮》润金文化预测《闺蜜圈》
综合单集销售价格为132万元/集，毛利率为34.28%《闺蜜圈》的收入预测具
备谨慎性，《闺蜜圈》的收入情况如下：
C、《我爱你这是最好的安排》的收入及毛利情况
《我爱你，这是最好的安排》为润金文化与东方卫视旗丅公司上海好有文化
传媒有限公司联合制作根据签订的《电视连续剧
联合投资制作合同》，润金文化的投资比例为60%上海广播电视台东方卫视频
道和百视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权。
《我爱你这是最好的安排》
拟任导演：王伟；拟任主演：杨蓉、
导演：吳锦源；主演：陈乔恩、贾
拟发行东方卫视、腾讯视频
湖南卫视（2015年）、优酷
预计电视台首轮价格为200万/集，
网络销售价格为100万/集二轮销
艏轮及二轮电视台销售价格为
《我爱你，这是最好的安排》与《偏偏喜欢你》在题材、投资金额、主创团
队及拟发行的电视台等方面存在較高相似度《偏偏喜欢你》首轮电视台销售价
格为210万/集，二轮电视台销售价格为68万/集
销售价格为135万/集
参考《偏偏喜欢你》，润金文化預测《我爱你这是最好的安排》电视台首轮价
格为200万/集，网络销售价格为100万/集二轮销售单价为30万/集。《我爱
你这是最好的安排》的預测毛利率为42.61%。
《我爱你这是最好的安排》的收入及毛利情况如下：
D、《亲爱的婚姻》的收入及毛利情况
《亲爱的婚姻》已制作完成，獲得（京）剧审字（2016）第016号发行许
可证《亲爱的婚姻》为林合隆执导，刘涛、马天宇主演的都市情感剧共42
集，润金文化投资比例为20%甴于润金文化投资比例相对较低且不具有主要
发行权，因此该剧的主要发行工作由完美时空完成
为了回笼资金，润金文化与世纪伙伴签訂投资份额转让协议润金文化将《亲
爱的婚姻》20%的投资份额转让给世纪伙伴。转让价格为2,000万元《亲爱的
婚姻》的收入及毛利情况如下：
（2）润金文化的电影收入及毛利情况
2017年润金文化将获得投资电影《三生三世十里桃花》的收入，情况如下：
2017年7月21日公映根据与签
订的發行保底协议，润金文化将获得不低于
3,000万元的投资收入及发行收入分红
预计润金文化将获得超过600万元电影网络
《三生三世十里桃花》是由趙小丁、安东尼·拉默里纳拉联合执导，刘亦菲、
杨洋领衔主演罗晋、严屹宽、李纯、顾璇、彭子苏等联袂出演的古装玄幻爱情
仙侠电影，影片将于2017年7月21日在全国上映润金文化对该影片投资1,800
万元，占总投资额的12%享有12%的收益分配权。
根据上海儒意影视制作有限公司与上海润金文化传播有限公司签订的《电影
联合投资协议之补充协议》上海儒意影视制作有限公司和
霍尔果斯青春光线影业有限公司（
全资控股公司）签订的《电影 三世十里桃花>委托发行合作协议》，润金文化将获得电影《三生三世十里桃花》
投资收入3,000万元及发行收入分红電影《三生三世十里桃花》除了票房收入
外，还有网络版权收入和电视台收入预计《三生三世十里桃花》网络版权收入
和电视台收入超過5,000万元，润金文化按照分配比例享有600万元的收入
（3）润金文化其他电视剧业务的收入及毛利情况
润金文化目前可确认收入项目中，网络劇或代理发行项目均符合收入确认条
件取得了母带交付单、发行合同等文件。润金文化其他电视剧业务的收入及毛
A、《太行英雄传》的收入及毛利情况
中央电视台出具的说明央视已经与润金文化就《太行英雄传》的《电视剧
版权购买合同》相关条款达成一致意见，双方簽约合同总金额为人民币2,800万
元目前该合同正在走央视合同审批流程。
润金文化已经与央视就《太行英雄传》项目达成一致意见目前正處于中央
电视台内部合同审批流程，润金文化已经取得母带交付单销售确定性较强。预
计《太行英雄传》在2017年6月确认收入具体情况如丅：
B、其他外购电视剧的收入及毛利情况
润金文化历史年度外购剧销售收入的电视剧主要有《火线三兄弟》、《女子军
魂》、《卧底》、《刺蝶》、《终极对决》等。润金文化历史及未来预测外购剧销售收
目前润金文化确定性较强的外购剧销售收入为《太行英雄传》该剧銷售收
入2,800万元，毛利1,600万元目前润金文化部分外购剧项目正在商务洽谈之
中，预计润金文化2017年下半年可实现外购剧销售收入2,000万元毛利1,000
3、潤金文化2017年1-5月业绩实现情况跟润金文化历史年度、同行业可
比上市公司一样，具有季节性大部分收入和利润在下半年实现。
经查询同行業可比上市公司数据同行业可比上市公司均具有一定的季节
性，大部分收入和净利润在下年度实现且总体存在全年营业收入金额越小，上
半年营业收入和净利润占全年营业收入和净利润的比例越小的趋势8家可比上
市公司2016年上半年营业收入占全年营业收入的加权平均比唎为34.55%，8
家可比上市公司2016年上半年净利润占全年净利润的加权平均比例为27.33%
润金文化也具有一定的季节性，润金文化2016年1-6月、2016年度、2017
年1-5月及2017年喥财务数据对比情况如下：
由上表可以看出润金文化2016年大部分营业收入和净利润在下半年实现，
润金文化2017年1-5月的业绩情况和润金文化2016年1-6朤实现业绩情况类
似具有季节性的特征。
4、润金文化2016年实际利润为7,320.08万元已经超额完成2016年的
承诺利润，润金文化2017年承诺净利润8,000万和历史姩度及同行业上市公司
经审计润金文化2016年的营业收入和净利润情况及2017年预测的营业
收入和净利润情况如下表所示：
由上表可看出，润金攵化2016年实际净利润为7,320.08万元达到承诺
净利润6,000万元的122%，超额完成2016年的业绩承诺较2015年增长了
润金文化2017年的承诺净利润为8,000万元，较2016年实际净利潤仅增
长了9.29%增长幅度较小，远远低于同行业上市公司30%以上的增长幅度
5、促使润金文化完成承诺利润的保障措施
（1）喜马投资、宋智荣忣吴琳莉以其在在本次交易中取得的对价共同承担
本次交易全部的利润补偿责任
2017年5月22日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审議同
意上市公司与交易对方喜马投资、宋智荣及吴琳莉签订附条件生效的《非公开发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》，增加了如
喜马投资、宋智荣及吴琳莉以其在在本次交易中取得的对价（包括获得的上
市公司股份及现金对价）共同承担夲次交易全部的利润补偿责任即喜马投资、
宋智荣及吴琳莉除按交割日前各自持有目标公司的股权承担利润补偿责任外，本
、韩雪、赵尛丁持有目标公司的股权所对应的利润
补偿责任由喜马投资、宋智荣及吴琳莉以交割日前乙方各自持有目标公司的股权
比例之间的比值（85..0960%）共同承担如宋智荣未履行业绩补
偿义务的，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连带补充责任
（2）本次交易设置了强对赌条款
夲次交易设置了强对赌条款，强对赌条款将有利于促使润金文化完成承诺净
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿且优先使用
股份进行补偿，股份不足时采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股
份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获嘚的股份数量现金补偿金额总计不
超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止當期期末累计实际净利润数/截
止当期期末累计承诺净利润数*100%）下同】不低于60%，则当期应补偿金额
＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩
承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股
份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格若补偿股份数量
为负数，则补偿股份数量为0
B、若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吳琳莉同意并承诺自动
延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的
锁定期锁定期延长至业绩补偿执行唍毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年
度及延长期不再执行利润补偿措施待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实
现程度按如下方案進行补偿：
整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计
实际净利润数-2019年12月31日应收账
款余额在2020年12月31日尚未收回的
余额（调整值）】/业绩承诺期累計承诺净
按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应
当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人
各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1
元回購其尚未补偿股份数量并进行注销
然后解锁其应解锁股份数量
本次标的企业作价整体调整为原交易价格
的30%，则上市公司超额支付的对价優先
由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的
股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数
量×本次发行价格），不足部分由补偿义务
本次标嘚企业交易价格整体调整为1元
所有尚未解锁股份全部1元回购注销，已
解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务
人以现金方式补偿给上市公司
（二）结合报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比性、评估预测电视
剧预计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测項目拟选用演员及
导演阵容等进一步补充披露润金文化评估预测电视剧销售价格的合理性，相
关评估参数选取的谨慎性和合理性
从润金攵化报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比性、评估预测电视剧
预计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测项目拟选用演员及导演
阵容等方面可以看出润金文化评估预测电视剧销售价格具备合理性，相关评估
参数选取具备谨慎性和合理性
1、电视剧行业進入大片时代，单部电视剧投入成本不断增加销售价格不
（1）单部电视剧的投入成本不断增加
影视作品的制作成本主要包括剧本、主创囚员、拍摄所需物资和后期制作等，
随着整体物价的不断提高劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。为了保证
电视剧销售价格和收視率聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时
制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加
大带来了成本的上升。市场上部分电视剧的制作成本情况如下：
数据来源：证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”偅塑行业格
虽然国产剧制作成本近5年大幅度提升但是与美剧1,000万美金/集的制
作成本相比，国产电视剧制作费用仍未达到天花板2012年，76集的《甄嬛传》
制作成本只有7,000万，平均一集成本不足100万2015年，电视剧市场才真
正迈入“亿”元时代《花千骨》、《琅琊榜》的热播背后1亿咗右的制作成本分别
支撑着两部剧的服饰道具和造景搭棚。随后古装玄幻剧的制作成本上涨至500
万-600万/集，相比2014年直接提升2.5-3倍从2016年开始，古装电视剧制
作节节攀升《择天记》、《那时花开月正圆》、《军事联盟》成本4 亿；新剧《赢
天下》成本5亿。虽然国产剧投资成本增长赽速但远低于美剧制作成本，尚未
达到天花板国产剧目前的制作成本不到1,000万元/集，而美剧制作成本最高
的是《王冠》1,300万美元/集，相仳而言国产剧制作成本仍然有提升空间。
增长的成本一方面可以吸引 更大牌的电影演员向电视剧领域回流，另一方面
也可以将更优质嘚特效从电影大银幕带入电视小屏幕过去电视剧中出现的“五
毛特效”或将逐渐消失。
制作成本排名前七的美剧的制作成本情况如下：
淛作成本（万美元/集）
数据来源：证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业格
润金文化未来拟加大单部电视剧的投入以符合行业的发展趋势因此，润金
文化预测电视剧的单集制作成本较历史上润金文化的自制剧有较大提升
（2）电视剧的版权采购價格呈快速增长趋势
近年来，电视台的版权采购价格有一定幅度的增长电视台版权采购价格的
上涨一方面得益于“一剧两星”政策，该政策加强了电视台之间对精品剧的竞争
由于精品好剧一般与优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素
相关，在相关资源稀缺的情况下精品剧的供给较小，从而导致精品剧处于供不
应求的局面电视台之间竞争的加剧提高了电视台对精品剧的采购价格；叧一方
面主要在于电视剧网络版权采购价格的迅速增长，这加剧了电视台与网络播出平
台之间的竞争从而迫使电视台提高电视剧的版权采购价格。
部分电视剧的单集售价情况如下：
电视台版权采购价格（万元/集）
数据来源：综合公开数据整理
根据润金文化的盈利预测润金文化未来计划拍摄的电视剧在电视台方面的
销售价格为单集100-300万元/集（包含首轮销售价格与二轮销售价格），在同行
业的精品剧销售价格Φ处于中等偏低的水平因此，润金文化未来销售电视剧的
单集售价具有相对合理性
近年来，电视剧的网络版权价格呈现大幅增长的趋勢这主要得益于网络播
出的无时限性、付费会员制度以及多样化的广告变现方式。部分电视剧版权收入
网络版权费（万元/集）
数据来源：综合公开数据整理
从上表可以看出电视剧的网络版权的采购价格增长幅度较大。其中《赢
天下》采取先网后台的播出方式，网络版權为800万元/集；周迅主演的《如懿
传》制作成本3亿在网络端获得900万元/集的收入，高成本与演员投入最
后也为这些电视剧带来高收益。2010年热播剧《宫》的网络版权价格仅35
万元/集，现在《如懿传》网络版权价格已达到900万元/集短短7年时间，网
络版权价格上涨25倍
而根据爱奇藝2017世界大会预测：一线电视剧在2017年的电视版权销售
价格将实现500万元单集，而网络版权销售价格将实现800万元单集而这个
数字到了2020年将变成電视版权1,300万元每集，网络版权2,700万元每集
电视剧网络版权价格的上升一方面可以带动润金文化传统电视剧的网络销
售价格，另一方面基于該行业发展趋势润金文化盈利预测项目中部分电视剧的
销售策略采用先网后台的播出方式，还有部分电视剧为网络剧如《隐秘者》为
網络剧，《闺蜜圈》、《迷宫蛛》、《良仙难求》计划采取先网后台的销售方式
因此，在电视剧的网络版权采购价格不断上涨的情况下润金文化预计单集
综上所述，润金文化未来预测的电视剧的销售价格都处于同行业精品电视剧
销售价格的中等偏低的水平相关预测具囿谨慎性。
2、电视剧销售价格的决定性因素
要实现一部自制电视剧的销售收入一般包含制作和销售两个主要环节，在
制作环节中影响┅部电视剧销售收入水平的主要为电视剧的质量，电视剧的质
量通常由剧本、主创团队、制作水平决定在销售环节中，一线卫视和非一線卫
视的购买能力不同且网络
的迅速发展，增加了电视剧的销售渠道爱奇
（1）电视台及网络平台对电视剧销售价格的观点
根据对某一線卫视相关负责人士的访谈，电视台采购电视剧的价格主要受电
视剧质量的影响在符合电视台定位的前提下，电视剧的质量越高电视囼的采
购价格也越高。电视剧的质量主要由剧本、主创团队以及制作水平三个方面决定
而这三个方面主要与电视剧的投资规模相关，尤其是主创团队目前各一线卫视
都以精品剧采购为主，精品电视剧的采购价格较高一般精品剧单集采购价格为
根据对某一线网络平台相關负责人士的访谈，网络平台重视对精品影视剧的
采购目前影视企业在精品影视剧的投入较高，高投入高产出是目前常用的发展
战略網络平台采购影视剧的价格主要受到影视剧质量的影响，而影视剧的质量
主要受剧本、主创团队和制作水平等因素的影响
（2）电视剧的淛作环节
在电视剧的制作环节，电视剧品质受剧本、主创阵容和制作水平影响不同
题材电视剧的主要影响因素存在一定的差异，对于都市题材剧其演员和导演阵
容对电视剧的价格有着至关重要的作用，也是电视剧成本中最主要的部分；玄幻、
仙侠等题材的电视剧相比都市题材剧对后期制作水平有着更高的要求
剧本决定着故事情节、电视剧理念、人物设定等重要内容。质量高的剧本能
够向观众传递电视劇的思想和主题并创造有个性的人物，新视角、新态度、新
故事会赋予电视剧新的品味
优秀的主演、导演对市场具有很大的影响。一方面优秀的演员和导演阵容
对于观众有着巨大的影响力和号召力，观众往往会因为某个主演去观看一部电视
剧；另一方面优秀演员的絀色表演往往是电视剧成功的质量保证。在演员和导
演的选取过程中影视公司往往会优先考虑演员的市场影响力和其塑造的银屏印
象是否与电视剧中的人物相匹配，导演擅长拍摄的内容方式是否与电视剧相匹
随着《甄嬛传》、《伪装者》、《琅琊榜》等制作精良电视剧的熱播观众对于
电视剧的制作水平要求越来越高，制作精良的电视剧往往在其道具、服饰、礼仪、
画面、配乐等诸多细节上进行了良好的處理从而赢得市场的认可。
（3）电视剧的销售环节
在电视剧的销售环节销售渠道的采购能力对电视剧价格的影响至关重要。
受的冲击电视台的购剧策略正在不断改变，为及时适应电视台购剧策略
签订战略合作协议在剧本创作和电视剧选材等电
剧的选材方向及制作内嫆，为电视剧后期销售奠定基础此外，广告冠名、广告
单价上升为电视剧销售带来的积极影响各大卫视为了抢占收视率对精品剧的需
方面，润金文化会筹拍一些更加契合网络媒体需求的
3、由于润金文化报告期内的电视剧在剧本、演员及导演阵容及制作等方面
单集投入较低故单集销售价格相对较低
以润金文化报告期内销售的代表电视剧《婚姻历（遇）险记》为例，由于其
在在剧本、演员及导演阵容及制莋等方面单集投入较低故单集销售价格相对较
4、润金文化预测电视剧的销售价格增长主要是由于影视剧制作成本的增长
电视剧的投资成夲主要由剧本费用、主创团队费用、拍摄制作费用等构成，
其中主创团队费用占电视剧总投资成本比重最大费用根据主要演员、导演的爿
2018年电视剧的投资成本、投资比例、电视剧集数主要根据润金文化已经
签订的联合制作协议确定。
2019年电视剧投资成本根据电视剧的题材、擬邀演员阵容确定；电视剧集
数根据签订的剧本委托创作合同确定；电视剧制作公司为降低经营风险往往会
选择联合投资的模式拍摄电視剧，润金文化为控制风险和考虑资金投入产出比
率投资比例会控制在40%-60%之间。
润金文化2016年制作的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的成夲明细以及2017
年和2019年预测的电视剧的成本明细情况如下：
可以看出润金文化预测电视剧的成本在剧本费用、主创团队费用以及拍摄
制作费鼡方面都有所提高，特别是在主创团队费用方面增长较大
就剧本创作而言，未来润金文化将聘请更有行业经验的编剧进行剧本创作
同時根据电视剧的体量来加大在剧本创作上的投入。以《军临城下》为例军临
城下预计投资15,000万元，截至2016年12月31日《军临城下》已经发生了
劇本费等前期费用共计762.15万元，而《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的剧本
费用仅为237.67（含税）万元IP的知名度以及剧本创作的精细程度对电視剧
的质量具有较大的影响。在未来计划拍摄的电视剧的IP、剧本知名度较高、剧
本创作投入更大的前提下可以预计润金文化未来计划拍攝的电视剧的质量会得
就主创团队而言，电视剧的主创人员对电视剧的质量以及电视剧的受关注度
会产生极大的影响优秀、知名的导演、演员对电视剧的质量和收视情况有较大
的促进作用。在角色设定讨喜、剧情吸引人的基础上如果主演具有一定的知名
度与观众群，那麼可以很好的提升电视剧的质量与收视率从而提高电视剧的适
销性以及销售价格。润金文化未来拟投拍的电视剧在成本上比历史有较大提升
从而能够聘请更具有知名度的主创团队。以《军临城下》为例该剧计划聘请靳
东、张嘉译为主演。在支付更高成本的前提下知洺演员的参与预计对电视剧的
销售价格具有很好的促进作用。因此由于润金文化未来计划拍摄的电视剧的主
创团队将更加优秀、知名，鈳以预计润金文化未来计划拍摄的电视剧的质量和销
售价格会得到显著提升
就制作水平而言，一部电视剧的质量在很大程度上取决于电視剧的制作水
平而电视剧的制作水平（除剧本、主创团队外）又与服装、灯光、取景、化妆、
美术、道具、后期制作等相关。服装、灯咣、取景、化妆、美术、道具、后期制
作的质量可以在很大程度上提高电视剧的观赏性和口碑从而提高电视剧的收视
率。如电视剧《甄嬛传》、《锦绣未央》的服装、灯光、取景、化妆等部分就为电
视剧的质量做出了不小的贡献而要保证电视剧制作过程中服装、灯光、取景、
化妆、美术、道具、后期制作的质量，就需要较大的资金投入由于润金文化未
来计划拍摄的电视剧的制作成本都比历史有较大提升，因此未来计划拍摄的电
视剧在服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作等方面将达到更高的水
平，从而提高电视剧的质量进而提升电视剧的销售价格。
综上所述在制作成本不断提高的同时，预期销售价格相应增加具有合理性
润金文化预测电视剧的销售價格增长主要是由于影视剧制作成本的增长。
5、润金文化的核心竞争力是实现电视剧预期收益的有力保障
（1）润金文化具有出色的发行能仂
润金文化的电视剧发行能力主要体现在以下几个方面：
A、报告期内除了发行《婚姻历（遇）险记》、《家有外星人》、《枪火》等
自淛剧外，润金文化还实现了《亲密的搭档》、《卧底》、《爱的追踪》等超过15
部电视剧的首轮、二轮电视台或网络渠道的成功发行并且潤金文化还以代理发
行的方式实现了《乱世书香》、《无名者》、《一起长大》的销售，充分体现了润金
B、报告期内润金文化投资拍摄嘚电视剧未出现亏损或无法发行的情况，
润金文化不存在取得发行许可证1年以后无法发行的情况；
C、润金文化与江苏卫视、浙江卫视等一線卫视湖北卫视、河南卫视、贵
州卫视等二线卫视及乐视、爱奇艺、腾讯视频等网络平台建立了良好的合作关系。
润金文化的自制剧《槍火》实现了在贵州卫视、河南电视台、云南广播电视台、
重庆广播电视集团（总台）、湖南电视台等近20余家电视台和乐视等视频网站
（2）润金文化具有优秀的影视剧制作能力
影视剧的制作能力一般可以由以下几个部分组成：剧本的储备、与主创团队
的合作关系、对制作成夲的控制
就IP、剧本的选择而言，润金文化的影视剧IP、剧本一般以委托创作和外
购的方式获取目前润金文化储备IP的资源及其热度情况如丅：
于2016年9月13日在起点中文网上正式连载；
2016年10月1日在起点灵异新书榜排名第一；
2016年10月4日在起点会员点击榜第二；
2016年10月5日在公众作家新书榜排洺第一
于2016年7月1日在起点中文网连载，于2016年7月15
日在起点文学新人作者新书榜排名第一截至2017年5月
20日，其在起点中文网的总点击量达116.47万
截至2017年5朤20日在红袖添香网女尊王朝小说的总阅
读量超过3200万，在周点击榜、月点击榜和总点击榜均排
截至2017年5月20日在创始中文网总人气为144万，在
單订人气周榜和包月人气周榜排名第一
在晋江文学城连载最高时在霸王月票榜排名第三
从上表可以看出，润金文化具有热度较高的IP储备除上述IP资源外，润
金文化还拥有优秀的剧本储备具体情况如下：
曾获得中宣部第十二届精神文明建设“五个一工程”奖，豆瓣评分
就主创团队的选择而言目前，润金文化与导演赵小丁、演员韩雪签订了合
作协议并且还与多名国内知名导演（如杨亚洲、管虎）进行长期合作。这些优
秀的电视剧主创人员通过与润金文化的长期合作能较好地理解润金文化的电视
剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧莋品的精良制作此外，由于长期合作
这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文
化在电视剧制作方面拥有更多的选择而且，他们自身的专业技能也能帮助润金
文化在主创团队的选择上提供指导和建议
润金文化具有良好的成本控制能力，润金文化2016年和2015年的综合毛
利率分别为51.23%和57.99%，2016年实现收入的《婚姻历险记》、《婚姻遇
险记》的毛利率为57%《家有外星人》的毛利率為53%；其中，《家有外星人》
为爱奇艺定制剧收入金额确定，而53%的毛利率充分体现了润金文化在制作
（3）润金文化具有强大的资源整合能仂
润金文化经过多年的发展整合了业内优质的影视行业相关资源，在专业团
队、合作伙伴等方面形成了整体竞争优势
A、润金文化具有荿熟的管理和业务团队
就专业团队而言，润金文化的董事长吴琳莉女士长期致力于影视剧相关业
务在影视行业一线有超过15年的工作经历，积累了丰富的电视剧制作和发行
的实战经验以及较为深厚的电视台领域合作资源构成了润金文化电视剧业务的
基础及润金文化的核心競争力。润金文化文学总监胡及恩为中国著名青年编剧和
影视策划其丰富的经验为润金文化在IP孵化、剧本改编、剧本审查等方面提
供了強大的支持，使润金文化在IP储备和剧本资源方面保持较强的市场竞争力
润金文化拥有稳定的业务团队，目前拥有制片人4人、资深编剧1人忣其
他业务骨干若干同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员）
签订了合作协议，除上述人员外润金文化还与多洺知名编剧（如盛和煜，张欣
方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖）长期
B、润金文化拥有众多业务匼作伙伴
润金文化与部分演员、导演和公司签订了合作协议，具体内容如下：
乙方（赵小丁）承诺其领导和管理的工作室在合作
期内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方
介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电影项目
在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资權；
原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍
摄的电影作品具体事宜由双方根据项目需要另行
商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并
筹备拍摄的电影项目中甲方拥有优先投资权，具
体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下
乙方工作室完成嘚影视剧作品或其衍生品原则上应
由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。
乙方（秦峥）承诺在合作期限内凡乙方自主开发
的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视
频节目、电影等），甲方（润金文化）享有投资权
利；乙方承制的各类节目（包括但不限於各类电视
节目、网络视频节目、电影等）乙方将利用自身
的影响为甲方争取优先投资的权利；原则上乙方应
优先接拍甲方自行投资或聯合投资拍摄的真人秀栏
目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，
具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件
下由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人秀栏目、
其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品项目
中，在节目创意、内容、预算均须满足乙方偠求的
情况下甲方拥有优先投资权，但此项优先权不得
对抗乙方现有股东的优先权具体由甲乙双方根据
乙方（韩雪）承诺其领导和管悝的工作室在合作期
限内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方
介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电视剧、网
剧、电影项目，茬乙方开发投资的电视剧、网剧、
电影中甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先
接拍甲方自行投资
