广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
作为群兴玩具本次交易的交易对方，李波特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至日，李波除直接持有星创互联54.17%的股权外，持有其他公司的情况如下：4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明作为本次交易的交易对方，李波特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”（二）尹超2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至日，尹超先生除直接持有星创互联4.47%的股权外，持有其他公司的情况如下：4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明作为群兴玩具本次交易的交易对方，尹超特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”（三）深圳市腾讯计算机系统有限公司2、股权控制关系及股东情况截至日，腾讯计算机的产权关系如下图所示：腾讯计算机主要股东为马化腾先生和张志东先生。马化腾先生，中国国籍，身份证号为29****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦。张志东先生，中国国籍，身份证号为15****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦。3、主营业务与最近三年发展状况和经营成果腾讯计算机主要业务为提供覆盖PC和移动终端的互联网增值服务以及互联网广告服务。截至日，腾讯计算机经审计的总资产为2,443,900.95万元，所有者权益767,255.97万元；2013年度，腾讯计算机经审计的营业收入为1,615,516.80万元，净利润120,547万元。1、最近三年经审计的主要财务数据5、主要对外投资企业情况6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明作为星创互联本次交易的交易对方，腾讯计算机特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员马化腾、张志东最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”（四）深圳市世纪凯华投资基金有限公司2、股权控制关系及股东情况截至日，世纪凯华的产权关系如下图所示：世纪凯华的股东为刘琳女士和周昭钦先生。刘琳女士，中国国籍，身份证号为15****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。周昭钦先生，中国国籍，身份证号为01****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。3、主营业务与最近三年发展状况和经营成果世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。4、最近三年经审计的主要财务数据5、主要对外投资企业情况截至日，世纪凯华无控股的子公司。6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明作为星创互联本次交易的交易对方，世纪凯华特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员刘琳最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”三、交易对方与上市公司的关联关系说明除腾讯计算机和世纪凯华之间存在关联关系外，其它交易对方不存在关联关系，亦不构成一致行动人关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。第四章交易标的基本情况本次交易标的是星创互联100%的股权，本次交易完成后，群兴玩具将取得星创互联的控股权。（一）标的公司基本信息公司名称：星创互联（北京）科技有限公司成立日期：日注册地址：北京市海淀区花园路13号2号楼105室主要办公地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2 C区11层法定代表人：李波注册资本：50万元实收资本：50万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照：703税务登记证：京税证字070组织机构代码：经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；工程造价咨询；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）标的公司历史沿革2011年5月，李波出资50万元设立星创互联。日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（捷汇验海字(2011)第426号），确认截止日，股东李波以货币50万元的出资已缴足。日，星创互联办理完毕与设立有关的工商登记手续。星创互联的股权结构为：2、历次股本演变（1）2012年4月，第一次股权转让日，星创互联股东李波作出股东决定，同意新增股东姜皓天、王峰及尹超；李波同意将其持有的星创互联实缴11.11万、2.96万及2.695万的货币出资分别转让给姜皓天、王峰及尹超。日，上述股权转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：（2）2014年3月，第二次股权转让日，星创互联原股东李波、姜皓天、王峰及尹超作出股东会决议，同意姜皓天及王峰分别将其各自持有的星创互联实缴11.11万、2.96万的货币出资全部转让给新增股东腾讯计算机；同意李波将其持有的星创互联实缴4.08万、2.07万的货币出资分别转让给腾讯计算机和世纪凯华；同意尹超将其持有的星创互联实缴0.46万的货币出资转让给腾讯计算机。日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。该次股权转让按照注册资本原值转让是因为星创互联在2013年11月尚未形成营业收入，尚处于亏损状态。日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：（三）2012年9月至2014年6月控制关系的建立、变更与终止在2012年3月至2014年6月期间，星创互联股东李波和尹超曾经搭建境外架构并返程投资、同时星创互联与艺动科技之间还签署了一系列控制协议。星创互联搭建境外架构、返程投资及控制关系建立、变更与终止的过程和事实如下：1、2012年搭建境外架构、返程投资及签署控制协议日，李波在英属维尔京群岛注册设立Starinno,Inc.、尹超在英属维尔京群岛注册设立Starinno Holding,Inc.日，以Starinno,Inc.和Starinno Holding,Inc.为主在开曼群岛注册设立了Mob Arts Entertainment Corp。日，开曼Mob Arts在中国香港注册设立了艺动娱乐有限公司，公司注册证书号1739868。日，经北京市西城区商务委员会出具西商务复[2012]74号《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，艺动娱乐在北京设立外商独资企业北京艺动创新科技有限公司。作为中国境内居民的李波、尹超，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号文)的规定，于日向国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。日，艺动科技、星创互联以及星创互联的股东李波、尹超等签署了一系列控制协议，主要内容如下：2、2014年1月变更日，因境外架构的股东变更，原控制协议相应进行了变更。星创互联原股东王峰、姜皓天分别将其持有的该公司股权全部转让给新增股东腾讯计算机与世纪凯华。艺动科技、星创互联、星创互联原股东及新增股东分别签署了一系列协议，主要内容如下：以上新签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》与仍继续有效的原《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》统称为“新控制协议”。1、2014年6月终止日，星创互联、艺动科技与星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华签署了解除和终止各方于日所签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》和《业务经营协议》的《终止协议》；星创互联与艺动科技签署了解除和终止双方于日所签署的《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》和《知识产权转让协议》的《终止协议》。星创互联于日通过股东会决议，同意星创互联签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。艺动科技于日通过股东决定，同意艺动科技签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。依据上述汇发[2005]75号文的规定，作为中国境内居民的李波、尹超就境外架构的变更目前正在申请境内居民个人境外投资外汇变更登记。星创互联及以上各方签署的原控制协议及新控制协议在解除时，约定各方一致同意终止履行控制协议中约定的全部条款和内容，各方互不承担任何违约责任，并约定控制协议于各方签字并盖章之日起正式解除。综上，原控制协议及新控制协议已全部解除、终止且无争议；星创互联于日已通过签署股权转让协议受让了艺动科技100%股权，并于日取得北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》。因此，星创互联及其股东通过签署终止协议、收购艺动科技100%股权等一系列安排，完全解除了境外主体或艺动科技以协议方式对星创互联的控制，截至本报告书出具日，艺动科技境外架构的解除、星创互联控制关系的终止已履行或正在履行所需的境内法定程序；目前星创互联股权清晰，不存在任何对其股权稳定性具有重大影响的其他协议或约定。因此，星创互联历史上曾存在的控制关系之情形对本次交易不构成实质性不利影响。（四）股权结构截至本报告书出具日，星创互联的股权结构图如下：注：上表中的组织架构包括星创互联及其下属的艺动科技。（六）控股、参股公司情况截至本报告书出具日，星创互联拥有一家子公司艺动科技，星创互联持有艺动科技100%股权。艺动科技的具体情况如下：1、艺动科技基本情况2、设立情况北京市西城区商务委员会于日出具西商务复[2012]74号《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，批准艺动娱乐有限公司设立外资企业北京艺动创新科技有限公司，投资总额为300万，注册资本210万美元，全部以美元现汇出资。经营范围为计算机软、硬件的技术开发、推广、转让、咨询、服务及培训；企业管理咨询；投资管理咨询；工程造价咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计。经营年限为30年。注册地址为北京市西城区德内西海南沿48号E座。艺动科技于日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字[号《台港澳侨投资企业批准证书》。艺动科技于日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为609号《企业法人营业执照》。2012年12月，股东艺动娱乐向艺动科技实际缴付210万美元的出资。日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(高商万达验字[号)，确认截止日，艺动科技收到股东艺动娱乐210万美元的现汇出资。艺动科技设立时股权结构如下：3、2014年6月，股权转让情况及变更为内资企业日，艺动科技原股东艺动娱乐作出股东决定，同意将艺动科技100%股权转让给星创互联；同意在本次股权转让完成后，艺动科技变更性质为内资有限责任公司。日，星创互联作出股东会决议，同意受让艺动娱乐持有的艺动科技100%股权。日，上述股权转让方与受让方签署了《股权转让协议》，依据该协议，本次股权转让价格为1,389,340元(即艺动科技截至日的净资产)。日，艺动科技取得了北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》，核准艺动科技上述股权转让行为并收回《台港澳侨投资企业批准证书》。目前，艺动科技正在办理上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，艺动科技的股权结构如下：截至本报告书出具日，艺动科技股权未发生变化。4、最近两年一期财务状况艺动科技最近两年一期财务报告的主要财务数据如下：（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的权属状况星创互联为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备等。星创互联目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。截至日，星创互联拥有的固定资产概况如下：截至日，星创互联无自有产权房屋。截至日，星创互联及其子公司经营场所均为租赁取得，具体情况如下：1）关于上表第1项的说明：买受人杜务就朝阳区望京B29商业项目2号塔楼(办公、商业)10层3单元的物业和开发商北京望京搜候房地产有限公司于日签订了《北京市预售合同(商业、办公等非住宅类)》，购买了上述3单元的房屋，该处商品房的预售许可证号为京房售证字(号，目前已正式投入使用，开发商与买受人杜务正在积极办理上述3单元房屋的房产证手续。因此，上述房屋虽未取得《房屋所有权证》，但开发商正在为其统一办理，不存在权属争议和纠纷。2）关于上表第2项的说明：日，产权人北京一二零一印刷厂就海淀区花园路5号院2号楼一、二层办公楼的物业出具《授权委托书》全权委托北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询分公司对外出租用于办公。委托期限自日至日止。因此，上述房屋的产权人明确，出租方已取得委托授权，出租方与星创互联房屋租赁关系真实且履约状况良好。截至日，星创互联拥有的无形资产如下：1）研发费用的会计政策A、游戏项目开发管理流程星创互联游戏项目开发过程包括研究阶段和开发阶段，其中研究阶段包括项目提案阶段，项目调研考察阶段与项目立项阶段；开发阶段包括项目调研阶段，项目策划立项阶段，项目实施与执行阶段，和项目验收阶段。研究阶段起点为项目组进行提案及调研，终点为立项评审并经决议通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性同时获得公司高层认可支持；开发阶段的起点为项目开发实施阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。B、研发费用资本化的确认时点及账务处理情况星创互联的研发费用账务上分为研究阶段和开发阶段进行核算。对于研究阶段的费用直接进入当期损益，对于开发阶段的支出，符合资本化条件的予以资本化。开发阶段的项目支出先在“研发支出”科目分项目、费用类型进行明细核算；符合费用化的研发支出当期转入期间费用，符合资本化的研发支出转入无形资产并分期摊销。已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。2）报告期内星创互联研发费用情况截至日，星创互联及下属公司无任何资产抵押、质押及对外担保情况。3、主要负债情况截至日，星创互联的负债合计4,643.39万元，具体情况如下表所示：（八）最近三年主营业务情况星创互联主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。星创互联依靠强大的精品游戏研发实力，在移动网络游戏领域始终位居国内外业界重要地位。自成立以来，星创互联出品了《星际坦克》、《刀塔英雄》1（《刀塔英雄》是《全民英雄》升级改良前的试运行版本。）、《全民英雄》多款热门移动网络游戏产品，深受玩家好评。2013年星创互联首款国内上线的自主研发产品《全民英雄》是集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏，上线仅一个月游戏流水即超过1亿元，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列。经过行业发展的洗礼和业务历史的沉淀，星创互联已成为中国领先的移动网络游戏企业之一。（九）最近两年一期经审计的主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第310402号《星创互联备考审计报告》，星创互联最近两年一期的主要财务数据如下：星创互联主营业务为移动网络游戏的研发及运营服务，符合轻资产的行业特点，形成了流动资产占比较高的资产结构。日、日和日，星创互联的流动资产占资产总额比例分别为92.81%、63.87%和93.09%。其中，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款是星创互联的主要流动资产，最近两年一期前述四项资产合计占流动资产比例分别为100%、99.10%和99.94%。星创互联的非流动资产主要是递延所得税资产。日，递延所得税资产余额约697.01万元，占非流动资产88.43%，该递延所得税资产的增加主要系可弥补亏损的增加所导致。星创互联的负债主要是由预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款组成。日，前述四项合计占流动负债比例为99.97%，其中，应交税费占比65.36%，其他应付款占比25.36%，是星创互联的主要负债项，应交税费主要包括企业所得税和增值税等，其他应付款主要包括应付股东李波的往来款，与北京昆仑在线网络科技有限公司解除合同应退还的预收款和违约金，以及与艺动娱乐有限公司之间的关联方借款和备考合并报表下确认的股权收购款。星创互联最近两年一期的资本结构和偿债能力指标如下表：日和日较日的资产负债率发生较大提升的原因是应交税费、预收款项等流动负债科目金额的增加。截至日，星创互联的资产负债率为40.71%，处于较为合理的水平。1、利润表主要数据由上表可知，星创互联的收入主要由移动网络游戏业务构成，移动网络游戏业务在2012年和2013年占收入总额的比例分别均为100%。2014年度1-5月，星创互联的移动网络游戏收入为9,708.46万元，较2012年全年增加了9,617.89万元，增长幅度高达10,620%。星创互联游戏收入增长较快的原因如下：1）游戏行业处于高速发展阶段根据文化部2014年4月发布的《2013中国网络游戏市场年度报告》，截止2013年底，我国移动网络游戏市场规模为128.2亿元，同比增长97.2%，增速惊人。中国移动网络游戏在2013年出现大爆发是目前智能移动终端普及的写照，也是移动互联网商业化的先声，中国依靠大量的人口资源、智能移动终端的渗透、经济发展带来的消费能力提升，以及繁忙生活下潜在的游戏需求，都促使着移动网络游戏实现飞跃式发展。2）《全民英雄》的成功运营星创互联于2013年下半年成功上线运营了《全民英雄》移动网络游戏。星创互联月收入增幅较大主要系《全民英雄》游戏获得广大玩家的良好评价，带来收入的增长。腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势，并且星创互联研发的《全民英雄》与腾讯平台的合作获得了巨大的成功，星创互联一直与腾讯平台保持紧密的合作伙伴关系，《全民英雄》也是微信平台上第一款非腾讯自己研发、国内第三方公司研发的游戏。未来，星创互联将继续深化与腾讯平台合作，加大移动网络游戏的研发力度并努力推出更多优秀的游戏作品。（十）本次交易取得标的公司股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况星创互联已于2014年7月召开股东会并通过决议同意全体股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华向群兴玩具出售其持有的星创互联100%的股权。因此，本次交易已经取得星创互联章程规定的股权转让前置条件。（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况1、标的公司最近三年资产评估情况除本次交易外，星创互联自设立以来未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司评估情况”。2、标的公司股权交易和增资情况（1）标的公司最近三年股权变动情况星创互联在最近三年进行了两次股权变动，具体情况详见本章“（二）标的公司历史沿革”。（2）标的公司增资情况星创互联自设立至今未进行增资。3、标的公司改制情况星创互联自设立至今不存在改制的情况。（十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明1、关联方资金占用情况截至本报告书出具日，星创互联不存在资金被股东或其关联方占用的情况。2、诉讼、仲裁情况截至本报告书出具日，星创互联不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件的情形。二、标的公司评估情况联信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0234号《资产评估报告》，在评估基准日日，标的公司全部股东权益账面价值为6,761.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为144,018.59万元，增值137,256.73万元，增值率为2029.87%。（一）资产基础法评估情况采用资产基础法评估的星创互联2（此处星创互联的财务数据仅指母公司报表数据，不包括艺动科技。）于评估基准日日的全部资产账面值为10,230.02万元，评估值为10,227.02万元，减幅0.03%；负债账面值3,268.45万元，评估值为3,268.45万元，无增减；净资产账面值为6,961.57万元，评估值为6,958.57万元，减幅0.04%。资产基础法的具体评估结果详见下列评估结果汇总表：星创互联的资产基础法评估增减值原因如下：1、长期股权投资资产基础法的评估值比账面值减少30,796.38元，变动率为-2.22%，主要是被投资单位固定资产评估减值造成。2、设备类资产评估值比账面净值增加48.40元，变动率为1.80%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。3、无形资产——其他无形资产评估值比账面值增加703.35元，变动率为0.03%，主要是由于软件产品的价格上涨造成的。（二）收益法评估情况1、评估假设（1）一般假设1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4）假设和被评估单位相关的利率、、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。（2）特殊假设1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；5）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。7）本次评估假设艺动科技的股权变更在评估基准日已完成。2、评估方法概述收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。3、评估计算及分析过程（1）收益模型的选取1）评估模型本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少（3）本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（日至日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到星创互联经营性资产价值。2）折现率的确定本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率rr：权益资本报酬率；rf：无风险报酬率；rc：星创互联的特性风险调整系数；β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；ERP：市场超额收益率（2）收益期限的确定资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。可以预测的期限取五年，假设五年后星创互联的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2019年）的现金流作为永续后段各年的现金流。（3）营业收益预测1）营业收入分析和预测A、被评估单位主要产品在星创互联较强的游戏研发能力及团队快速发展的保证下，其运营的游戏数量在加速增长，确保了星创互联收入上的持续性。目前主要上线产品为《全民英雄》，即将上线产品包括《主公别闹》、《风之骑士》。《全民英雄》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：注：1、月均活跃用户数：统计期间内每月活跃用户数的平均值；2、月均付费玩家数量：统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；3、月均ARPU值：统计期间每月ARPU值的平均值；4、总流水：统计期间内的所有充值流水总和。B、核心技术情况星创互联研发并已掌握的核心技术如下表所示：基于上述核心技术的移动网游产品为星创互联的营业收入增长作出了重要贡献，是星创互联达到今日之地位的重要支撑。C、储备项目情况星创互联已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营。除《全民英雄》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，具体情况如下：D、星创互联（合并口径）历史年度营业收入分析星创互联（合并口径）历史年度营业收入情况见下表：通过分析可以发现移动网络游戏由于生命周期较短，其开始上线前期为快速成长期，此阶段的收入呈快速递增趋势，然后经历缓步下滑的稳定期。E、收入预测情况的说明星创互联未来年度的收入来源于游戏的运营收入，移动网络游戏来源于与腾讯、360等大型合作方的授权独代运营收入。此外，星创互联部分收入来源于海外发行收入。本次盈利预测结合星创互联历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断：（A）关于游戏生命周期的选择移动网络游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。星创互联目前运营的游戏主要为重度移动网络游戏。移动网络游戏的生命周期较短，一般为1-18个月，其中重度移动网络游戏生命周期多在一年以上，预测期内星创互联拟运营的移动网络游戏以重度游戏为主，故本次预测移动网络游戏的生命周期按15个月进行预测。（B）关于游戏流水的预测根据星创互联的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款移动网络游戏，海外发行1款游戏。其中独代新产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《全民英雄》的历史业务指标进行研究分析，结合星创互联的产品开发、推广计划，并参考《全民英雄》游戏的运营情况，分别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。海外发行游戏收入预测是基于目前即将在海外市场运营的《全民英雄》的预测业务指标进行分析预测。（C）游戏流水预测的基本数据A）运营商独家代理游戏数据B）海外发行游戏数据注：上述总注册用户、活跃用户、付费用户、ARPU值为月平均值总注册用户=本期新增注册用户+上期累计注册用户付费渗透率=付费用户/活跃用户ARPU值即每个付费用户收入贡献D、营业收入的确认时间本次评估中，被评估企业的游戏主要采用独代方式运营，由于独代方及游戏运营平台（苹果官网、安卓平台）本身的运作程序等原因，使得游戏运营数据的核对确认滞后。被评估企业的收入确认根据企业会计准则的规定，采用收到独代方运营数据并核对无误时确认为当月营业收入，本次预测根据被评估目前在线运营的游戏《全民英雄》每月的收入确认时点来确认未来预测游戏的收入。（D）营业收入的分析预测A）星创互联国内运营国内运营模式主要为运营商独家代理模式。在独代模式下，星创互联根据各款游戏的充值流水，扣除渠道成本后确定分成基础，在分成基础上与移动网游平台商合作协议的分成比例进行分配，再扣除云服务成本后所获得的分成金额为营业收入（不含税）。本次评估中，各主要参数如下：a、渠道成本：以可分配充值流水为基数，安卓系统下的渠道成本为25%；IOS系统下的渠道成本为30%；b、分成比例：目前游戏市场上的独代的分成比例为30%-60%，另本次评估参考星创互联已上线运营的游戏《全民英雄》的协议分成比例，按照45%的进行预测；c、云服务成本：主要是租用虚拟主机空间、主机托管等业务的服务费用。本次评估取值为分配充值流水的1.5%。B）星创互联海外发行星创互联选取在国内已上线运营游戏中较成功的游戏进行海外发行，以拓展公司的收入渠道。海外发行将根据各国家（地区）分别签订独家代理协议，以游戏玩家的充值流水为分成基础，在分成基础上与移动网游平台商合作协议的分成比例进行分配，以分配到的分成金额作为营业收入（不含税）。本次评估中，各主要参数如下：分成比例 目前游戏市场上海外的独代的分成比例为50%左右，另本次评估参考星创互联已与海外发行运营商签订协议游戏（《全民英雄》）的分成比例，按照50%的进行预测。通过上述分析，结合星创互联未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表：注：各项目的明细收入为不含税收入。1）营业成本预测根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括服务器服务费、渠道服务费、职工薪酬、房屋租金等。星创互联从2013年开始经营游戏业务，相关营业成本情况见下表：通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预测，具体情况见下表。2）营业税金及附加预测星创互联需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：3）营业费用预测星创互联营业费用主要是广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考星创互联未来五年营业收入变动情况以及星创互联在控制费用支出方面的具体措施，可对星创互联未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：4）管理费用星创互联管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考星创互联未来五年营业收入变动情况以及星创互联在控制费用支出方面的具体措施，可对星创互联未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：5）财务费用预测星创互联的财务费用主要是金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：6）资产减值损失预测星创互联的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：7）营业外收支预测星创互联的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。8）所得税星创互联目前执行的企业所得税税率为25%，本次评估预测时，对星创互联仍按25%的税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，其在一个纳税年度中实际发生的研究开发费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照研究开发费用的50%加计扣除。星创互联每年投入大量的研发费用开发新的游戏项目。按上述税收政策星创互联预测年度的企业所得税计算考虑研发费用加计扣除。9）固定资产折旧、无形资产摊销根据星创互联现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：10）付息债务增加或减少星创互联评估基准日时无借款，经向星创互联管理人员了解未来的经营计划，本次评估预测无需增加或减少付息债务。11）追加投资预测本次评估时对于星创互联的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：A、资本性支出资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：B、营运资金营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。营运资本=流动资产-流动负债营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日星创互联应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。营运资金变动额预测详见下表：
[责任编辑：robot]
用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
免责声明：本文仅代表作者个人观点，与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容。
预期年化利率
凤凰点评：凤凰集团旗下公司，轻松理财。
凤凰点评：业绩长期领先，投资尖端行业。
凤凰点评：进可攻退可守，抗跌性能尤佳。
同系近一年收益
凤凰点评：震荡市场首选，防御性能极佳且收益喜人，老总私人追加百万。
04/13 08:36
04/13 08:36
04/13 08:38
04/13 08:37
04/13 08:37
04/13 09:27
04/13 09:27
04/13 09:27
04/13 09:27
04/13 09:28
12/03 09:23
12/03 09:07
12/03 08:12
12/03 08:12
12/03 09:26
09/07 09:38
09/07 09:38
09/07 09:39
09/07 09:39
09/07 09:39
04/13 00:38
04/13 00:38
04/13 00:38
04/13 00:38
04/13 00:38
凤凰财经官方微信
播放数：194353
播放数：124395
播放数：173975
播放数：82180
48小时点击排行