传神语联网网络科技股份有限公司公开转让说明书_传神语联(835737)_公告正文
传神语联网网络科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：
一、股权分散导致的公司治理风险
传神有限成立之初，即开始搭建海外红筹结构，并进行了多轮融资，导致股权分散，公司创始人的股权逐步被稀释，目前公司创始人何恩培、何战涛及石鑫通过公司第一大股东龙腾传神持有公司33.54%的股份；同时，何恩培、何战涛及石鑫通过公司员工持股平台传世盛业、传承恒业及传和伟业合计持有公司8.46%的股份。虽然目前三位创始人何恩培、何战涛、石鑫通过《一致行动协议》合计持有公司42%的股份，但随着公司未来的发展壮大，员工持股平台传世盛业、传承恒业及传和伟业的股权将逐步转让给公司核心员工，导致创始人团队持有的公司股权比例进一步下降，有可能使公司股权处于进一步分散状态。提请投资者关注公司因股权分散可能导致的公司决策效率低、股东争夺公司控制权等公司治理的风险因素。
二、核心技术泄密及人员流失风险
公司是大数据和移动互联时代新型的多语信息处理服务商，利用“互联网+语言处理”首创了“语联网”模式，语联网为公司独创的翻译匹配技术，实现了对任务和译员精准匹配。当用户上传了一个待译稿件，语联网的智能分析引擎就会将稿件分析后定位稿件的难度、专业、质量级别等，从而通过大数据匹配出符合条件的多个目标译员，然后再根据筛选条件找出性价比最高的可靠译员，确保为客户提供最优的翻译质量。该项技术在业内目前还未有其他竞争对手开发使用，目前在全球范围也是处于领先水平，在跨境电商、国际工程、装备制造、影视传媒、文化旅游、服务外包等十个方向形成广泛的嵌入式应用。同时，公司目前拥有51项软件着作权证书、103项发明专利（其中18项已获得授权，2项已提交，83项正在受理）、14项实用新型专利（其中7项已获得授权，7项正在受理）。公司发展依赖于相关核心技术及专业技术人才的支持，如果公司未来核心技术泄密或人才流失，将对公司经营带来不利影响。
三、公司近两年均亏损，最近一期扣除非经常性损益后亏损
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公司月、2014年及2013年度净利润分别为6,692,028.69万元、-2341.79万元和-3536.76万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-446.91万元、-3,299.26万元和-5,038.40万元，扣除非经常性损益后公司近两年一期均为亏损，但亏损金额已大幅减少。公司最近两年一期扣非后亏损的主要原因系年度语联网平台处于基础开发阶段，相关研发支出较大，且公司为保证翻译质量，相关销售管理等工作在语联网平台线上线下同时运行，造成销售管理的支出较高。随着语联网平台基础开发的完成以及公司语料库等基础数据的逐步丰富以及研发队伍的日臻完善，相关研发、销售管理及翻译成本将呈下降趋势。同时，公司的企业语言服务(ELS)也在进一步拓展，随着语联网平台相关应用的逐步推广，微语言服务（MLS）将成为公司新的利润增长点，销售占比有望进一步提高，公司实现扣非后盈利可期。
四、公司对政府补助的依赖风险
公司月、2014年及2013年度净利润分别为669.20万元、-2341.79万元和-3536.76万元，同期公司取得的计入营业外收入的政府补助金额分别为1155.40万元、1223.95万元和1776.61万元，虽然报告期内计入营业外收入的政府补助金额逐期降低，但政府补助对公司净利润影响仍旧较大。公司取得的政府补助主要系多语言云翻译服务综合应用示范补贴、语联网建设与应用示范补贴、湖北省外经贸区域协调发展促进资金、面向影视文化的译制传播平台补贴等。上述报告期内取得的政府补助均为与收益相关的政府补助，单个补助事项不具有持续性，若公司今后无法稳定取得较大金额的政府补助，将对公司盈利能力产生不利影响。
五、应收账款回收风险
公司日、日及日的应收账款净额分别为69,109,588.50元、38,365,548.40元、25,069,557.24元，应收账款净额占总资产比重分别为36.89%、36.97%、39.01%，应收账款净额逐期增长且占总资产比重较高。
公司应收账款逐期增长一方面是由于公司业务规模在逐期扩张，另一方面公司大企业客户自身预算安排及结算习惯的因素，公司下半年回款往往远大于上半年回款情况，造成年中应收账款余额较大的情况。虽然公司建立了较为完善的客户管理系统，且按照风险情况计提了坏账准备，但由于应收账款余额较大，一旦发生坏账也将对公司盈利情况带来不利影响。
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六、报告期末每股净资产低于面值及未分配利润为负的投资风险
公司日、日及日的每股净资产分别为0.56元、-0.61元和-0.34元，虽然最近一期末，公司每股净资产金额已有较大幅度增长，但仍旧低于面值。其主要原因为公司成长过程中的业务拓展及研发支出较大，造成累计亏损金额较大，公司日、日及日未分配利润金额分别为-131,278,730.32元、-137,970,759.01元和-114,552,907.72元。若不能在短期内实现持续盈利，弥补以前年度亏损，公司将面临一定的投资风险。
七、偿债能力风险
公司日、日及日资产负债率分别为70.15%、149.64%和145.34%，虽然报告期内资产负债率明显降低，但公司整体资产负债率仍旧处于较高水平。报告期内公司资产负债率较高主要是因为公司业务扩张速度较快，对资金需求量较大且同时公司处于连续亏损的阶段。较高的资产负债率将对公司偿债能力产生不利影响，同时影响公司进一步负债融资能力，且如果未来应收账款未能按时收回或银行要求提前收回贷款，将给公司的经营带来负面影响。
八、语联网商业模式风险
语联网商业模式是消灭中间环节，让用户与翻译服务提供方直接精准对接，提供可靠、易用的语言服务。传神语联网的智能基因匹配技术和质控体系实现了任务与译员的最精准匹配，突破了翻译处理海量交付的瓶颈，大幅降低人工成本并提高了翻译质量的可控性。同时，随着模式不断成熟、前端应用模式的拓展和后端译员端用户的增长，语联网的平台优势将逐步发力，因此可以预测，随着语联网平台用户数量和项目数量的快速上升，公司的毛利会越来越高，盈利能力也会持续增强。但在建立新商业模式过程中的可能风险是：因资金不足，运营投入不够，导致用户数量不够，达不到预期的市场覆盖率，最终不能完成商业模式预期的盈利目标。
九、公司实际控制权不稳定的风险
有限公司第八次增资中，龙腾传神与本轮增资方COSMOS、赛德万方、天津益富海、远致富海存在约定业绩目标及股份补偿条款，其中约定：（1）“公司经审计的及2017年度合计的扣除非经常性损益后净利润（简称“实际净利润之和”）不低
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于人民币1.2亿元，若公司未能完成上述净利润目标，则本轮增资方有权要求大股东龙腾传神进行股份补偿，股份补偿的方式为龙腾传神以人民币一元的价格向本轮增资方进行股份转让”。 经测算，如公司经审计的及2017年度合计的扣除非经常性损益后净利润大于6,000万元，小于1.2亿元（即完成业绩目标的50%以上），则龙腾传神需要转让给本轮增资方COSMOS、赛德万方、天津益富海、远致富海的股份数量少于16.859%，转让完成后，龙腾传神持有公司的股份比例大于16.681%（33.54%-16.859%=16.681%），龙腾传神仍为公司的第一大股东，略高于公司第二大股东持有的公司15.09%股权，但公司前两大股东的持股比例已较为接近，公司实际控制权可
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释义......vii
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、本次挂牌股份的基本情况......11
三、公司股权结构图......14
四、主要股东及实际控制人的基本情况......14
五、公司自设立以来的股本变动情况......22
六、公司重大资产重组情况......38
七、全资子公司、控股子公司、参股子公司及分公司情况......44
八、公司董事、监事、高级管理人员简历......54
九、公司最近两年一期及主要会计数据和财务指标简表......57
十、相关机构情况......58
第二节公司业务......60
一、公司主要业务......60
二、公司的组织结构及业务流......74
三、公司业务关键资源要素......80
四、公司的具体业务情况......119
五、公司的商业模式......125
六、公司所处的行业基本情况......129
七、公司持续经营能力......144
第三节公司治理......150
一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况......150
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......150
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况......152
四、公司独立性......153
五、同业竞争情况......154
六、公司最近两年一期内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排......159
七、公司董事、监事、高级管理人员情况......159
第四节公司财务......172
一、最近两年一期主要财务报表、审计意见......172
二、报告期财务指标分析......218
三、报告期利润形成的有关情况......221
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四、公司最近两年一期主要资产情况......230
五、公司最近两年及一期主要债务情况......240
六、报告期股东权益情况......246
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......246
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......254
九、报告期内公司资产评估情况......254
十、股利分配政策、最近两年分配情况及公开转让后的股利分配政策......254
十一、公司控股子公司的财务简要情况......255
十二、公司风险因素及管理措施......257
十三、公司经营业务发展目标和计划......261
第五节声明......263
第六节附件......264
一、主办券商推荐报告......264
二、财务报表及审计报告......264
三、法律意见书......264
四、公司章程......264
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......264
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本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公
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司、传神科技
传神中国、传神有限、
传神（中国）网络科技有限公司
高级管理人员
泛指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
主办券商、申万宏源
申万宏源证券有限公司
申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
日起施行并于日修改的
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
“三会”议事规则
会议事规则》
传神联合（北京）信息技术有限公司
武汉传神信息技术有限公司
济南传神信息技术有限公司
上海传神翻译服务有限公司
南京传神信息技术有限公司
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武汉市龙腾传神投资管理有限公司
八方传神数码科技（武汉）有限公司
天地传神（北京）文化传媒有限公司
光谷战略联盟
武汉?中国光谷多语产业技术创新战略联盟
君宝集团有限公司，日君宝集团有限公
司（KINGPROGROUPLIMITED）更名为“传神集团有限公
司（TRANSN GROUP LIMITED）
TRANSN GROUP LIMITED（传神集团有限公司）
远思有限公司
CW_TRANSN LIMITED
无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙）
纪恒有限公司
COSMOS INVESTMENT LIMITED
武汉市传世盛业投资管理合伙企业（有限合伙）
武汉市传承恒业投资管理合伙企业（有限合伙）
武汉市传和伟业投资管理合伙企业（有限合伙）
北京赛德万方投资有限责任公司
天津益富海
天津益富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）
HEROSUN INVESTMENTS LIMITED
VERBIER INTERNATIONAL, INC
HOMERIVER HOLDINGS INCORPORATED
FBH PARTNERS LIMITED
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CRP HOLDINGS LIMITED
TOPNEW GLOBAL LIMITED
GOODWORKCONSULTANTSLIMITED、CAM-CIDASIAPACIFIC
INVESTMENTCORP.、J&DCAPITALCORP.、A&DCAPITAL
CORP、Star Pacific Worldwide Limited、Asiagroup
worldwide Limited、Asia Pacific Century Venture
CapitalLtd.、C&DCapitalCorp.、CIDGreaterChina
Venture Capital Fund II, L.P.
Chengwei集团
L.P.、Chengwei
EvergreenFund,L.P.、ChengweiVenturesEvergreen
Advisors Fund, LLC
网来云商武汉
网来云商信息技术（武汉）有限公司
网来云商北京
网来云商（北京）信息技术有限公司
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：
传神语联网网络科技股份有限公司
英文名称：
TRANSN IOL Technology Co., Ltd.
法定代表人：
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：
100,525,318元人民币
注册地址：
武汉市东湖开发区光谷软件园一期以西、南湖南路以南、光谷
软件园六期2栋4层204室
互联网网址：
http://www.transn.com
电子邮箱：
信息披露负责人：
所属行业：
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订规
定），公司所处行业属于其他服务业（O81）和互联网和相关
服务（I64）；根据《国民经济行业飞类与代码(GB/)》
的行业分类原则和方法，公司所属细分行业属于“O81其他服
务业”下的“O8190其他未列明服务业”和“I64互联网和相
关服务”下的“I6490其他互联网服务”行业；根据《 挂牌公
司管理型行业分类指引 》的行业分类原则和方法，公司所属
细分行业属于“O81其他服务业”下的“O8190其他未列明服
务业”和“I64互联网和相关服务”下的“I6490其他互联网
服务”行业。
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经营范围：
开发、生产计算机软硬件、电子商务软件；网络信息技术的开
发、应用；翻译服务；提供技术咨询、技术服务；销售自产产
组织机构代码：
二、本次挂牌股份的基本情况
（一）股票代码：
（二）股票简称：
（三）股票种类：人民币普通股
（四）每股面值：1元
（五）股票总量：100,525,318股
（六）挂牌日期：
（七）转让方式：协议转让
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2 条规定：“股票转让可
以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。”
日，股份公司召开2015年度第一次临时股东大会，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。
（八）公司股票发行履行的决议情况
日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议并全票通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让与公司股票在全国中小企业股份转让系统采用协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司第一届董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》、《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》。
日，股份公司召开2015年度第一次临时股东大会，出席会议的股东占公司股份总数的100%，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让与公司股票在全国中小企业股份转让系统采用协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司第一届董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》、《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》。
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公司股票发行已经履行内部决策程序，公司最近36个月内，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，公司不存在违法行为虽然发生在36个月以前，但目前仍处于存续状态的情况。
（九）股东所持股份限售情况
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”第二十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”股份公司成立于日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司发起人持股未满一年。公司控股股东在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前持有股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。此外，公司的董事、监事及高级管理人员的股份在解除上述转让限制后，可转让的股份数量还受到《公司法》相关规定的限制。
（十）股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、一致行动人何恩培、何战涛及石鑫承诺：其直接持有的公司股份将根据《业务规则》的规定分三批进入全国中小企业股份转让系统。
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持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
股东所持股份的限售安排
截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下：
本次可进行股
持股数量（股） 持股比例（%）
份转让数量
武汉市龙腾传神投资管理有
33,718,610
远思有限公司（LONGMIND
15,167,740
CORPORATION LIMITED）
CW_TRANSN LIMITED
15,167,740
无锡君枫股权投资合伙企业
（有限合伙）
COSMOSINVESTMENTLIMITED
北京赛德万方投资有限责任
深圳远致富海并购投资基金
合伙企业（有限合伙）
武汉市传和伟业投资管理合
伙企业（有限合伙）
纪恒有限公司（CENTURY
HORIZON LIMITED）
武汉市传世盛业投资管理合
伙企业（有限合伙）
武汉市传承恒业投资管理合
伙企业（有限合伙）
天津益富海股权投资基金合
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伙企业（有限合伙）
100,525,318
三、公司股权结构图
四、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况：
持股数量（股）持股比例（%） 股东性质
武汉市龙腾传神投资管理有限公司
33,718,610
远思有限公司（LONGMINDCORPORATIONLIMITED）
15,167,740
CW_TRANSNLIMITED
15,167,740
无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙）
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COSMOSINVESTMENTLIMITED
北京赛德万方投资有限责任公司
深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合
武汉市传和伟业投资管理合伙企业（有限合伙）
纪恒有限公司（CENTURYHORIZONLIMITED）
武汉市传世盛业投资管理合伙企业（有限合伙）
武汉市传承恒业投资管理合伙企业（有限合伙）
99,675,318
公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5.00%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
（二）公司股东相互间的关联关系
股份公司各股东、实际控制人之间存在如下关联关系：何战涛为何恩培之弟。
除此外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况
龙腾传神持有公司33.54%的股份，为公司第一大股东及股份公司的控股股东。
何恩培、何战涛及石鑫为龙腾传神股东，其间接持有股份公司33.54%的股份；同时，何恩培、何战涛及石鑫共同持有传世盛业、传承恒业及传和伟业100%股权，传世盛业、传承恒业及传和伟业合计持有公司8.46%的股份，从而，何恩培、何战涛及石鑫间接持有股份公司42%的股份。
何战涛为何恩培之弟，何恩培、何战涛与石鑫于日签署了《一致行动协议》，约定“自本协议签署之日起,在公司股东大会会议中行使表决权时，各方将采取相同的意思表示并通过龙腾传神统一行使其在公司的股东权利，并对包括但不限于《公司法》第三十七条所规定之股东大会职权事项在内的公司生产经营及重大事务在决策上保持一致。如各方或本协议的任何两方为公司董事会成员，则各方在审议并表决公司董事会事项时，应协商一致，取得共同意见后再行表决。一方拟就公司重大经营管理决策事项向董事会提出议案时，须事先与本协议其他方进行充分沟通与协商，在取得一致意见后，再行向董事会提出提案。本协议自签署之日起生效,并将持续有效，而不论协议各方所持公司的股权比例是否发生变化，只要一方直接或间接持有公司的股权，该协议对其均有效。”。
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同时，《一致行动协议》第三条约定：“如协议各方内部无法达成一致意见，应按照何恩培的意向进行表决，必要时何恩培或何恩培的代理人可代为行使表决权并代为签署相关文件”
上述《一致行动协议》的约定，保证了何恩培、何战涛及石鑫三人对公司的共同控制，保证了公司的正常经营。龙腾传神、传世盛业、传承恒业及传和伟业的基本情况详见本公开转让说明书“（四）公司股东的主体适格性情况”。
何恩培为公司创始人之一，一直担任公司法定代表人、董事长，现担任股份公司董事长、总经理；何战涛为公司创始人之一，现任股份公司监事；石鑫为公司创始人之一，现任股份公司董事、副总经理。三人通过一致行动协议，能够对股份公司的经营方针及重大事项的决策作出实质影响，能够对股份公司的经营管理形成有效控制。
因此，公司实际控制人为何恩培、何战涛及石鑫。
公司在红筹回归之前，何恩培、何战涛及石鑫三位公司创始人共同持有的HerosunInvestmentsLimited 是传神集团单一最大股东，持有传神集团45.98%的股权。三位公司创始人中，何战涛为何恩培的弟弟，石鑫为何恩培多年的同事，三位创始人通过Herosun实现对公司的共同控制。2015年公司进行红筹回归，何恩培、何战涛及石鑫于日签署了《一致行动协议》，通过《一致行动协议》实现对公司的共同控制，根据境内外公司的股东名册和工商档案，在报告期内公司实际控制人未发生过变更。公司自设立以来的主营业务未发生变化，公司成立后一直从事专业化的语言服务，语言服务的比重占主营业务收入的比重为100%，公司营业收入不断增加，品牌市场认可度不断提升，同时，公司控股股东及实际控制人一直保持稳定，保证了公司的持续；同时近两年一期公司董事、监事、高管人员没有发生重大变化，保证了公司稳定的发展。
（四）公司股东的主体适格性情况
股份公司现有十二名股东，均为法人股东。各股东的基本情况如下：
1、龙腾传神
龙腾传神是日成立的有限责任公司。龙腾传神目前持有股份公司33.54%的股份。
龙腾传神现持有武汉市工商行政管理局东湖开发区分局核发的营业执照，注册号为693，其住所为武汉市东湖新技术开发区软件园中路4号光谷软件园六期2栋5层01室；法定代表人为何恩培；注册资本为10万元；经营范围为：项目投资，投资咨询，投资管理；经济信息咨询、商务信息咨询；技术交流，技术服务；企业形象策划。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限至日。龙腾传神的股东及其股权结构如下：。
出资额（元）
出资比例（%）
龙腾传神为公司董事何恩培、董事石鑫与监事何战涛以自有资金共同设立的高管持股公司，没有对外募集资金，除投资本公司外，不持有任何其他公司股份，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
2、远思公司
远思公司是日在香港成立的有限责任公司。远思公司目前持有股份公司15.09%的股份。远思公司的基本情况如下：
公司名称：
远思有限公司
公司编号：
注册办事处地址：
香港总辅道中249-253号东宁大厦9楼
已发行10,000股普通股，每股1港元，股本为10,000港元
公司股东：
INVESTMENT（投资类公司）
公司董事：
CW公司是日在香港成立的有限责任公司。CW公司目前持有股份公司15.09%的股份。CW公司基本情况如下：
公司名称：
CW_TransnLimtied
公司编号：
注册办事处地址：
香港金钟红棉路8号东昌大厦4楼402室
已发行3,805,132股普通股，每股0.00001港元，股本为38.05132港元
公司股东：
ChengweiCapitalHKLimited
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CORP（综合业务类公司）
公司董事：
4、无锡君枫
无锡君枫是日成立的有限合伙企业。无锡君枫目前持有股份公司8.47%的股份。
无锡君枫现持有无锡市工商行政管理局核发的注册号为401号的营业执照，其主要经营场所为无锡市新区菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D幢704室；执行事务合伙人为徐长军；经营范围为：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。无锡君枫的合伙人及其出资比例如下：
出资人姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
无锡君枫为公司董事徐长军与自然人秦峰以自有资金共同设立的有限合伙，没有对外募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
5、纪恒公司
纪恒公司是日在香港成立的有限责任公司。纪恒公司目前持有股份公司3.29%的股份。纪恒公司基本情况如下：
公司名称：
纪恒有限公司
公司编号：
注册办事处地址：
香港湾仔骆克道315号骆基中心20楼C室
已发行1股普通股，每股1港元，股本为1港元
公司股东：
CRPHOLDINGSLIMITED
公司经营范围
CORP（综合业务类公司）
公司董事：
6、传世盛业
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传世盛业是日成立的有限合伙企业。传世盛业目前持有股份公司2.54%的股份。
传世盛业现持有武汉市工商行政管理局东湖开发区分局核发的营业执照，注册号为749，其主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区软件园中路4号光谷软件园六期2栋4层01室；执行事务合伙人为何恩培；经营范围为：项目投资，投资咨询，投资管理；经济信息咨询、商务信息咨询；技术交流，技术服务；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限至日。传世盛业的合伙人及其出资比例如下：
出资人姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
7、传承恒业
传承恒业是日成立的有限合伙企业。传承恒业目前持有股份公司2.54%的股份。
传承恒业现持有武汉市工商行政管理局东湖开发区分局核发的营业执照，注册号为732，其主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区软件园中路4号光谷软件园六期2栋4层01室；执行事务合伙人为何恩培；经营范围为：项目投资，投资咨询，投资管理；经济信息咨询、商务信息咨询；技术交流，技术服务；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限至日。传承恒业的合伙人及其出资比例如下：
出资人姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
8、传和伟业
传和伟业是日成立的有限合伙企业。传承恒业目前持有股份公司3.38%的股份。
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传和伟业现持有武汉市工商行政管理局东湖开发区分局核发的营业执照，注册号为724，其主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区软件园中路4号光谷软件园六期2栋4层01室；执行事务合伙人为何恩培；经营范围为：项目投资，投资咨询，投资管理；经济信息咨询、商务信息咨询；技术交流，技术服务；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限至日。传和伟业的合伙人及其出资比例如下：
出资人姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
传世盛业、传承恒业及传和伟业均为公司未来用作员工持股平台的有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
9、COSMOS公司
COSMOS是日在香港成立的有限责任公司。COSMOS目前持有股份公司6.76%的股份。COSMOS基本情况如下：
公司名称：
Cosmos InvestmentLimited
公司编号：
注册办事处地址：
香港中环都爹利街11号律敦治大厦12字楼1203室
已发行1股普通股，每股1港元，股本为1港元
公司股东：
公司经营范围
CORP（综合业务类公司）
公司董事：
10、赛德万方
赛德万方是日成立的有限责任公司。赛德万方目前持有股份公司5.07%的股份。
赛德万方现持有海淀分局核发的注册号为557号的营业执照，其住所为北京市海淀区北四环西路9号1406；法定代表人为赵威；注册资本为50000万元；经
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营范围为：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；营业期限至日。赛德万方的股东及其股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
北京知安得资本管理有限公司
北京苏明新科贸有限公司
赛德万方投资所用资金均为自有资金，不存在对外募集资金情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。。
11、天津益富海
天津益富海是日成立的有限合伙企业。天津益富海目前持有股份公司0.85%的股份。
天津益富海现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的营业执照，注册号为762，其主要经营场所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-055；执行事务合伙人为北京益富海资产管理有限公司（委派代表：潘东丽）；经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限至日。天津益富海的合伙人及其出资比例如下：
出资人姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
北京益富海资产管理有限公司
天津益富海投资所用资金均为自有资金，不存在对外募集资金情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
12、远致富海
远致富海是日成立的有限合伙企业。远致富海目前持有股份公司3.38%的股份。
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远致富海现持有深圳市市场监督管理局南山局核发的注册号为879号的营业执照，其主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室；执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司（委派代表陈志升）；经营范围为：受托管理股权投资基金，资产管理，投资咨询，财务咨询。远致富海的合伙人及其出资比例如下：
出资人姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
深圳市远致富海投资管理有限公司
深圳市远致投资有限公司
信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司
深圳市东方富海投资管理有限公司
日，远致富海向公司作出情况说明：“因日签署增资协议，引入新投资人需要进行股权变更，私募投资基金备案工作暂停。同时，远致富海因近期更换基金开户银行，亦需重新签订资金托管协议，目前正在积极办理新托管协议的签署事宜，协议签订后，将马上向证券投资基金业协会提请私募基金备案。”日，远致富海向中国证券投资基金业协会提交了私募基金备案资料，10月13日接到协会通知需补充提供部分资料，远致富海预计将于10月22日补充完相关资料后重新提交备案。
公司共有12名股东，均为法人股东。各法人股东均具备独立法人主体资格。同时，公司各股东出具《发起人承诺函》，承诺公司各股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
公司各股东均具备担任公司股东的资格，符合公司股东适格性要求。
五、公司自设立以来的股本变动情况
（一）有限公司历史沿革
1、有限公司成立
公司前身为传晟环球（北京）信息技术有限公司，日经北京市工商行政管理局依法登记成立。有限公司由石鑫、李秀华二位股东出资组建，公司注册资本为50万元人民币，实收资本50万元人民币，有限公司注册号：2，法定代表人：石鑫，注册地址为：北京市海淀区上地信息产业基地信息中路M18号数字传媒
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大厦301-B室，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
日，有限公司发起人石鑫与李秀华出具《高新技术成果说明书及确认书》，确认二人共同持有的“WebService加速器技术”价值为50万元人民币，同意二人以该非专利技术投入传晟环球，其中石鑫以该技术成果出资45万元，李秀华以该技术成果出资5万元。
日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平【2005】验字第0101号）。根据该验资报告，截至日，有限公司已收到全体股东石鑫、李秀华缴纳的注册资本合计人民币五十万元整，出资方式为非专利技术，公司设立时的出资已全部实缴到位。
日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中诚恒平【2005】审字第02-190号）。根据该审计报告，石鑫与李秀华两位投资人已于日将非专利技术“WebService加速器技术”转移至传晟环球，传晟环球拥有该非专利技术的所有权，石鑫与李秀华不再拥有该非专利技术的所有权，传晟环球已于日将该非专利技术记入公司账目，完成该非专利技术的转移手续。
日，传晟环球进行了工商设立登记，领取了企业法人营业执照。
日，北京峰天资产评估有限公司出具《关于“WebService加速器技术”资产评估报告》（峰天评报字【号），确认石鑫与李秀华共同持有的“WebService加速器技术”在评估日的公平市场价值为50万元。
有限公司设立时股东出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）出资比例（%）
非专利技术
非专利技术
公司设立时尚未对无形资产出资进行评估，公司成立后发现此问题，于2005年8月重新聘请评估机构出具评估报告，该报告确认了无形资产出资的价值为50万元。公司律师认为，公司设立时未经评估机构评估无形资产出资，存在一定的瑕疵，但公司成
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立后即重新聘请评估机构出具评估报告并确认了无形资产50万元的价值，同时该出资已经会计师事务所出具《验资报告》、《审计报告》确认公司已收到该出资，完成该非专利技术的转移手续，公司设立时出资的已足额缴足，公司设立合法合规，对公司挂牌不存在实质影响。
根据当时有效的《中关村科技园区条例》和《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。出资人以高新技术成果出资,应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认,并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册。根据工商调档资料，有限公司股东石鑫和李秀华在公司设立时曾共同签署了《高新技术成果说明书及确认书》，确认双方共同持有的“WebService加速器技术”为高新技术成果，价值人民币50万元，作为公司出资。
上述条例和登记注册管理办法适用于在中关村科技园区内的企业登记注册，公司设立时的注册地为北京市海淀区上地信息产业基地，属于中关村科技园区；石鑫、李秀华以非专利技术出资，占公司注册资本100%符合上述规定，无形资产出资比例合法合规。
2、有限公司第一次股权转让及增资
日，有限公司通过股东会决议：（1）同意股东石鑫、李秀华将其各自持有的公司股权转让给君宝集团有限公司（KINGPROGROUPLIMITED）；（2）转让后公司的企业性质由内资企业变更为外商独资企业。
日，石鑫、李秀华分别与君宝集团有限公司（KINGPROGROUPLIMITED）
签订《股权转让协议书》，约定石鑫将其持有的有限公司90%股权以人民币45万元的价格转让给君宝集团有限公司，李秀华将其持有的有限公司10%股权以人民币5万元的价格转让给君宝集团有限公司。转让完成后，君宝集团有限公司持有公司100%股权，公司性质变更为外商独资企业。本次股权转让价格为平价转让，系因为有限公司刚刚成立，尚未盈利。
日，有限公司通过新的公司章程，规定独资公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，选举石鑫、张鹏、李爱民为有限公司董事会成员。
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日，有限公司通过董事会决议，同意公司注册资本由50万元增加至124.5万元，新增的74.5万元由君宝集团有限公司以美元现金折合为人民币投入。
日，北京市海淀区中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于“传晟环球（北京）信息技术有限公司”股权变更设立为外资企业及增资的批复》（海园发【号）同意：（1）公司原股东石鑫、李秀华将其各自持有的公司股权全部转让给新股东英属维尔京群岛“君宝集团有限公司”，股权变更后君宝集团有限公司持有公司100%，公司性质变更为外商独资企业；（2）公司投资总额为124.5万元人民币，注册资本由50万元人民币增至124.5万元人民币，君宝集团有限公司以折合74.5万元人民币的美元现金增资；（3）外资企业经营范围为：开发、生产计算机软硬件、电子商务软件，网络信息技术的开发、应用，翻译服务，提供技术咨询、技术服务，销售自产产品；（4）公司经营期限为20年；（5）公司董事会由三人组成，董事长为法定代表人；（6）批准公司章程生效。
日，有限公司取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字【号）。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具《资本项目外汇业务核准件》（京汇资核字第6997号），核准有限公司外商投资资本项目业务。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
君宝集团有限
公司KINGPRO
50万元非专利技术
GROUP LIMITED
3、有限公司注册资本实缴至124.5万元
日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字【2006】第122号），截至日公司已收到君宝集团有限公司缴纳的新增资本金合计美元9.5万元（折合人民币76.46455万元）。截至日，变更后的累计实收资本为人民币124.5万元，占已登记注册资本总额的100%。
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日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
君宝集团有限公
50万元非专利技术
司KINGPROGROUP
74.5万元现金
4、有限公司第二次增资
日，有限公司通过董事会决议，同意公司投资总额由124.5万元人民币增至1000万元人民币，注册资本由124.5万元人民币增至1000万元人民币，并修改了公司章程。
日，北京市海淀区中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“传晟环球（北京）信息技术有限公司”增资的批复》（海园发【号）：（1）同意公司投资总额由124.5万元人民币增至1000万元人民币，注册资本由124.5万元人民币增至1000万元人民币，增资部分由投资方君宝集团有限公司以美元现汇出资；（2）同意公司修改后的公司章程。
日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字【2007】第0051号），截至日，公司已收到股东君宝集团有限公司（KINGPROGROUPLIMITED）缴纳的本期新增资本金合计美元112.25万元（折算为人民币元），变更后的累积实收资本为1000万元人民币，占已登记注册资本总额的100%。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
君宝集团有限公
50万元非专利技术
司KINGPROGROUP
950万元现金
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5、有限公司第三次增资
日，有限公司通过董事会决议，同意公司投资总额增至6000万元人民币，注册资本增至3000万元人民币，并修改了公司章程。
日，北京市海淀区中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“传晟环球（北京）信息技术有限公司”增资的批复》（海园发【号）：（1）同意公司投资总额由1000万元人民币增至6000万元人民币，注册资本由1000万元人民币增至3000万元人民币，增资部分由投资方君宝集团有限公司以美元现汇出资；（2）同意修改后的公司章程。
日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字【2007】第153号），截至日，公司已收到投资方君宝集团有限公司缴纳的本次新增注册资本美元274万元，折合人民币万元，变更后的累积实收资本为3000万元人民币，占已登记注册资本总额的100%。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
君宝集团有限公
50万元非专利技术
司KINGPROGROUP
2950万元现金
6、有限公司第四次增资
日，有限公司通过董事会决议，同意公司投资总额增至8000万元人民币，注册资本增至4800万元人民币。
日，有限公司通过章程修正案。
日，北京市海淀区中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“传晟环球（北京）信息技术有限公司”增资的批复》（海园发【号）：（1）同意公司投资总额由6000万元人民币增至8000万元人民币，注册资本由3000万
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元人民币增至4800万元人民币，增资部分由投资方君宝集团有限公司以美元现汇出资；（2）同意修改后的公司章程。
日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字【2008】第04号），截至日，公司已收到投资方君宝集团有限公司缴纳的本次新增注册资本美元243.6万元，折合人民币万元，变更后的累积实收资本为4800万元人民币，占已登记注册资本总额的100%。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
君宝集团有限公
50万元非专利技术
司KINGPROGROUP
4,750万元现金
7、有限公司第五次增资
日，有限公司通过董事会决议，同意公司投资总额增至10000万元人民币，注册资本增至6000万元人民币，并修改了公司章程。
日，北京市海淀区中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“传晟环球（北京）信息技术有限公司”增资的批复》（海园发【号）：（1）同意公司投资总额由8000万元人民币增至10000万元人民币，注册资本由4800万元人民币增至6000万元人民币，增资部分由投资方君宝集团有限公司以美元现汇出资；（2）同意修改后的公司章程。
日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字【2010】第30号），截至日，公司已收到投资方君宝集团有限公司缴纳的本期新增资本金合计美元110万元，折合人民币751.036万元，变更后的累积实收资本为万元人民币，占已登记注册资本总额的92.52%。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
君宝集团有限公
50万元非专利技术
5,501.036万元现金
GROUPLIMITED
8、有限公司第一次名称、住所地变更
日，有限公司通过股东决定，同意：（1）公司名称由传晟环球（北京）信息技术有限公司变更为传神（中国）网络科技有限公司；（2）公司地址从北京市海淀区上地信息产业基地信息中路M18号数字传媒大厦301-B迁至湖北省武汉市东湖新技术开发区关山大道1号楼光谷软件园1.1期产业楼A1座8层；（3）公司投资方名称由君宝集团有限公司变更为传神集团有限公司；（4）修改公司章程。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
传神集团有限公
50万元非专利技术
司TRANSNGROUP
5,501.036万元现金
9、有限公司注册资本实缴至6000万及第二次变更住所地
日，有限公司通过股东决定，同意：（1）公司实收资本由万元增加至6000万元；（2）公司住所由武汉市东湖新技术开发区关山大道1号楼光谷软件园1.1期产业楼A1座8层变更为武汉市东湖开发区光谷软件园一期以西、南湖南路以南、光谷软件园六期2栋4层204室；（3）修改公司章程。
根据湖北华宇会计师事务有限公司出具的《验资报告》（鄂华宇验字【2013】W004号），截至日，公司已收到股东传神集团有限公司（TRANSNGROUPLIMITED）传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
以货币缴纳的本期实收资本美元71.6万元，折合人民币4,489,640元。截至日，变更后的累计实收资本为人民币6000万元，占已登记注册资本总额的100%。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
传神集团有限公
50万元非专利技术
司TRANSNGROUP
5,950万元现金
10、有限公司第六次增资
日，有限公司通过股东决定，同意：（1）公司注册资本由人民币6000万元增加至人民币7300万元，新增的注册资本由股东传神集团有限公司出资；（2）修改公司章程。
日，有限公司通过章程修正案。
日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《关于传神（中国）网络科技有限公司增资的批复》（武新管招【2013】39号）：（1）同意公司注册资本由6000万元人民币增至7300万元人民币，新增注册资本由投资方传神集团有限公司以等额于1300万元人民币的美元现汇出资；（2）同意修改后的公司章程。
日，湖北华宇会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂华宇验字【2013】第W007号），截至日，公司已收到股东传神集团有限公司缴纳的新增资本金2,103,662美元，折合人民币1300万元，变更后的累积实收资本为7300万元人民币，占已登记注册资本总额的100%。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
传神集团有限公
50万元非专利技术
传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
司TRANSNGROUP
7250万元现金
11、有限公司第七次增资
日，有限公司通过股东决定，同意：（1）公司注册资本由7300万元人民币增加至8500万元人民币，新增的注册资本由传神集团有限公司出资；（2）通过新的公司章程修正案。
日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《关于传神（中国）网络科技有限公司增资的批复》（武新管招【2013】69号）：（1）同意公司注册资本由7300万元人民币增至8500万元人民币，新增注册资本由投资方传神集团有限公司以等额于1200万元人民币的美元现汇出资；（2）同意修改后的公司章程。
日，湖北华宇会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂华宇验字【2013】第W011号），截至日，公司已收到股东传神集团有限公司缴纳的新增资本金1,945,210美元，折合人民币1200万元，变更后的累积实收资本为8500万元人民币，占已登记注册资本总额的100%。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额(万元)
出资比例(%)
出资额（万元）
出资比例（%）
传神集团有限公
50万元非专利技术
司TRANSNGROUP
8450万元现金
12、有限公司第二次股权转让
日，传神有限唯一股东传神集团签署《股东决定》，决定（1）传神集团将其持有的公司39.67%股权（对应注册资本33,718,610元人民币）转让给武汉市龙腾传神投资管理有限公司；将其持有的公司17.85%股权（对应注册资本15,167,740元人民币）转让给远思有限公司（LONGMINDCORPORATIONLIMITED）；将其持有的公司传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
17.85%股权（对应注册资本15,167,740元人民币）转让给CW_TRANSNLIMITED；将其持
有的公司10.01%股权（对应注册资本8,511,332元人民币）转让给无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司3.89%股权（对应注册资本3,309,893元人民币）转让给纪恒有限公司（CENTURYHORIZONLIMITED）；将其持有的公司0.73%股权（对应注册资本624,685元人民币）转让给COSMOSINVESTMENTLIMITED；将其持有的公司3.00%的股权（对应注册资本2,550,000元人民币）转让给武汉市传世盛业投资管理合伙企业（有限合伙）；将其所持有的公司3.00%的股权（对应注册资本2,550,000元人民币）转让给武汉市传承恒业投资管理合伙企业（有限合伙）；将其所持有的公司4.00%的股权（对应注册资本3,400,000元人民币）转让给武汉市传和伟业投资管理合伙企业（有限合伙）。（2）修改公司章程及合同。
日，传神集团与龙腾传神、远思公司、CW公司、无锡君枫、纪恒公司、COSMOS、传世盛业、传承恒业、传和伟业签署《股权转让协议》。
本次股权转让为公司境外红筹架构拆除（具体详见本说明书第一节基本情况之六、公司重大资产重组情况）的步骤之一，即将传神集团的境外股权结构平移至传神有限，将传神有限重组成一家中外合资企业，作为业务主体及上市平台，在股份制改造后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
在传神集团将传神有限的股权转让给上述九家单位之前，传神集团的各境外股东已签署了《重组协议》，对本次股权转让的对象、价格进行了明确的书面约定，转让价格参考了传神集团的境外股东（含创始人团队）对公司的贡献、投入的资金量、持有股份的时间及所持股权比例等因素，各方已在《重组协议》及《股权转让协议》中确认了各方在本次股权转让的价格及差异，本次股权转让时的不同价格不会对公司经营构成影响，各方亦不会产生争议，对本次挂牌不构成影响。
日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《关于传神（中国）网络科技有限公司股权变更等事项的批复》（武新管招【2015】47号），同意公司原投资方传神集团将其持有的公司39.67%股权作价100,000元人民币转让给武汉市龙腾传神投资管理有限公司，将其持有的公司17.85%股权作价4,594,676元人民币转让给远思有限公司（LONGMINDCORPORATIONLIMITED），将其持有的公司17.85%股权作价4,594,676元人民币转让给CW_TRANSNLIMITED，将其持有的公司10.01%股权作价1,101,467元人民币转让给无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的公司3.89%股权作价428,339元人民币转让给纪恒有限公司（CENTURYHORIZONLIMITED），将其持有的公司传神语联网网络科技股份有限公司
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0.73%股权作价80,842元人民币转让给COSMOS INVESTMENT LIMITED，将其持有的公司
3.00%股权作价30,000元人民币转让给武汉市传世盛业投资管理合伙企业（有限合伙），将其持有的公司3.00%股权作价30,000元人民币转让给武汉市传承恒业投资管理合伙企业（有限合伙），将其持有的公司4.00%股权作价40,000元人民币转让给武汉市传和伟业投资管理合伙企业（有限合伙）。同意公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业，批准投资方于日新签署的合资合同、公司章程及董事会、监事成员名单。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
股东姓名/名称
出资额（元）
出资比例（%）
武汉市龙腾传神投资管理有限公司
33,718,610
远思有限公司
15,167,740
（LONGMIND CORPORATIONLIMITED）
CW_TRANSN LIMITED
15,167,740
无锡君枫股权投资合伙企业（有限合
武汉市传和伟业投资管理合伙企业
（有限合伙）
纪恒有限公司
（CENTURYHORIZONLIMITED）
武汉市传世盛业投资管理合伙企业
（有限合伙）
武汉市传承恒业投资管理合伙企业
（有限合伙）
COSMOSINVESTMENT LIMITED
85,000,000
13、有限公司第八次增资
日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意引入三名新股东北京赛德万方投资有限责任公司、天津益富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙），同意现有股东COSMOSINVESTMENTLIMITED传神语联网网络科技股份有限公司
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对公司增加投资，同意公司投资总额由10000万元人民币增加至20000万元人民币，注册资本由85,000,000元人民币增至100,525,318元人民币，增资部分由三名新股东及一名现有股东出资组成，其中COSMOS INVESTMENT LIMITED以36,325,400元人民币等值美元认购公司6,175,318元人民币注册资本，增资溢价部分计入资本公积；北京赛德万方投资有限责任公司以30,000,000元人民币认购公司5,100,000元人民币注册资本，增资溢价部分计入资本公积；天津益富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）以
5,000,000元人民币认购公司850,000元人民币注册资本，增资溢价部分计入资本公积；深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）以20,000,000元人民币认购公司3,400,000元人民币注册资本，增资溢价部分计入资本公积。同意各股东签署的新合资合同及公司章程。
本次增资的价格为人民币5.88元/股，系公司原股东与新进股东在平等、自由的基础上协商而来，溢价增资系新进投资者看好公司未来发展前景，对公司未来充满信心。
日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《关于传神（中国）网络科技有限公司增资的批复》（武新管招【2015】52号），同意公司投资总额由10000万元人民币增加至20000万元人民币，注册资本由85,000,000元人民币增至
100,525,318元人民币，新增注册资本分别由COSMOSINVESTMENTLIMITED以36,325,400
元人民币等值美元认购公司6,175,318元人民币注册资本，增资溢价部分计入资本公积；新投资方北京赛德万方投资有限责任公司以30,000,000元人民币认购公司5,100,000元人民币注册资本，增资溢价部分计入资本公积；新投资方天津益富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）以5,000,000元人民币认购公司850,000元人民币注册资本，增资溢价部分计入资本公积；新投资方深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）以20,000,000元人民币认购公司3,400,000元人民币注册资本，增资溢价部分计入资本公积。同意公司新签合资合同及公司章程。
日，有限公司股东龙腾传神、远思公司、CW公司、无锡君枫、纪恒公司、传世盛业、传承恒业、传和伟业与增资方COSMOS、赛德万方、天津益富海、远致富海签订了《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》、《增资协议之补充协议（二）》。
日，湖北华宇会计师事务有限公司出具了《验资报告》（鄂华宇验字【2015】第Y005号）。经审验，截至日，公司已收到COSMOSINVESTMENTLIMITED的36,325,400元人民币投资款，其中6,175,318元计入公司的注册资本，收到北京赛德万方投资有限责任公司的30,000,000元人民币的投资款，其中5,100,000元
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计入公司的注册资本，收到天津益富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）的5,000,000元人民币投资款，其中850,000元计入公司的注册资本，收到深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）的20,000,000元人民币投资款，其中3,400,000元计入公司的注册资本。至此，变更后的公司累计实收资本为100,525,318元，占已登记注册资本总额的100%。
日，有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后的股权结构为：
出资额（元）
持股比例（%）
武汉市龙腾传神投资管理有限公司
33,718,610
远思有限公司（LONGMINDCORPORATIONLIMITED）
15,167,740
CW_TRANSNLIMITED
15,167,740
无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙）
COSMOSINVESTMENT LIMITED
北京赛德万方投资有限责任公司
深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉市传和伟业投资管理合伙企业（有限合伙）
纪恒有限公司（CENTURYHORIZONLIMITED）
武汉市传世盛业投资管理合伙企业（有限合伙）
武汉市传承恒业投资管理合伙企业（有限合伙）
天津益富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
100,525,318
本轮增资过程中，有限公司股东与增资方签订的《增资协议之补充协议（二）》约定了公司大股东龙腾传神与本轮增资方COSMOS、赛德万方、天津益富海、远致富海对公司经营业绩、上市时间的对赌及回购条款，有关大股东龙腾传神与本轮增资方就公司经营业绩、上市时间的对赌及回购条款的主要内容如下：
公司大股东龙腾传神向本轮增资方COSMOS、赛德万方、天津益富海、远致富海承诺：（1）公司经审计的及2017年度合计的扣除非经常性损益后净利润（简称“实际净利润之和”）不低于人民币1.2亿元，若公司未能完成上述净利润目标，则本轮增资方有权要求大股东龙腾传神进行股份补偿，股份补偿的方式为龙腾传神以人民
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币一元的价格向本轮增资方进行股份转让，龙腾传神合计应转让的股份数量=（人民币1.2亿元-实际净利润之和）×龙腾传神持有的公司股份总数/人民币1.2亿元。
（2）若公司在日前未能完成公司股票在中国或其他地区的证券交易所公开上市，或未能在日前完成在全国中小企业股份转让系统公开转让并由做市商实施做市的，则本轮增资方有权要求公司大股东龙腾传神回购其持有的公司全部或部分股份，回购金额=提出回购的本轮增资方的投资本金×[1+12%×（T/365）]，其中“T”为自本轮增资方支付投资本金之日至回购价款全额支付之日累计的自然天数。
上述对赌及回购条款在公司完成股份制改造并向审批机关提交首次公开发行申请时或在全国中小企业股份转让系统挂牌并由做市商实施做市之日停止执行。
公司大股东龙腾传神与本轮增资方COSMOS、赛德万方、天津益富海、远致富海签订的有关对赌及回购条款，不违反法律、行政法规的强制性规定。该对赌条款及本次增资均是增资双方真实、准确的意思表示，不涉及公司其他股东和公司的利益，且本次增资履行了董事会决议、修改公司章程、商务部门批复、会计师验资、工商变更登记等必要手续，故本次增资真实、合法、有效，不会对公司产生重大不良影响，不会对本次挂牌造成障碍。
（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司
日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意传神有限整体变更为外商投资股份有限公司，股份公司名称为“传神语联网网络科技股份有限公司”；同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司以日为审计和评估基准日对公司进行审计评估。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（【2015】京会兴审字第号）截至日，传神有限经审计的账面净资产值为149,026,469.59元。日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（国融兴华评报字【2015】第040109号）截至日，传神有限净资产的评估值为149,026,469.59元。
日，国家工商行政管理总局出具《外商投资企业名称变更核准通知书》（国名称变核外字【号），核准登记的企业名称为“传神语联网网络科技股份有限公司”。
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日，有限公司各股东一致同意签署《传神语联网网络科技股份有限公司发起人协议》，发起人同意传神有限以截至日经审计后的净资产值折成股份有限公司股本100,525,318股，每股面值人民币1元，余额48,501,151.59元计入股份公司资本公积，发起人按其截至日对传神有限的出资比例相应地持有股份公司的股份，股份公司名称为“传神语联网网络科技股份有限公司”。同日，公司各股东签署了《传神语联网网络科技股份有限公司章程》。
日，有限公司召开董事会并作出决议，全体董事一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以截至日经审计的净资产149,026,469.59元中的100,525,318元折为股份公司的股本，股份公司共计100,525,318股，每股面值为人民币1元，折股后剩余金额48,501,151.59元计入股份公司的资本公积金；同意公司全体股东共同签署的发起人协议、股份公司章程。
日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《关于传神（中国）网络科技有限公司变更为股份有限公司的批复》（武新管招【2015】67号），同意公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司，股份公司总股本100,525,318股，每股面值1元人民币，注册资本为100,525,318元人民币，同意公司投资者日签订的股份公司章程。
日，武汉市人民政府向股份公司核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资武新管招字【2015】67号）。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（【2015】京会兴验字第号），确认截至日止，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的传神有限的净资产折合的股本人民币149,026,469.59元整，余额48,501,151.59元计入股份公司的资本公积金。
日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了创立大会，全体股东一致审议通过了《关于传神语联网网络科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立传神语联网网络科技股份有限公司的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》等相关议案，选举了公司董事和非职工监事。
有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产，并履行了工商变更登记手续。
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日，武汉市工商行政管理局向股份公司核发了变更后的营业执照（注册号：107），企业名称为“传神语联网网络科技股份有限公司”，住所为武汉市东湖开发区光谷软件园一期以西、南湖南路以南、光谷软件园六期2栋4层204室，法定代表人何恩培，注册资本为人民币100,525,318元，经营范围为：开发、生产计算机软硬件、电子商务软件；网络信息技术的开发、应用；翻译服务；提供技术咨询、技术服务；销售自产产品。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
至此，股份公司股权结构如下：
持股比例（%）
武汉市龙腾传神投资管理有限公司
33,718,610
远思有限公司（LONGMINDCORPORATIONLIMITED）
15,167,740
CW_TRANSNLIMITED
15,167,740
无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙）
COSMOSINVESTMENT LIMITED
北京赛德万方投资有限责任公司
深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉市传和伟业投资管理合伙企业（有限合伙）
纪恒有限公司（CENTURYHORIZONLIMITED）
武汉市传世盛业投资管理合伙企业（有限合伙）
武汉市传承恒业投资管理合伙企业（有限合伙）
天津益富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
100,525,318
六、公司重大资产重组情况
有限公司阶段，公司第二次股权转让（由外商独资企业变更为中外合资企业）及第八次增资与公司在境外搭建红筹上市架构的形成及其解除有关，现简要说明红筹架构的形成及其拆除情况，具体如下：
（一）红筹架构形成、境外融资及股权变更
日，公司创始人何恩培以股权受让的方式购买了Herosun，一家设立于英属维尔京群岛的有限责任公司；Herosun分别于日和2006年1
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月24日以合计7500美元的对价取得传神集团7500股普通股，每股票面价值为1美元；传神集团日以股权受让的方式成为了传神有限的唯一股东。
2006年1月，传神集团引入天使轮投资人Topnew、FBH、CRP及Verbier，并签署
了相关协议。
日， Topnew以10,000,000元人民币的对价取得传神集团新发的
2,500股普通股，每股票面价值为1美元。日，Topnew以225美元的对价从传神集团受让225股普通股，每股票面价值为1美元；FBH以150,000美元的对价取得传神集团新发的300股普通股，每股票面价值为1美元；CRP以200,000美元的对价取得传神集团新发的400股普通股，每股票面价值为1美元； Verbier以100,000美元的对价取得传神集团新发的200股普通股，每股票面价值为1美元。
上述天使轮融资完成后，传神集团的股权结构如下：
HEROSUNINVESTMENTSLIMITED
TOPNEWGLOBALLIMITED
CRPHOLDINGSLIMITED
FBHPARTNERSLIMITED
VERBIERINTERNATIONAL, INC
10,900,000
日，传神集团通过股东会决议对其全部股份进行了1：1000的拆股，使其每股票面价格从1美元变更为0.001美元。
传神集团于2007年引入A轮投资人CID集团及Chengwei集团，并签署了《PreferredSharePurchaseAgreement》，协议约定传神集团及其国内子公司、传神有限的股东应确保传神集团股东能在形式上和实质上通过传神集团及其国内子公司控制传神有限。A轮投资人合计向传神集团投入6,500,000.00美元，以每股1.093美元的价格获得传神集团5,946,936股A类优先股，每股票面价值为0.001美元。
在A轮融资过程中，传神有限与八方传神和其他相关方分别签署了《借款及股权质押补充协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《股权转让协议》等相关法律文件（以下简称“控制协议”）。
A轮融资完成后，传神集团的股权结构如下：
HEROSUNINVESTMENTSLIMITED
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TOPNEWGLOBALLIMITED
CRPHOLDINGSLIMITED
FBHPARTNERSLIMITED
VERBIERINTERNATIONAL, INC
员工期权池
Chengwei集团
18,296,636
传神集团于2009年引入了B轮投资人CID集团、Chengwei集团、Homeriver并于日签署了《SeriesB PreferredShare Purchase Agreement》。CID集团向传神集团投入了1,000,000美元，以每股约1.202美元的价格获得传神集团831,665股B-1序列优先股；Chengwei集团向传神集团投入了1,000,000美元，以每股约1.202美元的价格获得传神集团831,665股B-1序列优先股；Homeriver向传神集团投入了1,247.498美元，以每股0.001美元的价格获得传神集团1,247,498股B-2序列优先股。
日，传神集团通过股东会决议对其全部股份进行了1：10的拆股，使其每股票面价格从0.001美元变更为0.0001美元。
在上述B轮融资和拆股完成后，传神集团的股权结构如下：
HEROSUNINVESTMENTSLIMITED
72,750,000
TOPNEWGLOBALLIMITED
27,250,000
CRPHOLDINGSLIMITED
FBHPARTNERSLIMITED
VERBIERINTERNATIONAL, INC
员工期权池
10,900,000
22,728,990
A序列优先股
29,734,680
Chengwei集团
29,734,680
B-1序列优先股
Chengwei集团
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B-2序列优先股
12,474,980
234,803,630
日，传神集团通过董事会决议和股东会决议以每股票面价值为对价向Herosun增发了12,474,980股B-2序列优先股，每股票面价值为0.0001美元和22,728,990股普通股，每股票面价值为0.0001美元。
日，传神集团以零对价回购了Homeriver所持传神集团12,474,980股B-2序列优先股。
日，CRP通过行使顾问期权新增3,597,000股普通股。
日，Verbier将其所持传神集团的全部2,000,000股普通股转让给了Cosmos。
在上述股权变更完成后，传神集团的股权结构如下：
HEROSUNINVESTMENTSLIMITED
95,478,990
TOPNEWGLOBALLIMITED
27,250,000
CRPHOLDINGSLIMITED
FBHPARTNERSLIMITED
COSMOSINVESTMENTLIMITED
员工期权池
10,900,000
A序列优先股
29,734,680
Chengwei集团
29,734,680
B-1序列优先股
Chengwei集团
B-2序列优先股
HEROSUNINVESTMENTSLIMITED
12,474,980
234,803,630
（二）红筹架构拆除过程
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考虑到境内资本市场目前发展较好，传神有限为实现在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的，于2015年5月开始拆除境外融资红筹架构，并在拆除红筹架构的同时引入新的投资方。
日，何恩培、何战涛和石鑫在武汉市设立了龙腾传神，作为公司创始人在境内的持股主体，何恩培作为法定代表人。
日，何恩培、何战涛和石鑫在武汉市分别设立了传世盛业、传承恒业投和传和伟业，作为公司未来的员工持股平台，公司三位创始人担任三家有限合伙企业的执行事务合伙人。
日，Cosmos与传神集团、Herosun、Topnew、FBH、CRP、CID集团、Chengwei集团及其他相关方签署了《重组协议》，约定将传神集团的股权结构平移至传神有限，将传神有限重组成一家中外合资企业，作为业务主体及上市平台，在股份制改造后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年6月，公司进行了上述股权转让及增资，将传神集团的股权结构平移至传神有限并引入了新投资人Cosmos、赛德万方、天津益富海及远致富海。
《重组协议》签订以后，传神集团的各股东即开始设立各自用于股权平移时使用的新投资主体，并由各自新设立的投资主体与传神集团签署经各方认可的《股权转让协议》。其中：
创始人何恩培、何战涛、石鑫的新设境内主体武汉市龙腾传神投资管理有限公司向传神集团公司支付100,000元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国
33,718,610元人民币的注册资本。
CID集团的新设香港主体远思有限公司（LONGMIND CORPORATION LIMITED））向传
神集团公司支付4,594,676元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国
15,167,740元人民币的注册资本。
Chengwei集团的新设香港主体CW_TRANSNLIMITED向传神集团公司支付4,594,676
元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国15,167,740元人民币的注册资本。
TOPNEW的新设境内主体无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙））向传神集团公司支付1,101,467元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国8,511,332元人民币的注册资本。
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CRP和FBH共同新设的香港主体纪恒有限公司（CENTURYHORIZONLIMITED））向传
神集团公司支付428,339元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国
3,309,893元人民币的注册资本。
COSMOS应向传神集团公司支付80,842元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国624,685元人民币的注册资本。
创始人何恩培、何战涛、石鑫在境内新设立三家有限合伙，作为未来的员工持股平台。具体情况如下：第一家有限合伙，武汉市传世盛业投资管理合伙企业（有限合伙）向传神集团公司支付30,000元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国
2,550,000元人民币的注册资本；第二家有限合伙，武汉市传承恒业投资管理合伙企业（有限合伙）向传神集团公司支付30,000元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国2,550,000元人民币的注册资本；第三家有限合伙，武汉市传和伟业投资管理合伙企业（有限合伙）向传神集团公司支付40,000元人民币等值的美元，以取得传神集团所持传神中国3,400,000元人民币的注册资本。
上述股权转让完成后，境外原有股东与其新设用于平移股权结构的新设股东的对应关系如下：
红筹回归前
红筹回归后
注册资本（人
占公司的股
境外股东名称
新设股东名称
民币：元）
Herosun（由创始团队何恩培、何
武汉市龙腾传神投资管理有限
33,718,610
战涛、石鑫完全持股）
CID集团旗下基金
远思有限公（LONGMIND
15,167,740
CORPORATIONLIMITED）
Chengwei集团旗下基金
CW_TRANSNLIMITED
15,167,740
Topnew（由徐长军持股）
无锡君枫股权投资合伙企业
（有限合伙）
CRP和FBH（由包凡持有）
纪恒有限公司（CENTURY
HORIZONLIMITED）
COSMOSINVESTMENTLIMITED
创始团队（何恩培、何战涛、石鑫）武汉市传世盛业投资管理合伙
企业（有限合伙）
创始团队（何恩培、何战涛、石鑫）武汉市传承恒业投资管理合伙
企业（有限合伙）
创始团队（何恩培、何战涛、石鑫）武汉市传和伟业投资管理合伙
企业（有限合伙）
85,000,000
日，根据传神集团与Topnew、FBH、CRP、Cosmos、CID集团和Chengwei集团,签署的《Share Repurchase Agreement》，传神集团以1,101,467元人民币的等值美元回购Topnew持有的传神集团27,250,000股普通股；以428,339元人民币的等值
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美元回购FBH和CRP持有的传神集团合计10,597,000股普通股；以80,842元人民币的等值美元回购Cosmos持有的传神集团2,000,000股普通股；以4,594,676元人民币的等值美元回购CID集团持有的传神集团合计38,051,330股优先股；以4,594,676元人民币的等值美元回购Chengwei集团持有的传神集团合计38,051,330股优先股。
日，何恩培、何战涛和石鑫与YuqingDing签署了《ShareTransfer
Agreement》，将其持有的Herosun的全部股份以合计【10,000】美元的对价转让给境外自然人Yuqing Ding。
上述步骤完成后，传神有限与何恩培、何战涛、石鑫及八方传神于日签署了《终止协议书》，终止了各方在控制协议项下的权利义务，各方不再享有或承担给予控制协议产生的任何权利、义务和责任；同时各方确认对控制协议没有任何争议，不会基于该等文件向其他方提出任何权利主张。
至此，有限公司阶段形成的红筹架构全部拆除完毕，公司完成红筹回归。
七、全资子公司、控股子公司、参股子公司及分公司情况
股份公司共有五家全资子公司、一家参股子公司、四家分公司，基本情况如下：
（一）全资子公司
1、传神联合（北京）信息技术有限公司
传神联合（北京）信息技术有限公司是日在北京成立的有限责任公司，系股份公司的全资子公司，其基本情况如下：
传神联合（北京）信息技术有限公司
北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼4层506
法定代表人
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、翻译服务、技术咨询；计算机
系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、电
子产品、通讯设备；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；组织文化艺术交
流活动；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
经营期限至
传神（中国）网络科技有限公司持有100%股权
2、武汉传神信息技术有限公司
武汉传神信息技术有限公司是日在武汉成立的有限责任公司，系股份公司的全资子公司传神联合(北京)信息技术有限公司之全资子公司，其基本情况如下：
武汉传神信息技术有限公司
武汉市东湖开发区光谷软件园一期以西、南湖南路以南、光谷软件园六期2
幢5层205号
法定代表人
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息技术服务；翻译服务；软件研发销售；会议及展览服务。（上述范围中
国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
经营期限至
传神联合(北京)信息技术有限公司持有100%股权
3、南京传神信息技术有限公司
南京传神信息技术有限公司是日在南京成立的有限责任公司，系股份公司的全资子公司传神联合(北京)信息技术有限公司之全资子公司，其基本情况如下：
南京传神信息技术有限公司
南京市雨花台区西春路1号南楼9层902室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
计算机软件研发、销售、技术服务；翻译服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动
传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
经营期限至
传神联合(北京)信息技术有限公司持有100%股权
4、上海传神翻译服务有限公司
上海传神翻译服务有限公司是日在上海成立的有限责任公司，系股份公司的全资子公司传神联合(北京)信息技术有限公司之全资子公司，其基本情况如下：
上海传神翻译服务有限公司
上海市杨浦区翔殷路128号11号楼B座204室
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
翻译服务，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，企业管理咨询，
公共关系咨询，投资管理咨询，文化艺术活动策划与咨询，计算机软硬件领
域内的技术培训、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术中介。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限至
传神联合(北京)信息技术有限公司持有100%股权
5、济南传神信息技术有限公司
济南传神信息技术有限公司是日在济南成立的有限责任公司，系武汉传神信息技术有限公司之全资子公司，其基本情况如下：
济南传神信息技术有限公司
济南市高新区舜华路1000号齐鲁软件园3号楼(创业广场A座)B216室
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
信息技术服务；翻译服务；网络技术开发、技术服务；企业管理咨询；经济
信息咨询；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让；非学历职业技
能培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
经营期限至
武汉传神信息技术有限公司持有100%股权
（二）参股公司
1、天地传神（北京）文化传媒有限公司
天地传神（北京）文化传媒有限公司是日在北京成立的有限责任公司，系传神联合（北京）信息技术有限公司与国广传媒发展有限公司合资成立的子公司，其中，国广传媒发展有限公司系天地传神的母公司，天地传神的基本情况如下
天地传神（北京）文化传媒有限公司
北京市石景山区石景山路甲16号北院1号楼5层A521室
法定代表人
有限责任公司
组织文化艺术交流活动（演出除外）；投资管理；投资咨询；企业管理；承
办展览展示；影视策划；企业形象策划；翻译服务；设计、制作、代理、发
布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；公共关系服务；
版权代理服务。
经营期限至
国广传媒发展有限公司持有50%股权
传神联合（北京）信息技术有限公司持有50%股权
（三）分公司
1、传神联合（北京）信息技术有限公司广州分公司
传神联合（北京）信息技术有限公司广州分公司
广州市天河区天河西路109号15D
有限责任公司分公司
翻译服务；网络技术开发；计算机软硬件的技术服务及销售；经济与商务咨
传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
询服务（涉及许可经营的项目除外）
经营期限至
2、传神联合（北京）信息技术有限公司上海分公司
传神联合（北京）信息技术有限公司上海分公司
上海市长宁区长宁路室
有限责任公司分公司
翻译服务；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务；销售计算机软硬件
及辅助设备，电子产品，通讯设备；经济贸易咨询、企业策划、组织文化艺
术交流活动、会议服务、承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限至
3、传神联合（北京）信息技术有限公司新疆分公司
传神联合（北京）信息技术有限公司新疆分公司
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路793号高地中心1110室
有限责任公司分公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务，翻译服务、技术咨询；计算机
系统服务、数据处理、应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备，电子
产品，通讯设备；经济贸易咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动；会议
服务；承办展览展示活动
经营期限至
4、济南传神信息技术有限公司天津分公司
济南传神信息技术有限公司天津分公司
天津市南开区三马路华都大厦5层02号中545
传神语联网网络科技股份有限公司
公开转让说明书
有限责任公司分公司
信息技术服务；翻译服务；网络技术开发、技术服务；企业管理咨询、经济
信息咨询；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让。（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
按规定办理）
经营期限至
（四）公司重要子公司的子公司股权及其演变
1、传神联合（北京）信息技术有限公司
（1）北京传神设立
北京传神由东方娱动及黄霁于日共同出资设立。日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具《非专利技术―“群件OA（群件自动办公系统）技术”资产评估报告书》（中诚恒达评报字（2004）第01-501号），确认东方娱动的群件OA（群件自动办公系统）技术资产评估价值为990万元人民币。
日，东方娱动和黄霁共同签署《传神联合（北京）信息技术有限公司章程》，约定北京传神注册资本为人民币1000万元，其中东方娱动以非专利技术形式出资990万元，黄霁以人民币出资10万元。
日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中诚恒平（2005）审字第02-059号），东方娱动的出资已办理财产转移手续。
北京传神设立时的股东