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安卓换手机了微信聊天记录怎么恢复聊天记录
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“聊天”选项；
找到并进入“聊天记录备份和恢复”页面，如上传时设置了密码的，需输入正确的密码后才能将该聊天记录下载至本地；完成恢复后，然后重装微信就可以将聊天记录恢复到手机：
打开微信并登录，依次点击右下角的“我”，“设置”；
然后点击“开始恢复”，选择需要下载的聊天记录下载至本地手机即可，这里选择“通过云端迁移”备份；
接着点击“开始备份”；
卸载重新安装微信后登录，依次点击“我”，“设置”，“聊天”，“聊天记录备份和恢复”，“通过云端迁移”，选择要备份的聊天内容后，点击“完成”就会开始上传备份；
这里可以选择直接上传或设置密码后再上传（设置的密码是6-15位数字，上传至云端的聊天记录只能在云端保存7天）：安卓/ios手机，微信5.0以上
步骤。
工具卸载前可以先将聊天记录备份到云端
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申请股票恢复上市的
法律意见书
山东太康律师事务所
地址：青岛市市北区山东路130号嘉合新兴1号楼1单
电话：3 传真：3
第一部分 申明事项 3
第二部分 正文 5
一、公司申请恢复上市的主体资格 5
二、公司本次申请恢复上市的实质条件 10
三、公司的业务及发展目标 15
四、公司治理和规范运作情况 20
五、关联交易和同业竞争 22
六、公司的主要财产 46
七、公司的重大债权、债务 49
八、公司收入确认情况 52
九、公司重大资产变化及收购兼并情况 52
十、公司纳税情况 57
十一、公司的重大诉讼、仲裁 60
十二、公司受到的行政处罚 67
十三、结论意见 68
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具
有下述涵义：
深大通、上市公司指深圳大通实业股份有限公司；
恢复上市指上市公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深圳证券
交易所上市事宜；
中国证监会指中国证券监督管理委员会；
深交所指深圳证券交易所；
世纪证券指世纪证券有限责任公司；
本所指山东太康律师事务所；
国富浩华指国富浩华会计师事务所有限公司；
《公司法》指《中华人民共和国公司法》；
《证券法》指《中华人民共和国证券法》；
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》；
《实施办法》指《关于发布.亏损上市公司暂停上市和终止上市实施
办法(修订)的通知》；
元指人民币元；
RMB指人民币，即中华人民共和国（不包括港澳台地区）的法定货币；
山东太康律师事务所
关于深圳大通实业股份有限公司
申请股票恢复上市的
法律意见书
编号：（2012）山太律非字第014号
致：深圳大通实业股份有限公司
山东太康律师事务所（“本所”）接受深圳大通实业股份有限公司
（“深大通”或“上市公司”）的委托，担任深大通本次申请股票恢复
上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于发布
.亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的通知》（以下
简称“《实施办法》”）和《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上
市实施办法（修订）>的补充规定》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》（以下简称
“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
深大通本次申请股票恢复上市出具本法律意见书。
第一部分 申明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及2012
年10月31日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳
台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次申请股票恢复
上市有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程
中，本所律师向深大通及相关各方提出了应向本所律师提供的资料清
单，并得到了深大通及相关各方依据该等清单提供的资料、文件和对
有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查
证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、
重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次申请公司
股票恢复上市所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必
要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结
果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到深大通及相关当事人如下保证，
即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均
是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之处。本所律师依据日以前
已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港
澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据现行有效的中国（不包括港澳台地区）法律、行政法规、
规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次申请深大通股票恢复上市有关的法律问题
发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事
项和事实发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关
的会计师事务所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出
具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次申请深大通股票恢复上
市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所审查，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次申请
深大通股票恢复上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作
任何其他目的和用途。本所律师同意深大通在其为本次申请股票恢复
上市而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据深交所审核要
求引用本法律意见书的内容，但是深大通作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、上市公司申请恢复上市的主体资格
1.1.上市公司目前的基本情况
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为702
的《企业法人营业执照》，上市公司成立日期日，注
册资本为元，住所为：深圳市华侨城东部工业区，法定代
表人为许亚楠。经营范围为：房地产开发、经营；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算机软硬
件开发及销售；经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第
号资格证书办理）。
上市公司已通过深圳市市场监督管理局的2011年度企业工商年
检。深大通在设立时向发起人香港益通投资有限公司发行股份2538
万股，占股份总额37.11％；向发起人广东华侨信托投资公司发行股
份1522.8万股，占股份总额的22.26％；向发起人深圳市投资管理
公司发行股份564万股，占股份总额的8.25％；向发起人运通电子(深
圳)实业有限公司发行股份996．6万股，占股份总额的14.57％；向
发起人深圳新通阳电子元件工业有限公司发行股份18.6万股，占股
份总额的0.27％；向社会公众发行1000万股，占股份总额的14.62％；
向内部职工发行200万股，占股份总额的2.92％。合计发行股份为
6840万股，每股面值1元，并已完成登记。截至日，
深大通股本总额为股。
1.2.上市公司的主要历史沿革
（1）上市公司前身是由深圳市人民政府深府外复[1987]97号文
件批准，于1987年6月正式成立的外资独资公司“大通实业有限公
司”。1990年9月经深圳市人民政府深府外复[号文件批准
为中外合资股份公司“深圳大通实业股份有限公司”，并经国家工商
局核准在深圳市工商行政管理局登记，取得企股粤深总字第101876
号营业执照，2002年9月营业执照号变更为深司字N84946。现已变
（2）上市公司上市情况
1993年11月，公司经深圳市人民政府深府办复[号文
件批准，成为上市公司，以募集方式设立。公司于1993年12月经深
圳市证券管理办公室深府办复(1993)第147号文批准，向社会公众发
行人民币普通股1200万股，发行价格为3.68元/股。于1994年8月
8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“000038”，股票简称
“深大通”。
（3）上市公司上市后至暂停上市前的主要变更
日上市公司股东大会通过《1995年度分红派息方
案》，上市公司股份每10股送0.5股转增1股，股权登记日为1996
年7月24日。日临时股东大会通过配股方案实施配
股，对于公众股配股360万股。日股东大会通过《1997
年分配方案和以资本公积转增股本预案》，上市公司股份每10股转增
1股，股权登记日为日。2009年上市公司实施股改，
对于流通股，每10股转增3股，股权登记日为日。
公司总股本变为股。
（4）股票暂停上市
2007年5月，深交所向上市公司出具“深证上[2007]71号”《关
于深圳大通实业股份有限公司股票暂停上市的决定》，因上市公司
、2006年连续三年亏损，决定上市公司股票自2007年5
月22日起暂停上市。
（5）上市公司股权分臵改革
日，上市公司召开了2008年第一次临时股东大
会暨股权分臵改革的股东会议，审议通过了《资产赠与、资本公积金
定向转增股本暨股权分臵改革方案》的议案。根据该议案，上市公司
日以资本公积金向流通股股东每10股定向转增3.0股，
上市公司的股本总数为股。公司股票简称已由“S”
变更为“”。
（6）上市公司申请股票恢复上市
上市公司2008年实现归属于上市公司股东的净利润18859.55万
元；2009年实现归属于上市公司股东的净利润2156.41万元。2010
年实现归属于上市公司股东的净利润2671.62万元。深圳鹏城会计师
事务所对上述年度的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
日，上市公司向深交所提交了《深圳大通实业股份有
限公司关于股票恢复上市的申请材料》，并于日收到
深交所《关于同意受理深圳大通实业股份有限公司恢复上市申请的
函》（公司部函[2008]第20号），深交所正式受理深大通股票恢复上
（7）股改过程中的资产重组
日，亚星实业与延中传媒签订了《股份转让协
议书》，亚星实业以每股4元的价格受让延中传媒所持有的深大通
1,000万股股份，占深大通总股本的11.05%，日，上
述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户
日，上市公司2008年度第一次临时股东大会暨
股权分臵改革相关股东会议审议通过了上市公司股权分臵改革方案，
根据该方案：亚星实业向深大通赠与资产（该资产为青岛广顺房地产
有限公司的83%的股权和兖州海情臵业有限公司90%的股权），基于亚
星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价，上市公司原有非流通股
股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份。
日，亚星实业取得中国证监会出具的《关于豁免
青岛亚星实业有限公司要约收购义务的批复》(证监许可[
号)，核准豁免亚星实业因其受让上市公司股份而需履行的要约收购
截止日，上市公司原非流通股东上海港银投资管
理有限公司（以下简称“上海港银”）和上海文慧投资有限公司（以
下简称“上海文慧”）的股改垫付对价偿还分别向重组方青岛亚星实
业有限公司（以下简称“亚星实业”）完成过户，方正延中传媒有限
公司（以下简称“方正延中”）的股改垫付对价偿还也基本完成过户
和支付，方正延中办理其余1812150股按每股9.92元合计
元支付给亚星实业的相关事宜已得到解决。截至日，
亚星实业通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份33,101,098股，
持股总数达43,101,098股，占公司总股本的44.79%。
1.3.查验及结论
本所律师调阅查验了深大通的工商登记档案及相应年检资料，书
面审查了深大通的《企业法人营业执照》，查阅了深大通的上市公司
章程、股东大会会议文件。
经查验，本所律师认为：
深大通的设立、公开发行股票及上市、暂停上市、股权分臵改革
以及重大资产重组均已取得中国证监会、深交所及其他有权部门的同
意或核准，上市公司有效存续，不存在因破产、解散以及其他根据我
国现行有效的法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定而需要
终止经营的情形。上市公司具备申请股票恢复上市的主体资格。
二、上市公司本次申请恢复上市的实质条件
2.1.符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（一）项的规定
深大通已经于日在深交所网站及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）等媒体披露了经深圳市鹏城会计师事务所有
限公司“深鹏所股审字[号”《审计报告》审计的2007年年
度报告，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度
报告”的恢复上市申请条件。
此外，深大通分别于日、日、2009
年7月8日、日、日、
日、日、日、日分别
披露了年度经审计的年度报告以及2008年至2012年
1-6月的半年度报告。
2.2.符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（二）项的规定
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字
[号号”带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，深大
通2007年度实现归属于上市公司股东的净利润1540万元。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字
[号号”《审计报告》记载深大通2008年度实现净利润
18859.55万元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所
股审字第[号”《审计报告》记载深大通2009年度实现净利
润2156.41万元；深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所
股审字第[号”《审计报告》记载深大通2010年度实现净
利润2671.62万元；深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏
所股审字第[号”《审计报告》记载深大通2011年度实现
净利润209万元。
因上市公司2010年度前五名客户，即佳艺顺达(北京)企业管理
有限公司、北京朗华恒信科技有限公司、朱有德、王玓、李春玲的营
业收入占上市公司收入总额的比例为21.93%，2011年度前五名客户，
即天津美丰投资有限公司、天津天和福远投资有限公司、博信合成（北
京）企业管理有限公司、王娜、孔庆福的营业收入占上市公司收入总
额的比例为64.76%，占有较高的比重，深圳证券交易所公司管理部
多次向上市公司致函，对其情况进行关注，上市公司对其进行了回复。
本所律师注意到，在上市公司对深交所公司部年报问询函2012
第352号答复中，上市公司已经表明了深圳市鹏城会计师事务所有限
公司确认收入的准则和程序。深圳市鹏城会计师事务所有限公司明确
表示该所是严格根据公司的收入确认政策确认的收入。其在审计过程
中执行如下审计程序：（1）根据上市公司的收入确认明细，逐笔核对
销售合同，以确认销售合同所记录的房号、业主、单价、销售面积等
与上市公司的收入确认情况一致。（2）检查上市公司销售合同的备案
情况，以确认销售合同的真实性。（3）根据上市公司的收款记录追查
至银行对账单，并由银行对账单追查至收款记录，以确认是否存在已
收款未记账或已记账未收款情况，同时，将收款记录与合同约定的房
产价格核对，以确认本期确认的收入均已收齐全款。（4）核对上市公
司与业主间的交接验收表，保证已确认收入的销售均已按合同约定交
付业主，且得到业主的验收确认。（5）对大额的公司客户，我们核查
了该上市公司的工商资料信息并对其股东信息进行查询，以确认是否
存在关联交易。（6）对大额的公司客户，我们执行函证的审计程序，
并取得对方的回函确认。（7）取得上市公司的销控价格表，将上市公
司对集团客户的销售价格与销控价格表进行比较，未发现上市公司高
估或低估销售价格的情况。
本所律师认为，根据现有的审计报告，深大通年度
持续盈利。符合“经审计的年度财务会计报告显示上市公司实现盈利”
的恢复上市申请条件。
2.3.符合《上市规则》第14.2.1条第二款的规定
上市公司2007年度《审计报告》被深圳市鹏城会计师事务所有
限公司出具了带强调事项段的无保留意见（强调事项段内容如下：“我
们提醒财务报表使用者关注，如深大通公司附注十四所述，公司2007
年1-12月没有开展经营业务，主要资产在2007年已经被拍卖，截止
日净资产为-84,507,656.98元。公司借款逾期未还，
已处于司法强制执行阶段，此外公司存在金额巨大对外担保。公司已
在财务报表附注十四披露了拟通过资产及债务重组来改善持续经营
能力，但相关计划的实施依赖于公司股权分臵改革方案及每一组成部
分事宜获得有关政府部门批准，公司持续经营能力存在较大不确定
性。本段内容不影响已发表的审计意见。”），日，深大
通发出《关于向深圳证券交易所提出恢复上市的公告》，在公告中向
投资者提示，鉴于公司资产重组存在不确定性，公司股票存在可能终
止上市的风险，符合“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时
应当披露可能终止上市的风险提示公告”的恢复上市申请条件。
2.4.股本结构、股本总额符合《证券法》及《上市规则》的规定
截至日，深大通股本总额为9622.80万股，流
通股为2488.20万股，符合《证券法》第五十条第（二）项“上市公
司股本总额不少于人民币三千万元”及第三项“公开发行的股份达到
公司股份总数的百分之二十五以上”的规定，并符合《上市规则》第
5.1.1条第（二）项“上市公司股本总额不少于人民币5000万元”
及第三项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”
2.5.符合《上市规则》第14.2.5条的规定
根据《实施办法》及《上市规则》的规定，深大通已经聘请世纪
证券有限责任公司作为上市公司股票恢复上市的保荐人，双方已经签
署了《关于深圳大通实业股份有限公司恢复上市之保荐协议》，世纪
证券有限责任公司具备相应保荐资格。
2.6.符合《上市规则》的下列条件
截止日，上市公司原非流通股东上海港银投资管
理有限公司（以下简称“上海港银”）和上海文慧投资有限公司（以
下简称“上海文慧”）的股改垫付对价偿还已分别向重组方青岛亚星
实业有限公司（以下简称“亚星实业”）完成过户，方正延中传媒有
限公司（以下简称“方正延中”）的股改垫付对价偿还也基本完成过
户和支付，方正延中司办理其余1812150股按每股9.92元合计
元支付给亚星实业的相关事宜也已得解决。
通过股权分臵改革，上市公司主营业务已经于2009年转变为房
地产开发、经营。
根据国富浩华出具的关于上市公司的月份的《审计
报告》，其归属于母公司的净利润为10,087,358.50元。
综上所述，本所律师认为，深大通符合向深交所申请恢复上市的
上述条件。
2.7.深大通已就申请股票恢复上市履行了必要的决策程序。
日，深大通第六届第十一次董事会审议通过了《关
于同意向深圳交易所提交恢复上市申请的议案》。
2.8.查验及结论
经核查，本所律师认为，截至日，深大通符合
《证券法》、《上市规则》规定的申请股票恢复上市的实质条件。
三、上市公司的业务及发展目标
3.1.上市公司的业务
上市公司在进行股权分臵改革/重组后，上市公司持有的主要资
产为青岛广顺房地产有限公司和济宁海情臵业有限公司（由兖州海情
臵业有限公司更名而来）的股权以及济宁海情贸易有限公司、潍坊亚
通臵业有限公司等的股权。主营业务变更为房地产开发、经营，具体
的业务由其控股的子公司进行）
上市公司的控股子公司的资质情况和营业许可情况分别为：
青岛广顺房地产有限公司持有暂定房地产开发资质证书，证书号
026587，有效期至日；济宁海情臵业有限公司持有
三级房地产开发资质证书，证书号093293，有效期至
日；泗水海情臵业有限公司持有暂定房地产开发资质证书，证书号
096335，有效期至日。
青岛广顺房地产有限公司：该公司于日成立并取
得767号营业执照，注册资本1000万元，住所青岛市
黄岛区薛家岛街道办事处薛家岛三社区办公楼，法定代表人朱兰英，
经营范围为：房地产开发、经营；销售：建筑材料、装饰装潢材料。
（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）
该公司日发生变更，变更前股东为临沂亚星投资
有限公司（780万元）、天津市亿嘉合臵业有限公司（50万元）、青岛
建筑材料工业总公司（170万元），法定代表人为朱兰英，经营范围
为房地产开发、经营，变更后经营范围为建筑材料、装饰装潢材料，
股东、法定代表人未变化。日公司股东发生变更，股
东变为青岛亚星实业有限公司（830万元）、青岛建筑材料工业总公
司（170万元）。日，公司股东发生变更，股东变为深
圳大通实业股份有限公司（830万元）、青岛建筑材料工业总公司（170
济宁海情臵业有限公司：该公司于日成立并取得
422号营业执照，注册资本5000万元，住所兖州市建
设西路（市委党校对过），法定代表人姜剑，经营范围为：房地产开
发及商品房销售。
该公司日增加注册资本，增加前注册资本500
万元，股东为青岛亚星实业有限公司（56%），临沂亚星投资有限公司
（44%），法定代表人姜剑，董事为郝斌、朱兰英，监事为姜世春，经
理为王立军。增加后为1000万元，股东为青岛亚星实业有限公司
（78%），郝斌（22%），姜剑为公司法定代表人、执行董事，张庆文为
监事，郝斌为经理。日公司增加注册资本为2000万
元，股东为青岛亚星实业有限公司（80%），青岛蓝海纵横企业管理有
限公司（10%），青岛瑞恒智信企业管理有限公司（10%）。2007年8
月28日，公司股权变更，股东为青岛亚星实业有限公司（90%），青
岛瑞恒智信企业管理有限公司（10%）。日，公司股东
变更，股东为深圳大通实业股份有限公司（90%），青岛瑞恒智信企业
管理有限公司（10%）。日，公司股东变更，股东为深
圳大通实业股份有限公司（90%），青岛亚星实业有限公司（10%）。2011
年9月19日，公司注册资本增加为5000万元。
济宁海情贸易有限公司：该公司于日成立并取得
089号营业执照，注册资本1000万元，住所济宁市古
槐路136号，法定代表人孙洪祥，经营范围为：金属材料、建筑装饰
材料（不含危化品）、电气机械、汽车（不含9座以下乘用车），摩托
车及配件，百货、五金交电、办公自动化设备、建筑材料（不含木材）、
装潢材料（不含危险品）销售；房屋建筑安装施工；水电工程施工；
门锁安装、景观、园林绿化工程施工；土石方施工；室内外装饰、装
修工程施工（以上凭资质证书经营）；园林设计咨询；工程信息咨询
服务；工程机械租赁。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）
该公司为深圳大通实业股份有限公司设立的全资公司，2011年
11月1日发生变更，名称从济宁亿嘉合商贸有限公司变更为济宁海
情贸易有限公司，法定代表人、执行董事、经理从张国华变更为孙洪
祥，监事从许亚楠变为易平良。
潍坊亚通臵业有限公司：该公司于日成立并取得
854号营业执照，注册资本2000万元，住所安丘市青
云大街东段（建设局二楼西侧），法定代表人许亚楠，经营范围为：
房地产开发经营。（须凭《房地产开发企业资质证书》开发经营）
该公司为深圳大通实业股份有限公司设立的全资公司。
泗水海情臵业有限公司：该公司于日成立并取得
292号营业执照，注册资本5000万元，住所泗水县泗
河办圣安路，法定代表人许亚楠，经营范围为：房地产开发经营。（《暂
定资质证书》有效期至日止，涉及许可经营的须凭许
可证或批准文件经营）
该公司为济宁海情臵业有限公司设立的全资公司，设立时注册资
本1000万元，法定代表人、执行董事、经理为许亚楠，监事为张庆
文。日，公司注册资本增加为5000万元。
青岛大通地产顾问有限公司：该公司于日成立并
取得384号营业执照，注册资本200万元，住所青岛保
税区上海路34号5段5层5017，法定代表人许亚楠，经营范围为：
房产中介、受托代理房地产销售；设计、制作、发布、代理国内广告
业务；婚庆礼仪服务、房产营销策划（以上范围需经许可经营的须凭
许可证经营）。
该公司是济宁亿嘉合商贸有限公司出资设立的全资公司，法定代
表人、执行董事、总经理为许亚楠。
3.2.上市公司战略和发展目标
（一）上市公司的战略规划和目标是：
以二线城市、三四线城市为主要区域，实施跨区域品牌发展战略，
坚持产品的差异性、专一性、成本低控战略；坚持“规模化、品牌化、
集约化、多元化”的发展战略，锐意进取，开拓创新；转变目前的房
地产开发模式，逐步过渡到房地产投资模式，成为区域性“城市运营
商”；专注商品住宅开发、积极涉足旅游地产和商业地产的同时，适
时关注旅游产业，走可持续发展道路，规避房地产产业投资风险；建
立科学、规范、高效的企业管理制度，铸造一支严谨、敬业、团结的
职业管理团队，制定长效、务实的人才战略。
（二）公司整体经营和主要业务目标是：
2012年内实现股票复牌；内开发完成现有的青岛市、
济宁兖州市、泗水等地房地产项目，适时给股东投资回报。继续投资
三、四线城市30万平米以上综合住宅项目，通过分期立项、滚动开
发的方式，在确保一定利润率的基础上，实现公司的持续发展。与此
同时，也将在巩固综合住宅业务的基础上，以客户需求为导向，结合
城市发展和居住需求的变化趋势，逐渐加强对符合城市发展方向、能
够与住宅相配套的上下游产业进行探索，进一步强化自身的综合开发
能力，为业务发展拓展新的空间。同时，将充分利用自身在资本市场
的信誉和品牌优势，积极拓展融资渠道。将继续开展合作机制创新，
为经营发展争取更多的资源支持。此外，2010年后因国家房地产宏
观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事
项等原因，公司控股股东亚星实业暂时中断了注入深大通可能产生同
业竞争的全部资产的工作。根据亚星实业的承诺，亚星实业将积极关
注相关政策的变化，在政策许可时，及时推进“向深大通注入亚星实
业相关房地产开发业务资产的承诺”。
3.3.查验及结论
经核查，本所律师认为：股权分臵改革后，深大通及其主要控股
子公司的业务（经营范围）及发展目标符合国家法律、法规及规范性
文件的规定且不违背国家相关产业政策；上市公司及其控股子公司已
就其主要业务活动取得了合法的行政许可或行业准入批准，上市公司
主营业务突出，发展目标明确，具有一定的可持续经营能力。
四、上市公司治理和规范运作情况
4.1.上市公司治理机构
截至日，上市公司已根据《公司法》、《上市公
司章程》等法律、法规、规范性文件及上市公司治理文件的规定，建
立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全、完备的上市公
司治理机构。
4.2.上市公司治理准则
深大通已制订并实施了《上市公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法人治理制度。
日经公司2009年度股东大会审议通过，修订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《董监事薪酬制度》，并按深圳证监局的要求，建立了《年
报信息重大差错责任追究制度》。日经公司董事会审
议通过，修订了《审计委员会议事规则》、《信息披露管理制度》，2011
年8月11日经公司七届十五次董事会审议通过了《提名委员会工作
细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》。
上市公司上述法人治理制度的内容符合我国根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（2006年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定。
4.3.上市公司董事、监事、高级管理人员
日，深大通已就第七届董事会换届选举、第七届
监事会换届选举等相关事宜召开了2009年第一次临时股东大会，相
关议案经股东大会审议通过，后部分董事监事进行了更换，目前董事、
监事、高级管理人员的情况见下表：
总经理,董事长
硕士及研究生
博士研究生
博士研究生
硕士及研究生
监事会主席
硕士及研究生
4.4.上市公司治理与信息披露
上市公司自股票暂停上市之日以来，按照法律、法规及上市公司
章程的规定对相关信息进行了持续披露。上市公司陈述其不存在其应
当披露而未披露的重大信息，上市公司披露的信息包括可能对股东和
其他利益相关者决策产生影响的信息、涉及上市公司治理的重大信
息，并特别披露了上市公司股票暂停上市后有关股票恢复上市工作进
展情况的公告，其所持续披露的上述信息应是真实、准确和完整的。
4.5.查验及结论
经审查，本所律师认为，截至日，深大通依法
建立了规范的法人治理结构，制定了较为完备的内部控制制度，深大
通的日常运作按照法律、法规的有关规定进行，深大通的法人治理机
构运作规范，未发现其存在重大的违反相关法律、法规规定的情况。
五、关联交易和同业竞争
5.1.关联交易
5.1.1.上市公司的主要关联方
（1）存在控制关系的关联方（法人）
A、公司第一大股东青岛亚星实业有限公司。
法定代表人：姜剑；成立日期：日；注册资本：
16000万元；注册地址：青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔
15楼；经营范围为批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装
饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品
（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机
械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营（以
上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营）。
该公司日变更前注册资本为1490万元，其中青
岛亚星投资有限公司490万元，天津市亿嘉合臵业有限公司510万元，
朱兰英490万元，法定代表人为朱兰英。日天津市亿
嘉合臵业有限公司将在青岛亚星实业有限公司的股份490万元转让
给青岛亚星投资有限公司。日，青岛亚星实业有限公
司注册资本从1490万元变更为5000万，变更后北京天和智远投资有
限公司和上海信泽至恒投资有限公司各持有50%。日，
青岛亚星实业有限公司注册资本从5000万元变更为16000万，变更
前北京天和智远投资有限公司和上海信泽至恒投资有限公司各持有
50%，变更后北京天和智远投资有限公司84.37%，上海信泽至恒投资
有限公司15.63%，变更前朱兰英为法定代表人、执行董事，变更后
姜剑为法定代表人、执行董事、总经理。日公司成
立董事会，董事为姜剑、李宏、张庆文，选举姜剑为董事长、法定代
表人、总经理。
B、北京天和智远投资有限公司
法定代表人朱兰英，成立于日，注册资本15000
万元，注册地址：北京市海淀区清河安宁庄东路18号2号办公楼438
室。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工
商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
该公司设立时为于辉（10%）和姜剑（90%）设立的合资公司，注
册资本1000万元，法定代表人、执行董事、经理为于辉，监事为姜
剑。日，公司增加注册资本为15000万元，其中姜剑
900万元，于辉100万元，青岛鑫佳合商贸有限公司认缴剩余14000
万元，同时，法定代表人、执行董事、经理变更为朱兰英，监事变更
为姜剑。日，公司股权发生变更，变更后姜剑持有7633
万元，朱兰英持有7367万元。
C、北京信泽至恒投资有限公司
法定代表人朱兰英，成立于日，注册资本1000
万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路9号817室。经营范围：
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨
询均除经纪）、企业形象策划、市场营销策划；会务服务（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
该公司原为上海信泽至恒投资有限公司，设立时股东为郝斌
（90%）和朱兰英（10%），住所为上海市浦东新区唐镇新虹村缪家宅
56号2栋201。日，郝斌将股权转让给姜剑，法定
代表人、执行董事、经理仍为朱兰英，监事为郝斌。
日，该公司迁往北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层
A130室，名称变更为北京信泽至恒投资有限公司。日
公司监事由郝斌变更为许亚楠。日，公司迁至北京
市海淀区北四环西路9号817室。
根据深大通的陈述和披露，深大通没有其他的符合上市规则第
10.1.3条规定的存在控制关系的关联方（法人）。
（2）存在控制关系的关联方（个人）
实际控制人通过持有北京天和智远投资有限公司和北京信泽至
恒投资有限公司的股权间接持有上市公司第一大股东青岛亚星实业
有限公司100%的股权，青岛亚星实业有限公司持有上市公司44.79%
股份，具体见下图。
姜剑个人情况
中国国籍，1967年出生，硕士学位，经济师。1994年至今担任
青岛亚星实业有限公司董事长、总裁，青岛市第十三届人大代表。未
取得其他国家或地区居留权，最近五年内职业：企业投资、经营、管
（3）存在控制关系的关联方（法人）直接/间接持股的企业
根据深大通的陈述，存在控制关系的关联方（法人）直接/间接
持股的上市公司之外的其他企业，还有：
青岛亚星投资有限公司（现更名为青岛天和智远商贸有限公司），
与深大通的关系为受同一控股股东控制；该公司成立于2002年7月
9日，注册资本2000万元，注册地址：青岛经济技术开发区井岗山
路220号，法定代表人姜剑，经营范围：实业投资、高科技投资、生
物工程投资；批发零售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料，
机电产品、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、木材及制品、百货、
五金交电、化工产品（不含危险品）、办公自动化设备。（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营。）
该公司日发生变更，延长经营期限至2010年7
月8日，该变更前公司注册资本1000万元，股东为天津市亿嘉合臵
业有限公司（90%）、兖州海情臵业有限公司（10%）。法定代表人、董
事、经理为郝斌，监事为姜剑，另一名董事朱兰英。
日，公司增加经营范围。日公司股权发生变更，变更
后股东为青岛亚星实业有限公司（51%）、兖州海情臵业有限公司
（49%）。日，公司增加注册资本至2000万元，股权
发生变更，变为青岛亚星实业有限公司的全资公司，法定代表人、执
行董事、经理为郝斌，姜剑为监事。日法定代表人、
执行董事、经理变为姜剑，监事变为朱兰英。日公司
经营范围增加房地产开发、经营和销售。日公司变更
经营期限为长期。日公司变更名称为青岛天和智远商
贸有限公司。公司变更为青岛天和智远商贸有限公司后营业范围已经
去除房地产开发、经营。
青岛美丰臵业有限公司，与深大通的关系为受同一控股股东控
制；该公司成立于日，注册资本为4000万元，注册
地址为：青岛市市南区山东路2号甲14层GH户-1。法定代表人为郝
家妮，经营范围：房地产开发、经营，建筑材料销售。（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营。）
该公司为北京世纪恒美广告有限公司（1800万，占45%）、天津
美丰投资有限公司（1500万，占37.5%）、青岛亚星臵业有限公司（700
万，占17.5%）设立的合资公司，设立时法定代表人、执行董事为姜
剑、经理为郝斌、监事为朱兰英。日，北京世纪恒
美广告有限公司将其股权转让给青岛亚星实业有限公司。2007年9
月17日，公司股权变更，变更后为青岛亚星实业有限公司（2400万，
占60%）、天津美丰投资有限公司（1500万，占37.5%）、青岛亚星臵
业有限公司（100万，占2.5%），法定代表人、执行董事变更为马荃。
日，公司经理变为许亚楠。日，公司
股权发生变更，变更后为青岛亚星实业有限公司（2500万，占62.5%）、
天津美丰投资有限公司（1500万，占37.5%）。日，
公司法定代表人、执行董事变更为郝家妮。
青岛嘉合福远臵业有限公司，与深大通的关系为受同一控股股东
控制；该公司成立于日，注册资本1000万元，注册
地址为：青岛市黄岛区薛家岛街道办事处北屯社区居民委员会金山路
177号。法定代表人为姜剑，经营范围：物业管理；房地产开发、经
营（在青岛经济技术开发区长江东路以南，滨海大道以北地块，开发
普通商品住宅）。股东为青岛亚星投资有限公司，帝华国际有限公司。
该公司原名青岛嘉合福远物业管理有限公司，系由原青岛亚星臵
业有限公司分立设立的企业，分立设立后为英属维尔京群岛帝华国际
有限公司（250万元）与青岛亚星投资有限公司（750万元）的合资
公司，法定代表人、董事长、经理为姜剑，董事为孙登义、于辉，监
事为许亚楠。日，公司变更名称为青岛嘉合福远臵业
有限公司。日，公司变更其中一名董事于辉为郝家妮。
青岛亚星臵业有限公司，与深大通的关系为受同一控股股东控
制；该公司成立于日，注册资本5000万元，注册地址
为：青岛市崂山区香港东路228号。法定代表人为姜剑，经营范围：
房地产开发、经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
青岛亚星臵业有限公司日发生变更，其股东维尔
京群岛国华宝控股有限公司将其持有的40.5%的股份，转让给姜剑
10.5%，转让给郝斌30%，同时其股东青岛亿嘉合实业有限公司更名
为青岛亚星实业有限公司，变更后维尔京群岛国华宝控股有限公司出
资1000万元，持有12.5%的股份，姜剑出资3440万元，持有43%的
股份，郝斌出资3400万元，持有30%的股份，青岛亚星实业有限公
司出资160万元，持有2%的股份。其董事为姜剑、郝斌、陈建中。
日，该公司减少注册资本，从8000万元减至4000
万元，减资后姜剑出资1500万元，占37.5%，郝斌出资1340万元，
占33.5%，维尔京群岛国华宝控股有限公司出资1000万元，占25%，
青岛亚星实业有限公司出资160万元，占4%。日公司
发生股权变更，变更后股东为青岛亚星投资有限公司（75%）和维尔
京群岛帝华国际有限公司（25%），董事变更为姜剑、郝斌、潘杏元，
监事为许亚楠，法定代表人、经理为姜剑，副经理为郝斌。董事后变
更为姜剑、孙登义、于辉。日青岛亚星臵业有限公司
存续分立，分立为现青岛亚星臵业有限公司和新设的青岛嘉合福远物
业管理有限公司、青岛亿合福远物业管理有限公司。分立后青岛亚星
臵业有限公司注册资本2000万元，其中英属维尔京群岛帝华国际有
限公司占500万元，青岛亚星投资有限公司占1500万元。2010年8
月13日，该公司增加注册资本为5000万元，其中英属维尔京群岛帝
华国际有限公司占1250万元，青岛亚星投资有限公司占3750万元，
董事变更为姜剑、孙登义、郝家妮。
绵阳亿嘉合投资有限公司，与深大通的关系为受同一控股股东控
制；该公司成立于日，注册资本1000万元，注册地
址为：绵阳科创园区，法定代表人郝家妮，营业范围：实业投资、高
科技产业投资，房地产开发、经营（凭资质证书经营）。
青岛亿合福远臵业有限公司，与深大通的关系为受同一控股股东
控制；该公司成立于日，注册资本1000万元，注册
地址为：青岛市黄岛区薛家岛街道办事处南屯社区居民委员会199
号。法定代表人为姜剑，经营范围：物业管理（以上范围需经许可经
营的，须凭许可证经营。）。股东为青岛亚星投资有限公司，帝华国际
有限公司。
该公司原名青岛亿合福远物业管理有限公司，系由原青岛亚星臵
业有限公司分立设立的企业，分立设立后为英属维尔京群岛帝华国际
有限公司（250万元）与青岛亚星投资有限公司（750万元）的合资
公司，法定代表人、董事长、经理为姜剑，董事为孙登义、于辉，监
事为许亚楠。日，公司变更名称为青岛亿合福远臵业
有限公司。日，公司变更其中一名董事于辉为郝家妮。
青岛通亚建筑安装有限公司，与深大通的关系为受同一控股股东
控制；该公司注册资本1000万元，注册地址为：青岛保税区上海路
34号5段5层5019，法定代表人为许亚楠，经营范围：房屋建筑安
装施工；水电工程施工；建筑装潢；门窗安装，景观、园林绿化工程
施工，土石方施工，室内外装饰、装修工程施工，工程机械租赁；各
类工程信息、设计等相关咨询服务，工程招标代理；建筑材料、装潢
材料的国际贸易。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
（4）上市公司的董事、监事、高级管理人员
见本意见书第4.3条所示。
（5）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织董事、监事、高
级管理人员
青岛亚星实业有限公司、北京天和智远投资有限公司、北京信泽
至恒投资有限公司的董事、监事、高级管理人员情况具体见本意见书
第5.1.1条所示。
（6）存在控制关系的关联方（个人）及上市公司的董事、监事、高
级管理人员的关系密切的家庭成员。
根据姜剑的陈述，姜剑符合上市规则第10.1.5条规定的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
与本人关系
兄弟的配偶
满18周岁子女
满18周岁子女的配偶
根据上市公司的董事、监事、高级管理人员陈述，符合上市规则
第10.1.5条规定的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母，有：
与本人关系
配偶的母亲
子女（18岁以上）
职务出生日期
与本人关系
子女（18岁以上）
与本人关系
子女（18岁以上）
与本人关系
配偶的母亲
配偶的兄弟姐妹
配偶的兄弟姐妹
子女（18岁以上）
与本人关系
配偶的母亲
配偶的兄弟姐妹
配偶的兄弟姐妹
子女（18岁以上）
与本人关系
配偶的父亲
配偶的母亲
子女（18岁以上）
与本人关系
与本人关系
配偶的父亲
配偶的母亲
与本人关系
配偶的母亲
配偶的兄弟姐妹
配偶的兄弟姐妹
与本人关系
配偶的父亲
配偶的母亲
配偶的兄弟姐妹
子女（18岁以上）
与本人关系
配偶的父亲
配偶的母亲
配偶的兄弟
与本人关系
根据深大通的陈述，深大通的关联自然人直接或间接控制的，或
担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织和持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人还有：
泌阳县亿嘉合矿业有限公司，该公司成立于日，
注册资本300万元，位于泌阳县环城路中段万和达宾馆四楼，法定代
表人为为姜剑，营业范围为：矿产品销售（法律法规禁止的产品不得
经营），姜剑持有该公司53.33%的股份。
另外，上市公司2010年度前五名客户和2011年度前五名客户的
营业收入占上市公司收入较高的比重，深交所对于上述交易进行多次
问询并由上市公司进行回答。根据国富浩华在对上市公司2012年
1-10月财务状况进行审计情况，关注到青岛合生美亚园林工程有限
公司。上述客户的交易时间等具体情况如下表：
占收入总额的比例
佳艺顺达(北京)企业管理有限公司
21,300,000.00
北京朗华恒信科技有限公司
19,500,000.00
9,081,266.88
8,111,438.72
8,097,969.34
66,090,674.94
占收入总额的比例
天津美丰投资有限公司
36,100,000.00
天津天和福远投资有限公司
12,180,000.00
博信合成（北京）企业管理有限
10,810,000.00
2,110,000.00
1,450,000.00
62,650,000.00
占收入总额的比例(%)
青岛亚星投资有限公司
30,993,915.51
青岛合生美亚园林工程有限公司
16,472,068.91
王军、张晓光
13,363,762.00
中国兖州市支行
12,837,682.00
青岛通亚建筑安装有限公司
2,027,534.06
对于上述交易，在本次恢复上市过程中，本所律师对公司的工商
资料进行了调取。具体为：
（A）博信合成（北京）企业管理有限公司
该公司为英属维京群岛合诚咨询有限公司所设立的外商投资公
司，注册地址位于北京市海淀区清河安宁庄路18号4号办公楼452
号，法定代表人、执行董事、经理朱芙蓉。
（B）佳艺顺达(北京)企业管理有限公司
该公司为英属维京群岛佳艺工程设计有限公司所设立的外商投
资公司，注册地址位于北京市海淀区清河安宁庄路18号4号办公楼
547号，法定代表人、执行董事、经理朱有德。
（C）北京朗华恒信科技开发有限公司
该公司为英属维京群岛郎华管理有限公司所设立的外商投资公
司，法定代表人、执行董事、经理葛文玉。
（D）天津天和福远投资有限公司
该公司为青岛皇合至信企业管理有限公司日设立
的独资公司，注册资金5000万元。日该公司增资至
10200万元， 公司法定代表人、执行董事、经理鹿娟。
（E）天津美丰投资有限公司
该公司日设立，注册资金1600万，青岛鑫佳合商
贸有限公司持有1500万，北京朗华恒信科技开发有限公司持有100
万；公司法定代表人、执行董事、经理鹿娟。
（F）青岛合生美亚园林工程有限公司
该公司设立于日，注册资本1000万元，出资人
天津美丰投资有限公司，占100%，法定代表人、执行董事、经理为
朱有德。地址为青岛保税区上海路34号5段5层5018，经营范围为
景观，园林绿化工程施工，门窗安装，土石方施工，室内外装饰、装
修工程施工，工程机械租赁；房屋建筑安装施工；水电工程施工；建
筑装潢；各类工程信息、设计等相关咨询服务；工程招标代理；建筑
材料，装潢材料的国际贸易。日，该公司申请增加
注册资本至3000万。
经查验，本所律师认为：博信合成（北京）企业管理有限公司、
佳艺顺达(北京)企业管理有限公司、北京朗华恒信科技开发有限公
司、天津天和福远投资有限公司、天津美丰投资有限公司、青岛合生
美亚园林工程有限公司不属于上市公司的关联法人。
经调查，本所律师认为：朱有德、王玓、李春玲、王娜、孔庆福、
王军、张晓光不属于上市公司的关联自然人。
本所律师认为，对于上述交易，无应披露未披露的关联交易。
5.1.2.上市公司的关联交易
上市公司披露的近期购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联交易内容
关联交易定价方
式及决策程序
占同类交易金额
青岛亚星投资有
销售商品，钢材
关联交易内容
关联交易定价方
式及决策程序
占同类交易金额
的比例（%）
青岛通亚建筑安
装有限公司
销售商品，钢材
（3）上市公司披露的委托贷款事项：
上市公司控股股东青岛亚星实业有限公司通过股份有
限公司青岛分行向上市公司借款人民币2800万元。此项委托借款期
限为自日至日，借款利率6.941%，手
续费用率0.05%，该借款于到期日一次还本付息。
上市公司陈述，其不存在其他未披露的关联交易。
本次股权分臵改革后，上市公司与控股股东青岛亚星实业有限公
司及其下属公司和存在控制关系的关联方之间存在关联交易。上市公
司表示，上市公司子公司济宁海情贸易有限公司与控股股东下属公司
青岛亚星投资有限公司（后更名为青岛天和智远商贸有限公司）、青
岛通亚建筑安装有限公司存在的关联交易，具有行业经营模式的原
因。子公司济宁海情贸易有限公司为竞价集中采购平台，目的是通过
较大规模的竞价集中采购降低房地产项目的建筑材料的进货成本，提
高房地产开发产品的价格竞争力，赢得购房客户、扩大市场份额。其
下游单位均为房地产开发及其相关配套企业。目前上市公司自身资产
规模尚不大，内部市场容量比较小，为切实降低进价，与同属于房地
产开发及其相关配套企业的关联方进行公平交易，是企业自身做强做
大过程中难以完全避免的。同时，子公司济宁海情贸易有限公司为保
持市场准入资格和一般纳税人的地位，以及在房地产融资严控的背景
下获取金融机构融资资格等方面，需要在一定时期内保持稳定交易的
经营记录，在内部市场无法满足时，积极与同属于房地产开发及其相
关配套企业的关联方进行公平交易，有利用上市公司经营的持续性。
这些关联交易虽然在短期内不能消除，上市公司将通过严格关联交易
审批程序、严格执行内控制度加以进一步规范，并将根据相关法规做
好该等交易的信息披露工作，确保关联交易合法、真实和公允。
上市公司与关联方还可能存在因其他原因而发生的关联交易，上
市公司也应通过优化上市公司治理、严格执行内控制度加以进一步规
范，并将根据相关法规做好该等交易的信息披露工作。除通过上市公
司治理、严格执行相关规定的方式进一步规范外，考虑到资本市场中
上市公司的公众性特点，上市公司考虑在解决建材贸易类公司同业竞
争时一并彻底解决关联交易问题。
5.1.3.关于避免或减少关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，青岛亚星实业有限公司等已书
面承诺如下：
青岛亚星实业有限公司承诺：
1）本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将
严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经本公
司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2）本公司以及本公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经
济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能避免与上市公
司发生关联交易。
3）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及
本公司的关联企业进行违规担保。
4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的
关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，
在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与
上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条
件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司
作出赔偿。
实际控制人承诺：
1）本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重
上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人
将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经本
人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2）本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组
织（以下统称“本人控制的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司
发生关联交易。
3）本人及本人控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本
人控制的关联企业进行违规担保。
4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的
关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在
股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上
市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件
进行，且本人及本人控制的关联企业将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5）本人及本人控制的关联企业将严格和善意地履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作
上市公司承诺：
在子公司济宁海情贸易有限公司无法切实开拓外部市场、独立经
营发展，并不能完全规避关联交易，且与公司控股股东及其下属公司
存在潜在同业竞争的情况下，公司出于规范上市公司经营管理、加强
公司治理、严格内部控制的目的，承诺二年内完成子公司济宁海情贸
易有限公司公开转让或者税务注销及工商注销程序，彻底解决上市公
司贸易类业务的同业竞争和关联交易问题。
经核查，本所律师认为：
上述关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，一经有效签署即对签署方具有法律约束力。控股股东和实际控制
人等上述承诺意思表示真实，将有利于减少并规范深大通与关联方之
间的关联交易，并保障深大通及其中小股东的合法权益。
5.2.同业竞争
5.2.1.上市公司的控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业
上市公司的控股股东是青岛亚星实业有限公司，实际控制人通过
青岛亚星实业有限公司持有上市公司的股权。具体控制关系见上文
5.1.1中图示。
（1）控股股东情况如本法律意见书第5.1.1条所述。
控股股东的业务范围中包括房地产开发、经营。
（2）关联企业如本法律意见书第5.1.1条所述。该等企业中：
青岛美丰臵业有限公司、青岛嘉合福远臵业有限公司、绵阳亿嘉
合投资有限公司、青岛亚星臵业有限公司的业务范围也包括房地产开
发、经营。
5.2.2.上市公司的主营业务情况
上市公司的主营业务为房地产开发、经营。
5.2.3同业竞争情况
（1）控股股东与上市公司同业竞争状况
控股股东本身经营的业务与上市公司经营的业务构成同业竞争。
（2）关联企业与上市公司同业竞争的状况
关联企业青岛美丰臵业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司、青
岛嘉合福远臵业有限公司、青岛亚星臵业有限公司的主营业务与上市
公司的业务存在同业竞争。
（3）有关的承诺：
控股股东青岛亚星实业有限公司的承诺：
1）本公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上
市公司的青岛亚星臵业有限公司、青岛嘉合福远臵业有限公司、青岛
美丰臵业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，本公
司及本公司控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限
公司、济宁海情臵业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议
将青岛亚星臵业有限公司、青岛嘉合福远臵业有限公司、青岛美丰臵
业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注
入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入
上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司
的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
2）本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务
构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，
促使本公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）
不从事、参与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控
制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公
司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业
将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即
将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市
公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予
上市公司。
5）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6）本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且
不可变更或撤消。
实际控制人的承诺：
1）本人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市
公司的青岛亚星臵业有限公司、青岛嘉合福远臵业有限公司、青岛美
丰臵业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，本人及
本人控制的其他企业未从事与青岛广顺房地产有限公司、济宁海情臵
业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
自恢复上市之日在政策允许下三年内本人再次向上市公司提议
将青岛亚星臵业有限公司、青岛嘉合福远臵业有限公司、青岛美丰臵
业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注
入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入
上市公司，本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司
的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构
成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促
使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不
从事、参与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权
的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如
下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述
商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公
5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且
不可变更或撤消。
5.3查验及结论
经核查，本所律师认为，上市公司与控股股东、实际控制人及下
属公司之间存在关联交易和/或同业竞争，对于关联交易，上市公司
与控股股东、实际控制人承诺依法规范，且控股股东、实际控制人已
就避免关联交易事宜出具了相应的承诺函，该等承诺的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，在其约定的生效条件成就后对当事人
具有法律约束力。针对同业竞争，控股股东、实际控制人已就避免潜
在同业竞争事项等出具专项承诺函，该等承诺的内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，在其约定的生效条件成就后对当事人具有法
律约束力，如该等承诺实际履行，上市公司与控股股东、实际控制人
存在的潜在同业竞争情形也将得以消除。
六、上市公司的主要财产
6.1.子公司（含子公司的子公司）
截至日，上市公司直接或间接持有以下公司股
控股和参股企业
青岛广顺房地产有限公司
直接持股；
其他股东：青岛市建筑材料工业总公司
济宁海情臵业有限公司
直接持股；
其他股东：青岛亚星实业有限公司
济宁海情贸易有限公司
潍坊亚通臵业有限公司
泗水海情臵业有限公司
通过济宁海情臵业有限公司持股
青岛大通地产顾问有限公司
通过济宁海情贸易有限公司持股
上述公司均已通过2011年度工商年检。
6.2.土地使用权及房屋所有权
6.2.1.土地使用权
截至日，上市公司及其控股子公司已取得《国
有土地使用证》的土地使用权如下：
登记在泗水海情臵业有限公司名下土地：
1）海情圣地项目土地，泗国用（2010）第号，坐
落：泗水县泉源大道北圣安路西；地号：泗储地号；面积：
62720.60平米。该土地性质为国有，用途为商业\住宅，使用年限为
40年\70年。该土地及位于泗水县泉源大道北、圣安路西1、2、3、
4、5、8、9、10、11、17、18、27和28#住宅楼1-66#商业楼全部，
总面积43093.29平方米的在建工程已抵押给中国股份有限
公司泗水支行。
2）海情圣地项目土地，泗国用（2010）第号，坐
落：泗水县泉源大道北圣安路西；地号：泗储地号；面积：
77982.60平米。该土地性质为国有，用途为商业金融\住宅，使用年
限为40年\70年。
登记在济宁海情臵业有限公司名下土地：
1）康城项目土地：兖国用（2008）第2382号，坐落：兖州市西
城区九州大道南；地号：08-36-027；面积：平米。该土
地性质为国有，用途为商业\住宅，使用年限为40年\70年。
2）丽都项目土地：兖国用（2003）第1970号，坐落：兖州市西
城区建设路路南；地号：08-36-007；面积：74667.00平米。该土地
性质为国有，用途为商业\住宅，使用年限为40年\70年。
登记在青岛广顺房地产有限公司名下土地：
1）石雀滩A-2土地：青房地权字号，坐落：滨海大道
以南、石雀滩路北地号：0000；面积：11608.00平米。
该土地性质为国有，用途为住宅，使用年限为50年。
2）石雀滩A-1土地：青房地权字号，坐落：滨海大道
以南、石雀滩路北地号：1000；面积：11892.00平米。
该土地性质为国有，用途为住宅，使用年限为50年。
6.2.2.房屋所有权
截至日，上市公司及其控股子公司并没有取得
登记在自己名下的具有《房屋所有权证》的房屋。但上市公司为房地
产开发公司，其持有一定数量在建和可销售的商品房屋，此部分房屋
根据其建设和销售的进度在不断变化。
6.2.3.其他及瑕疵物业
泗水海情臵业有限公司建设的位于泗水县泉源大道北、圣安路西
1、2、3、4、5、8、9、10、11、17、18、27和28#住宅楼1-66#商
业楼全部，总面积43093.29平方米，连同其所在的土地（泗国用
（2010）第号），已抵押给中国股份有限公司
泗水支行。
经本所律师查验，截至日，上市公司合法持有
上述土地房屋进行开发经营；上述部分的在建工程设立抵押，是开发
经营中的正常融资行为，此权利瑕疵对本次恢复上市不构成实质法律
七、上市公司的重大债权、债务
7.1.重大债权情况
深大通陈述，其主要债权为：
（1）其他应收款（前5名）
兖州拖欠工程款问题领导小组办公室
3,242,210.00
1年以内、1-2年
兖州城市小区住宅管理办公室
2,699,557.25
兖州市新型墙体材料应用领导小组办
841,960.00
1年以内、1-2年
济宁供电公司
378,098.45
兖州拖欠工程款问题领导小组办公室
222,580.00
7,384,405.70
均为房地产行业行政性保证金性质款项，不存在坏账的可能。
（2）预付款项（前5名单位）
未结算原因
天元建设集团
37,372,123.81
1年以内、1-2年
山东菏建建筑集团有限公司
7,550,606.32
兖州市建筑安装工程总公司
7,436,761.72
济宁圣润电力安装有限公司
2,000,000.00
兖州市永华建筑安装工程有限公司
866,355.79
55,225,847.64
预付账款主要系济宁海情臵业有限公司投建海情康城一期项目支付
的工程款项。均为正常的工程合同约定进度款，不存在坏账的可能。
上述债权已经国富浩华会计师事务所进行了审计确认，且经深大
通陈述，截至日，深大通不存在其他的重大债权。
经本所律师查验，截至日，上市公司不存在其
他对深大通本次申请股票恢复上市有实质性不利影响的到期或未到
期重大债权。
7.2.重大债务情况
7.2.1.深大通债务情况
（1）银行债务
泗水海情臵业有限公司向中国股份有限公司泗水支行
借款2000万元，借款期限到日，并以位于泗水县泉源
大道北、圣安路西1、2、3、4、5、8、9、10、11、17、18、27和
28#住宅楼和1-66#商业楼全部，总面积43093.29平方米的房屋，和
上述在建工程的土地（泗国用（2010）第号），作为抵
（2）其他债务
亚星实业通过股份有限公司青岛分行向上市公司提供
委托贷款2800万元，该笔款项日到期，该款项已于到
期日归还。
7.2.2.股权分臵改革过程所产生的重大债务
根据深大通的陈述，目前并无因股权分臵改革所遗留的重大债务
上述债务已经国富浩华会计师事务所进行了审计确认，且经深大
通陈述，截至日，深大通不存在其他的重大债务。
经本所律师查验，截至日，上市公司不存在其他对
深大通本次申请股票恢复上市有实质性不利影响的到期或未到期重
7.3.资产抵押及质押情况
根据深大通的陈述，泗水海情臵业有限公司位于泗水县泉源大道
北、圣安路西1、2、3、4、5、8、9、10、11、17、18、27和28#住
宅楼和1-66#商业楼全部，总面积43093.29平方米，连同其所在的
土地（泗国用（2010）第号），已抵押给中国
股份有限公司泗水支行。
因山东港基建设集团有限公司诉泗水海情臵业有限公司、济宁海
情臵业有限公司建设工程施工合同纠纷案，济宁市中级人民院（2012）
济民初字48号《民事裁定书》裁定冻结、查封了泗水海情臵业有限
公司价值3,000万元的财产。因邹学林诉山东港基建设集团有限公司
及泗水海情臵业有限公司案，济南市长清区人民法院（2012）长民初
字872-4号《民事裁定书》裁定冻结、泗水海情臵业有限公司33万
元的银行存款。
除以上事项外，公司不存在资产被质押、冻结的其他情形。
7.4.对外担保情况
经上市公司陈述，截至日，上市公司及其控股
子公司不存在下表之外的尚未履行完毕的对外担保情况：
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履
青岛亚星实业有
3,956,482.60
济宁海情臵业有
泗水海情臵业有
50,000,000.00
泗水海情臵业有
济宁海情臵业有
25,000,000.00
上述担保分别属于：上市公司控股股东为上市公司提供担保，上
市公司的子公司和子公司的全资子公司之间担保，因此上述担保不属
于为上市公司及其控股子公司以外的第三方提供担保的情形。
八、公司收入确认情况
最近两年一期，公司泗水海情臵业有限公司泗水海情圣地项目确
认销售收入的所有房屋销售合同均根据规定在泗水县房管所备案；公
司济宁海情臵业有限公司所有确认销售收入的住宅销售合同均办理
了网签，商铺及办公用房销售合同均办理了备案。经重点核查，公司
最近两年一期向前五名客户销售的房屋根据规定均已实施网签或备
案，2010年向前五名客户销售的房屋除客户转售5套已经完成交房
及过户手续并正在办理房产证外，其余已经办理房产证；2011年向
天津美丰投资有限公司、博信合成（北京）企业管理有限公司销售的
房屋已经办理房产证，向天津天和福远投资有限公司、孔庆福、王娜
销售的房屋已经完成交房及过户手续并正在办理房产证；2012年向
王军、张晓光、中国兖州支行销售的房屋已经完成交房手续。
九、上市公司重大资产变化及收购兼并情况
上市公司在股票暂停上市期间，上市公司、原股东与现在的控股
股东青岛亚星实业有限公司进行了股权分臵改革。
9.1. 股权分臵改革方案
日，上市公司2008年度第一次临时股东大会暨
股权分臵改革相关股东会议通过了深大通的股权分臵改革方案。
9.1.1、深大通股权分臵改革情况
（1）公司股权分臵改革实施情况
如本意见书前文所述，日，上市公司以资本公积
金向流通股股东每10股定向转增3.0股，上市公司股票简称由“S*ST
大通”变更为“”。截止日，上市公司原非流通
股东上海港银投资管理有限公司和上海文慧投资有限公司的股改垫
付对价偿还已分别向重组方青岛亚星实业有限公司完成过户，方正延
中传媒有限公司的股改垫付对价偿还也基本完成过户和支付，上市公
司股权分臵改革方案实施完毕。
（2）债务处臵情况
上市公司重组过程中的债务主要涉及、、中国
银行、中联实业和益田房地产等相关方，目前上市公司与前述相关方
的债权债务问题解决情况为：
A：上市公司已经与等相关方签订和解协议；
上海文慧、上海港银所持上市公司股权已解除冻结，并与亚星实业按
和解协议的约定办理完成向的股份质押登记；已撤
回在深圳中级人民法院对深大通的诉讼。
B中国：2009年底，上市公司及其他相关各方已经与深
圳农行签订债务和解协议书。目前上市公司已经偿还完毕本金、利息，
和解协议履行完毕。
C：上市公司对遵化电厂在的贷款担保已解除。
D中联实业担保：债务和解协议已经签订并生效，上市公司对中
联实业的反担保责任已经解除，并已按债务和解协议要求办理完成股
份质押登记。
E益田房地产担保：债务和解协议已经签订并生效，上市公司对
益田房地产的反担保责任已经解除，并已按债务和解协议要求办理完
成股份质押登记。
（3）股权分臵改革中亚星实业的承诺及履行情况
A本次股权分臵改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之
日起三十六个月内不上市交易或者转让。
承诺履行情况：截止目前亚星实业严格履行承诺，未进行转让或
B追加对价安排承诺
如果发生下述情况之一（以首次发生的情况为准），亚星实业将
追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：
①亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计
年度（即2008年、2009年和2010年）的任一年度财务报告被出具
除标准无保留意见之外的审计报告；②亚星实业在向深大通赠与资产
完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009年和2010年）
净利润（归属母公司股东净利润，下同）未达到如下承诺标准：2008
年度不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低
于2500万元。
当上述追加对价条件触发时，亚星实业将以股权分臵改革方案实
施股权登记日深大通流通股股份为基数，按照10:1的比例向追送股
份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股（不含亚星实业解
除禁售后的股份）追送股份，追送股份共计2,488,200股。
承诺履行情况：根据审计报告，2008年实现净利润18860万元；
2009年实现归属于上市公司股东的净利润2156.41万元。2010年实
现归属于上市公司股东的净利润2671.62万元。深圳鹏城会计师事务
所对上述年度的财务报告均出具了标准无保留的审计意见。上述追加
对价条件并未触发。
C以现金补足差额的业绩承诺
亚星实业承诺在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会
计年度（即2008年、2009年和2010年）内，深大通2008年净利润
（归属母公司股东净利润，下同）不低于1500万元、2009年净利润
不低于2000万元、2010年净利润不低于2500万元。当深大通在上
述三个会计年度的任一年度内未实现上述任一承诺时，亚星实业将在
该年度的年度报告公布后20个交易日内以现金一次性补足盈利差额
部分（若该年度盈利未达到上述承诺标准）。
承诺履行情况：根据审计报告，2008年实现净利润18860万元；
2009年实现归属于上市公司股东的净利润2156.41万元。2010年实现
归属于上市公司股东的净利润2671.62万元。上述追加对价条件并未
D、提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺
为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在
深大通相关股东会议通过股权分臵改革方案且方正延中传媒有限公
司将其所持深大通1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完
毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场
公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会
承诺履行情况：亚星实业于2009年7月向深大通董事会提出《关
于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等将可能产生同业竞争的
全部资产注入深大通的议案，并提议召开股东大会。上市公司董事会
于日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，该提议
未获通过。
E、向全体股东转增股本的承诺
在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入
深大通且资产过户相关手续办理完毕后（指经中国证券监督管理委员
会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续），亚星实业将在
深大通公布最近一期年度或半年度审计报告时提出向全体股东每10
股转增5股的议案；若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准
资产注入方案并办理完注入资产的过户手续）在该年度1月1日至6月
30日前办理完毕，转增方案将在公布该年度的半年度审计报告时提
出；若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并
办理完注入资产的过户手续）在该会计年度的7月1日至12月31日办理
完毕，转增方案将在公布该年度的年度审计报告时提出。亚星实业保
证在深大通股东大会表决时对该议案投赞成票，保证在股东大会通过
后10个工作日内实施。
承诺履行情况：该承诺尚未触发履行条件。
（4）股权分臵改革/重组后上市公司主营业务情况
日和9月28日，亚星实业将济宁海情臵业有限公司
（以下简称“济宁海情”）90%的股权及青岛广顺房地产有限公司（以
下简称“青岛广顺”）83%的股权过户至上市公司名下，上市公司主营
业务转型为房地产开发经营。经审计，公司2007年实现净利润1540
万元；2008年实现净利润18860万元；2009年实现归属于上市公司股
东的净利润2156.41万元。2010年实现归属于上市公司股东的净利润
2671.62万元。2011年实现归属于上市公司股东的净利润209万，深圳
鹏城会计师事务所对上述年度的财务报告均出具了标准无保留意见
的审计报告。
十、上市公司纳税情况
10.1.深大通纳税情况
深大通主要涉及的税种和税率具体见下表：
主要税种及税率
土地增值税
房地产销售收入
按2%~3.5%预缴
商品、产品销售收入以及进出口货物
提供劳务、销售不动产、租赁不动产
城市维护建设税
应交增值税、营业税等流转税
企业所得税
应纳税所得额
其中对于其涉及的土地增值税，具体情况如下：
根据《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发.2010.53号）的
规定，对房地产开发项目土地增值税预征率调整，其中对开发建设并销售经济适用住房、廉
租住房等保障性住房，仍不预征土地增值税；对开发建设并销售政府限价商品住房，土地增
值税预征率为1%；对开发建设并销售普通住房，土地增值税预征率由现行的1%调至2%；对
开发建设并销售非普通住房（含别墅）和非住房（包括商业用房、写字楼等），土地增值税
预征率由现行的2%调至3%，该税率从日起施行。
青岛市地方税务局日公告，原《青岛市财政局 青岛市国家税务局 青岛
市地方税务局关于调整我市房地产税收政策有关问题的通知》（青财源.2010.2号）第二
条停止执行，从日起房地产开发项目土地增值税预征率按国税发.2010.53
号执行，青岛广顺房地产有限公司土地增值税2011年按照2%预征率预缴，2012年石雀滩
A1、A2地块属非普通住房，按3%预征率预缴。
据2004年山东省地方税务局下发的鲁地税发200433号文《山东省地方税务局关于房地
产开发企业土地增值税预征和清算管理暂行办法》，子公司济宁海情臵业有限公司（原兖州
海情臵业有限公司）及泗水海情臵业有限公司2009年、2010年按照1%预征率预交土地增值
据济宁市地方税务局日公告（2010年第1号）《济宁市地方税务局关
于调整土地增值税预征率核定征收率的公告》，济宁市城区及兖州市、曲阜市、邹城市销售
住宅预征率为3%；济宁城区销售其他类型房地产（包括写字楼、公寓、别墅、商业营业用
房、土地等，下同）预征率为4%，兖州市、曲阜市、邹城市销售其他类型房地产预征率为
3.5%。除济宁市城区和三市以外的各县销售住宅预征率为2%；销售其他类型房地产预征率
子公司济宁海情臵业有限公司2011年销售住宅按3%预征率预缴，销售商业用房按3.5%
预征率预缴，现仍执行该税率。子公司投资的泗水海情臵业有限公司2011年销售住宅按2%
预征率预缴，现仍执行该税率。
10.2.具体纳税情况
泗水海情臵业：日至日，该公司
每月据实申报，按时交纳，不存在欠税和税务纠纷。此期间公司共纳
税995.57万元，其中，企业所得税259.91万，营业税399.24万元，
城建税19.15万元，土地增值税228.81万元，土地使用税56.35万
元，教育费附加11.49万元，地方教育费附加7.66万元，印花税5.99
万元，代扣代缴个人所得税2.99万元，地方水利基金3.83万。最近
一期公司纳税162.59万元，其中，营业税103.59万元，城建税5.18
万元，教育费附加3.11万元，地方教育费附加2.07万元，土地增值
税41.44万元，代扣代缴个人所得税0.23万元，地方水利建设基金
1.04万元,印花税5.93万元。
济宁海情臵业：日至日，该公司
每月据实申报，按时交纳，不存在欠税和税务纠纷。此期间公司共纳
税1617.02万元，其中，企业所得税119.07万，营业税540.84万元，
城建税37.86万元，土地增值税786.49万元，土地使用税87.61万
元，教育费附加16.22万元，地方教育费附加10.81万元，印花税
7.09万元，房产税1.99万元，代扣代缴个人所得税3.61万元。最
近一期公司纳税113.20万元，其中，营业税64.87万元，城建税4.54
万元，教育费附加1.95万元，地方教育费附加1.3万元，土地增值
税38.92万元，代扣代缴个人所得税0.33万元，地方水利建设基金
0.65万元。
济宁海情贸易：日至日，该公司
每月据实申报，按时交纳，不存在欠税和税务纠纷。此期间公司共纳
税89.11万元，其中，企业所得税37.64万，增值税44.46万元，城
建税3.11万元，教育费附加1.33万元，地方教育费附加0.89万元，
印花税1.22万元，地方水利建设基金0.44万元。最近一期公司纳税
青岛广顺房地产：日至日，该公
司每月据实申报，按时交纳，不存在欠税和税务纠纷。此期间公司共
纳税260.88万元，其中营业税126.71万元，城建税8.87万元，土
地增值税76.03万元，企业所得税6.70万元，个人所得税9.37万元，
土地使用税23.56万元，河道基金1.27万元，教育费附加3.80万元，
地方教育费附加2.53万元，印花税2.04万元。最近一期公司纳税为
10.3.查验及结论
对于上述纳税情况，在深大通已经逐一进行了说明，国富浩华会
计师事务所也进行了审计确认，经上，本所律师认为，上市公司目前
执行的税种、税率及享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范性文
件的要求，纳税中不存在因违反税收方面法律、法规和规范性文件而
遭受重大行政处罚的情形。
十一、上市公司的重大诉讼、仲裁
11.1.深大通的诉讼、仲裁
截至日，深大通披露的2007年以来的重大诉讼
（1）深大通为深圳市益生堂生物企业有限公司（以下简称“益
生堂”）向上海浦东发展银行深圳红荔路支行（以下简称“
红荔路支行”）贷款2500万元提供担保，红荔路支行在深圳
市中级人民法院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案,涉及本金
2500万元及利息324.6万元。
日，亚星实业、深大通、、文慧投资、
港银投资及其他相关各方包括河南方正信息技术有限公司、深圳益生
堂生物企业有限公司、深圳市益生堂药业有限公司和创益生物科技有
限公司签署了浦银深担保字（2008）第001号《协议书》，在满足约
定条件下，同意免除深大通2500万元的担保责任，并撤回
相关诉讼,现已撤回相关诉讼。
（2）深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“深圳华侨城”）
因房屋买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院对深大通提起诉讼。深
圳华侨城认为深大通违反《工业厂房买卖合同》的约定，擅自将合同
中约定为自用的厂房，租赁给第三方。在深大通与深圳华侨城进行沟
通后，深圳华侨城向法院提出撤诉，深圳市南山区人民法院依照有关
规定，准许深圳华侨城公司撤回起诉。
（3）深大通就深圳市益田房地产集团股份有限公司（下称“益
田房地产”）为益生堂向红荔路支行5000万元贷款（借款合
同为浦银深（红荔）借字第（2005）第13号《借款合同》）提供担保
而向益田房地产提供连带保证的反担保，并于日向益
田房地产出具了《不可撤销反担保函》。益田房地产已经履行担保责
任，代益生堂偿付贷款5000万元。益田房地产诉深大通担
保合同纠纷一案已经深圳市中级人民法院立案受理（案号为：（2007）
深中法民四初字第162号）。益田房地产要求深大通承担反担保责任
并向其支付本金及利息人民币48,078,715.36元。
日，深大通与益田房地产、亚星实业公司、三
方签订和解协议书，深大通潜在股东亚星实业公司承诺在其通过重组
取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向益田房地产支付约定
对价，益田房地产解除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的5000
万元借款追偿权。按和解协议约定益田房地产已向法院申请撤诉。
（4）中联实业股份有限公司（以下简称“中联实业”）诉深大通、
益生堂反担保合同纠纷上诉案（深圳分行（2004）年深振业
贷字（027号—1）《保证合同》和深南支行03022号《最高
额保证合同》），涉及担保金额为3,025,010元，已经深圳市中级人民
法院立案受理（案号为：（2007）深中法民二终字第820号）。
中联实业诉深大通、益生堂反担保合同纠纷案（深圳分
行（2004）年深振业贷字（027号—1）《保证合同》和深南
支行03022号《最高额保证合同》），涉及担保金额为3,500,000元，
已经深圳市福田区人民法院立案受理（案号为：（2007）深福法民二
初字第2504号）。
日，深大通与中联实业、亚星实业、益生堂四
方签订和解协议书，深大通潜在股东亚星实业公司承诺在其通过重组
取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向中联实业承担债务清
偿责任，解除深大通反担保责任及相应的连带清偿责任。
日，深圳市福田区人民法院出具了（2007）深福
法民二初字第2504号裁定，准许中联实业撤诉。
（5）深大通向中国深圳罗湖支行贷款5000万元，该项
借款分别于日到期2000万元，于日到
期3000万元。深大通于2006年2月归还12万元，2006年12月归
还3,509,157.72元，截止日，尚欠46,370,842.28
元。深圳罗湖支行在日申请要求深圳市中级人民法院
强制执行，法院出具（2006）深中法执字第354、355号民事裁定书
和执行令，责令深大通公司连同担保单位遵化新利能源开发有限公司
履行5000万贷款偿还义务，执行标的为4988万元及诉讼费为限。
经过亚星实业与深圳农行的积极协商，深圳农行向中国
总行提出《深圳分行关于深圳大通实业股份有限公司不良贷款减免息
重组方案的请示》，中国总行并已发农银复2009158号文件
进行批复，同意在证监会批准深大通重组方案情况下，免除深大通
日之前的利息和罚息，并延期归还本金方案。亚星实
业及深大通与深圳农行就债务重组协议具体条款进行进一步的磋商。
日，深大通与罗湖农行签订《债务和解协议》，就深
大通所欠罗湖农行债务46,370,842.28 元本金及相应利息达成重组
协议。协议主要内容如下：深大通分三年偿还全部贷款本金；罗湖农
行免除公司一次性减免公司所欠贷款形成的截至日之
前利息合计人民币10,566,266.22元。深大通与罗湖农行共同办理中
止案件（案号：2007普法委执字第241、242号）的执行。广东省深
圳市中级人民法院日下发（2010）深中法执字第1057、
1058号民事裁定书终止本次执行程序。
（6）因深大通与CENTRA INTERTRACO LTD（以下简称“中央国际有
限公司”）关于“合资经营深圳大通食品工业有限公司合同争议”，经
中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（2004）中国贸仲深裁字第76
号裁决书裁决。中央国际有限公司向广东省普宁市人民法院提出申
请，以人民币7,920,200.00元及相关利息、执行费为限查封深大通资
产。日，深大通接到广东省普宁市人民法院(2006)普法
季执字第25-1号《民事裁定书》。查封了深大通位于宝安区公明镇大
通工业城九号厂房的土地及地上建筑（宗地号为Ａ622－0052，房产
证号列：深房地字第号），查封了深大通持有的深圳大通
食品工业有限公司30％的股权。查封期限为日至2009年1
日，深大通与深圳大通食品工业有限公司（以下
简称”大通食品公司”）、中央国际有限公司和河南方正信息技术有限
公司（以下简称“河南方正”）经友好协商，在郑州市中级人民法院
（以下简称“郑州中院”）协调下签署如下和解协议，协议主要内容
1）对河南方正生效判决执行和解，四方一致同意将郑州中院已
经查封，普宁法院针对（2004）中国贸仲深裁字第76号《裁决书》
的执行轮候查封的9号厂房所有权及所占土地使用权转移过户给河
南方正指定的上海高科房地产有限公司（以下简称“上海高科公司”）
名