小兵研究 |“涉军企业”新三板挂牌案例分析
序：日，总装备部出台《关于加强竞争性装备采购工作的意见》，把“着力构建开放、规范、有序的装备采购市场，广泛吸引包括民营企业在内的各类所有制企业参与武器装备的竞争”作为我国装备采购的基本制度。
在日总装备部、国家国防科技工业局、国家保密局共同颁发的《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[号）后，大量民营企业争取进入武器装备科研生产和维修领域，在“军民融合”的政策鼓励下，据不完全统计，截至2016年底新三板已经有超过30家民营军工企业挂牌。
民营企业进入军工领域，从事相关业务需要具备业务资质，根据《中国人民解放军装备采购条例》、《军工产品质量管理条例》、《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可证名录》等法律法规的规定，主要包含以下四个资质：
l 武器装备科研生产单位保密资质认证
l 国军标质量管理体系认证
l 装备承制单位资格名录认证
l 武器装备科研生产许可证认证
公司通常需要首先取得武器装备科研生产单位保密资质和国军标质量管理体系认证。
关于武器装备科研生产单位保密资质，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
关于国军标质量管理体系认证，对承制单位的质量保证体系进行考核；考核合格者，方可承担军工产品的研制、生产任务。承制单位与使用单位签订合同时，应当按照规定严格执行国家标准、国家军用标准或专业标准。
关于装备承制单位资格，承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。如企业需承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务，则需要申请装备承制单位资格。
关于武器装备科研生产许可，企业从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。
上述四个资质并非所有涉军企业均需要，民营企业从事不同业务对于资质有不同的要求，不同企业的业务对于保密以及资质有不同的要求。
在对于涉军企业的新三板挂牌条件审核中，需要注意分析企业具体业务、主要客户，收入构成等方面综合判断企业的经营需要哪些涉军资质。具体需要具备相应保密资格的中介机构通过访谈企业董监高、业务骨干、以及主要客户，走访相关部门进行进一步确认。
以下请见部分新三板挂牌涉军企业案例总结
【小兵研究知乎Live-财务造假系列专场】
主 题：IPO财务造假十大路径核查（二）
时 间： 20:00- 21:00
主讲人：韩建春 投行小兵
韩建春，中国注册会计师、国际注册内审师、高级会计师、瑞华会计师事务所授薪合伙人，拥有丰富的IPO、新三板、并购重组实际操作经验，为多家公司进行IPO辅导、新三板挂牌服务与并购重组。与投行小兵合作出版《新三板解决之道》、《新三板实战操作之道》、正在出版《IPO解决之道—IPO财务核查方法指引与案例分析》，主要研究方向为财务规范的解决方案及财务造假识别。
投行小兵，著名投行专家，著有《IPO企业上市解决之道》（1、2、3）、《上市那些事》、《投行实鉴》、《新三板挂牌解决之道》、《新三板实战操作之道》，在投行界形成广泛影响力。
本次Live主要包括以下内容：
五、关联方代为支付成本费用
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&&《三国志9》小兵培养心得
&在前作的基础上做了不少改进，最大的一点就是玩家不能扮演武将角色，而必须选择曹操，刘备等君王一类的角色，而且游戏中加入了众多的动画事件，更加真实的还原了时间的发生过程。小兵培养心得，以躬亲培养为主。1、资质&初始值:&（影响其日后的选择项目，并不完全影响结果）&非凡:>65&&有能:55-65&&平凡:45-55&&不捻:45以下&（估计在35-45，应该不会低于35。所以个人认为说某些人认为41培养出35以下的是不可能出现的）&资质能力：&&杰出：可以达到100&&卓著：可达9&&&有望：可达8&&&普通：达80以下&（应该是70-79，我小兵达到培养的上限的时候，是没有低于70的）&学习效果：&（这里应该指不能完全说是兵法影响，因为大部分兵法可能影响多个数值，所以应该是能力值得到一个提高的数字，由于没有修改器类的东西，以下数字都是估算。欢迎大家纠正。）&平凡：一个相关兵法以下&（估计提高能力数值5-10）&良好：两个相关兵法&（估计提高能力数值10-15）&奇迹：三个以上兵法&（估计提高能力数值15以上）&余力含义：（大概）&&充分：还能长15以上&&适当：10以上&（按说就应该是5-15）&些许：5以下&&毫无：0&&2、其他隐藏属性部分影响。相性，是必须要谈的一个东西，我个人的认识是，小兵的相性是由君主决定的，而不是擢升时发现将领决定，这里存在着RP问题，大部分的情况是在君主的相性正负10之间。所以选择培养老师，就需要和君主的相性近。相性决定了小兵日后和老师之间的关系，也就是能够有更好的RP去学习，同时又减少出走几率。情义，这是和相性相关联的一个东西。因为在小兵出走的问题上，似乎起决定作用的就是他。情义低的，他的出走率非常高。情义高的，出去了，也会回来。基于以上两个东西的看法，我个人认为，相性和出走MS没有决定性的关系，只是决定和老师的关系好与坏，决定你学习兵法RP的难易度。情义直接决定出走率。&天生兵法的熟练度，这个是那里没有谈到的。兵法天生的熟练度是可以决定小兵学习兵法时候的RP，同时极大的提高兵法经验。也就是说，你精通兵法的都学会后，你此项兵法的经验往往很高，比不精通的要高出近1/3。而基本上是没有你一系列兵法全学会，而此项兵法的经验只有200-300，一般都有500+，大部分在600以上，所以你精通此项能得到更高的经验的同时，更容易学会这一系兵法。推荐将领问题，也就是说，推荐将领的能力强的，小兵就要强，而主要是体现在其自身天生的兵法和精通程度上面。由于将领的兵法数都不是很多，而几个兵法多的牛人都是文官，作战的时候发动的攻击兵法太有限，推荐小兵很少。而后期产生了小兵（当然培养的不是垃圾兵，四围加了东西最好能过100）推荐小兵，而我在游戏中多次发现，二代小兵自身携带兵法数量极多（天生8-10个兵法）、精通极多（多次有全部精通）的情况。所以，推荐将领以高能力小兵为最好。小兵目前为止没有看见天生会最高兵法的。3、小兵出现的机会，小兵出现一般是在：小兵一般是被战斗过的部队、城塞、都市、关隘等（或者完的建设部队）的大将所提拔。也有例外，如果部队中的一个武将在一旬内发动数次兵法，则有可能该武将会提拔小兵&小兵的初始四维与提拔的武将有关，也与出生部队灭敌量有关，同一旬，同一个大将，也有可能提拔出不同的小兵。&小兵的初始兵法与提拔的武将有关，也与出生部队所使用的兵法有关。如：出生于突击队，一般则会突进&。要补充的是，小兵的能力和出现机会，似乎是一个能量积累的过程。以及为什么同一大将推荐的不一样？在我多次的S/L的看法，是和这个大将歼灭的敌人数量有很大关系。在将领出现兵法爆击画面的时候，小兵更容易出现，有的时候只有兵法爆击才出现，普通发动兵法不出现，而同一大将发动兵法也出现小兵时候，爆击出现的小兵比普通攻击出现的资质要好。而如果此回合，这个大将会推荐小兵，你S/L让小兵不出现，下个月这个将领有同样机会，他还是会给你推荐小兵。所以，你在S/L读小兵的时候，就可以有部分的方向性，选同样的将领出战，但出现了一个小兵后这个大将推荐的机会降低。作为主将的比作为部队副将的推荐小兵机会高出很多。依上所说，本人看要读满系统的50个小兵的名额，不能一味的S/L，也要有一个积累的过程，这样产生的机会就会高出许多。而对蛮族的作战，是本人的一个做法。我已经有290+的将领了，但引诱两个蛮族进攻，你可以派出20*5支部队进攻他们的6支部队。这样就有超过100名的将领有机会发动兵法和消灭敌人，后期读小兵这样不失为一个办法。由于有些时候机会太低，你就忍1、2个月，你出现小兵的机会会几乎就会和初期的时候样大了，甚至有20%-30%。个人曾经出现过有一个回合，一个将领一直推荐同一个小兵的情况，也就是名字是不会产生变化的情况，而且出现机会超过80%。（题外话，但是是不是触及系统有相对固定情况不得而知）4、这里谈下最初的几个选择：老师的选择，个人推荐CC，CC自身兵法的熟练度有8项精通，全兵法很容易学到，而最高的4围，使得他在众多人物之直接冒了出来。由于他大部分时间是君主，很容易就可以四围+5，所以CC的武力低的这一点，在最初的1、2年中很快就补了上来，本身就72+5，很容易就80+。（本人的CC在数年后武力已经是91+10）其他的不是武力低一些，就是其他的低一些，而象赵云在前期由于其兵法精通少几项，所以在培养兵法中，他自己先要学到比CC要慢一些再晚1、2年也是不错的选择。吕蒙是加强型的时候，培养就是个牛人了，但这样的时间还是少些。所以魏推荐CC，蜀推荐赵云，吴推荐吕蒙。培养方针的选择，我和《小兵培养过程》的作者是同样推荐躬亲的。躬亲能够保持老师和小兵良好的关系，而对于兵法的学习，能够保证以后作战的需要。而其他两个选项对能力数值的提高，在躬亲里面学习整系兵法时能够既可学到兵法又增长能力。培养选项好的话，能力数值根本就不会降低。5、培养过程选项：（谈的主要是躬亲）&培养有3种东西在里面：1、培训课程选项；2、和老师单独学习一个兵法；3、出现出走、爱慕、夸奖、批评、生病、什么都没有等无选择情况。培养共有3个月9个日程，而用第2月末的&游戏推出+S/L大法&加训练一个月的时候，你就可以有4个月8+3个日程。为什么我这里讲一下这个呢？因为躬亲的时候能力值培养往往要差些，所以一般都需要加一个月课程。而所有的学习兵法是有9个不同的系列的，除非你的RP和选择机遇极其好（恐怕机会以数万分之几计），否则无法在9个日程内学习全9个系列兵法。同时也因为你每个课程只能学习同系的兵法，你是没有办法跨系学习兵法的。曾记得某个攻略写65536个培养培训过程，而从上面的东西看，这个所以的东西都加进日程中远远不止65536的数值。但不要看着害怕，实际上达到目的的选择，却不一定那么困难。&集中讲义和进行特训这两是选项的出现，是老师会的兵法一个的体现。会前五种兵法的时候就会出现&进行特训&这项否则是不出现的，而&集中讲义&是老师会后四种兵法的时候在选项里面才会出现老师的数值、精通和兵法能力，在培训的过程起主导作用。而这里为什么这样说呢，按说老师的能力是不影响过程选择项的，但影响培训选择项结果。但是，老师在培训过程中，能力发生变化，将直接导致后面的培训课程的改变。（也就是说，老师的武力是90，但某回合加到了91，你后面的课程就完全改变了，学会兵法也是一样。）所以为了更好选择的培训课程，老师最好不要去干什么东西，因为增加了很多不确定的因素。曾经有人在修改器里面发现兵法一处有40个能力，而不是看到的31，为什么呢？因为有9个精通项，所以31+9就是40个，并不存在游戏隐藏而不存在的兵法。所以，你培育小兵的时候，对精通项目和兵法是一样对待的。当然老师精通一般是不会变的，影响一般是RP课程的大小。但修改过程中的精通项你就要注意了。初始能力都是同一值范围的或者不是相差很大的小兵是比较好培养的，不用管是不是所谓的不念。你的选择项只需要比较均衡的选择即可。（反正都要学，可以不考虑。）但初始能力有一个非凡其他是不念，这样的小兵就比较麻烦了，因为你训练的时候，某一个数值达到顶了后，每回合其他的数值增长值就会降低，特别是这个非凡项对应的是普通资质。因为四围增长和老师的四围和小兵的四围有关，你有一项不增长以后（比如智力），你就必须（比如武力）对应学会这系增长能力的兵法，否则就有可能一点都不会增长此项能力。大家是否记得登陆新武将兵法时候的有一个值，原始是35P，然后对应的每个兵法都要相对的P值你才能学到这个兵法。而在学习兵法的时候，35P值对应就是能力增长数值。但具体是如何相对应，以及和老师能力是否有关系，不是十分清楚。这需要修改器查看补充。兵法能力对应：统率：主要是水军类兵法，步、骑、弓、弩和攻城也长&（攻城主要涨武力，涨统御、智力、政治较少，智力感觉又比其他两相涨的多。大家可以在一个统御或智力或政治没有到上限，但需要学会加能力相关兵法才会增长的时候用修改器看看。）武力：步、骑、弓、弩兵和攻城类&智力：谋略为主，智略、次之&政治：策略为主，智略、谋略次之&补：（个人乱猜的）每一代表1点能力值步：9统御/18武力骑：8统御/24武力弓：16统御/16武力弓骑：5统御/32武力水军：统御36攻城：22武力/12智力/6政治/6统御策略：14智力/15政治谋略：34智力/8政治智略：32智力/16政治（所以政治第一难满，而统御无水军也是很难满的，排第二。另两个都算容易。如果小兵天生会其中的兵法，在学习过程中，此系兵法能学一个，他的能力会补充加进去，如果没有学，将不会增加对应能力。）6、&现在说些培养时候选择的S/L方式，选好师傅和躬亲的培养方式后。先存档，你看看小兵天生的兵法、能力、相性和情义，让你以后对兵法选择和出走概率有个估计。日程按4月的8+3算，你只有11个课程，所以，你有培养一个整系兵法的机会有11次。兵法是9大项，而你只需要9次。可只有出现多选项的时候，你才有机会去学整系，所以要全部成功的9次多选出现。例：你第一旬出现4选，但S/L每个选项都学不会。你可以开始存档后，随便选项进行游戏到培养完成，再读档，你就会发现本来学不会的，有可能全系都学会。这个时间一般是3个月，你也可以读别的不同存档进行游戏3个月，所以你在每回合都可以S/L的这样试兵法，直到有能全系会的为止。但你要注意的是，你尽量要保持下个回合也有4个选项出来，因为你的全系学习机会是有限的。在多方面都学全系的时候，你就S/L去看看下个回合以及第三个回合是否都是4选。（每回合以次类推）&初期的1、2个回合，你是可以放弃掉的，因为有可能你的初始能力过低，没有办法学全系兵法，但你的老师很牛，一回合可以提升你很多的能力数值，你可以第2、3个回合的才开始全系兵法学习。这样的成功率比单纯的要求全系学习RP高出很多，而且常常能保证后期学习的S/L次数减少。所以有的时候头1、2个回合主动在4选中去专门学一个兵法而不学全系、或者是主动去失败学习有的时候很必要。因为开始能力低的时候，即使失败也是增长能力值的。在情义很低的时候，你的小兵有可能接受不了加一个月的训练，本人多次遇见这样的情况，你可以在前期的S/L注意选项，因为选项影响出走事件的出现。必要的时候，或者太累于选择的时候，你也只好放弃了，不加后面的那个月训练了。但本人没有出现过，没有完成前3个月训练的小兵，所以你的前面选择应该稍改动，3个月训练的兵MS是不会出走而不回来的。所有的培养过程的选择项目，在游戏&推出+重进S/L&的这个方式时，都有可能发生很大的变化。必要时候，你可以这样改变培养路线。但在4选的时候，这样方式的这个回合培养结果往往是不成功的，和老师学会单一兵法会改变。
游戏大小： 152.66MB
游戏类型： 策略战棋SLG
游戏语言： 中文
操作系统： WinXP，Vista，Win7，Win8
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三国志9——小兵培养心得
　　三国志9在前作的基础上做了不少改进，最大的一点就是玩家不能扮演武将角色，而必须选择曹操，刘备等君王一类的角色，而且游戏中加入了众多的动画事件，更加真实的还原了时间的发生过程。
　　小兵培养心得，以躬亲培养为主。
　　1、资质
　　初始值: (影响其日后的选择项目，并不完全影响结果)
　　非凡:&65
　　有能:55-65
　　平凡:45-55
　　不捻:45以下 (估计在35-45，应该不会低于35。所以个人认为说某些人认为41培养出35以下的是不可能出现的)
　　资质能力：
　　杰出：可以达到100
　　卓著：可达9×
　　有望：可达8×
　　普通：达80以下 (应该是70-79，我小兵达到培养的上限的时候，是没有低于70的)
　　学习效果： (这里应该指不能完全说是兵法影响，因为大部分兵法可能影响多个数值，所以应该是能力值得到一个提高的数字，由于没有修改器类的东西，以下数字都是估算。欢迎大家纠正。)
　　平凡：一个相关兵法以下 (估计提高能力数值5-10)
　　良好：两个相关兵法 (估计提高能力数值10-15)
　　奇迹：三个以上兵法 (估计提高能力数值15以上)
　　余力含义：(大概)
　　充分：还能长15以上
　　适当：10以上 (按说就应该是5-15)
　　些许：5以下
　　毫无：0
　　2、其他隐藏属性部分影响。
　　相性，是必须要谈的一个东西，我个人的认识是，小兵的相性是由君主决定的，而不是擢升时发现将领决定，这里存在着RP问题，大部分的情况是在君主的相性正负10之间。所以选择培养老师，就需要和君主的相性近。相性决定了小兵日后和老师之间的关系，也就是能够有更好的RP去学习，同时又减少出走几率。情义，这是和相性相关联的一个东西。因为在小兵出走的问题上，似乎起决定作用的就是他。情义低的，他的出走率非常高。情义高的，出去了，也会回来。
　　基于以上两个东西的看法，我个人认为，相性和出走MS没有决定性的关系，只是决定和老师的关系好与坏，决定你学习兵法RP的难易度。情义直接决定出走率。
　　天生兵法的熟练度，这个是那里没有谈到的。兵法天生的熟练度是可以决定小兵学习兵法时候的RP，同时极大的提高兵法经验。也就是说，你精通兵法的都学会后，你此项兵法的经验往往很高，比不精通的要高出近1/3。而基本上是没有你一系列兵法全学会，而此项兵法的经验只有200-300，一般都有500+，大部分在600以上，所以你精通此项能得到更高的经验的同时，更容易学会这一系兵法。
　　推荐将领问题，也就是说，推荐将领的能力强的，小兵就要强，而主要是体现在其自身天生的兵法和精通程度上面。由于历史将领的兵法数都不是很多，而几个兵法多的牛人都是文官，作战的时候发动的攻击兵法太有限，推荐小兵很少。而后期产生了小兵(当然培养的不是垃圾兵，四围加了东西最好能过100)推荐小兵，而我在游戏中多次发现，二代小兵自身携带兵法数量极多(天生8-10个兵法)、精通极多(多次有全部精通)的情况。所以，推荐将领以高能力小兵为最好。小兵目前为止没有看见天生会最高兵法的。
　　3、小兵出现的机会，小兵出现一般是在：
　　小兵一般是被战斗过的部队、城塞、都市、关隘等(或者建设完的建设部队)的大将所提拔。也有例外，如果部队中的一个武将在一旬内发动数次兵法，则有可能该武将会提拔小兵
　　小兵的初始四维与提拔的武将有关，也与出生部队灭敌量有关，同一旬，同一个大将，也有可能提拔出不同的小兵。
　　小兵的初始兵法与提拔的武将有关，也与出生部队所使用的兵法有关。如：出生于突击队，一般则会突进 。
　　要补充的是，小兵的能力和出现机会，似乎是一个能量积累的过程。以及为什么同一大将推荐的不一样?在我多次的S/L的看法，是和这个大将歼灭的敌人数量有很大关系。在将领出现兵法爆击画面的时候，小兵更容易出现，有的时候只有兵法爆击才出现，普通发动兵法不出现，而同一大将发动兵法也出现小兵时候，爆击出现的小兵比普通攻击出现的资质要好。而如果此回合，这个大将会推荐小兵，你S/L让小兵不出现，下个月这个将领有同样机会，他还是会给你推荐小兵。所以，你在S/L读小兵的时候，就可以有部分的方向性，选同样的将领出战，但出现了一个小兵后这个大将推荐的机会降低。作为主将的比作为部队副将的推荐小兵机会高出很多。
　　依上所说，本人看要读满系统的50个小兵的名额，不能一味的S/L，也要有一个积累的过程，这样产生的机会就会高出许多。而对蛮族的作战，是本人的一个做法。我已经有290+的将领了，但引诱两个蛮族进攻，你可以派出20*5支部队进攻他们的6支部队。这样就有超过100名的将领有机会发动兵法和消灭敌人，后期读小兵这样不失为一个办法。由于有些时候机会太低，你就忍1、2个月，你出现小兵的机会会几乎就会和初期的时候样大了，甚至有20%-30%。
　　个人曾经出现过有一个回合，一个将领一直推荐同一个小兵的情况，也就是名字是不会产生变化的情况，而且出现机会超过80%。(题外话，但是是不是触及系统有相对固定情况不得而知)
　　4、这里谈下最初的几个选择：
　　老师的选择，个人推荐CC，CC自身兵法的熟练度有8项精通，全兵法很容易学到，而最高的4围，使得他在众多三国人物之直接冒了出来。由于他大部分时间是君主，很容易就可以四围+5，所以CC的武力低的这一点，在最初的1、2年中很快就补了上来，本身就72+5，很容易就80+。(本人的CC在数年后武力已经是91+10)其他的不是武力低一些，就是其他的低一些，而象赵云在前期由于其兵法精通少几项，所以在培养兵法中，他自己先要学到比CC要慢一些再晚1、2年也是不错的选择。吕蒙是加强型的时候，培养就是个牛人了，但这样的时间还是少些。所以魏推荐CC，蜀推荐赵云，吴推荐吕蒙。
　　培养方针的选择，我和《小兵培养过程》的作者是同样推荐躬亲的。躬亲能够保持老师和小兵良好的关系，而对于兵法的学习，能够保证以后作战的需要。而其他两个选项对能力数值的提高，在躬亲里面学习整系兵法时能够既可学到兵法又增长能力。培养选项好的话，能力数值根本就不会降低。
http://www.doyo.cn/article/122744
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投行小兵丨关于IPO上市的一些隐含红线
原内容来自知乎直播：投行小兵节目，1.5时课程，浓缩为5分钟笔记。
政策指导，包括主板《首次公开发行票并上市管理办法》 + 创业板《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（ 简称“首发办法”）
首发办法的定量标准很少，定性标准很多。需保荐人综合判断，对一些列因素进行综合考量。
明确的问题包括，同业竞争+关联交易+主营业务+出资+高管任职+内控，都是实质性问题。隐含问题见下。
一、报告期内的业绩情况
1. 要赚钱，关注目前（报告期内的业绩基础，经得起现在的检查）和未来（基于前者，去佐证未来）的盈利情况
2. 经得起核查，信服和佐证
-5000多万利润，如经不起核查，不清楚，真实性问题有问题，就未必能上市；
-2000多万利润，但未来有大的发展，高速成长，能符合审核思路，就有可能；
3. 排队问题
-第一年亏损微利，第二年500百万，第三年1500万，能否排队？ 看是否符合基本保荐要求（报告期内），和未来的发展（报告期外）
-业绩大，如1亿，完全超额符合要求，比较有利
-业绩小，1500万也可以排队，但监管机构会更加严格+谨慎+往死里查。可能会起大早，赶了晚集。
4. 门槛问题
-创业板扣非3000万。业绩基本在2500万以上再申报，更加稳妥
-主板4000万以上。
5. 2016年被否决案例
-80%以上业绩在万以上 + 业绩下滑 + 波动大。除非，导致下滑因素，得到本质的改善和消除，有逆向的增长。
小结：报告期内基础好 + 报告期外有可见的增长空间 + 业绩超额完成对排队有利 + 被否案例有打擦边球嫌疑
二、发行人行业的情况
1. 要有职业敏感性
化工+石油+风电，对原材料价格敏感，会影响发行人的利益，对IPO影响很大。例如，化工行业有几年轮回的周期问题，价格波动风险大。光伏行业，上市后业绩大幅下降，靠补贴等。高铁行业，国家去产能，导致发行人的销售下降明显。
2. 发行人的行业前景不明朗，比如农业。
3. 市场空间因素，发行人2亿收入，市场占有率50%，空间+前景就没有了。
4. 发行人的情况和所属行业的情况不符，发行人毛利率50%超过同行太多。或，同行都下滑，发行人却增长，如何解释
5. 发行人行业是被鼓励的+禁止的+限制的（注意政策动态变化）
例如，发行人全部和部分产品是限制类的，来决定IPO难度。年消防类企业是鼓励的，几年后，变限制类的。
小结：注意经营情况和行业背离 + 发行人的前景
三、财务数据真实性+合理性（非常重要）
1. 主板2年3000万，创业板2年1000万
2. 审查路径
- 直接审查，监管机构现场核查，看单据是否一致 + 确实的证据 + ERP检查。核查任务主要靠证监机构。
- 间接审查，反面论证。看合理性，反推真实性。或没造假，但对真实性有怀疑。如认定造假，3年不能申报。注意同业竞争对手的举报。
实地走访（涵盖70%以上+前20大客户/供应商）+（关注真实性+及时性+发函90%/回函70%的范围）+经销商极度分散（至少50%）。所以，很多工作量很大，甚至核查上千家供应商/经销商
函证很重要，要做到充分+合理。注意寄送方式，员工直接携带 + 没有快递的留痕 + 单据保留不完整是大忌
中介机构+发行人要穷尽方法 + 监管机构也无法找到更好的方法去证明有什么问题，才安全。监管机构要底稿，必须及时提供，今天要底稿，明天就必须给。目前节奏很快。
小结：直接审查的东西要确保真实性/合理性 + 反面论证经得起推敲 + 证据提供及时性要快 + 工作量巨大
四、财务核查程序的完备性和覆盖
收入查到70%，函证到90%/回函70%。如经销商有几千家，监管机构建议也要到50%覆盖率。覆盖率增加5%，工作量几何级增长。
小结：保荐工作量巨大
五、重大事项的解释
1. 异常事件要解释清楚
突然间的大订单，要重点关注客户真实性+关联方+冲业绩嫌疑。如果没这个客户，业绩就下滑，亏损，被否决风险就很大。
2. 环保问题 + 安全事故 + 税务问题
关注对发行人的后续+经营是否有影响。对发行人的损失，是否都体现出来了。
3. 应收账款
发行人为了增加销售，提高信用周期来拉动销售，对后续经营能力+持续经营能力有重大影响。
4. 供应商+客户入股问题
如供应商+客户+发行人长期合作，能分享收益，引入为股东没有问题，对合作关系（数量+单价）没有变化和影响，就OK。 但是，股东变重要客户，入股目的不纯+操纵业绩的真实性，就要注意了。
小结：重大事件对经营的影响，要解释清楚+合理+避免动机不纯嫌疑
会计问题一般不构成实质性的障碍。主要是规则比较清晰，对和错的问题。例如，完工百分比/一次性确认收入的问题，工资进入成本和费用的问题。
案例：的行规，“照付不议”，计划采购了5000吨，不管实际有没有5000顿，都得付钱。采购量只有2000吨也要付。这种情况比较特殊，一事一议。
七、内控是否有效
1. 保证业绩真实性的同时，对内部控制的要求+标准，一直在提高。注意内控对经营业绩是否匹配。如用ERP系统，就反映了财务管理能力。
2. 虚的内控可以放放，但核心内控问题要把握好。
3. 重要内控包括：收入、成本、存货
八、行业资质的问题
1. 无资质+超越资质经营+借资质的问题。
2. 问题核心在于，没资质却经营，说明业绩的合法性，存在合规性问题。容易被否决。
3. 超越资质经营的话，要尽快解决。解决后，并运行一段时间，1-2年时间再报材料比较安全。
小结：环保PE投资重点关注资质，普遍存在问题。
九、经营是否发生重大不利的变化
1. 产品结构、上游结构、销售区域、产业结构发生了重大变革
例如，做BB机，后面手机出现，就是很大的问题。销售区域从国外回到了国内。产业结构发生了变革，诺基亚的倒下，对发行人工厂的影响。风电行业，从2000瓦，到5000瓦，对国3到国5的标准，产业结构发生了变革
十、竞争对手的举报和诉讼
1. 审核的大杀器，搅局的。
2. 媒体质疑 + 内部举报 + 竞争对手举报 + 外部职业举报人
3. 实名举报的情况，监管机构都要受理。
4. 所以，做项目过程中，要低调。老板要注意，少接受媒体采访+老乡聚会+年会吹牛，对IPO有影响。偷偷摸摸上市最好，要低调。
审核节奏很快 + 规则更透明 + 真实性/合理做到位了，IPO审核就顺畅。
&点击上方“小兵研究”关注我们小兵研究关于利润分配主要是讨论两个方面的问题，一是其中利润分配是否需要审计，二是利润分配到底是看合并报表还是按照母公司可供分配利润进行分配。首先是第一个问题，关于其中利润分配是否需要审计的问题，很多人都很纠结，也包括我自己，对于企业利润分配审计，并没有法律或者行政法规明文要求所有的企业在进行利润分配前必须要进行审计。但是如果不审计分配没依据，少分了还好，主要是怕多分配了...&创业路上友我同行3月1日周三今日点金回归快递本身，利用技术与智能机器，实现快递业务的降本增效，才是顺丰未来的战略方向。前阵子，全国多地先后爆出快递公司出现货物积压的、网店倒闭的情况。在合肥、宝鸡、上海等地都发生了快递停工积压事件。2月15日，圆通北京花园桥站被传倒闭，引发了众人关注。而就在上周，顺丰速运宣布借壳鼎泰新材，更名顺丰控股，正式登陆A股，顺丰控股开盘即涨停，董事长王卫身价也随之飙升，昨天...&新三板上市好处非常多，对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为理：1、转板IPO要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IP...&偶然的机会，看到小兵研究的文章。觉得很多内容非常的前沿和实务。没有什么高深的理论，但是却在深入浅出的解释一个问题；没有什么高大上的案例，但是却以专业观点给出了实用的解决方案。然后就想去试图结识这样一群可以在浮躁的社会中关注专业的“另类”人群，尝试申请，加入这个群体。在这里没有掌声，没有任何看得见的荣誉。只有大家相互支持和鼓励，以及兵总每个月收集作业时的信息带来的“压力”。初始的作业，总感觉经历了很...&2017新的开始，得有新的计划和理想，一个人之所以有差距也在于理想与计划，有一个念头一直萦绕在头脑，一夜未眠，想明白了一件事情，我打算利用2017年整理关于投行的财务问题，理论与实践结合，因为2017年第一天还在盘点，那第一篇就先从存货监盘开始吧！说到存货，预审员和发审委都会关注哪些事项呢，有哪些项目在反馈中问到了存货的问题呢?，又有哪些造假是通过存货来的而被否的或者即使侥幸过关后又被搞掉的公司，...&
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