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　　中银律师事务所律师认为，从法理上看，上市公司对闲置募集资金进行现金管理、补充流动资金等合法合规。观察上市公司公告发现，上市公司多对闲置募集资金进行现金管理、补充流动资金等进行了合乎程序的操作及公告。但在实际操作中，监管仍需细化。“上市公司监管指引第2号仍是相对原则性的，无论是现金管理还是补充流动资金，都只提出了一些方向性的要求。另外，在实际操作中对违反募集资金管理和使用要求的上市公司的处罚也没有跟上”。此前，贵州百灵使用5000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，但9个月使用期到期后，因工作人员疏忽导致逾期归还，而收到深交所监管函。深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生，同时确保募集资金管理制度的有效执行，严格按规定审慎使用募集资金。
　　有上市公司董秘认为，当前对定增融资管理趋严，很多公司选择现金收购相关资产，以及现金投入新项目等。而此前公司积累的募集资金却出现闲置情况，实际上是对市场资金的低效占用。“监管部门在对定增募资严格监管的同时，对以前的存量募集资金规定也应该有所调整。”记者 徐金忠
　　奥瑞金日前公告称，拟自筹资金12亿元收购乐道互动母公司卡乐互动21.8%股权。对于入股卡乐互动，奥瑞金董事长周云杰在接受中国证券报记者专访时表示，公司将与乐道互动展开深入合作，从内容资源等方面对智能包装业务进行关键补强，是公司落实智能包装战略的又一项实质性措施。同时，公司将加快在体育文化等产业方面的布局，进一步推进综合包装战略。
　　布局智能包装领域
　　对于此次交易，奥瑞金方面表示，公司致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展，并利用互联网整合多方资源与流量创造价值能力，提升包装产品的应用理念，带动产业的转型升级。本次交易完成后，公司将通过参股手游公司的形式获得内容创新与功能拓展的基础平台。
　　卡乐互动将与公司的智能包装业务产生有效协同。“公司主要下游客户所面对的消费者群体与手游公司的用户群体高度匹配，这为双方的合作打下了良好的基础。通过参股卡乐互动，公司可以与该公司旗下手游公司乐道互动深入合作，在内容资源方面对智能包装业务进行关键补强，并对包装产品的功能性进行拓展。”周云杰对中国证券报记者表示。
　　具体而言，周云杰介绍，与卡乐互动合作有利于提升包装产品对消费者的吸引力。公司可以利用乐道的游戏资源，使公司下游客户的产品更具有吸引力，并能够吸引关注相关游戏的特定消费者；有利于拓宽公司下游客户的宣传渠道。通过游戏内部植入产品形象、产品功能等形式，公司下游客户可以借助手机游戏的运营平台向玩家群体进行产品宣传，从而带动产品的销售；赋予包装产品增值服务能力。以包装上的印刷内容及以二维码为代表的互动媒介为载体，为终端消费者提供游戏方面的增值服务，从而带动公司下游客户产品的销量。此外，此次合作还有利于提高公司大数据应用水平。
　　资料显示，乐道互动打造了多款互联网娱乐产品，包括研发了《神雕侠侣》端游及手游、《魔力宝贝》手游、《圣斗士星矢》手游，乐道独立制作了《暗黑黎明》手游、《拳皇97OL》手游等多款网络游戏。其中，《神雕侠侣》手游、《魔力宝贝》手游、《暗黑黎明》手游、《圣斗士星矢》手游、《拳皇97OL》手游均在上市后成功登顶App Store榜单榜首。
　　在6月28日乐道互动举行的新产品《暗黑黎明2》全球战略发布会上，乐道互动CEO葛志辉对中国证券报记者表示，“包装与互联网有相似的地方。就拿饮料包装来说，一年几百亿个罐子到了终端消费者手里，这是巨大的流量。双方合作开发这个流量，包装就成了另一个‘互联网’。基于双方最终消费端用户的契合性，用游戏内容让消费者关注到包装外观，熟悉并习惯包装的互动功能，把包装做成流量的入口和互动的接口。同时，对游戏的推广也是一个促进。未来将共同探讨更进一步的合作，想象空间巨大。”
　　推进综合包装战略
　　在积极推进智能包装加快产业升级的同时，公司还在推进综合包装战略。
　　在纵向延伸拓展盈利模式的同时，公司积极横向进行大包装的延伸。一方面，公司持有中粮包装22.93%股份，并以此参与中粮集团的混合所有制试点改革；另一方面，公司与一致行动人合计持有永新股份25.13%股份，成为永新股份第二大股东，从而快速延伸至塑料包装领域。
　　公司同时积极布局体育产业。申万宏源指出，公司主要客户红牛与体育产业密切相关，公司切入体育产业具备先发优势。2015年公司战略投资动吧体育，在体育产业开展全方位合作。借助红牛、动吧体育及专业投资机构的资源，同时携手北美职业冰球联赛波士顿棕熊队，以冰球运动切入体育产业链，在体育文化领域拓展业务版图。体育业务不仅是公司新的业务增长点，也有利于公司为下游客户提供拓展市场渠道、品牌推广等多方面增值服务，深化长期战略合作。
　　对于未来在综合包装业务方面的布局，周云杰表示，“在包装主业方面，继续做大做强金属包装主业，包括行业整合，技术提升等；积极拓展到其他包装领域，布局一些其他包装领域的高端市场。此外，通过适度多元化提升公司对客户的整体服务能力，最终给客户提供整体解决方案。公司下游客户基本都与体育产业有关联；游戏产业甚至到文化产业的布局，可以扩充公司所能提供的包装方案和营销方案等。”记者 任明杰
　　□本报记者 任明杰
　　随着监管加强，多家上市公司终止跨界并购计划，这意味着跨界并购“大跃进”时代的结束，迈入“小步慢跑”时代。部分上市公司以现金支付的方式继续推进跨界并购，同时在操作上愈发理性和谨慎，“分期收购”、“分个收购”成为新的潮流，基于“产业逻辑”的跨界并购崛起。
　　“小步慢跑”时代来临
　　“股份支付的便利性能够支撑上市公司并购的野心，过往两年上市公司在开展跨界并购时胃口大开，动辄几十亿的并购层出不穷。但随着监管的收紧，跨界并购‘大跃进’算是翻篇了。但这并不意味着跨界并购就停止了，上市公司可以通过现金支付的方式开展并购。但上市公司在花费‘真金白银’进行跨界并购时会更加理性，在推进过程中也会更加谨慎。”有上市公司高管对中国证券报记者表示。
　　在此背景下，渐进式的“小步慢跑”跨界并购成为新的潮流。在以现金支付进行的跨界并购案例中，“分期支付”已不是新鲜事，“分期收购”则成为新的尝试。
　　以奥瑞金为例，公司6月26日晚间公告称，全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司拟以自筹资金12亿元，收购西藏道临信息科技有限公司持有的天津卡乐互动科技有限公司21.8%的股权。资料显示，卡乐互动的主要子公司乐道互动的主营业务为手机游戏的研发、发行、运营等相关业务。这是继跨界体育后，奥瑞金在跨界的道路上迈出新的一步。
　　不过，即使只收购卡乐互动21.8%的股权，奥瑞金也没有采取一口吃掉的收购方式，而是分步进行。根据双方签订的收购协议，目标股权的交割分两次进行，受让方在本协议约定的交割条件满足及交割前准备完成后的5个工作日内向转让方支付6.6亿元，以获取目标公司12%股权；在日前，受让方有权选择是否向转让方支付5.4亿元以获取目标公司9.8%股权。
　　另一方面，在以往的跨界并购中，以“打包”的方式一次收购多个标的公司股权成为很多上市公司豪赌转型的重要特征。在新的形势下，把“资产包”拆解开来、分次收购，成为很多上市公司在进行跨界并购尝试时的现实选择。
　　以深大通为例，公司6月21日晚间公告称，原先筹划的重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金。标的公司所处行业为数字营销及影视文化行业，符合公司的多元化发展战略。不过，近几个月来，资本市场环境变化较大，一级市场资产估值的趋势存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。公司决定终止本次重大资产重组。
　　公司同时表示，经过与部分标的企业反复协商，公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。上述不同方式不构成重大资产重组。在此背景下，公司公告称，决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权，并拟与东阳派格华创影视传媒有限公司共同成立大通派格影视投资基金(有限合伙)。
　　“大步迈进”时代终结
　　随着“小步慢跑”式的跨界并购成为新潮流，“大跃进”式的跨界并购则渐行渐远。
　　随着监管加强，大连控股、*ST韶钢、永大集团等原先计划以发行股份和支付现金进行的跨界并购纷纷终止。即使是选择现金支付，以往那种“一掷千金”式的跨界并购也很难行得通。“与股权支付相比，现金支付一是对企业的资金压力比较大；二是后期整合的压力比较大。特别是对于跨界并购来说，因为对方套现走人，留给上市公司的整合压力较大；三是在缴纳所得税方面，如果股权支付还有一定的缓冲期，而现金支付则需要一次性都缴齐。这会给上市公司的并购重组带来一定负担。”华泰联合证券董事总经理劳志明对中国证券报记者表示。
　　以华塑控股为例，公司拟收购和创未来51%的股权，需耗费逾14亿元现金。财务数据显示，截至日，公司未经审计的合并财务会计报告期末资产总额为5.44亿元，资产负债率为95.63%，货币资金余额为4419.98万元。华塑控股表示，上市公司自有资金不够充足，若上市公司通过金融机构借款等途径支付本次交易对价，将导致未来上市公司财务费用增加。本次交易完成后，上市公司可能面临负债规模和资产负债率进一步提高造成的财务风险和净利润下降风险。6月23日晚间，公司公告称，终止此次重大资产重组。
　　同时，为尽可能地“锁定”交易对方，上市公司在选择全部以现金支付时往往采取分期支付的方式，这进一步加大了并购谈判中的博弈，增加了以现金支付推进跨界并购的难度。以恒天海龙为例，公司6月21日晚宣布终止重大资产重组。今年1月13日，公司公布定增预案，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买妙聚网络和灵娱网络两公司100%股权，合计作价33.38亿元。随着跨界定增收购监管收紧升温，恒天海龙于5月23日停牌。公司表示，停牌以来，各方为加快项目进度，拟对重组方案进行调整，即拟将发行股份及支付现金购买方式，调整为全部以现金方式支付相关股权对价，但各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致，公司决定终止本次重大资产重组事项。
　　“产业逻辑”凸显
　　“跨界并购的监管加强是一件好事，这有利于抑制基于‘市值管理’的股价炒作，挤出跨界并购的泡沫。同时，也不应该完全否定跨界并购，切断产业之间的联系。很多上市公司的跨界并购属于产业的自然延伸，属于外延式并购的一个类型。部分公司原先的主业陷入困境，急需要转型，跨界并购是转型的重要途径。”上述上市公司高管对中国证券报记者表示。
　　2014年跨界并购潮起，以市值管理为核心、基于“股价逻辑”的跨界并购大行其道，并遭到市场诸多非议，其“后遗症”也在相关上市公司年报中有所体现。以禾盛新材为例，公司2014年亏损1.22亿元，从上年同期的净利润3000.82万元由盈转亏。大幅亏损的原因则是公司于2014年4月以2.19亿元收购了金英马影视26.5%股权。由于金英马业绩未达预期，公司对金英马长期股权投资计提投资减值损失1.53亿元，并将该损失全部计入2014年度。
　　随着跨界并购“大跃进”渐行渐远，上市公司在进行跨界并购时愈发理性，跨界并购的“产业逻辑”逐渐凸显。
　　对于基于产业逻辑的并购，“上市公司并购时考虑的是对每股收益的影响，而不是过多考虑对股价有多大的刺激作用。当然，基本面上的变化最终还是会反映到股价上来。但基于产业逻辑展开并购，相对会做得更扎实。”劳志明表示，“真正的产业并购逻辑是开始于整合，而不是结束于交易。”
　　以奥瑞金收购卡乐互动21.8%股权为例，公司董事长周云杰在接受中国证券报记者专访时表示，此次收购，与其说是“跨界并购”，不如说是“产业链延伸”。“公司主要下游客户所面对的消费者群体与手游公司的用户群体高度匹配，这为双方的各类合作打下了良好的基础。通过参股卡乐互动，公司可以与该公司旗下手游公司乐道互动深入合作，从内容资源方面对智能包装业务进行关键补强，并对公司包装产品的功能性进行拓展。”
　　同时，跨界并购与上市公司主业的产业协同也成为监管层关注的重点。以华塑控股为例，深交所在5月27日发给公司的问询函中指出：交易标的从事互联网金融信息服务业务，与公司现有的塑料建材和园林绿化业务相比，无论是在业务结构还是管理经营模式上均存在较大差异，缺乏有效的协同效应。公司在重组报告书中也披露“原有业务与新增业务在客户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，进而存在相关整合风险和新增业务的管理风险”。
　　他1988年出生在广西贺州市(当时叫贺县)农村，当时家中已有4个孩子，因为家境贫寒父母只好在他才几个月大的时候，狠下心把他送人抚养，结果他像商品一样被多次转手，最终被广州市南沙区东涌镇一陈姓农民收养，并一起生活到现在。
　　28年过去了，他依然保存着一张“全家福”照片，上面是一对夫妇和他们的5个孩子。他知道，那对夫妇就是自己的亲生父母，自己就是父亲怀里的那个婴儿。2013年4月，他曾在“宝贝回家寻子网”注册登记，志愿者帮他找到一对情况高度一致的夫妇，然而遗憾的是，DNA检验却给了否定的结果。他说，自己时常在梦中与家人团聚，希望本报能让他好梦成真。
责任编辑：_中国科学院：未经授权不得转载还在找游戏厅吗？手机电玩城已火爆来袭
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