进行中的任务
《极品飞车20》海量情报和截图 老司机飙车堪比速激
《极品飞车20：复仇》官方网站近来迎来了一大批情报更新和截图，从汽车级别、非汽车、实时调教、性能和装饰物品自定义，以及车库/车商/零售店几个方面向期待已久的玩家揭示了《极品飞车20》的更多细节，一起来看看。
《Need for Speed Payback》中的汽车被分成了五个独特的类别，所以来到发车线的时候您最好确保自己开的是合适级别的赛车。
汽车级别在购买时确定，不过并不是所有车辆都能进入所有级别。只有废弃车才拥有选择五个级别的自由，大多数汽车只能从2-3个级别中选择。
任何汽车收藏的必备车型，想在《Need for Speed Payback》的街头竞赛中露脸，您需要在自己的车库中囤积大量这种汽车。顶级比赛车擅长过弯，直线速度很强，这个级别的车可以被看做是较为均衡的多面手。柏油路上的街头比赛就要开始了？这种时候就是这种车显身手的时刻。
在《Need for Speed Payback》中真正越野，您需要那种在铺装公路之外能够发挥威力，不惧怕沙地、污泥和其他松散表面的车辆。野外驾驶的同时不失速度，跃起到空中时能保持稳定，落地时可以很好地恢复，这种车能胜任各种越野活动。
在一条直线上疯狂地飙高速，这种感觉无与伦比，直线加速汽车就是为此而生。需要过弯？到别处看看吧。但是，如果您需要在直道上拥有火箭一般的速度，那么您要来对地方。添加一些强有力的氮气，能够前轮离地加速，直线加速赛车值得一看。
与比赛级别相比，虽然在直道上速度没有快的惊人，过标准弯也没有优势，但是漂移汽车依然有卓越的速度。不过真正让这种车闪光的地方是山路，在这种地方您需要快速地连续应对一系列弯道。需要一辆能甩尾高速通过一系列弯道的汽车？您可来对了地方。
无论何时您都有可能需要一辆能执行特定类型任务的车辆，横冲直撞级别应运而生。挑选该级别车辆的时候，您能看到外观上的一些不同之处：低调的喷漆、黑色轮圈、深色车窗、低矮的坐姿、宽轮距，没有车牌。灵活、精准、着陆稳定，非常适合从警察的追赶中脱身。
创造独一无二的专属于自己的汽车，这种感觉无与伦比，不过您还可以更进一步，从废料开始做起。 《Need for Speed Payback》增添了新的汽车类型，我们称之为废弃车。
您可以从废料开始打造废弃车，然后改装成常规车，最终得到超级汽车。 不过要想开始废弃车计划，您需要先找到一个底盘，然后在这个底盘的基础上构造自己的汽车。
找到底盘之后您的车库就会显示出来，然后您需要找零件，完成组装和改造。 如果没有空余槽位，那么系统将提示您完成或取消现有的项目或者获取更多车库。
找到底盘之后，您还需要找四大件：轮胎、传动装置和两个专门针对您选择的废弃车型号的两个独特零件。 打造一辆废弃车所需的这五个零件都隐藏在方辰谷的某个地方等待您去发现。
您一次可以选择跟踪一个废弃车项目，开展项目时您能找到零件地点的提示和指示。 精确的地点需要您自己去标记、前往和探索。
找到底盘、轮胎、传动装置和两个独特零件之后下一步是什么？ 这时候才开始有真正的乐趣，您需要将废料变成常规车。 完成一个废弃车项目之后，您可以选择将之转化为可以驾驶的汽车。 更重要的是，您可以选择将之改造成五种级别中的一种。
与普通的车不一样，废弃车可以改造成各个等级的车。 是否想过将一辆Chevrolet Bel Air改装成越野竞赛怪兽？ 您的机会来了，不过做选择的时候一定要明智，因为一旦做出决定就不能反悔。
一旦选择了汽车级别，您的废弃车就会变成完全可以驾驶的车辆，它的表现与选项同普通车辆相同。 对它进行视觉改造，增添性能零件，弄一个调皮的涂装。 要是不出格我们就不是《Need for Speed》啦，所以我们给您提供了超级型号。
升级到3等，您就能将废弃车转化成超级型号。 解锁更多极端视觉自定义项目，将过去的一堆废料变成终极猛兽。
一旦您完成废弃车项目，那么您就可以在汽车经销商那里买到原始的量产版本。 例如，您将Ford Mustang 1965改装成了一辆越野神器，但是还想要一辆赛道版的？ 您可以去专门销售经典汽车的经销商那里，递过去现金，汽车就是您的了。
游戏中共有五个废弃车项目。 Chevrolet Bel Air 1955、Ford Mustang 1965、NISSAN Fairlady ZG 1971、Chevrolet C10 Stepside 皮卡 1965和Volkswagen Beetle 1963。
探索世界，启动您的废弃车项目，将他们从废料转变成常规车，变成超级汽车。
在游戏中您可以从废料到常规车到超跑，一路打造自己的梦想汽车，同时还能借助装饰物品和性能升级增添个性化色彩。 不过汽车再好看，发动机性能再强悍，您还是要开的，驾控感受始终是最重要的。
《Need for Speed Payback》的操控调校选项可让您设置自己的汽车，获得理想的驾控感受。 您可以随时调出调校滑杆，按一下按钮就能获得全新的操控设置，这个操作在驾驶时也可以完成。 发动机都无需关闭。
操控调校是为了尽可能地贴近汽车的真实情况和真实感受。 驾驶中的实时调校毫无疑问能帮助您找到完美的驾控感受。 很勇敢？ 漂移的时候调出滑杆进行调整，然后保持乐观。
汽车的每个级别都有自己的一套调校滑杆，您可以按照的设想调校各个级别的操控性。 驾驶您的越野怪兽，更改传动，或者修改漂移神器的重量分配。 无论如何选择，您的调校会始终与汽车的级别相称。
性能自定义
《Need for Speed Payback》的性能零件是此系列游戏到目前为止为玩家带来的最有深度、最具有战略性的选项。
新购买的汽车都配备常规零件，但是如果想与顶尖对手比拼，您需要进行升级。 零件分为六个类别：缸体、缸盖、涡轮、排气、ECU、变速箱，您需要进行全方位的升级才能保持竞争力。
获取零件的方式有很多种，比如赢得 比赛可以获得随机零件奖励。您还可以通过零件商店购买物品 ，这里的存货会经常更新。
游戏还带有目标手气系统，让您选好的零件再多一些选项，不过您需要让系统将不想要的零件回收掉才能来这里试运气。
升级性能时零件的等级是非常重要的因素。 等级越高，性能越强。
零件的等级将最终决定您的车辆的等级。 如果您的车都采用等级1的零件，那么汽车就是1等。 用等级18的零件（最高等级）装备汽车，那么您的汽车等级将提升到3.99。
使用相关的增益零件能让您的汽车性能再进一步。
增益零件可提高汽车的关键性能指标：最高速度、加速、氮气、空气与制动。 运气好一点，找到拥有多种增益的零件，让您的汽车的性能提升到极致。
品牌协同效应也是关键因素。 装备来自同一品牌的多种零件能为您的性能带来额外增益。 性能提升完全依赖于品牌的类型和品牌的专长，所以挑选时要谨慎。
将常规车打造成超级汽车，直至变成您的梦幻汽车。 为您的越野车增添一些空气增益零件，看着它飞跃沙丘。 为您的竞赛野兽装配一些美国品牌的零件，极大地提升氮气奖励。 打造您自己的汽车， 您的游戏世界，让您的车库停满自己最喜爱的机器。
装饰物品自定义
梦幻汽车造成了，它看起来像一件艺术品，不过您还需要添加一些个人元素才能让它真正成为您的专属座驾。
使用装饰物品，让视觉自定义更进一步，打造梦幻汽车。 《NFS Payback》有多种类型的装饰物品，每一种都可让您为爱车增添额外的个人气息：车底灯光、胎烟、氮气火焰和空气悬挂。
车底灯光（或霓虹灯）是各个版本《Need for Speed》最受欢迎的特性之一，所以我们在《Payback》中也提供了这项装饰。 我们已经迫不及待地想看您如何将之融合到您的汽车设计之中，到了晚上开着车在方辰谷兜风的样子。
氮气按钮的有趣之处在于能看到您的汽车喷发出火焰，在《Need for Speed Payback》中您能够通过添加色彩，拥有自己的个性。
比如说您打造了一辆酷蓝色的汽车，添加了蓝色的车底灯光，那么现在唯一剩下的事情就是用一些蓝色氮气来补充完整了。
底盘能有多低？ 使用空气悬挂，看着自己的车降低重心，紧贴地面。 关掉发动机，看着您的汽车趴到地面上。 很拽吧？ 全是你的！ 非常适合拍摄终极快照。
在街头充满激情地漂移或者炫耀甜甜圈特技，制造一大团烟雾弥漫四方，这种感觉棒极了。 自定义汽车胎烟的颜色，增加个性色彩，或者保持原状 —— 一切都由您决定。
这些装饰选项加上视觉和性能升级，《Need for Speed Payback》能让您能创造出独一无二的梦幻座驾。 我们向您保证，您车库中的座驾肯定会绚丽多彩，让您欲罢不能。
车商、车库与零件店
汽车和改装是《Need for Speed》的两大支柱，在《Payback》中，您将拥有前所未有的选项来把玩这两种元素， 无论是买车、挑选新零件还是寻找新车库停放您的爱车。
《Need for Speed Payback》中您经常会发现自己需要一辆新车。 原因可能是一项新赛事开启，您需要一辆特定等级的汽车，或者您想让自己的车库更加丰富多彩。
购买车辆时您需要到方辰谷各处的汽车经销商那里。 想要一辆超跑？ 您需要到FVX超跑商店去挑选新汽车。 方辰谷还有经销经典车、肌肉车、拉力赛车、运动车和紧凑运动车的车商。
并不是所有车辆都可以在经销商那里找到，所以记得时不时回来看看。
拥有一辆车很好，不过引擎盖下边的东西才是决定性的。 方辰谷各处有多间零件店，这些是您必去的地方，在这里您可以试试运气，寻找心仪已久的零件或组件。
随着《Need for Speed Payback》游戏情节的展开，您可以通过比赛获胜赢得零件，但是零件店可以在您寻找特定零件时为您提供备选方案。 如果运气好，您也许能在店里边找到自己需要的东西。
记得要不时回来看看，因为他们的备货会经常换 —— 谁知道您会发现什么呢。 除了性能零件，您还能看到大量其他物品，比如引擎盖、扰流板、叶子板和其他视觉零件。
获得新零件是不错，不过您需要做的是将这些零件用上。 零件店可提供此功能，您无需返回车库就能带走您最近购买或赢取的零件，将它们装配到汽车上。
引擎盖下方的发动机才是让您的座驾变成街头猛兽（或越野神器）的所在，不过任何人都无法否认，开着一辆外观完美的靓车来到起点线那感觉肯定会飞起。
车库是您的另外一个家，这里是魔法显灵的地方，更重要的是，您可以在这里存放汽车和零件。 如果您想更换汽车，配置零件，使用喷漆和车膜编辑器，进行视觉自定义，打造废弃车，或出售自己拥有的车辆，那么车库将是您不得不来的地方。
那么比一个车库更好的情况是……多个车库！
随着《Need for Speed Payback》剧情的开展，您将能够购买新车库，增加虚拟仓库中可以存放的汽车的数量。 获得五个车库之后，您就能获得无限虚拟仓库空间，拥有无限数量的汽车。
《Need for Speed》系列游戏的粉丝肯定对加油站很熟悉，而《Payback》中加油站也回归了。
开车去加油站把氮气加满，同时还可以修补一下车的外观。
[编辑：叶子猪小秘书]
本文由叶子猪游戏新闻中心首发，仅代表发表厂商及作者观点，不代表叶子猪本身观点！视频-极品飞车20复仇：奔驰G63玩漂移，驾驶技术杠杠的
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天人底盘:公开转让说明书
公告日期：
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
长春市生态大街6666号
二○一六年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）主要原材料价格波动的风险
公司主要产品为以热轧酸洗钢板为主要原材料的汽车底盘冲压片件、底盘总成件，月、2015年度、2014年度热轧酸洗钢板占公司主营业务成本的平均比例为74.25%、67.66%、77.72%。2016年 1-5月、2015年度、2014年度公司从市场上采购的热轧酸洗钢板的平均采购价格分别为 4,232.50 元/吨、4,229.10元/吨、5,121.10元/吨。
公司生产经营所需的主要原材料为热轧酸洗钢板，由于公司采购钢材类原料的数量占钢厂的产量比重较小，无法直接从钢厂采购，公司主要从钢材贸易商处采购原材料，定价原则为公司指定采购钢厂官网公布价格或“我的钢铁网”公布价格基础上略有上浮调整，浮动原因主要系贸易商按照公司要求进行剪、切、运等环节产生的费用。热轧酸洗钢板的采购成本占公司生产成本的比重接近或超过70%，且其采购价格随市场行情波动。报告期内，由于原材料价格基本处于平稳下跌的趋势，因此对公司毛利率的增加起了积极作用。如果原材料价格短期呈现上涨趋势，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）客户较为集中的风险
月、2015年度、2014年度公司营业总收入分别为30,979,363.26
元、65,649,921.72元、47,941,073.51元，公司前五大客户合计收入分别为
27,729,079.87元、57,997,551.45元、43,443,675.47元，占当期主营业务收入的比
例分别为95.87%、99.29%、98.19%，公司向第一大客户塔奥（芜湖）汽车制品
有限公司销售产品取得营业收入分别为 14,999,250.13 元、43,984,400.29 元、
22,580,369.57元，占当期主营业务收入的比例分别为51.86%、75.29%、51.04%。
报告期内，公司对前五大客户销售收入占比均超过90%，对塔奥（芜湖）汽车制
品有限公司销售收入占比均超过50%，依赖度较高，主要原因为：汽车整车制造
行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限；同时整车制造企业对零部件供应商的遴选和考察十分严格，且倾向于与有合作经历的供应商合作，而公司与塔奥（芜湖）汽车制品有限公司等客户形成了稳定、良好的合作关系。如果主1-1-II
要客户发生流失或缩减需求，将对本公司的收入和利润水平产生较大影响，存在客户相对集中的风险。
（三）公司规模小、盈利能力较弱的风险
月、2015年度、2014年度公司主营业务收入分别为28,922,926.03
元、58,419,135.49 元、44,237,987.02元，公司净利润分别为 1,218,015.46 元、
2,062,820.70元、899,880.80元。在该行业中，公司总体业务规模尚小，盈利能
力较弱、来自下游客户的降价压力和同行业企业的价格竞争会使得公司存在业绩波动较大的风险。
（四）报告期内公司存在不规范使用票据行为
报告期内，关联方重庆天人汽车车身制造有限公司存在向公司背书转让无真实交易背景票据的情况，2014年度背书转让金额为2,000,000.00元、月为6,860,694.16元；同时，公司也存在向该关联方背书转让无真实交易背景的票据的情况，2015年度金额为7,761,983.56元、月金额为2,000,000.00元。截至本公开转让说明书签署日，无真实交易背景的承兑汇票均已到期解付。
上述承兑汇票背书转让行为实质上为公司与关联方之间的内部往来，公司主观上不具有欺诈或非法占有目的，不存在损害公司、银行以及债权人等利益主体合法权益的情形，故该行为不属于《中华人民共和国票据法》所规定的重大违法违规行为，且公司也没有因不规范票据融资行为而受到过有关部门行政处罚的情形。
目前公司加强了票据管理的内部控制，承诺将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律法规的规定，规范票据使用行为，杜绝发生违反票据管理等法律法规的行为，如有违反将追究相关责任人的直接或间接责任。公司控股股东及实际控制人承诺，若有关部门予以处罚，则相应罚金及公司相关损失均由其承担。但是，不规范使用票据的行为不符合《票据法》的相关规定，将可能产生对公司经营造成不利影响的风险。
（五）银行承兑汇票被行使追索权的风险
截至日，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的
银行承兑汇票金额为 12,881,899.65 元，上述票据金额至本公开转让说明书签
署日均到期解付，日至本公开转让说明书签署日，公司收到银行
承兑汇票金额为 22,299,981.25 元，上述票据金额至本公开转让说明书签署日
尚未到期的金额为22,299,981.25元，根据《票据法》第61条规定，汇票到期
被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
公司作为银行承兑汇票的背书人，一旦到期被拒绝付款，公司可能会被持票人行使追索权而承担付款义务，虽公司承担付款义务后可向其他债务人行使追索权，但会给公司正常的资金周转带来不利影响。
（六）票据结算方式占收入的比重较高的风险
公司的主要客户为塔奥（芜湖）汽车制品有限公司、芜湖众力底盘系统有限公司、长城汽车股份有限公司等，多采用票据结算，月、2015年度、2014年度公司收到应收票据的金额分别为12,281,899.65元、43,025,654.98元、12,097,400.00元，公司采用应收票据结算占主营业务收入的比例分别为42.46%、73.65%、27.35%，比重较高，且呈现逐年上升的趋势。如公司未来不能有效管控票据，可能会导致一定的管理风险与财务风险。
（七）非经常性损益占比较大的风险
月、2015年度、2014年度公司非经常性损益分别为812,297.43
元、871,081.27元、485,041.49元，其中政府补助分别743,530.50元、513,176.00
元、458,377.45 元，扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润比例分别为
50.02%、31.67%、40.43%，公司目前对非经常性损益存在一定的依赖。如公司不能继续取得相关政府补助，将对公司短期内的盈利状况带来不利影响。
声明......I
重大事项提示......II
目录......V
释义......1
第一节基本情况......5
一、简要情况......5
二、公司股票基本情况......6
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......8
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......22
五、报告期主要会计数据及主要财务指标......25
六、本次挂牌的有关机构......26
第二节公司业务......29
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途......29
二、公司内部组织结构图和业务流程......32
三、公司业务相关的关键资源情况......39
四、公司业务收入情况......50
五、公司的商业模式......62
六、公司所处行业的情况......66
七、公司业务发展空间......81
第三节公司治理......86
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......86
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估...... 87
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、
财务、机构方面的分开情况...... 92五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供
担保情况......951-1-V
六、同业竞争的情况......96
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明......105
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......109
第四节公司财务......111
一、财务报表......111
二、审计意见......124
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......124
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......124
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......146
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 ...... 157
七、关联方、关联方关系及关联交易......208
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......220
九、报告期内的资产评估情况......220
十、股利分配情况......221
十一、风险因素及自我评估......222
十二、公司经营目标及计划......228
第五节有关声明......231
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......232
主办券商声明......233
审计机构声明......234
资产评估机构声明......235
律师声明......236
第六节附件...... 237
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、芜湖天人、指
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司
股份公司、天人底盘
芜湖天人冲焊件有限公司
重庆天人工业（集团）有限公司
重庆车身、车身公司
重庆天人汽车车身制造有限公司
杭州天人汽车车身制造有限公司
南京天人冲焊件有限公司
重庆斯科曼
重庆斯科曼企业管理中心（有限合伙）
重庆盈时科技中心（有限合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《票据法》
《中华人民共和国票据法》
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券
东北证券股份有限公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开
挂牌、公开转让
公开转让说明书
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司公开转让说明书
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司章程
股东大会、董事会和监事会
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司股东大会
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司董事会
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》
高级管理人员
公司总经理、公司副总经理、董事会秘书、财务负责人
公司董事、监事及高级管理人员
2014年度、2015年度、月
大华会计师事务所、会计师指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、会计师
律师事务所、律师、公司律
北京德恒（重庆）律师事务所
非特别指明，指年及月财务报告
人民币元、人民币万元
汽车零部件
构成汽车整体的各个单元及服务于汽车的一种产品
按工艺细分的一种钢材，在汽车行业主要用途如下：汽车
底盘系统，包括大梁、副梁等；车轮，包括轮辋、轮辐射
热轧酸洗钢板
等；驾驶室内板；车厢板，主要是各种卡车的车厢底板；
其它冲压件，包括防撞保险杠、刹车间闸套等一些汽车内
部小零件。
由中国东风汽车公司与法国雪铁龙公司合资设立的神龙
汽车有限公司
东风裕隆汽车有限公司
福建戴姆勒
福建戴姆勒汽车工业有限公司
长安、长安股份
长安汽车股份有限公司
重庆长安铃木汽车有限公司
奇瑞汽车股份有限公司
塔奥（芜湖）汽车制品有限公司
浙江吉利控股集团有限公司
上海申沃客车有限公司
众泰控股集团
广州橙行智动汽车科技有限公司旗下的互联网电动汽车
MechanicalTesting&Simulation，即力学测试与模拟。
由SIEMENS公司推出，使用较为广泛的三维图形设计软
中国合格评定国家认可委员会（China National
AccreditationServiceforConformityAssessment，CNAS）
是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家
认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机
工程设计中的计算机辅助工程 CAE(Computer Aided
Engineering)，具体指用计算机辅助求解分析复杂工程和
产品的结构力学性能，以及优化结构性能等。而CAE软
件可作静态结构分析，动态分析；研究线性、非线性问题；
分析结构（固体）、流体、电磁等。
产品质量先期策划
板材、带材、管材和型材等经压力机冲压而成的零部件
汽车的车底主框架，由传动系、行驶系、转向系和制动系
四部分组成。其作用是支撑、安装汽车发动机及其各部件、
总成，成形汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽
车产生运动，保证正常行驶。
经冲压形成，不可再次分割的单独零部件
由一系列零部件或产品，组成实现某个特定功能的整体，
这一系统的总称即为总成。
汽车后轴总成的零部件
汽车主机厂，通常作为汽车整车制造商的代称
悬架是汽车的车架（或承载式车身）与车桥（或车轮）之
间的一切传力连接装置的总称，其作用是传递作用在车轮
和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给车架或
车身的冲击力，并减少由此引起的震动，以保证汽车能平
顺地行驶。
由长安汽车股份有限公司自主开发的首款品牌轿车
公司供给塔奥产品的内部代码
公司供给塔奥产品的内部代码
公司供给塔奥产品的内部代码
长安福特汽车有限公司所生产的某车型内部开发代码
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
第一节基本情况
一、简要情况
中文名称：
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司
英文名称：
SkymanAutoChassis(Wuhu)Co.,Ltd
法定代表人：
股份公司成立日期：
有限公司成立日期：
注册资本：
人民币4,800万元
统一社会信用代码：
芜湖市鸠江经济开发区飞翔路81号2＃厂房
主要经营地址：
芜湖市鸠江经济开发区飞翔路81号2＃厂房
互联网网址:
电子邮箱：
董事会秘书：
信息披露负责人：
汽车底盘、汽车底盘零部件、汽车模具的设计、研发、制造、销
售及供售后服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
经营范围：
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
公司所属行业为 C36汽车制造业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T），公司所处行业属于“3660汽车零部件及配件
所属行业：
制造”，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为
“汽车零部件及配件制造”（代码为C3660），根据《挂牌公司投
资型行业分类指引》，公司所属行业为“机动车零配件与设备”
（代码为）。
主要业务：
汽车底盘零部件的研发、加工、生产和销售。
二、公司股票基本情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：48,000,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
交易方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承1-1-6
等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第25条规定：“公司的股份可以依法转让。”
《公司章程》第27条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时，应遵循全国中小企业股份转让系统的相关规定。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东除根据《公司法》第141条、《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》第2.8条规定的限售条件外，无其他自愿锁定股份的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
公司于日变更为股份有限公司，股份公司成立后进行过一
次增资，具体情况详见本节之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“(五)公司设立以来股本的形成及变化情况”之“8、2016年11月，股份公司第一次增加注册资本”。截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第141条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条、《公司章程》第25、27条的规定，重庆天人工业（集团）有限公司、龚量亮是公司发起人，同时，重庆天人工业（集团）有限公司是公司的控股股东、龚量亮是公司的实际控制人，按照上述规定，挂牌之日重庆天人工业（集团）有限公司、龚量亮所持公司股份均不可流通；新增两名股东重庆斯科曼企业管理中心（有限合伙）、重庆盈时科技中心（有限合伙）不是公司发起人，不受发起人转让股份的限制，但重庆斯科曼企业管理中心（有限合伙）、重庆盈时科技中心（有限合伙）均由龚量亮实际控制，属于实际控制人控制的企业，在挂牌之日解除三分之一转让限制，挂牌后股份公司各股东可进行公开转让的股份具体情况如下：
挂牌前持有
挂牌后可转让股
挂牌后转让受
股份数（股） 例（%）
份数（股）
限股份数（股）
重庆天人工业（集团）有
27,000,000
27,000,000
13,000,000
13,000,000
重庆盈时科技中心（有限
重庆斯科曼企业管理中心
（有限合伙）
48,000,000
45,333,333
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
（一）公司的股权结构图
重庆天人工业（集团）有限公司
重庆斯科曼企业管
重庆盈时科技中
理中心(有限合伙)
心（有限合伙）
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司
重庆分公司
（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况
持股数量（股）
是否存在质押
或其他争议
重庆天人工业（集
27,000,000
团）有限公司
13,000,000
重庆盈时科技中心
（有限合伙）
重庆斯科曼企业管
理中心（有限合伙）
48,000,000
公司机构股东的基本情况如下：
(1)重庆天人工业（集团）有限公司
重庆天人工业（集团）有限公司，成立于日，登记机关为重
庆市工商行政管理局江北区分局，统一社会信用代码为1145XU，
注册资本3,450万元人民币，住所为重庆市江北区海尔路886号，法定代表人为
龚正，经营范围为财务、人力、技术管理的咨询服务；企业形象策划；企业营销策划；制造、销售汽车零部件（不含发动机）。天人集团的管理层基本情况为：
龚正为执行董事兼经理，李祖惠为监事。
天人集团是股东以其自有资金投入设立的有限责任公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
天人集团的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）重庆斯科曼企业管理中心(有限合伙)
公司机构股东重庆斯科曼为基于未来公司拟实施股权激励而设立的投资性企业，公司目前尚未颁布股权激励方案或与员工签署股权激励协议，其基本情况如下：
重庆斯科曼企业管理中心(有限合伙)，成立于日，登记机
关为重庆两江新区市场和质量监督管理局，统一社会信用代码为
U6F5U4C，注册资本 300 万元人民币，住所为重庆市北部新区金开
大道88号附1号6幢7单元负1-1号，执行事务合伙人为龚量亮，经营范围为
企业管理咨询业务；会务服务；商务信息咨询；会议及展览展示服务；企业形象设计；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆斯科曼是股东以其自有资金投入设立的有限责任公司，不是以非公开1-1-10
方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
重庆斯科曼的出资情况如下：
序号 合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
（3）重庆盈时科技中心(有限合伙)
公司机构股东盈时科技为基于未来公司拟实施股权激励而设立的投资性企业，公司目前尚未颁布股权激励方案或与员工签署股权激励协议，其基本情况如下：
重庆盈时科技中心(有限合伙)，成立于日，登记机关为重
庆市工商行政管理局渝中区分局，统一社会信用代码为 U6J497K，
注册资本500万元人民币，住所为重庆市渝中区民生路283号23-D#，执行事务
合伙人为龚量亮，经营范围为机械设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件的研发与销售；计算机系统集成；企业营销策划；企业管理咨询。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）。
盈时科技是股东以其自有资金投入设立的有限责任公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
盈时科技的出资情况如下：
序号 合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
（三）股东之间关系
李祖惠系龚量亮之母，龚正系龚量亮之弟；天人集团系龚量亮、龚正、李祖惠共同出资设立；天人集团与龚量亮共同出资设立重庆天人汽车车身制造有限公司；龚量亮为重庆斯科曼、盈时科技的普通合伙人、执行事务合伙人，龚正为重庆斯科曼、盈时科技的有限合伙人。
除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（四）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据
根据《公司法》第216条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
公司控股股东为重庆天人工业（集团）有限公司，天人集团持有公司56.25%
公司实际控制人为龚量亮。现龚量亮直接持有公司13,000,000股股份，占公
司股本总额的 27.08%。控股股东天人集团的股权由龚量亮、龚正、李祖惠分别
持有33%、33%、34%，龚量亮、龚正、李祖惠签署了《保持一致行动的承诺函》，
承诺在处理有关重庆天人工业（集团）有限公司经营发展且根据《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程需要由股东会审议批准的重大事项时，除关联交易需要回避的情形外，均保持与龚量亮先生的行动一致，即龚量亮控制天人集团，并通过控制天人集团而间接控制公司 56.25%股份。同时龚量亮是公司的法定代表人、董事长、总经理，负责公司的重大经营决策和日常经营管理，能够通过股1-1-12
东大会、董事会决议影响公司经营管理决策及管理人员的选任，具有实际控制公司的经营管理能力，因此，龚量亮为公司的实际控制人。
2、控股股东及实际控制人基本情况
控股股东天人集团基本情况详见本节“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况”。
龚量亮，男，日出生，户籍地：重庆市江北区，本科学历，
获得南京大学经济管理专业学士学位。2001年1月至2008年6月，历任重庆天
人工业（集团）有限公司执行董事、总经理；2007年9月至2016年7月，历任
有限公司监事、执行董事、总经理；2015年7月至今，任重庆您舒服电子商务
有限公司监事；2016年7月至今，任股份公司法定代表人、董事长、总经理。
3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况
最近两年，控股股东为重庆天人工业（集团）有限公司、实际控制人为龚量亮。公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
4、控股股东及实际控制人合法合规情况
公司的控股股东重庆天人工业（集团）有限公司、实际控制人龚量亮最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（五）公司设立以来股本的形成及变化情况
1、2007年9月，有限公司设立
芜湖天人冲焊件有限公司系公司前身，成立于日，由南京天
人冲焊件有限公司、龚登华①分别以货币认缴出资1,350万元、150万元设立。
日，安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2007）第
0515号《芜湖天人冲焊件有限公司验资报告》，经该所审验，截至2007年9月
10日，有限公司已收到各股东投入的资本400万元，其中南京天人出资360万
元，龚登华先生出资40万元，该次货币出资占注册资本比例的26.67%。
①龚登华系公司实际控制人龚量亮之父，于日死亡。
2007年9月 12日，有限公司取得芜湖市工商行政管理局核发的注册号为
819 的《企业法人营业执照》，载明有限公司名称为芜湖天人冲焊
件有限公司，住所为芜湖市鸠江经济开发区，注册资本为1,500万元，实收资本
为400万元；法定代表人为龚登华②；经营范围为：金属冲压、焊接，汽车零部
件、摩托车零部件、金属机械加工、销售；汽车车身部件及零部件开发、制造、销售，并提供相关服务；公司类型为有限责任公司（国内合资）③；营业期限自日至日。④
有限公司设立时股权结构如下：
认缴出资比 实缴出资金
实缴出资比
金额（万元）
额（万元）
南京天人冲焊
件有限公司
2、2007年10月，有限公司第一次增加实缴注册资本
日，有限公司全体股东通过股东会决议：有限公司增加实
缴资本500万元，其中南京天人增加货币实缴出资450万元，龚登华增加货币实
缴出资50万元，累计实收资本达到900万元，并修改章程。
日，安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2007）
第0568号《芜湖天人冲焊件有限公司验资报告》，经审验，截至2007年10月
17日，有限公司已收到各股东增加的实缴资本500万元，累计货币实缴资本达
到900万元，累计货币出资占注册资本比例的60%。
日，有限公司取得芜湖市工商行政管理局核发的注册号为
819的《企业法人营业执照》，有限公司实收资本变更为900万元。
有限公司第一次实缴资本变更后的股权结构如下：
认缴出资比
实缴出资金
②日，有限公司法定代表人变更为“龚量亮”。
③日，有限公司类型变更为“其他有限责任公司”。
④2009年7月，有限责任公司经营期限变更，营业期限延长至日。
金额（万元）
额（万元） 比例（%） 方式
南京天人冲焊件
3、2008年9月，有限公司第二次增加实缴资本
日，有限公司全体股东通过股东会决议：有限公司增加实缴
资本600万元，其中南京天人增加货币实缴出资540万元，龚登华增加货币实缴
出资60万元，累计实收资本达到1,500万元，并修改章程。
日，安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2007）
第0675号《芜湖天人冲焊件有限公司验资报告》，经该所审验，截至2007年12
月5日，有限公司已收到各股东增加的实缴资本200万元，其中南京天人出资
180万元，龚登华先生出资20万元，累计实缴资本达到1,100万元，累计货币出
资占注册资本比例的73.3%。
日，安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2008）第
0160号《芜湖天人冲焊件有限公司验资报告》，经该所审验，截至2008年4月
15日，有限公司已收到各股东增加的实缴资本400万元，其中南京天人出资360
万元，龚登华先生出资40万元，累计实收资本达到1,500万元，累计货币出资
占注册资本比例的100%。
2008年9月 19日，有限公司取得芜湖市工商行政管理局核发的注册号为
819的《企业法人营业执照》，有限公司实收资本变更为1,500万元。
有限公司第二次实缴资本变更后的股权结构如下：
实缴出资金
金额（万元） 比例（%） 额（万元）
比例（%） 方式
南京天人冲焊件
说明：根据重医大学第二附属医院出具的《居民死亡医学证明书》，龚登华（身份证号：
273254）于日死亡。上述公司股东会决议和章程修正案签字
时间均填写为2008年9月，系股东龚登华死亡后的时间。根据（2007）第0675号《芜湖
天人冲焊件有限公司验资报告》、安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2008）第0160
号《芜湖天人冲焊件有限公司验资报告》中所附的缴款单据，龚登华分别于
日、日分别实缴注册资本20万元、40万元，即龚登华此次实缴行为在2008
年4月前已经履行完毕，出资已实际到位。工商登记中相关登记事项系对龚登华先生生前
真实意思表示的确认和补正，具有对外公示效力。
综上所述，主办券商及律师认为有限公司第二次增加实缴注册资本过程中存在的瑕疵，但不影响有限公司资本的真实性、完整性，也不影响股份公司设立时出资的真实性，不构成公司本次股票公开转让的实质性法律障碍。
4、2008年9月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司全体股东通过股东会决议：同意龚登华将全部
出资150万元转让给龚量亮，同意南京天人将全部出资1,350万元转让给天人集
团；免去龚登华执行董事、法定代表人职务，任命龚量亮为执行董事、法定代表人；并修改章程。
日，龚登华、龚量亮签署股权转让协议，将龚登华出资150
万元（出资比例的10%）转让给龚量亮。
日，南京天人与天人集团签署股权转让协议，将南京天人出
资1,350万元（出资比例的90%）转让给天人集团。
2008年9月 26日，有限公司取得芜湖市工商行政管理局核发的注册号为
819 的《企业法人营业执照》，公司法定代表人变更为龚量亮，公
司类型变更为其他有限责任公司。
有限公司第一次股权变更后的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
重庆天人工业
（集团）有限公
说明：同上，上述工商变更申请登记表、股权转让协议、公司股东会决议时间均填写为2008年9月，系股东龚登华死亡后的时间。上述文件系龚登华生前签署，当时未填写时间，未及时办理工商变更登记。后期办理工商变更登记时，以变更工商登记时间作为落款时间。
主办券商及律师核查了龚登华《居民死亡医学证明书》、有限公司提交的工商备案登记的《公司变更登记申请表》、《芜湖天人冲焊件有限公司股东会决议》、《芜湖天人冲焊件有限公司股权转让协议》、龚登华签署的《遗嘱》、龚正、李祖惠、龚量亮出具的《确认书》及其访谈记录，认为有限公司该次股权变更体现了龚登华先生生前的真实意思表示，工商登记中相关登记事项系对龚登华生前事宜的确认和补正，该次股权变更至今，龚登华的其他遗产继承人及第三人未对该次股权变更过程提出任何异议，且未发生关于就该次股权转让有效性的争议或纠纷。由此，有限公司第一次股权变更过程中存在的瑕疵不影响有限公司股权的稳定性，不影响有限公司资本的真实性、完整性，也不影响股份公司设立时出资的真实性。因此，公司的股权结构明晰，不存在（或潜在）纠纷。
5、2009年3月，有限公司第一次增加注册资本
日，有限公司全体股东通过股东会决议：公司增加注册资本
1,500万元，天人集团增加实物出资1,350万元，龚量亮增加实物出资150万元，
注册资本达到3,000万元，并修改章程。
日，芜湖平泰资产评估有限公司出具平泰估报字［2009］第
008号《资产评估报告书》，截至日，委评的183套模具和插具
及41台设备（即出资实物）重置价值为人民币21,385,289元整，评估价值为人
民币17,737,526元整。天人集团、龚量亮及天人集团的其他股东出具了《关于天
人集团及龚量亮实物出资到芜湖天人冲焊件有限公司的情况说明》，确认该批实物资产来源于天人集团外购的一批设备和自制的模具。因天人集团欠龚量亮个人1,800,676.09元，故天人集团与龚量亮协商一致，天人集团以该批实物出资评估额（评估额为人民币17,737,526元整）的10%（折合人民币150万元）归还龚量亮的欠款，龚量亮再以该批实物出资到有限公司。天人集团、龚量亮同时签署了《资产价值确认书》，确认了天人集团、龚量亮就该批实物分别出资1,350万元、1-1-17
日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会开验字（2009）第035
号《验资报告》，经该所审验，截至日，有限公司已收到各股东增
加出资1,500万元，其中天人集团出资1,350万元，龚量亮先生出资150万元，
变更后的累计注册资本为3,000万元。
2009年4月 14日，有限公司取得芜湖市工商行政管理局核发的注册号为
819的《企业法人营业执照》，有限公司注册资本变更为3,000万元。
公司此次实物出资的来源权属清晰，出资已实际交付，且实物出资经过评估机构评估，不存在价值被高估的情形，本次实物出资合法合规。
有限公司第一次增资后的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
重庆天人工业
（集团）有限公
6、2016年2月，有限公司第二次增加注册资本
日，有限公司全体股东通过股东会决议：公司增加注册资本
1,000万元，由龚量亮增加货币出资1,000万元，增资后注册资本达到4,000万元，
并修改章程。
日，安徽新芜会计师事务所（普通合伙）出具皖新芜验字（2016）第24号《验资报告》，经该所验证，截至日，有限公司于2016年1
月6日、1月11日及1月14日分别收到龚量亮投入货币资本400万元、400万元、200万元，合计人民币1,000万元。
日，有限公司取得鸠江区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为29186K 的《企业法人营业执照》，有限公司注册资本变
更为4,000万元。
有限公司第二次增资后的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
重庆天人工业
（集团）有限公
7、2016年7月，有限公司整体变更为股份公司
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华审
字（号《审计报告》，截至日，有限公司经审计的
账面净资产价值为45,278,983.57元。
日，开元资产评估有限公司出具编号为开元评报字【2016】
381号《评估报告》，截至日，有限公司经评估的净资产价值为
47,161,700.00元。
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：以截至2016
年5月31日的经审计净资产45,278,983.57元折股40,000,000股整体变更为股份
公司，净资产大于股本的部分计入资本公积；将公司名称变更为“天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司”。
日，有限公司全体股东重庆天人工业（集团）有限公司、龚
量亮作为发起人共同签署了《设立天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司之发起人协议》约定以有限公司截至日经审计的净资产45,278,983.57元折合为40,000,000股作为股份公司股本总额，剩余部分净资产计入股份公司资本公积金。
日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，选
举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验
字【号《验资报告》，确认有限公司以日的净资产
45,278,983.57元折合40,000,000股，每股面值1元，余额计入资本公积。
日，天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司领取了芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为29186K的《营业执照》，股份公司正式成立。股份公司注册资本为4,000万元，住所为芜湖市鸠江经济开发区飞翔路81号2＃厂房，法定代表人为龚量亮，公司类型为股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为汽车底盘、汽车底盘零部件、汽车模具的设计、研发、制造、销售及供售后服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司设立时的股权结构如下:
持股数量（股）
持股比例（%）
重庆天人工业
净资产折股
（集团）有限公
27,000,000
13,000,000
净资产折股
40,000,000
8、2016年11月，股份公司第一次增加注册资本
日，股份公司召开2016年第四次临时股东大会，同意将股份公司注册资本由人民币4,000万元增加至4,800万元，新增注册资本800万元，对应8,000,000股股份；并同意新增股份由2名机构股东以现金方式认购，认购价格为1.00元/股，认购价款总额800万元。股份公司本次新增股份认缴情况具体如下：
认购股数（股）
认购金额（元）
重庆斯科曼企业
管理中心（有限
3,000,000.00
重庆盈时科技中
5,000,000.00
心（有限合伙）
8,000,000.00
日，股份公司取得芜湖市工商行政管理局换发的《营业执照》。
日，安徽徽瑞会计师事务所（普通合伙）出具编号为徽瑞验报字（2016）第010008号《验资报告》，确认截至日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本），合计人民币800万元整。出资方式为货币资金。 股份公司变更后的股权结构如下：
持股数量（股）
重庆天人工业（集团）
27,000,000
净资产折股
13,000,000
净资产折股
重庆盈时科技中心（有
重庆斯科曼企业管理
中心（有限合伙）
48,000,000
（六）分公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司设有一家分公司“天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司重庆分公司”。
重庆分公司成立于日，现持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的统一社会信用代码为U4M902A的《营业执照》。该分公司的基本情况如下：
天人汽车底盘（芜湖）股份有限公司重庆分公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
重庆市江北区海尔路886号冲焊车间和办公楼1幢2层
法定代表人
自日至永久
金属冲压、焊接，汽车零部件、摩托车零部件、金属机械加工、销
售；汽车车身部件及零部件开发、制造、销售，并提供相关服务。
（七）公司设立以来资产收购情况
为整合公司业务，避免同业竞争，发挥协同效应，2016年2月公司控股股
东和实际控制人以有限公司为主体实施了同一控制下的资产收购，由有限公司收1-1-21
购了实际控制人控制的公司重庆车身的生产设备、模具、材料等资产。收购总金额为24,846,308.26元，占有限公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%以上，但未超公司最近一个会计年度的资产总额的30%以上。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，不属于重大资产重组。
日，有限公司全体股东通过股东会决议，全体股东一致同
意：有限公司购买重庆车身的生产设备、模具、材料等重大资产。根据四川亚通会计师事务所出具的川亚评报字[2016]第30号《资产评估报告》，此次收购的资产评估价格为28,803,100.00元。
收购前，有限公司与重庆车身均经营底盘零部件的生产、销售业务，公司经营范围存在重合。公司以24,846,308.26元的对价从重庆车身处购得了重庆车身的底盘零部件研发设备、底盘零部件焊接线设备、底盘零部件模具和底盘零部件所需原材料，该价格是以重庆车身上述资产的账面价值为作价依据，未超过评估价，价格公允。具体情况如下：
收购价款（元）
设备及模具
20,822,437.62
4,023,870.64
24,846,308.26
本次资产收购完成后，公司实际控制人、控股股东、主营业务、核心管理层均未发生变化，实现了业务资源的整合，公司的经营规模、客户群体进一步扩大，增强了公司整体竞争实力，同时重庆车身丧失了底盘业务的生产能力，避免了同业竞争，减少了关联交易，有利于公司的长远发展。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
公司第一届董事会由5名董事组成，分别为龚量亮、张旭、李亮、许琴、余
敬，任期自日至日。
公司董事基本情况如下：
龚量亮，董事长，详见本公开转让说明书第一节“三、股权结构、股东及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
张旭，董事，任期三年，男，1978年6月出生，中国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1996年9月至2000年6月，就读于吉林大学车辆工程专业。2000
年8月至2010年10月，任重庆长安铃木汽车有限公司变速器产品技术系系长；
2010年11月至2011年7月，任麦格纳动力总成（常州）有限公司研发中心项
目经理；2011年8月至2016年2月，历任重庆天人工业(集团)有限公司项目经
理、技术总监；2016年2月至2016年7月，任有限公司技术总监；2016年7月
至今，任股份公司研发部部长、董事。
李亮，董事，任期三年，男，1976年8月出生，中国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1994年9月至1998年6月，就读于四川大学物理系微电子专业。
1998年7月至2002年11月，历任东莞清溪光平电子厂技术员、制造课长；2002
年12月至2007年12月，自由职业；2008年2月至2014年1月，历任广州全
盛汽车配件公司副总经理、总经理；2014年2月至2014年10月，任重庆天人
汽车车身制造有限公司总经理；2014年10月至2016年7月，任有限公司经理；
2016年7月至今，任股份公司副总经理、董事。
许琴，董事，任期三年，女，1971年1月出生，中国籍，无境外永久居留
权，大专学历。1992年9月至1994年6月，就读于重庆商学院会计专业。1992
年7月至1994年6月，任重庆电缆厂财务会计；1994年7月至1995年10月，
任艾默生电气（深圳）有限公司会计主管；1995年10月至1997年12月，任奕
达电脑制品（深圳）有限公司财务经理；1998年3月至2004年5月，任重庆中
安实业有限公司财务主管；2004年5月至2016年6月，历任重庆天人工业（集
团）有限公司财务经理、财务总监；2016年7月至今，任股份公司董事。
余敬，董事，任期三年，女，1975年2月出生，中国籍，无境外永久居留
权，大专学历。1995年9月至1998年6月，就读于重庆理工大学会计电算化专
业。1993年7月至1995年5月，任重庆长安汽车股份有限公司生产工人；1995
年5月至2004年4月，长安汽车股份有限公司外派至延锋伟世通（重庆）汽车
电子有限公司任人力资源部副经理；2004年4月至2015年3月，历任延锋伟世
通（重庆）汽车电子有限公司人力资源部经理、党工部经理；2015年3月至2016
年7月，任重庆天人工业（集团）有限公司人力资源部总监；2016年7月至今，
任股份公司董事。
（二）公司监事
公司第一届监事会由3名监事组成，分别为明辉、张红芽、许玲玲，其中许
玲玲为职工代表监事，任期自日至日。
公司监事基本情况如下：
明辉，监事会主席，任期三年，男，1976年10月出生，中国籍，无境外永
久居留权，中专学历。1993年9月至1995年6月，就读于机械工业部重庆工业
自动化仪表研究所计算机技工学校计算机专业。1995年6月至1999年6月，自
由职业；1999年7月至2000年7月，任北京金昌明商贸有限公司销售人员；2000
年7月至2003年3月，自由职业；2003年3月至2007年1月，任重庆天人汽
车车身制造有限公司经理；2007年1月至2007年5月，自由职业；2007年5月
至2007年12月，任南京天人冲焊件有限公司采购经理；2008年1月至2010年
3月，任有限公司总经理；2010年3月至2016年7月，任重庆天人工业（集团）
有限公司企划总监；2016年7月至今，任股份公司监事。
张红芽，监事，任期三年，女，1981年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年9月至2003年6月，就读于安徽师范大学市场营销专业。2003年2月至2007年12月，任芜湖三兴化工有限公司人事行政经理；2008年2月至2011年4月，任芜湖博大机械制造有限公司人事行政经理；2011年4月至2016年7月，任有限公司人事行政经理；2016年7月至今，任股份公司监事。
许玲玲，职工代表监事，任期三年，女，1984年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2007年7月，就读于皖西学院电子信息科学与技术专业。2007年9月至2016年7月，任有限公司销售经理；2016年7月至今，任股份公司职工代表监事。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员共4名，基本情况如下：
龚量亮，任公司总经理，详见本公开转让说明书第一节“三、公司股权结构、1-1-24
股东及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
李亮，任公司副总经理，详见本公开转让说明书第一节“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
郑众，财务负责人，任期三年，男，1968年11月出生，中国籍，无境外永
久居留权，大专学历。1996年7月至2000年12月，就读于安徽财贸学院会计
学专业。1989年7月至2000年12月，任芜湖县城市信用社会计；2001年1月
至2006年7月，任安徽华星消防设备（集团）有限公司会计；2006年7月至2009
年7月，任安徽杭萧钢结构有限公司主管会计；2009年7月至2016年7月，任
有限公司财务经理；2016年7月至今，任股份公司财务负责人。
万丹雪，董事会秘书，任期三年，女，1985年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年9月至2008年6月，就读于上海对外贸易学院英语专业。2008年7月至2012年10月，任重庆宝钢汽车钢材部件有限公司大客户代表；
2012年11月至2014年11月，任重庆宝钢美威车轮有限公司行政主管；2014年12月至2016年7月，任有限公司董事长秘书；2016年7月至今，任股份公司董事会秘书。
五、报告期主要会计数据及主要财务指标
股东权益合计（元）
45,278,983.57
34,060,968.11
31,998,147.41
归属于申请挂牌公司的股东权
45,278,983.57
34,060,968.11
31,998,147.41
益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
30,979,363.26
65,649,921.72
47,941,073.51
净利润（元）
1,218,015.46
2,062,820.70
899,880.80
归属于申请挂牌公司股东的净
1,218,015.46
2,062,820.70
899,880.80
利润（元）
扣除非经常性损益后的净利润
608,792.39
1,409,509.75
536,099.68
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
608,792.39
1,409,509.75
536,099.68
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
13,263,846.39
10,032,301.33
5,285,507.79
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注1：公司无应纳入财务报表合并范围内的主体，上述数据为公司单体报表数据。
注2：净资产收益率、每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
注3：每股净资产的计算公式为：每股净资产=各报告期末净资产额/股本。
注4：每股经营活动现金流量的计算公式为：每股经营活动现金流量=各报告期内经营活动现金流量产生的净额/加权平均股本，分母的计算方法与每股收益分母的计算方法相同。
六、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
东北证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
长春市生态大街6666号
办公地址：
北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
项目负责人：
项目组成员：
何仕芳、张文静、赵洛迦
（二）律师事务所
北京德恒（重庆）律师事务所
重庆市渝中区瑞天路56号企业天地5号楼10楼
经办律师：
彭松、周怡
（三）会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 梁春
注册地址：
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经办注册会计师： 谢栋清、王强
（四）资产评估机构
开元资产评估有限公司
法定代表人：
注册地址：
北京市海淀区中关村南大街甲18号1-4号楼B座15层-15B
经办资产评估师： 许洁、张佑民
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途
（一）主要业务
公司主营业务系从事汽车底盘零部件的研发、加工、生产和销售，主要产品包括底盘冲压片件、底盘总成件两大类。公司的底盘总成件产品的组成件中使用有公司自主研发产品之封闭式扭力梁单件产品，该产品可根据客户需求直接供应客户单件产品，亦可在获得客户同意后，整合进底盘总成实现销售。目前，封闭式扭力梁单件产品主要通过应用于公司生产的后轴总成的组成件方式推向市场。
公司主要客户为汽车整车制造企业及其一级配套供应商，如长安汽车股份有限公司、塔奥（芜湖）汽车制品有限公司、长城汽车股份有限公司等。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[号审
计报告显示，2014年、2015年、月公司主营业务收入分别为人民币
44,237,987.02元、58,419,135.49元、28,922,926.03元，主营业务收入占营业收入
比重分别为92.28%、88.99%、93.36%，主营业务明确。公司报告期内主营业务
及服务未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
公司主要产品为底盘冲压片件、底盘总成件等底盘类零部件，均属于汽车整车商定制非标准件产品。原材料（通常为钢材）经剪裁冲压后直接成为汽车底盘零部件的为底盘冲压片件；原材料经剪裁、冲压后再经组装、焊接或电泳漆等工艺加工后成为汽车底盘零部件的为底盘总成件。公司重视研发投入，截至 日，已形成实用新型专利3项，发明专利1项，具体情况详见“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”。公司具有封闭式扭力梁单件产品的自主研发能力，该产品轻量化优势明显，运用日趋广泛[⑤]，具体情况详见“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”。公司对外销售的底⑤张骁杰，李卫华，刘俊祥，史东杰，刘攀.动态与综述，2015（12）.文章讨论了封闭式扭力梁在轻量化及工艺方面的优势，国内采用该项技术日的车型日趋增多。其引用举例提到长安奔奔使用到管状扭力梁，该扭力梁即为公司向长安提供的后扭力梁总成产品中所使用的零部件。
盘冲压片件包括前副车架上体本体、前控制臂半体、左后拖曳臂上体、前横梁等约155种产品，底盘总成件主要为长安奔奔提供配套的后轴总成，前述产品均属于汽车底盘零部件大类，适用于乘用车辆，具体情况如下：
1、底盘冲压片件：该类产品属于非标准件，特定产品只能用于特定车型或特定平台车型。底盘冲压件通常按客户图纸和产品技术协议加工，因此产品种类繁多，且产品生命周期的长短取决于整车商及售后市场开发计划，其中成熟度较高、代表性较强的产品情况如下：
产品特点及功能
代表产品图样
该类产品属于非标
准件，由钢板冲压
而成。用于特定车
型前悬架系统中，
与其他前悬架冲压
配套长安铃木锋
件共同构成前悬架
驭、奇瑞艾瑞泽5、
总成，起到支撑发
动机，隔绝路面震
奇瑞E5、奇瑞A3、
动的作用。在生产
奇瑞艾瑞泽7、
过程中需使用检具
北汽绅宝D50、长安
对产品的孔位、型
铃木启悦等车型的
面和边线等尺寸严
格检测，确保产品
前悬架系统。
符合设计的几何尺
寸。目前公司所生
产的该系列产品约
有71个细分产品。
该类产品属于非标
配套给长安铃木
准件，利用钢材冲
启、奇瑞瑞虎7、长
压而成，与其他后城CH051X、奇瑞E5、 左后拖曳
悬架系统零部件构
成后悬架总成，承
奇瑞A3、奇瑞艾瑞
受车轮上下及启动泽7等车型的后悬
带给悬架系统的作
用力，通过车身固
定和安装在后悬架
系统上的弹簧或减
震器起缓冲的目
的。目前公司所生
产的该系列产品约
有56个细分产品。
该类产品属于非标
准件，利用钢材冲
压而成，与其他零
部件焊接构成车
架，主要应用在非
承载式车身汽车
上，承担了发动机、配套长城汽车H9车
悬挂系统、传动系
统的装配作用，同
时承受车轮带来的
作用力。目前公司
所生产的该系列产
品约有28个细分产
上述产品中，封闭式扭力梁产品是公司从设计、研发、生产整个环节拥有自主知识产权和独特专利技术的一款产品。相对于市场上各汽车整车制造企业采用较多的稳定杆扭力梁，公司的封闭式扭力梁单件产品具有大幅度减少后悬架系统零件数量、相同性能参数要求下重量相对减少2-6kg左右，轻量化优势突出；减少焊接长度，封闭式扭力梁仅为横梁端部圆周焊接，而稳定杆的连接点往往需要大量的焊料，导致焊接周围的热影响区成为总成耐久的弱点，封闭式扭力梁的焊接长度长，有助于分散焊接时热量减低对热影响区的影响等优点。
2、底盘总成件
公司底盘总成件产品主要指后扭力梁总成。其用途是将车身、制动器、车轮、悬挂系统连接装配成一体，隔绝路面震动，带来良好的舒适性和操控性。目前进入量产阶段产品情况如下：
产品特点及功能
底盘冲压片件经由焊
接，机加和电泳工艺，
最后压装橡胶衬套而
成。保证整车的装配
要求，同时给提供总
作为长安汽车奔
成支持，在实际使用
奔车型（A301）的
中可以隔离地面带来
的震动，提高舒适性，
同时确保总成满足整
车的强度和耐久使用
二、公司内部组织结构图和业务流程
（一）公司内部组织结构图
公司主要内部机构职责如下：
主要负责公司日常采购及供应商管理工作。
主要负责实施生产作业计划，保质、保量完成公司生产任务；车间现
生产制造部
场管理及在产品、半成品管理。
主要负责公司产品销售工作和渠道维护工作。
研发部下设研发中心和模具中心，主要负责公司新产品、新工艺的研
发及模具开发生产工作。
主要负责公司产品的运输配送工作。
主要负责公司质量管理工作，监督质量保证体系的推行情况。
主要负责作业指导、工艺管理纪律文件的编制及督促实施工作；负责
解决生产制造过程中的疑难技术或工艺难题。
主要负责公司财务核算、分析工作。
人力行政部
主要负责公司人力资源管理工作。
重庆分公司
主要完成西南地区客户订单生产工作。
（二）主要生产或服务流程及方式
报告期内，公司主要从事汽车底盘零部件研发、加工、生产和销售业务，主要产品包括底盘冲压片件、底盘总成件两大类。其主要生产服务流程如下：
1、采购流程
采购申请提出
询价、比价、议价
报销或付款
注：流程图中审批环节，在审批未通过情形下，均购需申返请提回出上一环节。
流程说明：
公司采购活动分为生产用物料采购和生产辅助物料采购。生产用物料采购包括为开发新产品和新技术所组织的采购活动和为现有批量生产项目所组织的采购活动，采购内容为原材料、坯料、外购件及外协件等。生产辅助物料采购是指为保障公司生产经营活动而组织的办公用品、劳保用品及常用综合物资类物品而组织的采购活动。
采购部依据生产制造部提供的生产需求计划结合库存数量、产品定额、销售计划编制《月度采购计划》，提出采购申请待分管领导审批。经领导批准后，采购部在合格供应商系统中寻找意向供应商进行询价、比价、议价，确定最终供应商并签订采购合同实施采购。待供货商按合同约定送货至仓库，相关部门确认数量、品检标准、技术标准后，物流部办理入库手续更新库管相关数据。采购部填写报销或付款申请，经分管领导及相关部门会签后，由财务部与供应商结算。最后，采购部负责采购活动的记录归档。生产辅助物料采购由需求部门根据实际需求按月提出申请，经部门经理批准及人事行政部汇总后交由采购部编制汇总采购申请表，待分管领导审批后，实施统一采购。生产辅助物料的采购活动计划性较弱，所以具有一定的机动性。
2、生产流程
外购冲压件
外购橡胶衬套
合格产品入库
不合格产品报废或返工
流程说明：
生产制造部计划员每月依据销售部提供的《产品预测单》和库存状况，编制月度冲压生产作业计划、配件和辅助生产材料需求计划，经部门经理审核，总经理批准生效后，发采购部进行物料采购。生产制造部计划员依据批准后月度生产作业计划、库存量、周转量、顾客消耗量进行计划分解，编制周生产作业计划，经部门经理批准后发送至各工段长。生产制造部工段长依据周生产作业计划、生产运营监控，编制“机台日生产作业计划”看板，列明车型、件号、工序、计划数量、计划作业时间。
各工段按计划安排生产人员、生产班次，填制物料领用单，领取原材料，检查现场安全措施到位情况，并将检验情况填写在《作业准备验证表》上，做好各项生产准备。生产制造部严格依据《ISO/TS16949质量管理体系》中生产过程控1-1-35
制程序进行生产，作业人员参照《作业指导书》实施作业，工装安装调试后，机台长按规定频率及检测项目进行首检、巡检、末检并填写《过程控制检验记录卡》，如发现不合格产品按《不合格产品控制程序》执行，进入报废或返工程序。冲压完成后，机台长填写《产品转序标识卡》，经检验员检验合格后，办理转序或入库手续。
3、销售流程
项目可行性评估
新产品报价
合同评审签订
试制、生产、交付
流程说明：
公司销售部收集与项目有关的信息包括产量、车型、终端消费群体、竞争对手、开发周期、付款方式等，汇报至分管领导，在相关部门的协助下对项目可行性进行评估确认。项目通过可行性评估后，销售部结合顾客要求及市场情况，形成报价方案，提交客户。如报价方案获得客户认可，则由销售部通知研发部与客1-1-36
户对接技术要求并签订《技术协议》，同时，销售部按公司合同评审流程确定销售合同，并与顾客签约；如报价失败，则重新报价或者放弃报价。合同确定以后，交由其他部门完成小样试制、量产及交付等后续流程。
4、售后服务流程
顾客信息收集
顾客满意度调查
质量信息反馈
售后技术咨询
要求顾客确认
批量质量问题
制定纠正措施
更换、维修
流程说明：
公司依据《ISO/TS16949质量管理体系》构建了售后服务体系。该体系以解
决顾客抱怨和产品退货为目的的《顾客反馈控制程序》为出发点，依据《纠正和预防控制程序》、《不合格品控制程序》及《顾客服务控制程序》分析判断售后服务的具体内容，采取电话、邮件、现场跟线等方式与客户达成返修、退换、协助安装等售后问题解决措施，并参照《顾客满意控制程序》定期（通常为半年）进行客户满意度调查，持续改进服务质量。公司售后服务流程由售后技术咨询、质量信息反馈及顾客满意度调查三项内容构成，售后技术咨询主要解决客户在产品使用过程中使用方法、使用注意事项及其他技术问题；质量信息反馈解决产品质量问题，相关部门在登记确认以后，派专人跟踪，分别确定产品无质量问题、批量质量问题、个别产品质量问题对应的处理方法；顾客满意度调查，其目的是从客户体验角度改进公司服务能力，争取更好的客户口碑。
公司销售部主导整个售后服务工作，建立了包括质量部、技术部、物流部、售后服务人员联络小组，由售后服务人员将收集到的客户反馈信息通过 QQ、电话、微信等方式反馈至销售部，销售部在做好登记后，落实至具体实施部门。质量部负责处理客户质量信息反馈，技术部落实售后技术咨询相关内容，顾客满意度调查则由销售部定期完成，以上环节中如涉及到产品交付细节则由物流部具体实施。为维护公司与重要客户（如塔奥）的长期合作关系，公司通常会在涉及部门中指定专人负责特定客户的售后工作，所以存在售后服务人员同时将客户反馈信息提供给销售部和责任部门的情形，以提高解决问题的及时性。
5、研发流程
客户信息输入
客户信息输入
流程说明：
公司产品的研发工作由研发部主导完成，主要有客户信息输入、设计、工艺分析、模具制作、试制、产品检测等作业环节。客户信息输入包括客户产品技术需求、产品开发进度要求等，研发部在获得具体客户需求信息后，组织研发中心进行设计、工艺分析及反复实验，使产品性能、技术指标达到客户要求标准。模具中心在研发中心开发完毕后，结合公司实际生产设备配备情况，进行模具开发生产、试制、产品检测工作。待产品检测合格后，转由公司生产制造部进行批量生产。
公司生产的底盘冲压片件类产品，因客户通常将研发环节已完成，公司需按客户图纸生产，故该类产品的研发工作仅包含模具制作、试制及产品检测环节的研发工作。
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司主要产品(服务)的核心技术
1、公司主要产品（服务）的核心技术情况
公司的主要技术优势在封闭式扭力梁单件产品方面，目前公司已具备封闭式扭力梁关键技术，包括设计、分析、模具制作。此技术的优势在于较大幅度提高了后悬架系统扭力梁的先进性，相对于传统开口式扭力梁，封闭式结构在零部件数量、总重量及焊接特性等方面均有所改进，国内掌握该项技术的民营企业不多。与传统开口式扭力梁对比情况如下：
（1）封闭式扭力梁零件数量可大幅减少。
在满足同等强度、刚度、疲劳寿命等设计需求的前提下，传统开口式扭力梁需要零件数量约25-30个，公司开发的封闭式扭力梁通过提高材料利用率及技术强化可将零部件数量减少至20-25个左右。
(2)相同性能参数要求下，根据重量相对可减少2-6kg左右。
相同规格的开口式扭力梁重量约23-25kg，公司的封闭式扭力梁产品通过工
艺优化，可将产品质量降低至18-20kg，轻量化程度明显⑥。
(3)减少焊接长度，封闭式扭力梁仅为横梁端部圆周焊接，而稳定杆的连接点往往需要大量的焊料，导致焊接周围的热影响区成为总成耐久的弱点；封闭式扭力梁的焊接长度长，有助于分散焊接时热量减低对热影响区的影响。
技术关键性包括形状设计技术、分析评价标准和模具制作技术。这几个方⑥据张骁杰等在《轻量化管状扭力梁横梁研究》中提高，封闭式扭力梁较传统开口式扭力梁质量降低
15%-25%，公司的封闭式扭力梁产品质量轻量化程度与此相符。
面的技术均对此类产品的最终使用性能起决定性作用。
由于管状扭力梁横梁在轻量化方面的优势，近年来国内外汽车厂加强对管状扭力梁横梁的开发与应用力度，如本田飞度第三代车型、新一代标致308亦采用管状封闭式扭力梁横梁。
2、研发基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得轿车管状V型扭力梁冲压工
艺发明专利一项，汽车扭力梁铆接支架结构、汽车扭力梁的截面非对称式横梁、轿车扭力梁后轴强化结构等实用新型专利三项。在公司的组织架构下，研发部下设研发中心及模具中心，主要负责公司的新产品、新技术的研发及模具开发生产。
截至日，共有员工28名，其中核心技术人员3人。公司对研发
工作持续投入，报告期2014年、2015年、月公司的研发投入分别为
2,756,533.29元、3,740,848.04元、210,623.16元，占营业收入比重分别为5.7%、
5.6%、0.67%。
3、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员共3名，分别是张旭、谭建林、王海平。
张旭，董事，研发部部长。详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
谭建林，男，1979年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年9月至2000年7月，就读于成都航空职业技术学院工模具设计与制造专
业。2000年9月至2003年1月，任重庆红江机械厂车间技术员；2003年1月至
2008年9月，任上海屹峰模具有限公司车间主任；2008年9月至2013年3月，
任江苏瑞普车业有限公司模具事业部技术、项目部长；2013年4月至2016年2
月，任重庆天人汽车车身有限公司模具中心副经理；2016年2月至2016年7月，
任有限公司模具中心副经理；2016年7月至今，任股份公司模具中心副经理。
王海平，男，1982年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年9月至2006年6月，就读于湖北汽车工业学院机电一体化专业。2006年
7月至2008年3月，任重庆力帆汽车有限公司底盘悬架产品工程师；2008年4
月至2011年1月，任重庆长安铃木汽车公司底盘悬架专业工程师；2011年2月
至2016年3月，任本特勒汽车系统（重庆）有限公司项目经理、体系工程师；
2016年4月至2016年7月，任有限公司底盘产品经理；2016年7月至今，任股
份公司底盘产品经理。
（2）报告期内核心技术人员变化情况及原因
报告期内，公司核心技术团队稳定，未发生重大变化。
4、高新技术企业复审情况。
公司不属于高新技术企业。
（二）公司采取的质量标准及质量控制措施
1、公司采取的质量标准
汽车零部件制造行业通过为汽车整车制造商及其售后服务市场提供零部件而实现生产到销售的转化。该行业的生产制造、销售行为受到《中华人民共和国质量法》和《消费者权益保护法》等基本法律的监管，公司生产和销售的产品首先需符合上述基本法律对产品质量的要求。其次，《机动车强制报废标准规定》、《汽车行业标准化管理办法》、《缺陷汽车产品召回管理条例》等汽车零部件的质量标准也提出了相应要求。最后，汽车整车制造商均有其认可的质量标准，如《ISO/TS16949质量管理体系》、《福特Q1》等。公司为保证产品质量适应客户需求，采用《ISO/TS16949质量管理体系》对研发、生产、采购、销售等程序进行严格的过程监控、进度控制及结果评价。
2、公司的质量控制措施
公司依据《ISO/TS16949质量管理体系》，结合实际情况编制并发布了《质
量手册》，对公司产品质量进行全面管控。
首先，公司定期接受《ISO/TS16949质量管理体系》的评审，并通过考评与
认证。其次，公司以上述质量管理体系严格监控生产运营的各个环节，并以体系标准考核相关职能部门。为保证产品质量的稳定，公司从原材料采购、产品生产、1-1-42
成品检验、成品出库等环节加强产品质量把控。采购环节，公司采购部必须从《合格供方一览表》中选择合格供方进行原材料（钢材和坯料）、外购件及外协件的采购，（合格供应商的确定见公开转让说明书之“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“采购模式”）若需从新供方处采购，按《供方控制程序》执行，从采购货源上保证了采购质量。采购物品到货后，分由不同的部门归口依据相应的文件进行质量验收，坯料及外协外购件按《进货检验规范》从来料外观、尺寸、化学成分、机械性能等维度由质量部组织进行验收，其它物资由申购部门及使用部门进行验收。生产环节，公司通过《生产过程控制程序》、《设备控制程序》、《工装控制程序》、《标示和可追溯性控制程序》、《应急计划控制程序》等程序对生产活动实行事前、事中、事后三个阶段监控。机台长在生产过程中还需进行首检、巡检及末检，对于发现的不合格品，必须执行《不合格品控制程序》，不得转序，使得生产环节的质量得以保障。产成品环节，公司质量部检验员需按照《检验作业指导书》、《产品检验管理制度》对产成品进行抽样检验。成品出库环节，物流部收到发货指令后，再次通知质量部检验员进行出货检验。再次，公司配备专职质量工程师，负责对质量控制的执行情况进行监督，确保质量控制工作的有效推行。最后，定期接受客户的现场验收与评审，以保障公司质量控制能力的稳定。
（三）公司主要无形资产情况
1、正在申请中的商标
截至本公开转让说明书签署日，本公司名下无注册商标。公司有一项商标正在申请中，具体情况如下：
12：汽车底盘；汽车车身；陆地车辆曲柄轴箱（非
引擎用）；陆地车辆传动齿轮；陆地车辆引擎；陆
地车辆用离合器；运载工具用刹车；陆地车辆用喷
气发动机；陆地车辆变速箱；气囊（汽车安全装置）。
（1）截至本公开转让说明书签署日，公司已获得4项专利，具体情况如下：
轿车管状V型
扭力梁冲压工
轿车扭力梁后
轴强化结构
汽车扭力梁的
截面非对称式
汽车扭力梁铆
接支架结构
说明：①因业务整合需要，芜湖天人冲焊件有限公司分别于
日，日，日，日受让了重庆天人
汽车车身制造有限公司上述四项专利。《专利法》规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”上述专利权目前均在法律规定的有效保护期限内。以上专利均不存在纠纷情况。
②截至本公开转让说明书签署之日，上述专利的专利权人为有限公司，名称变更为股份公司的手续正在办理中，变更手续不存在障碍。
3、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司有1项土地使用权，具体情况如下：
芜鸠（工）
14714. 经济出否
4,635,35抵
（2009）第年3月17
（四）公司取得的业务资格和资质情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务资格和资质，具体情况如下：
资质等级/许可（认
有效期/发证日期
安全生产标准化
安全生产标准化三
级企业（机械）
底盘结构件和仪表
9质量管理体系认
台支架结构件的制
公司属于汽车零部件生产企业，主营业务为汽车底盘零部件研发、生产和销售，不属于特殊许可经营范围，故无需取得特殊经营资质；公司不属于《安全生产许可证条例》规定的实行安全生产许可制度的企业，无须取得安全生产许可证。
公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司业务无需取得特许经营权，公司业务资质齐备、相关业务的合法合规。
（五）公司拥有的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（六）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况
1、主要固定资产
固定资产名称
固定资产原值（元）
累计折旧（元）
成新率（%）
房屋及建筑物
11,278,913.54
3,343,233.85
38,661,709.57
19,953,926.94
250,217.92
184,790.19
48,024,652.95
34,340,595.18
2、截至日，公司主要房屋及建筑物情况如下
面积（平方米）
房地权证芜鸠江区字第
芜房地权证鸠江区字第
3、截至日，公司主要机器设备的情况如下：
生产设备名称
原值（元）
累计折旧（元）
成新率（%）
12,254,752.98
8,495,236.65
龙门闭式双点压
1,529,538.46
895,518.12
1,392,195.00
978,293.51
2,921,733.46
1,873,811.63
龙门加工中心
1,568,376.00
624,270.72
HAS-428龙门铣
2,836,487.11
455,047.68
龙门三坐标测量
1,944,019.18
850,987.89
8通道液压试验
5,136,053.15
1,743,898.41
A301后轴总成
2,461,633.33
519,989.74
焊接生产线
注：上述机器设备折旧年限为3年-20年（即36个月-240个月），残值率为
（七）公司员工
截至日，公司共有员工150人，其中与144名员工签订了
劳动合同，与5名员工签订了劳务合同，与1名员工签订了退休返聘合同。公司
为137名员工缴纳了社保。未缴纳人员中，5名为劳务用工，1名为退休人员返
聘，劳务用工的对象主要是临时性用工或按劳动量分配用工以及离退休人员返聘，主要包括公司为外地客户提供售后服务时，相关辅助性工作的临时性用工以及清洁、打磨等按量分配劳务的用工，无须交纳社保；7人为新入职员工，正在办理社保。
公司共为127名员工缴纳了住房公积金。未缴纳公积金的人员中，6名员工
为劳务用工，5名员工为新入职员工，转正后即缴纳公积金，1名员工即将离职，
10名员工享受公司提供的员工宿舍，1名员工由于个人原因不缴纳住房公积金。
另外公司实际控制人龚量亮出具《承诺函》，若公司因社保及公积金情况而受到处罚或其他任何损失的，由其本人承担。具体员工构成情况如下：
（1）按专业结构划分：
人力行政人员
注：其他人员主要包括保安、保洁等。
（2）按年龄划分：
（3）按受教育程度划分：
公司生产人员在总员工中占比为62.67%，比重较高，主要系由公司所处行
业特性决定的。公司有研发人员28人，占比18.67%，体现了企业对研发工作的
重视。员工学历方面专科以下学历员工占比较高，员工整体受教育程度偏低，主要系生产制造企业对员工素质要求更多体现在操作性及熟练程度方面。公司有132名员工年龄在50岁以下，占比88.00%。公司整体员工情况与公司业务相匹配。
（八）公司环保事项
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等有关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
根据《水污染防治法》第二十条规定：“直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证。”根据《大气污染防治法》第十