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长春欧亚集团股份有限公司2011年公司债券募集说明书
&&&&发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《券发行试点办法》及其他现行、法规的规定，并结合发行人的实际 情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封 面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对本期债券的价值或者投资人的作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于 债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有 权随时查阅。 除发行人和保荐机构(主承销商)外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-3-1 重大事项提示 一、发行人近三年及一期的主要财务指标(合并报表口径)如下所示：
资产负债率(%) 69.96 69.88 68.37 65.94 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 净利润(万元) 8,954.95 16,597.04 14,251.19 13,771.43 经营活动产生的现金流量净额(万元) 24,667.72 38,405.27 65,838.76 50,407.49 二、本期债券发行前，公司最近一期末(2011 年 6 月 30 日)的净资产为 125,789.24 万元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,652.48 万元 (2008 年-2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值)，预计不少 于本期债券一年利息的 1.5 倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济 环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定 的不确定性。 四、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》、担保安排等对本期债券各项 权利义务的约定。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、截至 2011 年 6 月 30 日，公司账面资产负债率为 69.96%，略高于同行 业上市公司的平均水平；流动比率、速动比率分别为 0.31 和 0.21，低于同行业 上市公司的平均水平。主要原因：一是公司 1993 年 12 月上市，上市时间较早， 作为其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土地使用权大都位于各中心城 1-3-2 市的核心商圈内，尽管其市场价值大幅上升，增值较多，但其账面价值按照会计 准则的规定没有调整，且经过多年的折旧摊销，其账面净值相对于其市场价值已 较低；二是公司一直坚持门店扩张以自有物业为主的政策，这样尽管更有利于公 司经营发展，从容应对租金长期上涨对公司经营的不利影响，同时也可享受商业 地产大幅增值的收益，但短期内导致公司现金支出增大，资产负债率上升，流动 比率、速动比率偏低；三是公司自 2002 年以来一直没有在资本市场进行了股权 融资，报告期内，公司均是依靠自身积累来满足业务发展所需资本，同时为回报 股东每年坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发展对资金的需求，导致公司 资产负债率较同行业上市公司平均水平偏高。 七、经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA，本期公司 债券的信用等级为 AA+，说明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低；本期 债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素 如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将 可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过处置 抵押物来受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。在本次债券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用 等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进 行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级 机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所 网站予以。 八、本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司欧亚联营将位于沈 阳市和平区中华路 63 号营业大楼、综合楼、营业大楼三期等作为抵押资 产进行抵押。根据亚洲(北京)资产评估有限公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基 准日出具的京亚评报字[2011]第 088 号的《长春(,)股份有限公司拟发行公 司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》，上述拟抵押资产账面原值为 56,683.51 万元，账面净值为 50,674.52 万元，评估价值为 102,361.83 万元。若抵 1-3-3 押资产价值发生减值损失，并且抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券 的本金和一年期利息之和的 1.5 倍时，抵押权人有权要求债务人在 30 个工作日 内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完 成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券 本金和一年期利息之和的 1.5 倍。一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分 财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持 有人利益。 九、发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流 通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易 所的核准，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券 交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交 易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 十、发行人 2011 年年报的预约披露时间为 2012 年 4 月 12 日，发行人承诺， 根据目前情况所作的合理预计，发行人 2011 年年报披露后仍然符合公司债券的 发行条件。 1-3-4 目录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................8 第一节 本次发行概况..........................................................................................10 一、本次发行的基本情况..................................................................................10 二、本次债券发行的有关机构..........................................................................14 三、认购人承诺..................................................................................................16 四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系......................................17 第二节 风险因素..................................................................................................18 一、与本期债券相关的投资风险......................................................................18 二、发行人的相关风险......................................................................................20 第三节 发行人的资信状况..................................................................................23 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构..................................................23 二、信用评级报告主要事项..............................................................................23 三、发行人的资信情况......................................................................................26 第四节 抵押担保..................................................................................................28 一、抵押人设定的抵押资产..............................................................................28 二、抵押担保的主债权及法律关系..................................................................31 三、抵押担保范围和抵押权的效力..................................................................31 四、抵押资产的追加..........................................................................................32 五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记..................................................32 六、抵押资产的占管..........................................................................................33 七、抵押资产的..........................................................................................34 1-3-5 八、抵押权的实现..............................................................................................34 九、合同生效、变更、解除和终止..................................................................35 第五节 偿债计划及其他保障措施......................................................................36 一、偿债计划......................................................................................................36 二、偿债保障措施.............................................................................................. 37 三、违约责任及解决措施..................................................................................39 第六节 债券持有人会议......................................................................................41 一、债券持有人行使权利的形式......................................................................41 二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................................................41 第七节 债券受托管理人......................................................................................48 一、债券受托管理人..........................................................................................48 二、《债券受托管理协议》主要内容................................................................49 第八节 发行人基本情况......................................................................................55 一、发行人概况..................................................................................................55 二、发行人设立、上市及股本变化情况..........................................................55 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况..................................................60 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............................61 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况..............................................68 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况..........................................70 七、发行人主营业务情况..................................................................................73 第九节 财务会计信息..........................................................................................80 一、最近三年一期的财务报表..........................................................................80 二、报告期内合并报表范围的变化情况..........................................................90 三、最近三年一期的主要财务指标..................................................................91 四、管理层讨论和......................................................................................94 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化................................117 第十节 募集资金运用........................................................................................118 一、募集资金运用的具体安排........................................................................118 1-3-6 二、募集资金运用对公司财务状况的影响....................................................119 第十一节 其他重要事项....................................................................................120 一、发行人最近一期末的对外担保情况........................................................120 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项........................................................120 第十二节 董事及有关中介机构声明................................................................121 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明................................................122 保荐机构(主承销商)声明 .................................................................................123 发行人律师声明................................................................................................124 审计机构声明....................................................................................................125 资信评级机构声明............................................................................................126 资产评估机构声明............................................................................................ 127 第十三节 备查文件............................................................................................128 1-3-7 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 发行人/公司/ 本公司/欧亚集 指 长春欧亚集团股份有限公司 团 本期公司债券 指 公司本次发行不超过 4.7 亿元的人民币公司债券 本次发行 指 本期公司债券的发行行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 长春市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构与发行人为本次发行签订的《关于长春欧亚 保荐协议 指 集团股份有限公司 2011 年公开发行公司债券之保荐协 议》 主承销商与发行人为本次发行签订的《关于长春欧亚 承销协议 指 集团股份有限公司 2011 年公开发行公司债券之承销协 议》 /保荐 指 华融证券股份有限公司 机构/主承销商 律师事务所 指 常春律师事务所 会计师事务所 指 国富浩华会计师事务所 国富浩华吉林 指 国富浩华会计师事务所吉林分所 分所 资信评级机构/ 指 鹏元资信评估有限公司 鹏元资信 评估机构 指 亚洲(北京)资产评估有限公司 最近三年一期/ 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月份 报告期 《募集说明书》 《长春欧亚集团股份有限公司 2011 年公开发行公司 指 /本募集说明书 债券募集说明书》 《债券持有人 《长春欧亚集团股份有限公司 2011 年公司债券债券 指 会议规则》 持有人会议规则》 1-3-8 《债券受托管 《长春欧亚集团股份有限公司与华融证券股份有限公 指 理协议》 司关于公开发行 2011 年公司债券之受托管理协议》 《债券信用评 《长春欧亚集团股份有限公司 2011 年 4.7 亿元公司债 指 级报告》 券信用评级报告》 工作日 指 每周一至周五，不含法定工作日或休息日 元 指 人民币元 指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开 发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消 现代百货 指 费者提供综合性服务的商业集合体，满足人们对现代 时尚生活的多种需求的零售业态。 当今商业规模的最高表现形式，是整体布局完善、功 能特色明显、多样化的现代服务业聚集区，是城市商 业综合体。它拥有庞大的经营场所和宽广的停车场， 是购物中心、各种生活馆、酒店公寓、公园、会展中 生活馆 指 心等聚集为一体的复合型商业营销新模式，汇集购物、 休闲、娱乐、商务、金融、教育、医疗、健身、餐饮、 展会、住宿、等多种服务方式，涵盖了一座城市 里应具备的全部服务功能。 营业面积一般在 2,000.00-6,000.00 平方米，品种比较 综合超市 指 齐全，基本满足顾客日常生活必须品一次性购齐的零 售业态。 欧亚商都 指 长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都 欧亚益民 指 长春欧亚集团股份有限公司欧亚益民商厦 欧亚沈阳联营 指 欧亚集团沈阳联营有限公司 欧亚卖场 指 长春欧亚卖场有限责任公司 四平商贸 指 四平欧亚商贸有限公司 欧亚卫星路超 指 长春欧亚卫星路超市有限公司 市 欧亚柳影路超 指 长春欧亚柳影路超市有限公司 市 欧亚车百 指 长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司 吉林欧亚商都 指 吉林市欧亚商都有限公司 欧亚指 长春欧亚星河湾商厦有限责任公司 白城购物中心 指 长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司 欧亚超市连锁 指 长春欧亚超市连锁经营有限公司 欧亚家居 指 长春欧亚家居广场有限公司 欧亚美食城 指 长春欧亚美食城有限公司 丽东商展服务 指 长春丽东商务展览服务有限公司 济南大观园 指 济南欧亚大观园有限公司 1-3-9 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)发行人基本情况 1、中文名称： 长春欧亚集团股份有限公司 英文名称： CHANGCHUN EURASIA GROUP CO., LTD. 2、法定代表： 曹和平 3、注册地址： 长春市朝阳区工农大路 1128 号 4、邮政编码： 130021 5、成立日期： 1992 年 8 月 20 日 6、注册资本： 15,908 万元 7、营业执照注册号：558 8、股票上市地： 上海证券交易所 9、股票代码： 600697 10、董事会秘书： 席汝珍 11、联系电话： 5 12、传真： 3 13、网址： httpπ//- (二)核准情况 1、2011 年 6 月 30 日，公司召开六届十八次董事会，审议通过了《关于发 行公司债券的议案》，并提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。 本次董事会决议公告于 2011 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站披露，并已 刊登在 2011 年 7 月 1 日、2011 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、2011 年 9 月 22 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于发行公司债券的议案》，同意发行不超过发行票面总额不超过 4.7 亿元 公司债券。 1-3-10 本次股东大会决议公告于 2011 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站披露，并 已刊登在 2011 年 9 月 23 日、2011 年 9 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券 报》。 3、2011 年 11 月 24 日，本次发行获得中国证监会证监许可[ 号文 核准。 (三)本期债券的主要条款 1、债券名称：长春欧亚集团股份有限公司 2011 年公司债券(简称“11 欧 亚债”)。 2、发行规模：本次债券的发行总额不超过4.7亿元人民币(含4.7亿元)，且 不超过公司截止日净资产的40%。 3、债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。 4、发行价格：本期债券按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券的期限为 7 年(附第 5 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权)。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。 7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另 计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。 8、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：如果本公司不能按 时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债 券票面利率上浮 50%。 9、发行首日：2012 年 3 月 21 日。 10、起息日：2012 年 3 月 21 日。 11、付息日：本次债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 21 日(遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息)， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年 的 3 月 21 日(如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日， 1-3-11 顺延期间不另计息)。 12、兑付日：日(遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个工作日，顺延期间不另计利息)，如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为日(遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个工作日，顺延期间不另计利息)。 13、本息支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 14、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由公司与保荐机构(主承 销商)在国务院限定范围内通过市场询价方式确定。 15、票面利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点(含本数)，其中 1 个基点为 0.01%。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 16、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第5个计息年度 付息日即为回售支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。 17、抵押担保情况：本期债券由公司全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公 司以其拥有的资产依法设定抵押，以保证本期公司债券的本息按照约定如期兑 付。 1-3-12 18、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+。 19、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 20、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。 21、发行对象： (1)网上发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者(国
家法律、法规禁止购买者除外)； (2)网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外)。 22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商(保荐机构)组织承销团以余额包销 的方式承销。 24、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金的 1.8%。 25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。 26、拟上市交易所：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向 上海证券交易所提出上市交易的申请。 27、新质押式：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申 请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 28、提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 (四)本次发行相关日期及上市安排 1、发行公告刊登日：2012 年 3 月 19 日 2、发行首日：2012 年 3 月 21 日 3、预计发行期限：2012 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 23 日 4、网上申购日：2012 年 3 月 21 日 1-3-13 5、网下发行期限：2012 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 23 日 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 (一)发行人 名称：长春欧亚集团股份有限公司 住所：长春市朝阳区工农大路 1128 号 法定代表人：曹和平 联系人：席汝珍 联系电话：5 传真：3 (二)保荐机构、主承销商、债券受托管理人 名称：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人：丁之锁 项目主办人：李厚??、冀丛 项目组其他成员：刘??、王登陆、张贺 电话：010- 传真：010- (三)分销商 名称：(,)股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系人：纪远亮 电话：010- 传真：010- 1-3-14 (四)发行人律师 名称：吉林常春律师事务所 住所：长春市解放大路 585 号 负责人：志 联系人：陈盎霞 联系电话：0 传真：1 (五)审计机构 名称：国富浩华会计师事务所有限公司 住所：北京市海滨区西四环中路 16 号院 2 号楼 法定代表人：杨剑涛 联系人：张宗生 电话：5-1111 传真：8 (六)评估机构 名称：亚洲(北京)资产评估有限公司 住所：北京市海淀区知春路 108 号 1 号楼 13 层 法定代表人：张志华 经办评估师：高岩、陈文静 电话：010-1 传真：010- (七)资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 经办分析师：李章 刘洪芳 电话：010- 1-3-15 传真：010- (八)收款银行 收款单位：华融证券股份有限公司 开户银行：中国(,)北京礼士路支行 账号： 7306965 联系人：余清波 电话：010?\ (九)本次债券申请上市的交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 法定代表人：张育军 电话：021- 传真：021- (十)公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市(,)东路 166 号中国保险大厦 负责人：彬 电话：021- 传真：021- 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同)被视为作出以下承诺： (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； 1-3-16 (三)本次债券的抵押人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； (四)本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市 交易，并由保荐机构(主承销商)代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安 排。 四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或 其他利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与所聘请的上述与本次债券发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 1-3-17 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除仔细阅读本募集说明书提供的其他各项 资料外，应特别关注下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不 确定性。 (二)流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃度受到宏观经济环境、投资者交易意愿等因素的综合影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有 的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无 法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出 售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 (三)偿付风险 报告期内，发行人盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充沛，并保持了 较高的货币资金余额，具有较强的短期偿债能力。由于本次债券期限较长，在本 次债券存续期内，受国家宏观经济环境及宏观经济政策等不可控因素的影响，发 行人的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付 本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 1-3-18 (四)本期债券安排所特有的风险 本期公司债券采用抵押担保形式，根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具 的《长春欧亚集团股份有限公司拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目评 估报告》(京亚评报字 2011 第 088 号)，本期公司债券抵押资产公允价值为 102,361.83 万元，高于担保金额。本期公司债券抵押资产位于沈阳市中心区域， 其价值会随着沈阳市中心区域商业地产市场的变化而发生波动，因此，本期公司 债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的评估值下降到低于本期公司 债券的本金和一年期利息之和的 1.5 倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适 当及有效的房地产及/或其他资产，债权人利益因此得到充分的保障。但是，未 来仍可能出现严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人无法正常履行房地产抵 押合同中的义务，投资者的利益仍面临一定程度的不确定性。 (五)资信风险 报告期内，发行人整体经营情况良好，具有良好的流动性、较强的盈利能力 及获取现金的能力。报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严 重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和商贸流通行 业自身的运行特点，在本次债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公 司可能不能获得足额资金，从而影响本期债券本息的偿付。 (六)评级风险 经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信 用级别为 AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债 券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体 信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 1-3-19 二、发行人的相关风险 发行人近三年及一期的主要财务指标(合并报表口径)如下所示：
资产负债率(%) 69.96 69.88 68.37 65.94 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 净利润(万元) 8,954.95 16,597.04 14,251.19 13,771.43 经营活动产生的现金流量净额(万元) 24,667.72 38,405.26 65,838.76 50,407.49 (一)财务风险 1、资产负债结构不匹配导致的风险 报告期内，发行人资产负债结构的匹配情况如下表所示： 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 流动资产占资产总额的比例 20.15% 22.93% 24.37% 23.76% 流动负债占负债总额的比例 92.44% 91.60% 98.64% 98.20% 报告期内，尽管发行人盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充沛，具有 较强的短期偿债能力。但由于资产负债结构不匹配，可能会给发行人带来一定的 现金流支出压力，导致发行人资金周转不畅，从而对发行人偿债能力造成一定的 负面影响。 2、账面资产负债率较高，偿债压力较大的风险 截至 2011 年 6 月 30 日，公司账面资产负债率为 69.96%，略高于同行业上 市公司的平均水平；流动比率、速动比率分别为 0.31 和 0.21，低于同行业上市 公司的平均水平。主要原因：一是公司 1993 年 11 月上市，上市时间较早，作为 其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土地使用权大都位于各中心城市的 核心商圈内，尽管其市场价值大幅上升，增值较多，但其账面价值按照会计准则 的规定没有调整，且经过多年的折旧摊销，其账面净值相对于其市场价值已较低； 二是公司一直坚持门店扩张以自有物业为主的政策，这样尽管更有利于公司经营 发展，从容应对租金长期上涨对公司经营的不利影响，同时也可享受商业地产大 幅增值的收益，但短期内导致公司现金支出增大，资产负债率上升，流动比率、 速动比率偏低；三是公司自 2002 年以来一直没有在资本市场进行股权融资，报 告期内，公司均是依靠自身积累来满足业务发展所需资本，同时为回报股东每年 1-3-20 坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发展对资金的需求，导致公司资产负债 率较同行业上市公司平均水平偏高。 (二)经营风险 1、经营模式变化导致的经营风险 随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习惯、 消费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。传统百 货、购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴电子商城 等新型业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。发行人如不能及时把握商业 零售行业未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结构、经营方式， 确立更为合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为优化的经营结构、更为准 确的经营定位、更具魅力的经营形象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发 展带来一定风险。 2、行业竞争加剧导致的经营风险 在发行人的主要经营地吉林省，沃尔玛、家乐福等国外著名零售企业已进驻 多年，国内、国美等大型零售连锁企业也加快了在吉林的扩张步伐，使商品 零售市场竞争日趋激烈，发行人面临一定的竞争风险。 3、新开门店在培育期的风险 报告期内，发行人加快了规模扩张的步伐，新开门店较多，2009 年新开门 店 5 家，2010 年新开门店 7 家，2011 年上半年新开门店 2 家。由于新开门店需 要一定的培育周期，因此新开门店的经营业绩存在一定的不确定性。如果发行人 新开门店效益不佳，可能会对发行人的整体盈利能力造成一定影响。 (三)管理风险 1、企业规模扩张风险 截至本募集说明书签署日，发行人直接和间接持股的子公司共 14 家，合营、 联营公司 2 家，分公司 7 家，经营门店 30 家。经营区域也由长春逐步扩展到吉 林省内多个二级城市和吉林省外的沈阳、济南等省会城市。发行人通过相关管理 制度以及派驻于下属企业的董事和高管人员对其重大决策、经营和财务进行管 理。公司下属企业数量较多，要求发行人具备较高的管理水平。如果发行人内部 1-3-21 管理体系不能正常运作、效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下 属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。 2、安全管理风险 发行人所控制的百货店、摩尔生活馆及连锁超市大多位于繁华商圈，营业场 所面积大、人员密集，管理难度大，因此发行人面临经营场所诸如火灾、盗窃、 设施故障等安全管理风险。如若上述风险实际发生，将会使发行人承受经济损失， 同时品牌形象和业务发展等方面也将受到一定的负面影响。 (四)政策风险 报告期内，国家出台了一系列服务民生、拉动内需、促进经济增长的政策与 措施，电下乡、万村千乡工程、农超对接等，这些措施与政策对国内零售行 业的发展产生了积极作用。发行人作为商业企业，其经营业绩与政策引导下的居 民消费取向息息相关，如果国际经济形势以及我国未来宏观经济情况发生变化， 阶段性刺激政策逐步取消将可能直接影响我国消费市场和百货零售业的发展速 度及规模，从而对公司的整体经营产生影响。 1-3-22 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请的鹏元资信评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进 行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长春欧亚集团股份有限公司 2011 年 4.7 亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为 AA，本期公 司债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定本公司的主体信用等级为 AA。本级别的涵义为受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本期债券信用等级为 AA+。本级别的涵义为本期债券安全性 很高，违约风险很低。 (二)有无担保的情况下评级结论的差异 鹏元资信评定本公司主体信用等级为 AA。本期公司债券无担保信用等级为 AA，在本公司及其子公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为 AA+。 本期债券由本公司子公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产全部为商用房 产，位于沈阳市商业用地一级地区，地理位置较好，未来变现损失较小。鹏元资 信评定本期债券信用级别为 AA+，较公司主体信用级别有所提升，主要原因是 本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。具体原因说 明如下： 1、抵押资产权属清晰 吉林常春律师事务所出具的《法律意见书》认为，上述抵押资产中，综合楼 所占用土地的土地使用权于 2015 年 6 月 19 日期限届满，期限届满前抵押人办理 土地使用权续期不存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债 券的发行构成实质性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法 1-3-23 拥有。 2、抵押资产评估值足以覆盖本期债券本息 沈阳联营以合法持有的房地产作为抵押资产，为本期债券的足额偿付提供担 保。经亚洲(北京)资产评估有限公司出具的京亚评报字【 号资产评 估报告书，上述房地产评估总价值为 10.24 亿元，为本期债券发行总额的 2.18 倍，足以覆盖本期债券本息。 3、通过处置抵押资产降低本期债券的违约损失率，保障债券持有人权益 如欧亚集团因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，债券 持有人可按照本期债券《债券持有人会议规则》、《抵押担保合同》等的相关规定 处置上述抵押资产。本期债券抵押资产评估价值为债券发行金额的 2.18 倍，若 以评估价的 45.87%处置该部分股权，则能够完全覆盖本期债券本金，即使以低 于评估价的 45.87%处置该部分抵押资产也可以降低债券持有人因欧亚集团违约 而受的损失，从而降低本期债券的违约损失率、保障债券持有人的权益。 4、有效的偿债保障条款 根据《受托管理协议》，本期债券受托管理人应持续关注欧亚集团的资信状 况及抵押资产的情况，如果欧亚集团未能及时偿付本期债券本金和/或利息，或 欧亚集团为本期债券设定的抵押资产价值低于本期未偿还债券本金及一年利息 总额的 1.5 倍且在 30 日内未能追加提供有效担保至能够覆盖本期未偿还债券本 金及一年利息总额的 1.5 倍，或其他可能影响债券持有人重大权益的其他事项时， 本期债券受托管理人应及时向债券持有人披露，并根据本期债券《债券持有人会 议规则》的规定召集债券持有人会议。 因此，欧亚集团以其持全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司(以下简称“沈 阳联营”)合法拥有的房地产作为抵押资产为本期公司债券提供抵押担保，可以 有效降低本期债券违约损失率，进一步保障债券持有人权益。经鹏元资信评定， 欧亚集团主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。 (三)评级报告的主要内容 1、基本观点 (1)商业零售行业的快速发展，为公司提供了良好的外部环境； (2)公司业态涵盖现代百货、摩尔生活馆、综超连锁，具有较强的区域竞 1-3-24 争优势； (3)公司自有物业占比较高，物业获取成本较低； (4)新开门店度过培育期后，可能会为公司收入和利润的提升带来一定的 空间； (5)房地产抵押担保为本期债券的到期偿付提供了较大保障，有效提升了 本期债券的信用水平。 2、关注 (1)新开门店较多，能否顺利度过市场培育期实现盈利，值得关注； (2)随着门店数量的扩充，公司资本支出不断增加，存在一定的资金压力。 (四)跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在 初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报 告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等 级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评 级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用 状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至本公司提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本 公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公 布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致 性。 1-3-25 鹏元资信将及时在本公司及上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2011 年 6 月 30 日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 320,370 万 元，其中未使用授信额度为 217,178.79 万元。具体情况如下： 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 1 中国工商银行红旗街支行 61,870 32,221.73 29,648.27 2 中国工商银行宽平支行 22,000 12,980 9,020 3 (,)长春工农大路支行 44,000 3,538 40,462 4 中国(,)汽车城支行 40,000 30,310 9,690 5 (,)长春分行营业部 35,000 16,141.48 18,858.50 6 (,)长春分行营业部 35,000 0 35,000 7 (,)长春分行营业部 20,000 2,000 18,000 8 (,)沈阳和平支行 6,500 0 6,500 9 (,)长春红旗街支行 10,000 0 10,000 10 广发银行沈阳沈河支行 6,000 6,000 11 中国(,)长春欧亚支行 40,000 0 40,000 合计 320,370 103,191.21 217,178.79 (二)近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。 (三)近三年发行的情况 2011 年 4 月 21 日，中国交易商协会出具了中市协注[2011]CP69 1-3-26 号《接受注册通知书》，核定发行人发行短期融资券注册金额为 4 亿元，注册额 度有效期 2 年内有效，发行人可在限额内分期发行。截至本募集说明书签署日， 该短期融资券已足额发行完毕。 (四)近三年发行的债券及偿还情况 公司最近三年除发行上述短期融资券外，未发行其他债券。 (五)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期经审计净资产的比例 本次公司债券经核准足额发行后，累计公司债券余额为 4.7 亿元，占公司截 至 2010 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表口径净资产的比例为 39.56%，占公 司 2011 年 6 月 30 日未经审计的合并报表口径净资产的比例为 37.36%。 (六)近三年及一期公司的主要财务指标 发行人近三年及一期的主要财务指标(合并报表口径)如下所示：
流动比率(倍) 0.31 0.36 0.36 0.37 速动比率(倍) 0.21 0.21 0.25 0.24 资产负债率(%) 69.96 69.88 68.37 65.94 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 利息保障倍数(倍) 7.74 9.58 5.91 7.80 利息偿付率(%) 100 100 100 贷款偿还率(%) 100 100 100 每股经营活动产生的现金流量 1.55 2.41 4.14 3.17 净额(元/股) 上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本 1-3-27 第四节 抵押担保 本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司将通过法律上的适当手续将 合法拥有的部分商业地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按 照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿 债务。本期公司债券抵押人为发行人的子公司欧亚集团沈阳联营有限公司，抵押 权人为华融证券股份有限公司(代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人)。 本公司已与抵押人、抵押权人签订抵押合同。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司 债券的投资者，均视同自愿接受本抵押合同(包括其修改或补充)的约束。但在 抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同三方协商一致外，还须经 债券持有人会议批准。 一、抵押人设定的抵押资产 (一)抵押资产基本情况 本期债券的抵押人是发行人的全资子公司欧亚沈阳联营。根据国富浩华会计 师事务所有限公司出具的国浩吉审字[2011]第 127 号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，抵押人的资产总额为 64,892.97 万元，净资产为 34,509.37 万元。2010 年度实现营业收入 57,288.74 万元，净利润为-529.45 万元。 截至 2011 年 6 月 30 日，抵押人的资产总额为 62,079.32 万元，净资产为 34,386.88 万元。2011 年上半年实现营业收入 27,039.46 万元，净利润为-69.87 万元(上述数据未经审计)。 欧亚沈阳联营为本期公司债券设定的抵押资产位于沈阳市和平区中华路 63 号。北临中华路地铁出口；东邻徐州街；南邻南一马路，中华剧场；西邻南京南 街，多条公交线路途经。 抵押资产的基本情况如下： 1-3-28 房屋建筑面积/土地使用 土地使用 账面净值 评估值 增值额 抵押物名称 权证编号 取得时间 土地使用权期限 权面积(平方米) 权来源 (万元) (万元) (万元) 沈房权证市和平字第 12686 建筑物
19,617 6,919.57 号 营业大楼 沈阳国用(2008)第 0117 号
4,080 出让 - 42,724.22 29,388.35 土地 6,416.30 沈阳国用(2008)第 0156 号
52.9 出让 - 沈房权证中心字第 建筑物
34,311.15 13,758.00 NO 号 综合楼 改造工程 6,942.17 15,246.16 -6,431.96 土地 沈阳国用(2008)第 0158 号
2,775 出让 - 977.95 沈房权证中心字第 建筑物
30,809 12,940.33 营业大楼 NO 号 44,391.45 28,730.92 三期 土地 沈阳国用(2008)第 0155 号
1,606.90 出让 - 2,720.20 合计 50,674.52 102,361.83 51,687.31 1-3-29 在上述抵押资产中，证书编号为沈阳国用(2008)第 0158 号的土地使用权， 其终止日期为 2015 年 6 月 19 日，早于本期公司债券的到期日。 发行人及抵押人欧亚沈阳联营承诺： 1、欧亚沈阳联营是上述拟抵押资产的完全、有效、合法的所有者，拟抵押 的资产不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议 或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的 其他情形；在该等抵押财产上设定抵押权为本期公司债券提供担保不会违反任何 法律法规的强制性规定、任何法院或政府机构作出的判决或命令或其现行有效公 司章程的规定，亦不会违反任何已经签署或将要签署的以发行人或欧亚沈阳联营 为缔约一方或对抵押财产有约束力的任何合同、承诺或其他文件； 2、在编号为沈阳国用(2008)第 0158 号的土地使用权证书到期期限届满前， 欧亚沈阳联营将提前办理土地使用权的续延手续，保证土地使用权的取得不存在 障碍并在本期公司债券存续期间持续合法拥有该地块的土地使用权。如该土地使 用权到期时欧亚沈阳联营未能办理续延手续并取得土地使用权证书，则发行人将 无条件为本期公司债券追加同等价值的抵押资产。 常春律师事务所认为，欧亚沈阳联营合法拥有上表所列房地产的完全产权； 欧亚沈阳联营有权依法对上表所列房地产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押 担保。此外，针对上述抵押资产的权属事项，常春律师事务所认为：在综合楼所 占用土地的土地使用权证书有效期届满前，欧亚沈阳联营办理土地使用权续期不 存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债券的发行构成实质 性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法拥有。 保荐机构经核查后认为，欧亚沈阳联营是上述抵押资产完全、有效、合法的 所有者，对抵押资产拥有完全产权，有权依法对所拥有的资产设定抵押权，为本 期公司债券提供抵押担保。欧亚沈阳联营以上述抵押资产为本期债券发行提供抵 押担保不存在法律障碍，根据发行人和抵押人的承诺，上述抵押资产的有关权属 事项对本期债券持有人的利益不会构成损害，对本期债券的发行不构成实质性障 碍。 1-3-30 (二)抵押资产评估结论 为确定欧亚沈阳联营拟抵押资产的价值，亚洲(北京)资产评估有限公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，采用市场法对拟抵押资产进行了评估，并于 2011 年 7 月 20 日出具了京亚评报字[2011]第 088 号的《长春欧亚集团股份有限公司 拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》。依据上述《评估报 告》，在评估基准日，欧亚沈阳联营拟抵押资产账面原值为 56,683.51 万元，账面 净值为 50,674.52 万元，评估价值为 102,361.83 万元，评估增值 51,687.31 万元， 增值率为 102%。上述资产评估增值主要是由于近年来建筑成本和土地价格上涨 导致的评估增值系所致。该评估价值为本期公司债券发行规模 4.7 亿元的 2.18 倍；按合理的利率水平计算，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的 2.02 倍。 二、抵押担保的主债权及法律关系 抵押担保的主债权为债券持有人持有发行人公开发行的本金总额为 4.7 亿元 的本期公司债券所享有的要求发行人依法偿还本息的权利。全体债券持有人为债 权人及抵押合同项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在抵押合同 下抵押权益的代理人。 抵押合同所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付 本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就抵押 合同项下的抵押资产优先受偿的权利。 三、抵押担保范围和抵押权的效力 (一)抵押担保范围 1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币 4.7 亿元及募集说明 书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不 限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费) 等。 2、抵押权人除为行使或实现抵押合同项下的抵押权实际发生的合理费用可 列入前款规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的(若有)或将来可能 1-3-31 发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。 (二)抵押权的效力 1、抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附 合物。 2、发行人未按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金， 致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权 收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定 孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。 四、抵押资产的追加 (一)发行人应在本募集说明书约定的每个付息日期前 30 个工作日内聘请 资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵 押权人。抵押权人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具 报告并向债券持有人进行适当的信息披露。 (二)根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本 期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一 年期利息之和的 1.5 倍时，抵押权人有权要求债务人在 30 个工作日内追加提供 适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资 产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年 期利息之和的 1.5 倍。 (三)若债务人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵 押权的实现”的规定处理。 五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记 (一)抵押人应当自本期公司债券发行之前与抵押权人办理及完成房地产抵 押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相 关登记资料及文件。 (二)抵押登记机构就抵押合同项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或 其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押 登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承 1-3-32 担补办费用。 (三)在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债 券的受托管理人时，应在 5 个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵 押登记机关办理抵押变更登记手续(或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押 登记手续)。 (四)在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起 5 个工作日内，抵押权人 应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记 机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。 (五)抵押登记产生的相关费用由发行人承担。 六、抵押资产的占管 (一)抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损 (正常损耗除外)，并接受抵押权人按照抵押合同约定对抵押资产占管情况所进 行的监督、检查。 (二)抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所 有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代 担保时除外。 (三)抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实 书面告知承租人，该租赁关系不得对抗抵押合同项下已登记的抵押权。但抵押合 同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。 (四)抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行抵押合同。 (五)抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失 扩大，并通知抵押权人，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发生毁 损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔 偿责任的，抵押权人可以代位求偿。 (六)抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征 用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵 押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定帐户，该项资金作为抵押资 产。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可 以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行 1-3-33 提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由 抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。 七、抵押资产的保险 (一)抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保 险期限应当不短于本期公司债券的期限。 (二)抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中 不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。 (三)在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销房地产抵押 合同第二十九条约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续， 一切费用由抵押人承担。 (四)在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先 用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、 抵押资产的占管(六)”的相关约定处理。 八、抵押权的实现 (一)发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权， 从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿： 1、发行人逾期超过 30 日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何 一期利息； 2、发行人逾期超过 30 日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金 及最后一期利息的； 3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司 债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利 息之和的 1.5 倍时，经抵押权人书面通知，发行人逾期超过 30 日未按本节“四、 抵押资产的追加”的约定追加抵押资产的； 4、发行人解散或者被宣告破产； 5、抵押人解散或者被宣告破产； 6、发行人或抵押人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行 人清偿本期公司债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响的； 1-3-34 7、发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。 (二)抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协 议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。 抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院 拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配： 1、拍卖或变卖抵押资产的费用； 2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费； 3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额(若需)； 4、尚未支付的本期公司债券本金及利息； 5、违约金、损害赔偿金(若有)； 6、剩余金额交还抵押人。 上述第 4 项款项直接付至本期公司债券的登记机构(适用于到期应付的本期 公司债券利息及/或本金)或向北京市的公证处提存(适用于未到期的本期公司 债券利息及/或本金)。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还 本期公司债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。 (三)抵押权人依据抵押合同处分抵押资产时，抵押人和发行人应当予以配 合，不得设置任何障碍。 九、合同生效、变更、解除和终止 依据《中华人民共和国物权法》第 187 条规定，抵押合同自抵押人、抵押权 人、发行人签署盖章之日起成立，自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起 生效。 本合同生效后，抵押人、抵押权人、发行人任何一方不得擅自变更或提前解 除本合同。如本合同需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由抵押合同三 方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。在书面 合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，房地产抵押合同各条款仍然有 效。 1-3-35 第五节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 3 月 21 日。 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 21 日(如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年间每年的 3 月 21 日(如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)。 本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019 年 3 月 21 日(如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使回售选择 权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。 本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、 利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布 的相关公告中加以说明。 (一)公司较强的盈利能力和经营活动所产生的充足的现金 流将为本期债券的偿付提供充足的来源 按照合并报表口径，2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，本 公司实现营业收入为 324,108.23 万元、522,794.92 万元、391,380.00 万元和 342,061.18 万元，实现归属于母公司的净利润为 7,051.47 万元、13,191.27 万元、 11,127.67 万元和 10,638.50 万元，经营活动产生的现金流量净额为 24,667,72 万 元、38,405.26 万元、65,838.76 万元和 50,407.49 万元。发行人良好的盈利能力与 稳定的现金流将为偿还债券本息提供有力保障。 1-3-36 (二)公司信誉良好，外部融资渠道通畅，为本期债券的偿 付提供了有力的外部支持 报告期内，公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛 的融资渠道。随着公司经营规模的进一步扩大、信誉的进一步提高、服务质量的 进一步提升，公司在顾客中的信用度大幅度提升，预收顾客的货款和代收代付款 项大幅增加，沉淀资金充足。同时，公司与多家国内大型金融机构建立了长期、 稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。公司在与银行等金融机构的合作过 程中，讲信誉，按时归还银行贷款本息，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 不存在逾期或未偿还的债务，是各家金融机构极力争取的优质客户，目前公司共 获得中国工商银行、中国银行、中国农业银行等金融机构合计 320,370 万元的银 行授信额度。截止 2011 年 6 月 30 日，公司已使用 103,191.21 万元贷款额度，尚 有 217,178.79 万元未使用。如果由于意外情况本公司不能及时从预期的还款来源 获得足够资金，本公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的 合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，确保本期债券的按时、足额偿付， 公司制定了一系列具体、有效的偿债保障措施和工作计划，包括提供抵押担保、 聘请受托管理人、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺 等。 (一)设定抵押担保 本期公司债券采用抵押担保形式，子公司欧亚沈阳联营将合法拥有的商业地 产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评 估价值为 102,361.83 万元，是本期公司债券发行规模 4.7 亿元的 2.18 倍。有关抵 押担保情况详见本募集说明书第四节“抵押担保”。 (二)保证募集资金专款专用 公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用 1-3-37 情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等 方面顺畅运作。 (三)聘请受托管理人 公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐机构担 任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期 间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的经营、财务和资金使用等情况 进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及 时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”的内容。 (四)制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期 公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则具 体内容，详见本募集说明书“第六节债券持有人会议”。 (五)设立专门的偿付工作小组 公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 (六)严格履行信息披露义务 公司将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定遵循真实、准确、完 整的原则及时履行项信息披露义务，使公司经营管理情况、偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公 司在发生至少包括但不限于以下内容的重大事项时，将及时履行披露义务： 1-3-38 1、预计到期难以偿付利息或本金； 2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同； 3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失； 4、发生重大仲裁、诉讼； 5、减资、合并、分立、解散及申请破产； 6、拟进行重大债务重组； 7、未能履行募集说明书的约定； 8、债券被暂停交易； 9、中国证监会规定的其他情形。 (七)其他保障措施 2011 年 9 月 22 日，公司召开的 2011 年度第一次临时股东大会作出决议， 承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 将至少采取如下非常措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、冻结主要责任人的流动。 三、违约责任及解决措施 公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、 利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受 托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或抵押人进行追索。如果债券受托管 理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司 和/或抵押人进行追索。 公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。如果公司发生其他“违 1-3-39 约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”的 相关内容。 1-3-40 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并 接受《债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)并受之约束。债券持有人会 议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的 利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受 托管理人负责召集。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 (一)总则 1、本规则项下的公司债券为公司依据《长春欧亚集团股份有限公司公开发 行 2011 年公司债券募集说明书》约定发行的长春欧亚集团股份有限公司 2011 年 公司债券(以下简称“本期债券”)，本期债券的受托管理人为华融证券股份有限 公司。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定 的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。 1-3-41 (二)债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券 本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者 破产的法律程序作出决议； 3、当发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接 受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对更换债券受托管理人作出决议； 5、当发行人发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有 人依法享有权利的方案作出决议； 6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 (三)债券持有人会议的召集 1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： (1)发行人拟变更《募集说明书》的约定； (2)发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金； (3)发行人发生减少注册资本(因股权激励回购股份除外)、合并、分立、 被接管、歇业、解散或者申请破产； (4)拟变更本期债券受托管理人； (5)抵押资产发生重大变化； (6)受托管理人或债券持有人提议召开的时候； (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要 1-3-42 求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。 2、如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单 独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持 有人会议，并履行会议召集人的职责。 3、召开债券持有人会议的通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持 有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此 而变更债券持有人债权登记日。 4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： (1)召开会议的日期、具体时间、地点和召开方式； (2)提交会议审议的事项； (3)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； (4)有权出席债券持有人会议的债权登记日； (5)投票代理委托书的送达时间和地点； (6)会务常设联系人姓名及电话号码。 5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构 托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登 记持有人。 6、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在发行人本部所在地。会议场 所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用， 若有)。 (四)债券持有人会议的出席人员及其权利 1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： 1-3-43 (1)债券发行人； (2)持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东； (3)债券受托管理人(但债券受托管理人持有本期债券时除外)； (4)其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人。 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。审议事项应属于债 券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人，有权 向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其 他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券 持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收 到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通 知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后， 不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括 增加临时提案的补充通知)中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不 得进行表决并作出决议。 4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债 券持有人会议。 5、债券持有人为自然人且本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持 有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法 定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人 资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证 明文件；债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、 被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身 份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他 证明文件。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： 1-3-44 (1)代理人的姓名； (2)是否具有表决权； (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (4)投票代理委托书签发日期和有效期限； (5)委托人签字或盖章。 7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送达会议召集人。 (五)债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场表决方式召开，也可以采取通讯表决方式 召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人的授权代表担任会议主席并主持会 议。如债券受托管理人未能或不履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 一名债券持有人(或其代理人，下同)担任会议主席并主持会议；如在该次会议 开始后 1 小时内未能按前述规定推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有 本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持 有人自行承担。 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。 (六)表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人所持有的本期 1-3-45 未偿还债券本金总额过半数表决票同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债 券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有同等效力和约束 力。 2、债券持有人会议表决以记名方式投票。债券持有人对拟审议事项表决时， 以本期债券面值人民币 100 元为一票，表决意见为：同意、反对或弃权。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有的表决权不计入本次会议有效表决权总数。 3、债券持有人会议应当推举两名债券持有人、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表负责清点表决票，并由清点人代表当场公布表决结果。债券持有 人对于表决票清点结果有异议时，应当在会议主席的主持下，另行进行清点。如 果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主席应当即
