东方商厦青浦店10周年店庆 全场2折起
　　活动时间： 至 　　活动商家：东方商厦青浦店 青浦区公园路700号　　活动内容：东方商厦青浦店10周年店庆，岁末嗨购乐翻天!　　★30、31日★　　全场低至2折起，满880元整点抽大奖!　　1、活动期间，单柜单张凭证满880元，即可凭消费者结算通知单(绿色单子)，投入所在楼层抽奖箱内参加抽奖，抽奖号为该凭证上的流水号(即右上角红色数字)。顾客需妥善保留消费者结算通知单(红色单子)以备兑奖。　　2、抽奖时间：　　12月30日 11:00、13:00、15:00、17:00、19:00、21:00　　12月31日 13:00、15:00、17:00、19:00、21:00、23:00　　3、奖项设置：　　每个抽奖整点将开出：一部iphone6S、一枚珠宝10克纯金金条、一款IWATCH手表、一台奥佳华足疗机、一床罗莱家纺白鹅绒被、一台象印电饭煲，三套欧舒丹洗护套装、三条鄂尔多斯羊绒围巾。　　4、抽奖地点：　　商厦一楼原特卖区域(近香烟柜台)　　5、抽奖规则：　　每到开奖整点前五分钟，各楼层工作人员即将抽奖券收集箱(设在指定收银台旁)送至一楼抽奖点，将收集箱内的抽奖券统一放入一楼抽奖箱内，由工作人员邀请顾客代表当众抽取，并及时将抽奖信息公布于抽奖处及五楼客服中心。　　6、领奖要求：　　中奖顾客凭消费者结算通知单(红色单子)及本人身份证在中奖公布日起一周内，即1月7日止，过时不领将视作自动放弃。　　7、领奖地点：　　五楼客服中心(以上奖品的20%个人所得税由商厦代收代缴)
　　8、温馨提示：　　活动前已在专柜进行预先付款满880元的顾客，请在12月28日、29日(上午9:30至晚上20:00)至四楼会议室领取发票及用于抽奖的消费者结算通知单，过时不领将视作自动放弃抽奖机会，消费凭证由商厦暂为保管。(绿单用于抽奖、红单顾客保留用于兑奖)&
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汇深网 版权所有新疆和合玉器股份有限公司反馈意见回复_和合玉器(834905)_公告正文
新疆和合玉器股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于新疆和合玉器股份有限公司
挂牌申请文件第一次反馈意见的回复
华林证券有限责任公司
（西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）
关于新疆和合玉器股份有限公司
挂牌申请文件第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于新疆和合玉器股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》收
悉。感谢贵司对新疆和合玉器股份有限公司挂牌申请文件的审核。华林证券有限
责任公司按要求组织了有关项目人员、新疆和合玉器股份有限公司及其他各中介
机构对反馈意见进行了认真讨论；对贵司反馈意见中所有提到的问题进行了逐项
落实并出具了书面说明；涉及到对公开转让说明书的改动部分，已经按照贵会反
馈意见的要求进行了修改和补充。
本回复说明中的简称与《新疆和合玉器股份有限公司公开转让说明书》中的
简称具有相同含义。除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司特殊问题
1、 公开转让说明书显示，对赌条件为“公司在境内外资本市场上市或预计上
市后联创投资的股份无法流通”。请公司补充披露“上市后股份无法流通”的
具体内容。请主办券商及律师核查：（1）对赌条款是否实际履行；（2）是否
影响公司股权稳定性，是否影响公司持续经营，公司股权是否清晰。
1、“上市后股份无法流通”的内容
《新疆和合玉器有限公司增资协议之补充协议》（编号为Lc-Hhzz01bc）
中的对赌条件“公司在境内外资本市场上市或预计上市后联创投资的股份无法
流通”是指联创投资持有的公司股份无法在二级市场上流通的情形。公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌后不存在协议中约定的“股份无法流通”的情形。
联创投资、兆日实业已于日分别出具的《声明》，对上述情况
予以确认。
2、对赌条款履行情况
日，和合玉器有限及其股东兆日实业、鸿禧投资、方正化
工、锦福投资与联创投资（以下称“协议各方”）签署了《新疆和合玉器有限
公司增资协议》（协议编号为Lc-Hhzz01）及《新疆和合玉器有限公司增资协
议之补充协议》（编号为Lc-Hhzz01bc），在补充协议中协议各方约定了清算
优先权、回购权利、提前回购与清算、利润承诺等条款。
由于和合玉器2012年的净利润未达到《新疆和合玉器有限公司增资协议之
补充协议》（编号为Lc-Hhzz01bc）中约定的利润，协议各方签署《新疆和合
玉器有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定由兆日实业向联创投资支付
补偿款人民币1,800万元。截至本反馈回复签署日兆日实业已支付450万元，
其余款项将于2016年底前支付完毕。
2015年8月，协议各方签署了《新疆和合玉器有限公司增资协议之补充协
议》，约定清算优先权、回购权利、提前回购与清算、利润承诺等条款中规定
的义务和合玉器不再承担，由兆日实业承担。
根据上述协议及联创投资出具的《声明》，公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌后，上述协议中关于回购的条款即解除。
3、对公司股权及持续经营的影响
上述协议的条款涉及联创投资和兆日实业，并不包括和合玉器，因此补充
协议只对兆日实业具有约束力，对和合玉器并不具有约束力，协议中并无和合
玉器承担义务的具体约定。此外，补充协议包括了和合玉器控股股东兆日实业
在满足约定条件下收购联创投资持有的和合玉器股权，该等条款的履行将可能
导致控股股东兆日实业所持有的和合玉器股权比例增加或保持不变，不会导致
和合玉器控股股东、实际控制人的变更。根据上述协议及联创投资出具的《声
明》，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，上述协议中关于回购的条款
因此，公司股权清晰，上述协议不影响公司股权稳定性，不影响公司持续
2、请主办券商及律师核查独立董事奥岩 是否存在不具备法律法规规定的任职
资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，
若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响。
根据公司独立董事奥岩于日出具的《声明》，奥岩不存在
《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在兼任公司监事以及影响其本
人独立性的其他情形，其任职独立董事的上市公司未超过5家，符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件
以及《新疆和合玉器股份有限公司章程》的有关规定，其具备公司独立董事的
任职资格。
奥岩所兼职单位中国珠宝玉石首饰行业协会、全国珠宝玉石标准化技术委
员会、北京博观经典艺术品有限公司、北京博观国际拍卖有限公司、苏州古香
太璞艺术品有限公司分别出具说明，并未对其担任公司独立董事进行限制。
主办券商及律师核查了奥岩出具的《声明》及上述各单位出具的《说明》，
经核查，奥岩不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所
兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
3、请公司补充披露租赁房产的具体情况。请主办券商及律师核查：（1）公司
租赁房产是否与公司业务相匹配，是否存在影响公司持续经营的情形；（2）公
司租赁房产是否履行必备程序，是否影响公司合法合规经营。
（1）公司租赁房产是否与公司业务相匹配，是否存在影响公司持续经营的
截至本反馈回复签署日，公司租赁房产情况如下：
新疆自治区机关事务
乌市和平北路12号
北京市海淀区远大路1
北京新燕莎商业有限
号，金源新燕莎MALL
乌鲁木齐市行政事业
单位国有资产管理工
南湖东路28号
作领导小组办公室
大连凯德锦商用设施
大连市沙河口区高尔
经营管理有限公司
基路675号1层4号
北京市东城区北三环
北京盛世金宝物业管
东路36号环球贸易中
理有限公司
心C座1905室
北京市东城区北三环
北京盛世金宝物业管
东路36号环球贸易中
理有限公司
心C座1903室
北京朝阳区和平西街1
号院1号楼1503室
北京朝阳区胜古家园2
公司所租赁的房产用于直营门店、办公室或员工宿舍，与公司业务相匹配；
公司租赁房屋占公司销售门店的比例较低，且与出租房合作稳定，办公用房和
员工宿舍能够方便的从市场中找到替代房屋，因此上述租赁不存在影响公司持
续经营的情形。
（2）公司租赁房产是否履行必备程序，是否影响公司合法合规经营
公司目前的房产租赁均签订了书面协议，但未履行房屋出租备案手续。根
据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，出租房屋备案与否不对租
赁协议的有效性造成影响，办理房屋出租备案系出租方之义务，相关租赁协议
中亦约定出租方有义务保障相关房屋在租期内由承租方正常使用。因此，出租
房屋未办理出租备案不影响合同的有效性，不构成本次挂牌的实质性障碍。
4、公司存货余额较大。（1）请公司参照《挂牌审查一般问题内核参考要点》
对公司存货及其减值准备计提补充披露。（2）请结合损毁、滞销、和田玉市场
萎缩及市场价格大幅下降等因素披露并分析存货跌价准备计提的具体原因和金
额，计提是否谨慎合理。（3）请公司补充披露对存货的管理制度及其实际执行
情况，管理是否健全完善。（4）请公司补充披露和田玉的国家权威评定机构，
是否存在统一平台和标准，如何对和田玉价值有效判定;主办券商和会计师说明
采取何种审计或尽调方法，对存货价值进行有效鉴定；结合销售及其采购具体
流程、发票收取、关联方、第三方鉴定等因素说明如何保证采购价格和销售价
格的公允性，存货金额和销售收入的真实性、准确性和完整性，减值准备计提
的充分谨慎性。（5）请主办券商和申报会计师对以上所有事项进行核查并发表
明确意见，并提供核查过程和证据。
（1）请公司参照《挂牌审查一般问题内核参考要点 》对公司存货及其减
值准备计提补充披露。
公司对于期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，并按个别存货逐项
比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，
按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值根据产品售价*60%进
同时，公司每年对其产品进行审核，并进行价格调整，作为可变现净值计
算基础的售价按照调整后价格为准。具体价格调整方法如下：
①质量问题产品（瑕疵品）：按照3－9个月可销售的完全市场有竞争力的
价格进行定价；质量问题产品一年以上无法销售的，每年至少下浮一定比例重
新定价销售。
②较长库龄产品：由产品定价小组对产品进行再评估，从款式、工艺、原
料三方面进行重新评价，重新定价；库龄较长产品重新定价后，一年以上无法
实现销售的，每满一年再下浮价格进行销售，直至产品销售。
公司存货跌价准备计提政策谨慎、合理，报告期内公司按规定充分提取了
存货跌价准备。
（2）请结合损毁、滞销、和田玉市场萎缩及市场价格大幅下降等因素披露
并分析存货跌价准备计提的具体原因和金额，计提是否谨慎合理。
报告期内，和田玉市场存在萎缩情况，但市场价格并未大幅下降，尤其高
端产品，仍然维持较高的价位。
公司存货跌价准备计提政策中充分考虑了产品质量问题和库龄问题，存货
跌价准备计提政策谨慎、合理，公司按照相关政策充分提取了存货跌价准备。
报告期内公司主营业务毛利率分别为67.98%、59.18%、57.04%，一直保持
较高水平，产品出现需计提跌价准备的情况较少。
此外，2013年公司整体变更时，委托中恒誉资产评估有限公司（下称“中
恒誉评估公司”）对公司和田玉实物资产进行了评估，并出具了中恒誉评报字
（2013）第1028号资产评估报告。中恒誉评估公司是经由财政部批准、工商管
理部门登记注册的和田玉艺术品专业资产评估机构。根据评估结果，公司和田
玉资产账面价值25,461.44万元，评估价值为35,390.24万元，评估增值
9,928.81万元，增值率39.00%，由此可以获知公司存货整体仍存在较高的附加
（3）请公司补充披露对存货的管理制度及其实际执行情况，管理是否健全
公司制定了健全、合理的存货管理制度和相关流程，主要包括《存货的采
购流程》、《库存管理办法》等，覆盖了存货的采购、加工、流转、管理、定
价、削价等环节。具体内容如下：
1、存货的采购流程具体包括:制定采购预算→形成采购计划→供应部询价
确定供应商→签订采购合同→执行采购→财务部依据相关单据付款、记账。
2、库存管理办法包括专卖店库存管理办法、安全库存管理办法、战略原料
库存管理办法和专卖店库存流转制度。具体的相关内容如下：
(1)专卖店库存管理办法
①公司根据专卖店销售目标确定库存限额。
②专卖店在库存限额内按照公司产品组合指导进行基础产品配置和自由产
③产品部按库存限额补充货品并对专卖店实施考核。
（2）公司安全库存管理办法：
①产品部根据公司预期销售量（3个月的销售量）进行安全库存配置。
②安全库存小于3个月的销售量应下订单补充至3个月。
（3）战略原料库存管理办法
①公司原材料的储备应满足公司12个月的销售量需求；
②储备品类主要为子料（30克以内）、山料（羊脂玉）。
（4）专卖店库存流转制度
①专卖店货品自上货之日起，应在一年内实现产品的销售；
②满一年未销售的产品，区域负责人应当主动安排在区域内进行轮换；
③满二年未销售的产品，营销负责人应当主动安排在全国区域内进行轮换；
④全国各店面针对其它店面上货满一年的产品，可以申请产品部将产品调
至本店面。
公司对所有产品实行单件管理，每件产品自入库开始即录入系统，包括产
品的采购成本、标准定价等信息，产品在公司内部流转均及时录入系统，产品
最终销售时所在门店、销售价格、客户名称均在系统中有迹可查。
公司对存货的管理制度健全完善，日常经营过程中严格执行。
（4）请公司补充披露和田玉的国家权威评定机构，是否存在统一平台和标
准，如何对和田玉价值有效判定;主办券商和会计师说明采取何种审计或尽调方
法，对存货价值进行有效鉴定；结合销售及其采购具体流程、发票收取、关联
方、第三方鉴定等因素说明如何保证采购价格和销售价格的公允性，存货金额
和销售收入的真实性、准确性和完整性 ，减值准备计提的充分谨慎性。
1、公司产品价值认定
目前，和田玉的国家权威评定机构包括国家珠宝玉石质量监督检验中心、
新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院、新疆维吾尔自治区和田玉产品质
量监督检验中心，公司所销售产品均由其出具珠宝玉石鉴定证书，证明产品的
真实性。但三家机构仅鉴定产品是否属于和田玉，对和田玉的价值不做判断。
2013年12月，国家标准化委员会颁布了《和田玉实物标准样品》国家标准，
标准编号GSB16-，但该标准仅为实物标准，目前国内无对和田玉价
值进行评定的统一平台和标准。
公司依据多年业务经验制定了各项各项企业标准，包括《和田玉（白玉）
分级标准》、《和田玉(碧玉)分级标准》、《子料分级标准》、《金镶玉产品
质量企业标准》等。供应部根据原料等级持续搜集市场价格信息，动态掌握不
同等级原料、不同加工工艺对应的市场价格。
主办券商和会计师在审计或尽职调查过程中，仅对公司存货是否符合历史
成本计价原则，存货跌价准备是否充分计提进行审计和核查，对其销售价值不
2、公司采购流程
公司对外采购主要包括玉石成品的定制、委托加工，玉石原料的采购，黄
金、钻石等贵金属采购以及其他的装饰材料、包装材料采购等，主要采购流程
（1）产品部根据店面标准库存、总库库存情况制定年度采购预算并分解至
各月，提交公司相关领导审批。
（2）根据年度采购预算及实际运营情况，产品部每季度前20日调整“需
货计划”，会同各部讨论后形成“采购计划”报总经理批准执行。
（3）供应部按“需货计划”的要求，编制“采购计划”及“生产计划”，
并分解为“定制产品采购计划”、“委托加工计划”、“成品外采计划”、“玉
石原料采购计划”、“贵金属及其它采购计划”。
（4）供应部依据审批后的《采购计划》，从合格供应商名录中选择适当的
供应商签订合同，安排采购。
① 定制产品：由公司提供样品，供应商按照样品的样式、规格和质量标准
进行生产，公司按照提供的样品及产品质量标准进行验收入库；
② 委托加工产品：由公司提供玉石原料和题材款式，安排供应商进行加工，
公司对加工过程实施管理控制，待加工完成后进行验收入库；
③ 玉石原料：由供应商将玉石原料运至公司，供应部按照《采购计划》和
公司的质量标准进行验收入库，超过200万原材料采购应经过总经理办公会议
审核通过；
④ 黄金、钻石：黄金由供应部会同财务部指定在上海黄金交易所采购，钻
石必须在上海钻交所的会员单位进行采购，货到之后供应部通知产品部共同验
收，核对《采购明细表》、供应商提供的《送货清单》、贵金属实物是否一致，
进行相应验收入库。
（5）财务部根据供应部提供的《资金申请支付单》、《采购合同》、《采
购清单》、《入库汇总单》、发票、《供应商付款情况表》，经审批后向供应
公司对外采购要求供应商均需提供发票，如为个人供应商，则要求其向主
管税务所申请代开销售发票。
公司不存在向关联方采购的情形。
公司供应部在日常工作中，持续在市场中对各种原料、产品、加工费等进
行询价，了解市场价格。在实际发生采购业务时，由产品部提出所需采购产品
的实物、样式、文字标准，供应部从合格供应商名录中选择适当供应商联系询
价。最终确定的供应商及采购价格需经总经理批准方可执行。
3、公司销售流程
公司采用自营销售模式，主要分为商场联营和专卖店直营两种形式。
① 商场联营：指与各地百货商场开展联营合作，在百货商场内开设“和合
玉器”专柜，公司按照品牌终端形象的统一标准进行装修，货品由公司统一配
送，并按公司的陈列标准进行陈列。导购人员由公司自行招聘。货品出售后由
商场统一收款，并向客户开具发票。在商定的时间内，公司与商场进行结算，
商场在扣除其应得分成后，将剩余款项支付给公司。截至报告期末，公司已在
全国开设商场联营店46家。
顾客在商场联营店购物后，店员开具销售小票，带顾客到商场收银柜台结
算，店面店员同时根据销售小票在ERP系统中做出库。次月初由门店店长和商
场核对上月销售金额，核对一致后商场出具结算单传递至公司销售会计处，销
售会计与ERP系统核对一致后开具增值税专用发票，并确认营业收入。
② 专卖店直营：指在商业街或购物广场，购买或租赁场地，设立专卖店，
属公司分支机构，与经营有关的人、财、物都由公司负责，并自行收取货款。
截至报告期末，公司已在全国开设自营店6家。
每周销售会计去门店收取货款交接单及相关附件，附件包括销售小票、POS
机刷卡单、现金存款单等，销售会计、店面收银员和店面负责人共同签字确认，
销售会计将货款交接单与ERP系统中物流单据进行核对，核对无误后确认营业
公司联营模式下的销售，直接客户均为各大商场，均需开具发票；直营模
式下，则根据客户需求开具发票，无论是否开具发票，均需纳入销售日报和货
款交接单，确认营业收入。
报告期内，公司部分关联方向公司采购少量和田玉产品，公司按照普通客
户向其销售商品，报告期内，公司向关联方销售金额分别为57.72万元、128.41
万元、38.94万元，占销售总额的比例分别为0.33%、1.08%和0.85%，占比很
小，对公司经营业绩无重大影响。
公司产品执行全国统一标准售价。公司产品在总部采购入库时，即确定其
标准售价，制作价签和防伪标识，产品发往任何一家门店，价签均不进行修改。
门店实际销售时根据公司折扣审批权限及商场活动确定最终销售价格。
综上所述，公司产品采购价格、销售价格公允，存货金额和销售收入真实、
准确、完整。
（5）请主办券商和申报会计师对以上所有事项进行核查并发表明确意见，
并提供核查过程和证据。
主办券商和申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司关于采购、销售的内部控制制度，并进行制度有效性测试。
2、对公司报告期各期末存货进行监盘，监盘率100%。
3、对公司存货跌价准备进行重新测算，验证其是否充分、合理。
4、获取主营业务收入明细表，实施分析性程序。比较报告期内各期销售收
入的波动情况，比较报告期内主要产品的毛利率，进行分析性复核，分析是否
存在异常。
5、获取报告期内商场结算单与公司销售收入明细，对商场结算单与公司销
售收入明细进行核对。
6、获取银行POS机刷卡流水明细与各直营店收入明细、出库单，抽样选取
大额明细进行核对。
7、对营业收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入及大额销售退
8、采取大额抽样方式选取客户进行函证，取得重要询证函回函，进一步证
明收入的真实性。
经核查，主办券商和申报会计师认为公司存货跌价准备政策谨慎、合理，
计提充分；存货管理制度健全完善；产品采购价格、销售价格公允，存货金额
和销售收入真实、准确、完整。
5、关于收入的确认。（1）请公司补充披露联营方式下，按净额法确认收入的
依据及其规范性；请列举同行业上市公司说明一致性。（2）请公司补充披露产
品定价的依据及其公允性，论证是否存在虚假销售或虚假提高定价的情况。（3）
请公司结合终端客户的销售情形论证销售的真实性和准确性，说明抽查的样本、
方法及其过程。（4）请主办券商和申报会计师对以上所有事项进行核查并发表
明确意见，并提供核查过程和证据，说明如何保证销售收入的真实性、准确性
和完整性。
（1）请公司补充披露联营方式下，按净额法确认收入的依据及其规范性；
请列举同行业上市公司说明一致性。
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很
可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在联营模式下，公司根据与商场签订的协议，由商场在产品交付给顾客时
统一向顾客收取全部款项，并于约定结算期间（一般为 1 个月）以其收取的全
部款项扣除约定的应扣减的费用成本后向公司出具商场结算单，公司将商场结
算单与物流系统单据进行核对，核对无误后开具发票并确认收入。
公司上述收入确认方法符合行业惯例，与同行业公司基本一致，具体情况
联营模式下收入确认方法
客户付款后，根据与商场协议，百货商场在约定结算日将当期销售款扣除
约定分成比例后的货款支付给公司，公司按实际收到金额向百货商场开具
发票，并确认收入和结转成本。
公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向
顾客收取全部款项，并开具发票。公司于约定结算期间（一般为1个月）
按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入
商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司，公司确
认销售收入。
（2）请公司补充披露产品定价的依据及其公允性，论证是否存在虚假销售
或虚假提高定价的情况。
公司采用成本加成的方法确定销售价格，公司产品在总部采购入库时，即
确定其销售价格，制作价签和防伪标识，产品发往任何一家门店，价签均不进
公司产品执行全国统一标准售价。门店实际销售时严格按照公司折扣审批
权限及商场活动确定最终销售价格。
公司不存在虚假销售或虚假提高定价的情况。
（3） 请公司结合终端客户的销售情形论证销售的真实性和准确性，说明
抽查的样本、方法及其过程。
公司采用自营销售模式，分为商场联营和专卖店直营两种形式，两种模式
下，终端客户均为最终消费者。
公司对所有产品实行单件管理，每件产品自入库开始即录入系统，包括产
品的采购成本、标准定价等信息，产品在公司内部流转均及时录入系统，产品
最终销售时所在门店、销售价格、客户名称均在系统中有迹可查。
对于销售核查，会计师执行了以下审计程序：
对于联营模式，获取报告期内商场结算单与公司销售收入明细，对报告期
内的商场结算单与公司销售收入明细进行核对，核对比例100%。
对于直营模式，获取银行POS机刷卡流水明细与各直营店收入明细、出库
单，抽样选取大额明细进行核对，各直营店核对比例70%以上。
（4）请主办券商和申报会计师对以上所有事项进行核查并发表明确意见，
并提供核查过程和证据，说明如何保证销售收入的真实性、准确性和完整性。
主办券商和申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司关于采购、销售的内部控制制度，并进行制度有效性测试。
2、对公司报告期各期末存货进行监盘，监盘率100%。
3、获取主营业务收入明细表，实施分析性程序。比较报告期内各期销售收
入的波动情况，比较报告期内主要产品的毛利率，进行分析性复核，分析是否
存在异常。
4、获取报告期内商场结算单与公司销售收入明细，对商场结算单与公司销
售收入明细进行核对。
5、获取银行POS机刷卡流水明细与各直营店收入明细、出库单，抽样选取
大额明细进行核对。
6、对营业收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入及大额销售退
7、采取大额抽样方式选取客户进行函证，取得重要询证函回函，进一步证
明收入的真实性。
8、结合公司业务实际情况分析其收入确认的会计政策的合理性，并与同行
业公司进行比较。
经核查，主办券商和申报会计师认为公司营方式下按净额法确认收入的会
计政策合理，与同行业公司一致；产品定价公允，不存在虚假销售或虚假提高
定价的情况；销售收入真实、准确、完整。
6、（1）请公司补充披露联营门店和直营店的基本情况，包括地址、面积、人
员配备、单位面积收入和净利情况，分析差异的合理性，尤其是盈亏较大的店
面，对公司是否构成重大影响；分析公司对主要门店是否构成重大依赖。（2）
请公司补充披露门店的增减变动情况、主要内容、原因及其影响；分析门店的
选址标准、管理体系及其有效性。（3）请公司补充披露与主要商场的合作期限
和分成比例，是否存在比例下降的风险；与主要租赁方的租赁期限、定价原则
及其公允性，是否租金上涨的风险；结合议价能力和租赁期的稳定性分析对主
要商场和租赁方是否构成重大依赖。请判断是否作重大事项提示。（4）请主办
券商和会计师对上述事项核查并发表明确核查意见。
（1）请公司补充披露联营门店和直营店的基本情况，包括地址、面积、人
员配备、单位面积收入和净利情况，分析差异的合理性，尤其是盈亏较大的店
面，对公司是否构成重大影响；分析公司对主要门店是否构成重大依赖。
报告期内公司店面的基本情况如下：
1、基本情况
乌市金汇店
乌市和平北路12号
乌市南湖店
乌市南湖东路28号
乌市旗舰店
乌市人民路148号
乌市精品店
乌市解放北路
乌市北门店
乌市解放北路
乌市鸿福店
乌市鸿福大饭店一楼
山西省太原市府西街45号华宇国际精品商厦二
太原华宇国际店
乌市光明路店
乌市光明路店276号
北京燕莎金源MALL店
海淀区远大路1号金源新燕莎MALL一楼
大连市沙河口区高尔基路695号和平广场1层
大连和平广场店
乌市南航店
乌市南航酒店一楼
乌市百盛店
乌市友好百盛商场一楼
乌市美美店
乌市友好路美美商场一楼
乌市金花店
乌市友好路世纪金花商场一楼
乌市丹璐店
乌市中山路161号丹璐百货1楼1F-15
乌市福润德店
乌市北京南路福润德商场一楼
乌市时代广场店
乌市光明路金花时代广场店一楼
乌市时尚购物中心店
乌市长春路友好时尚购物中心一楼
北京燕莎友谊店
海淀区远大路1号燕莎友谊商城一楼珠钻区
北京城乡店
北京西三环公主坟城乡贸易中心四楼珠宝区
北京蓝岛店
朝阳区外大街8号北京蓝岛大厦一楼
北京翠微大成店
北京市丰台区大成路翠微百货一楼
北京海淀区复兴路69号卓展购物中心二楼
北京卓展购物中心店
2B-120号和合玉器
北京市昌平区立汤路186号龙德广场翠微百货一
北京翠微龙德店
北京市朝阳区亮马桥燕莎友谊商城五层珠宝区
北京燕莎亮马桥店
和合玉器专柜
北京西单商场店
北京市西城区西单北大街120号西单商场一层。
天津经济技术开发区第一大街86号友谊名都商
天津友谊名都店
天津友谊精品店
天津市和平区曲阜道38号友谊精品广场2号楼
天津市狮子林大街200号友谊新都百货一楼和合
天津友谊新都店
天津友谊商厦店
天津市河西区友谊路21号友谊商厦3楼
青岛阳光店
青岛市香港中路38号阳光百货一楼
山东省济南市历下区泉城路101号贵和商厦
济南贵和店
济南贵和购物中心店
山东省济南市历下区天地坛街1号
石家庄东购店
石家庄市中山西路83号东购商场二层珠宝区
石家庄市中山东路326号先天下购物广场二层
石家庄先天下店
和合玉器专柜
沈阳市太原街新世界百货中华路店新世三部一
沈阳新世界店
长春市工农大路1128号长春欧亚商都B座负一
长春欧亚商都店
大连麦凯乐店
辽宁省大连市沙河口区西安路123号麦凯乐一楼
郑州丹尼斯七天地店
郑州市郑东新区丹尼斯七天地百货一天地一楼
郑州市金水区花园路农业路口丹尼斯花园店七
郑州丹尼斯花园路店
楼和合玉器专柜
郑州丹尼斯人民路店
郑州人民路丹尼斯1号馆4楼
郑州正道花园店
郑州市金水区花园路8号正道花园百货一楼
上海市浦东新区张杨路655号近南泉北路永安珠
上海永安百货店
上海徐汇区漕溪北路8号东方商厦4楼半礼品工
上海东方商厦店
南京市白下区中山南路79号中央商场中心店一
南京中央商场店
楼和合玉器
杭州市上城区解放路251号浣纱路99号解百新
杭州解百店
世纪前厅和合玉器
江苏无锡崇安区中山路343号商业大厦二楼B和
无锡大东方店
合玉器专柜
西安经开区凤城五路什字西南角世纪金花赛高
西安世纪金花赛高店
店一层珠宝区和合玉器专柜
太原华宇购物中心店
山西省太原市开化寺街87号华宇购物中心二楼
武汉世贸店
武汉市江汉区解放大道686号武汉世贸广场一楼
湖南省长沙市芙蓉区五一大道袁家岭友谊商店B
长沙友谊店
座二楼和合玉器专柜
重庆市江北区洋河一路68号星光广场第L3层26
重庆星光68广场店
内蒙古包头市昆区钢铁大街67号包头百货大楼
包头包百店
鄂市购物中心店
鄂尔多斯市购物中心商场一楼
呼市维多利店
呼和浩特市维多利商场一楼
包头维多利店
内蒙古包头市维多利商场一楼
重庆市渝中区民族路188号环球购物中心三楼
重庆环球金融店
伊犁阳光店
伊宁市伊犁茂业广场
北京翠微公主坟店
北京市海淀区复兴路33号翠微百货A座一楼
沈阳市沈河区北京街7-1号沈阳卓展购物中心二
沈阳卓展店
楼和合玉器专柜
上海虹桥友谊店
上海市遵义南路6号4F
上海新世界黄浦店
上海市黄浦区南京西路2-86号首层
上海八佰伴店
上海市浦东新区张扬路501号6楼
南京金鹰国际购物中
南京市汉中路89号金鹰国际商城A座6楼
西安市碑林区东大街516号开元商城钟楼店1楼
西安开元钟楼店
黄金珠宝区
山西省太原市小店区长风街中段705号燕莎友谊
太原燕莎店
商城一层和合玉器
2、经营情况
营业收入（元）收入（元/
营业利润（元） 营业收入（元）
营业利润（元） 营业收入（元）
营业利润（元）
乌市金汇店
2,627,516.23
505,820.12
14,789,412.05
7,333,018.08
23,957,770.46
14,274,971.27
乌市南湖店
2,440,605.06
734,395.35
14,789,228.45
7,543,905.71
24,882,595.58
15,479,388.51
乌市旗舰店
4,762,861.76
1,626,661.07
15,138,908.35
4,893,542.41
40,364,939.72
22,268,679.51
乌市精品店
2014年12月撤店
1,525,661.65
2,889,249.50
1,213,746.06
乌市北门店
2014年5月撤店
567,022.26
-30,822.38
2,160,180.84
918,655.49
乌市鸿福店
2014年9月撤店
574,076.90
-262,372.54
2,638,272.16
885,479.78
太原华宇国际店
740,361.53
-186,845.55
1,803,937.91
409,491.67
3,270,264.66
1,314,932.12
乌市光明路店
5,922,588.19
1,116,499.67
3,735,410.39
-747,785.50
2014年9月开店
北京燕莎金源MALL
1,354,504.47
2,244,879.02
326,266.50
5,502,120.12
2,826,853.93
大连和平广场店
508,719.27
-120,258.54
1,276,999.60
530,830.22
2014年4月开店
乌市百盛店
938,984.78
2,779,582.70
891,990.80
2,762,069.12
1,004,022.97
乌市美美店
1,039,282.06
387,362.01
4,378,925.21
2,007,806.25
4,524,329.85
2,119,060.29
乌市金花店
920,366.98
244,870.66
2,110,541.47
605,832.87
2,966,689.02
1,197,981.53
乌市丹璐店
2013年3月撤店
349,285.41
119,953.93
乌市南航店
2013年5月撤店
708,914.50
196,052.11
乌市福润德店
223,231.86
-57,569.70
968,158.84
1,325,925.98
179,486.05
乌市时代广场店
277,001.19
-11,317.25
1,836,117.08
498,309.24
1,660,597.36
316,462.64
乌市时尚购物中心店
552,115.56
1,292,072.86
209,658.26
1,416,833.01
北京燕莎友谊店
847,210.49
204,124.53
2,339,034.71
540,539.77
4,257,958.81
1,858,251.45
北京城乡店
484,300.49
1,063,800.11
-44,867.41
1,318,073.89
334,236.32
北京蓝岛店
256,085.35
-39,226.64
1,144,971.29
145,889.37
714,617.89
北京翠微大成店
177,939.67
-84,098.05
426,921.41
-214,166.73
342,529.65
-126,677.80
北京卓展购物中心店
-133,083.78
328,763.86
-190,921.83
381,385.71
-167,627.59
北京翠微龙德店
549,657.08
1,589,504.85
945,908.43
154,493.18
北京燕莎亮马桥店
1,954,075.58
707,401.44
4,640,685.69
1,758,451.63
5,558,135.35
2,755,287.90
北京西单商场店
665,217.64
1,469,122.93
-58,035.88
639,567.07
-18,734.43
天津友谊名都店
312,960.65
574,367.73
-57,158.00
1,169,696.91
128,592.14
天津友谊精品店
2014年12月撤店
-361,401.23
159,054.35
-247,213.25
天津友谊新都店
276,876.43
-81,490.58
833,958.02
-352,407.18
592,438.38
-154,777.74
天津友谊商厦店
672,115.05
1,300,261.52
1,993,737.43
382,213.38
青岛阳光店
713,998.57
140,950.29
1,654,623.14
361,178.57
1,016,841.06
222,573.29
济南贵和店
628,156.50
877,266.74
-218,897.89
1,168,425.57
144,515.49
济南贵和购物中心店
-85,653.35
206,775.96
-274,231.58
-127,389.90
石家庄东购店
2013年3月撤店
104,203.42
-23,338.18
石家庄先天下店
218,291.62
-109,689.93
790,995.86
-82,262.08
-89,832.47
沈阳新世界店
2014年11月撤店
-282,739.73
796,677.74
长春欧亚商都店
684,229.29
162,450.31
1,122,216.17
163,373.72
730,452.65
-22,635.98
大连麦凯乐店
383,704.81
-27,524.84
1,222,166.24
196,138.52
1,080,150.38
204,768.68
郑州丹尼斯七天地店
452,201.33
118,211.02
840,951.58
-105,972.23
1,107,217.54
352,712.80
郑州丹尼斯花园路店
485,079.27
124,532.46
1,424,966.37
-244,278.28
1,211,532.89
-39,515.47
郑州丹尼斯人民路店
150,571.63
-117,415.68
474,932.96
-229,173.04
135,100.80
-25,918.30
郑州正道花园店
387,774.61
2,169,342.24
236,526.86
1,480,697.92
364,528.46
上海永安百货店
903,548.44
419,698.98
838,074.44
-16,934.12
1,146,939.95
286,003.12
上海东方商厦店
392,473.35
-64,257.19
1,037,342.73
1,084,269.55
202,219.90
南京中央商场店
427,503.59
-17,975.15
1,500,203.50
-219,991.11
1,200,204.62
杭州解百店
358,693.44
-12,978.86
919,458.21
529,139.65
-160,555.54
无锡大东方店
316,987.39
1,124,030.79
802,170.23
-68,057.33
西安世纪金花赛高店
2,570,455.81
1,323,298.19
4,956,791.95
2,153,318.81
3,588,355.46
1,742,884.72
太原华宇购物中心店
768,950.96
1,754,100.58
319,012.07
3,941,487.01
1,880,811.95
武汉世贸店
768,950.96
2,534,996.15
113,609.79
1,158,640.50
220,494.39
长沙友谊店
708,199.58
132,836.18
-174,574.25
352,481.58
-112,449.18
重庆星光68广场店
459,476.49
116,340.66
1,276,722.13
135,261.49
740,319.97
-51,649.59
包头包百店
-20,161.09
638,749.00
-233,058.17
884,175.46
172,523.29
鄂市购物中心店
2013年3月撤店
207,942.34
呼市维多利店
2013年6月撤店
-422,712.25
包头维多利店
2014年8月撤店
176,395.02
-221,521.68
414,049.18
-139,634.30
重庆环球金融店
332,433.86
-53,662.27
619,612.12
-253,612.31
2014年3月开店
伊犁阳光店
889,561.56
275,905.20
1,703,802.11
408,677.35
2014年1月开店
北京翠微公主坟店
233,349.74
-74,459.72
-58,609.58
2014年11月开店
沈阳卓展店
111,430.72
-129,709.81
-142,080.96
2014年8月开店
上海虹桥友谊店
276,581.33
-26,113.23
433,280.97
-111,889.83
2014年5月开店
上海新世界黄浦店
905,848.68
324,673.31
466,103.14
-44,422.73
2014年6月开店
上海八佰伴店
1,640,971.66
524,251.44
1,142,416.22
-21,388.15
2014年7月开店
南京金鹰国际购物中
-236,177.55
504,531.33
-109,404.61
2014年6月开店
西安开元钟楼店
489,601.68
-61,944.22
2014年11月开店
太原燕莎店
184,448.27
-186,321.07
209,018.77
-230,158.07
2014年5月开店
报告期内各门店营业利润和单位面积收入存在差异和变动，其影响因素较多，经营模式不同、联营商场的渠道质量、店面历史运营时间长短、店面所处地区及区域不同等因素均会对各店面的营业指标产生影响。
报告期各期盈利前十门店和亏损前十门店情况如下：
营业收入（元）
营业利润（元）
营业收入（元） 营业利润（元）
营业收入（元） 营业利润（元）
盈利乌市旗舰店
4,762,861.76
1,626,661.07
乌市南湖店
14,789,228.45
7,543,905.71
乌市旗舰店
40,364,939.72
22,268,679.51
盈利西安世纪金
2,570,455.81
1,323,298.19
乌市金汇店
14,789,412.05
7,333,018.08
乌市南湖店
24,882,595.58
15,479,388.51
盈利乌市光明路
5,922,588.19
1,116,499.67
乌市旗舰店
15,138,908.35
4,893,542.41
乌市金汇店
23,957,770.46
14,274,971.27
西安世纪金
北京海淀分
乌市南湖店
2,440,605.06
734,395.35
4,956,791.95
2,153,318.81
5,502,120.12
2,826,853.93
盈利北京燕莎亮
北京燕莎亮
1,954,075.58
707,401.44 乌市美美店
4,378,925.21
2,007,806.25
5,558,135.35
2,755,287.90
盈利上海八佰伴
北京燕莎亮
1,640,971.66
524,251.44
4,640,685.69
1,758,451.63
乌市美美店
4,524,329.85
2,119,060.29
太原华宇购
乌市金汇店
2,627,516.23
505,820.12 乌市百盛店
2,779,582.70
891,990.80
3,941,487.01
1,880,811.95
盈利上海永安百
北京燕莎友
903,548.44
419,698.98 乌市金花店
2,110,541.47
605,832.87
4,257,958.81
1,858,251.45
北京燕莎友
西安世纪金
乌市美美店
1,039,282.06
387,362.01
2,339,034.71
540,539.77
3,588,355.46
1,742,884.72
盈利上海新世界
大连和平广
太原华宇国
905,848.68
324,673.31
1,276,999.60
530,830.22
3,270,264.66
1,314,932.12
亏损南京金鹰国
乌市光明路
呼市维多利
际购物中心
-236,177.55
3,735,410.39
-747,785.50
-422,712.25
亏损太原华宇国
天津友谊精
天津友谊精
740,361.53
-186,845.55
-361,401.23
159,054.35
-247,213.25
天津友谊新
北京卓展购
太原燕莎店
184,448.27
-186,321.07
833,958.02
-352,407.18
381,385.71
-167,627.59
亏损北京卓展购
沈阳新世界
-133,083.78
-282,739.73
杭州解百店
529,139.65
-160,555.54
济南贵和购
天津友谊新
沈阳卓展店
111,430.72
-129,709.81
206,775.96
-274,231.58
592,438.38
-154,777.74
亏损大连和平广
包头维多利
508,719.27
-120,258.54 乌市鸿福店
574,076.90
-262,372.54
414,049.18
-139,634.30
亏损郑州丹尼斯
重庆环球金
济南贵和购
150,571.63
-117,415.68
619,612.12
-253,612.31
-127,389.90
亏损石家庄先天
郑州丹尼斯
北京翠微大
218,291.62
-109,689.93
1,424,966.37
-244,278.28
342,529.65
-126,677.80
亏损济南贵和购
-85,653.35 包头包百店
638,749.00
-233,058.17
长沙友谊店
352,481.58
-112,449.18
亏损北京翠微大
石家庄先天
177,939.67
-84,098.05 太原燕莎店
209,018.77
-230,158.07
-89,832.47
由上表可见，有5家门店在报告期各期都处于盈利前十之中，并且各期排名
前三门店的营业利润指标比较均衡。公司门店盈利情况具有一定的稳定性。公司
在进行门店管理时，公司对亏损店面营业利润的亏损额限定在20万元以内，若
超出，公司则会考虑是否继续维持此店面经营。2013年亏损最大的店面：呼市
维多利亏损42万元，已在2013年关闭；2014年亏损最大店面：乌市光明路店
亏损74.78万元，原因为2014年9月新开的形象大店，前期投入较大而产生亏
损，此店在2015年实现盈利排名第三；月亏损最大店面南京金鹰国
际：亏损23.6万元，已在2015年7月关闭。公司通过对亏损较大店面的及时清
理，避免了亏损店面对公司盈利能力产生重大影响。
公司门店数量较多，门店盈利情况较为分散。盈利门店情况较为稳定，亏损
店面对公司盈利能力不产生重大影响。公司对主要门店不构成依赖。
（2）请公司补充披露门店的增减变动情况、主要内容、原因及其影响；分
析门店的选址标准、管理体系及其有效性。
1、报告期内公司门店变动情况
报告期内公司门店的主要变动情况如下：
2013年门店变动情况
天津友谊新都店
北京燕莎亮马店
天津友谊商厦店
北京西单购物中心店
郑州丹尼斯人民路店
石家庄先天下店
济南贵和购物中心店
乌市丹璐店
鄂市购物中心店
石家庄东购店
乌市南航店
呼市维多利店
长沙友谊商店1
2014年门店变动情况
伊犁阳光店
重庆环球金融店
大连和平广场店
太原燕莎店
上海虹桥友谊店
南京金鹰国际购物中心
上海新世界黄浦店
上海八佰伴店
沈阳卓展店
长沙友谊商店2
乌市光明路店
西安开元钟楼店
北京翠微公主坟店
乌市北门店
包头维多利店
乌市鸿福店
沈阳新世界店
天津友谊精品店
乌市精品店
月门店变动情况
包头包百店
乌市旗舰店
乌市时代广场店
如上表所示，报告期内公司进行了疆外地区的渠道拓展，新设较多门店，与
此同时，公司也对已有门店进行了整合管理：针对整体业绩下滑、客流量减少的
商场联营店进行撤店；对疆内门店的布局也进行了调整，将地理位置过于集中的
门店，以及位于入住率较低酒店底商的门店进行撤店。通过报告期内的门店变动，
公司的总体门店数量有所增加，门店综合水平也得到了优化。
2、门店选址管理
公司的门店选址主要考虑以下四个方面因素：城市、商圈、商场、专柜位置。
主要从消费者对和田玉珠宝产品的认知和认可程度、和田玉的市场基础、和
田玉文化氛围等角度选取城市。
通过对目标城市的商圈分布、商圈内业态组成（包括商场、商业街、珠宝店、
珠宝品牌）、商圈主流消费群体、商圈现状及未来发展趋势等信息的分析，确定
适合公司的商圈。优先考虑珠宝消费成熟度较高的商圈。
确定商圈后，从开业时间、日人流量、商场在商圈中的地位和影响力、商场
营业面积、珠宝区面积、商场整体收入、珠宝区整体营业收入、珠宝区品牌组成、
珠宝区排名前三品牌年度和月均销售收入等角度进行评估分析，特别是对主要竞
争品牌的经营面积、年度和月度销售额、产品结构、款式结构、定价策略、折扣
水平等因素，综合确定目标商场。
（4）专柜位置
优先选择商场的主流珠宝区。
公司门店的管理体系主要包括渠道拓展、开店管理和日常管理三部分。
（1）渠道拓展
根据公司发展战略及年度经营计划和具体的销售收入目标，营销总监会同区
域经理拟订全年渠道拓展目标的量化指标。区域经理按照门店选址标准，对所辖
区域内的城市、商场进行系统的调研。在调研的基础上，区域经理提出初步的目
标商场，营销总监进行初步评估后，会同区域经理编写开店申请报告，申请报告
需提交公司总经理办公会议审议。审议通过后，由营销总监负责新店开设的各项
筹备工作。
（2）开店管理
公司与商场签订联营合同或明确合作意向后，营销总监协调市场、营销、产
品、供应、设计、人力等部门，对新店开业涉及的门店装修、柜台道具、人员招
聘培训、产品配置、营销方案、活动策划、宣传物料等各项工作进行统筹安排和
部署，确保新店按照商场要求的时间准时开业。
（3）日常管理
①日常运营
公司分区域对销售渠道进行管理，通过授权减少中间环节，提高工作效率。
终端店面强化以店长为核心的管理模式，区域经理、各职能部门围绕店面进行工
作配合和支持。公司建立了ERP信息管理系统，可以实时地对各店面的销售和库
存管理进行监督，销售数据的快速反馈为决策提供数据支持。同时，公司市场策
划和产品等部门，分区域、分店面对销售进行支持，协同作战，共同应对市场变
②运营评估
新店开业半年后，公司要对新开店面进行综合评估，由财务部、营销部对开
店以来的销售数据进行评估，以现有的销售数据预测未来是否可达到开店申请报
告中预计销售目标，且需编制《直营店运行评估报告》，并提交总经理办公会审
议。如果评估认为现有的销售趋势无法达到预计销售目标，总经理办公会根据《直
营店运行评估报告》结果，要求营销部门进行原因分析，并给出整改方案和整改
期限。如在整改期限内无法达到预测目标，需关闭门店。
③分级管理
为了不断优化与商场的合作条件，为门店运营创造良好条件，公司建立了渠
道分级管理办法，对现有渠道的合作条件进行动态的评估分析。根据评估结果，
营销总监和区域经理有针对性地与商场进行持续的谈判沟通，争取最优的合作条
件。同时，分级管理的动态跟踪过程也可以为门店的优化调整提供参考依据。
公司门店的选址严格按照相关标准执行，对新店的开设有严格的流程控制，
对新店开业后的运营有持续的评估，对商场的合作条件有动态的跟踪，对店面的
关闭有严格的审批流程。报告期内，公司的门店运营情况良好，在渠道开拓方面
坚持求质不求量的原则，门店总体水平得到了提升。公司的门店管理体系设计合
理，执行有效。
（3）请公司补充披露与主要商场的合作期限和分成比例，是否存在比例下
降的风险；与主要租赁方的租赁期限、定价原则及其公允性，是否租金上涨的风
险；结合议价能力和租赁期的稳定性分析对主要商场和租赁方是否构成重大依
赖。请判断是否作重大事项提示。
1、联营门店
截至日，公司46家商场联营店与商场合作的基本情况如下：
现行合同开
现行合同到
北京燕莎友谊店
北京燕莎友谊商场
北京城乡贸易中心店
北京城乡贸易中心
北京蓝岛大厦店
北京蓝岛大厦
北京翠微龙德店
北京市龙德广场翠微百货
北京翠微大成店
北京市大成路翠微百货
北京卓展购物中心店
北京卓展购物中心
长春欧亚商都B座店
长春市长春欧亚商都
大连麦凯乐店2
大连市麦凯乐
太原华宇购物中心店
山西省太原市华宇购物中心
西安世纪金花赛高店
西安世纪金花赛高店
天津友谊名都店
天津友谊名都商厦
济南贵和商厦店
山东省济南市贵和商厦
青岛阳光百货店
青岛市香港中路38号阳光百货
郑州正道花园百货店
郑州市金水区花园路8号正道花园百货
郑州市郑东新区丹尼斯七天地百货一
郑州丹尼斯七天地店
郑州市金水区花园路农业路口丹尼斯
郑州丹尼斯花园路店
上海徐汇区漕溪北路8号东方商厦4楼
上海东方商厦店
半礼品工艺商场
上海市浦东新区张杨路655号近南泉北
上海永安珠宝店
路永安珠宝
南京市白下区中山南路79号中央商场
南京中央商场店
无锡大东方广场店
江苏无锡崇安区中山路343号东方广场
杭州解百新世纪店
杭州市解百新世纪前厅
武汉世贸广场店
武汉市江汉区武汉世贸广场
重庆星光68广场
重庆市江北区洋河一路68号星光广场
乌市百盛店
乌市友好百盛商场
乌市美美店
乌市友好路美美商场
乌市金花店
乌市友好路世纪金花商场
乌市福润德店
乌市北京南路福润德商场
乌市时尚购物中心店
乌市长春路友好时尚购物中心
北京燕莎亮马店
北京市朝阳区亮马桥燕莎友谊商城
北京西单购物中心店
北京市西单商场
天津友谊商厦店
天津市河西区友谊商厦
天津友谊新都店
天津市狮子林大街友谊新都百货
济南贵和购物中心店
山东省济南市贵和购物中心
石家庄先天下店
石家庄市先天下购物广场
北京翠微公主坟店
北京市海淀区翠微百货
沈阳卓展店
沈阳市卓展购物中心
上海虹桥友谊店
上海市虹桥友谊商城
上海新世界黄浦店
上海市黄浦区新世界商场
上海八佰伴店
上海市浦东新区张扬路501号6楼
南京金鹰国际购物中 南京市汉中路89号金鹰国际商城A座6
西安开元钟楼店
西安市碑林区开元商城钟楼店
太原燕莎店
山西省太原市燕莎友谊商城
伊犁阳光店
伊宁市伊犁茂业广场
重庆环球金融店
重庆市环球购物中心
长沙友谊商店2
湖南省长沙市友谊商店
郑州丹尼斯人民路店
郑州丹尼斯1号馆
公司的合作商场均为各地高档商场，公司与大多数商场建立了长期合作关
系，但根据商场惯例，公司与商场的联营合同通常一年签订一次。各商场分成比
例有所不同，主要集中于30%左右，合作期间内，分成比例基本保持稳定。
公司在各主要城市开设了多家门店，针对个别商场要求分成比例提高的潜在
风险，公司可以通过其他门店的会员维护和开拓新渠道进行规避。根据历史经验，
关闭一家门店，其客户大都会被同区域的其他门店承接，不会出现客户大幅流失
的情况，公司对于主要商场不构成重大依赖。
2、直营门店
截至日，公司拥有6家直营店，其中乌市光明路店为公司自
有物业，其他5家门店为租赁物业，具体情况如下：
新疆维吾尔自治区机关
乌鲁木齐市和平北路
乌市金汇店
事务管理局
乌鲁木齐市行政事业单
乌鲁木齐市南湖东路
乌市南湖店
位国有资产管理工作领
导小组办公室
太原华宇国
山西华吉房地产开发有
太原市府西街45号二
限公司物业管理分公司
层229、2366区域
到期后已撤店）
大连凯德和
大连凯德锦商用设施经
大连市沙河口区高尔
营管理有限公司
基路675号1层4号
北京市海淀区远大路
北京金源燕
北京新燕莎商业有限公
1号，金源新燕莎MALL
公司与租赁方签订租赁合同时，租赁价格均按照当时市场价格为参照，由双
方进行协商决定。租赁合同的签订都经过公司合同会签流程进行了审批。租赁定
3、公司经营稳定性分析
对于联营门店，公司对商场议价处于弱势地位，但商场会根据入驻店铺的承
受能力确定合理的分成比例，该比例确定后基本保持稳定，公司会在入驻前谨慎
评估是否能够承受该分成比例，门店是否具有发展前景，从而保证门店选址的合
对于租赁物业的直营门店，公司与出租房具有长期稳定的合作关系，能够保
证房屋的续租，并且租赁物业的直营门店占公司门店总数量比例较小，对公司的
整体经营影响不大。
公司门店布局较广，单个门店占比不高。同时公司在主要城市设立了多家门
店，通过会员维护，保持客户对公司品牌忠诚度，个别门店关闭，客户转移至其
他门店，对单个门店不存在重大依赖。
（4）请主办券商和会计师对上述事项核查并发表明确核查意见。
主办券商和会计师对报告期内公司门店的经营情况进行了分析；查阅了公司
门店管理制度，并对制度执行情况进行了访谈；查看了公司的重大联营合同和租
赁合同，针对联营和租赁风险，访谈了公司管理层具体风险规避措施。
通过上述核查程序，主办券商和会计师认为，公司各门店经营差异合理，盈
亏较大的店面，对公司不构成重大影响；公司对主要门店、合作商场和租赁方均
不存在重大依赖。
7、公司直营店存在零售业务。（1）请公司补充披露存在个人客户、供应商以及
现金收款的具体情形，分析原因、必要性及其合理性；如何规范现金交易及其措
施。（2）请公司补充披露内部控制制度、基础会计核算制度和资金管理制度是
否健全完善，是否存在财务舞弊情况，是否存在个人卡；如何保证现金收款确认
的真实性、完整性和准确性。（3）请公司补充披露现金坐支的具体情况、原因、
合法合规性及其解决措施。（4）请公司补充说明合同签订、发票开具与取得、
款项结算方式等采购流程、相关流转税缴纳情况等，分析如何保证税款缴纳及时
完整、采购真实完整。（5）请公司补充说明报告各期采购及其销售的频率、单
次金额、供应商（供应商）的数量，并结合主要产品的原材料采购量、原材料投
入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等情况，说明公司采购及销
售是否真实完整，存货各明细期末余额的准确性，是否存在体外或体内资金循环
情形。（6）请主办券商和会计师对上述事项提供充分恰当的核查方法、过程、
依据和抽查比例，并发表明确核查意见。
（1）请公司补充披露存在个人客户、供应商以及现金收款的具体情形，分
析原因、必要性及其合理性；如何规范现金交易及其措施。
公司存在个人供应商，均通过网银转款方式，不存在现金支付。
公司直营门店存在个人客户，但多采用银行卡结算，但仍存在少量客户采用
了现金结算方式，因为公司属于零售行业，现金收款有其存在的必要性及合理性。
报告期内现金收款情况如下：
单位：万元
现金销售金额
现金销售比例
由于公司产品价值较大，客户多采用银行卡进行结账，对于零星的无法避免
的现金收款，公司也制定了严格的制度进行规范。
（2）请公司补充披露内部控制制度、基础会计核算制度和资金管理制度是
否健全完善，是否存在财务舞弊情况，是否存在个人卡；如何保证现金收款确认
的真实性、完整性和准确性。
公司对于现金收款有着严格的管理制度，当日五点之前的现金收款必须当日
缴存银行，五点之后的现金收款必须次日缴存银行。
在现金收款方面，公司不存在财务舞弊情况。
公司不存在个人卡收款的情形。
公司对于所有商品都是进行单件管理，即每件存货都有唯一的编码，可在公
司ERP系统中对商品进行追踪，查询其状态，商品在进行销售时，系统也会记录
其销售的收款方式。公司财务人员每周都会获取直营店的货款交接单，并与ERP
系统中的记录进行核对，对于其中现金收款，要与银行出具的现金缴款单核对一
致，核对无误后进行账务处理确认收入。报告期内公司从未出现现金收款与货款
交接单或ERP系统记录不一致的情况，现金收入未出现过差异。
通过上述措施，保证了现金收款确认的真实性、完整性和准确性。
（3）请公司补充披露现金坐支的具体情况、原因、合法合规性及其解决措
公司严格执行收支两条线，禁止坐支行为。
（4）请公司补充说明合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等采购流
程、相关流转税缴纳情况等，分析如何保证税款缴纳及时完整、采购真实完整。
公司对外采购主要包括玉石成品的定制、委托加工，玉石原料的采购，黄金、
钻石等贵金属采购以及其他的装饰材料、包装材料采购等，主要采购流程如下：
（1）产品部制定采购预算并根据预算形成季度“采购计划”；
（2）供应部依据审批后的《采购计划》，从合格供应商名录中选择适当的
供应商签订合同，安排采购；
（3）财务部根据供应部提供的《资金申请支付单》、《采购合同》、《采
购清单》、《入库汇总单》、销售发票、《供应商付款情况表》，经审批后向供
应商付款。
公司采购要求供应商必须提供销售发票，其中企业供应商会开具增值税发
票，公司可以作为进项税抵扣，个人供应商为税务局代开的普通发票，不能用于
进项税抵扣。
公司联营模式下的销售，直接客户均为各大商场，均需开具发票；直营模式
下，则根据客户需求开具发票，无论是否开具发票，均需纳入销售日报，确认营
业收入。公司按照当月收入计提销项税和消费税。
公司按照当月销项税与进项税的差额计算当月应交增值税，并根据应交增值
税和消费税计算应交城建税和教育费附加，于次月缴纳。
报告期内，公司税款缴纳真实完整，采购真实完整。
（5）请公司补充说明报告各期采购及其销售的频率、单次金额、供应商（供
应商）的数量，并结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产
销比、成本结转方法、销售价格等情况，说明公司采购及销售是否真实完整，存
货各明细期末余额的准确性，是否存在体外或体内资金循环情形。
由于公司不属于生产性企业，且公司产品具有较强的特殊性及差异化、个性
化，因此公司采购并不具有连续性和均衡性，报告期各期采购情况如下：
采购频率（全年采购
单次采购金额（万元）
供应商数量（个）
0.01至1,030.21
0.04至912.08
0.08至62.36
公司对于所有商品都是进行单件管理，即每件存货都有唯一的编码，可在公
司ERP系统中对商品进行追踪，查询其状态。每件产品自入库开始即录入系统，
包括产品的采购成本、标准定价等信息，产品在公司内部流转均及时录入系统，
产品最终销售时所在门店、销售价格、客户名称均在系统中有迹可查。
公司产品从购入到销售均有完整的记录，会计师对期末存货也进行了100%
公司采购及销售真实完整，存货各明细期末余额的准确性，不存在体外或体
内资金循环情形。
（6）请主办券商和会计师对上述事项提供充分恰当的核查方法、过程、依
据和抽查比例，并发表明确核查意见。
主办券商和申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司关于采购、销售的内部控制制度，并进行制度有效性测试。
2、对公司报告期各期末存货进行监盘，监盘率100%。
3、获取公司ERP系统中数据，进行汇总分析，并选取样本与会计记录相核
4、获取主营业务收入明细表，实施分析性程序。比较报告期内各期销售收
入的波动情况，比较报告期内主要产品的毛利率，进行分析性复核，分析是否存
5、获取报告期内商场结算单与公司销售收入明细，对商场结算单与公司销
售收入明细进行核对。
6、获取银行POS机刷卡流水明细与各直营店收入明细、出库单，抽样选取
大额明细进行核对。
7、对营业收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入及大额销售退
8、采取大额抽样方式选取客户进行函证，取得重要询证函回函，进一步证
明收入的真实性。
9、针对公司大额支出（100万元以上），核查其交易内容及合理性。
经核查，主办券商和申报会计师认为公司现金交易金额较小，对于零星的无
法避免的现金收款，公司也制定了严格的制度进行规范；公司不存在个人卡收款
情况；不存在现金坐支情况；公司流转税缴纳及时完整、采购真实完整；公司采
购及销售真实完整，存货各明细期末余额准确，不存在体外或体内资金循环情形。
8、关于公司原材料采购及外协加工业务。（1）请公司补充披露委托开发在本及
占总营业成本的比重情况，相应贡献的营业收入(毛利)比重情况；主要委托开发
厂商的名称和金额，委托开发厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关
系情况；与委托开发厂商的定价机制；委托开发产品的质量控制措施；分析公司
对委托开发厂商是否存有依赖。（2）请公司补充披露结合合同条款和外协业务
流程披露外协业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策，是否
符合企业会计准则的规定，是否符合收入和成本匹配原则。（3）请主办券商及
申报会计师发表明确核查意见。
报告期内，公司的委托加工产品销售情况如下：
单位：万元
由上表可见，报告期内公司委托加工产品的销售收入、和成本、毛利占整体
收入、成本、毛利比例较小，委托加工产品对公司主要经营情况影响较小。
报告期内，公司主要委托加工厂商的名称和加工费金额如下：
单位：万元
供应商名称
占当期加工费总额比例
供应商名称
占当期加工费总额比例
供应商名称
占当期加工费总额比例
报告期内的所有委托加工厂商均与公司及公司控股股东及实际控制人、公司
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
针对委托加工的加工费用定价，公司根据加工产品类型和规格制定了不同的
价格区间。签订委托加工订单时，供应部主管会在规定的价格区间内与委托加工
厂商进行协商确定。
供应部与委外加工供应商签订《委外加工订单》明确双方责任义务，其中明
确约定产品品质要求及验收标准。委外加工厂商将原料加工完成后，供应部主管
现场验收货品，对于产品质量不符合公司要求的由供应商返工，验收合格产品由
供应部主管填写相应单据办理入库手续。
公司的产品种类较多，不同类型产品选择的委托加工厂商不同，因此委托加
工厂商数量较多。且公司与各厂商单独交易金额较小，公司对委托开发厂商不构
（2）请公司补充披露结合合同条款和外协业务流程披露外协业务的会计核
算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策，是否符合企业会计准则的规定，
是否符合收入和成本匹配原则。
公司制定了“委外加工管理标准”，对委托加工的整个环节进行了严格的管
理。具体内容为：
1、编制委外加工计划：产品部、供应部依据审批后的“采购计划”及营销
部“月度需货计划”等编制委外加工计划，并报总经理审批。
2、委外加工供应商选择：供应部主管从合格供应商名录中选取符合生产要
求的委外加工供应商，并综合考虑委外加工供应商的加工费、工艺、交货时间等
因素选择最优加工供应商，并签订产品委托加工合同。合同中对委托加工的内容、
交货和验收方式、付款方式和相关的责任进行了明确的约定。
3、原料的挑选和调拨：供应部依据原料流转的相关制度选料后将原料和“委
外加工题材说明单”一并交给供应商,并在加工订单上签字确认。
4、委外加工管理和验收：供应部对委外加工供应商的履约能力、考核管理、
生产承包能力等进行全程关注和考核。委外加工供应商将原料加工完后，供应部
主管现场验收货品，验收合格产品由供应部主管填写相应单据办理入库手续。
5、资金支付：委外产品加工完成后，由供应部主管按照规定程序与供应商
确定加工费并通知供应商开具相应发票、加工订单、《入库汇总单》，供应部主
管按照公司资金支付审批流程填写《资金申请支付单》进行相应款项支付申请。
公司主要的会计处理如下：
1、原材料出库
借：委托加工物资-料款
贷：原材料-原料-子料
2、委托加工产品入库
借：委托加工物资-加工费
贷：应付账款-供应商
借：库存商品
应交税费-应交消费税
贷：委托加工物资-料款-
委托加工物资-加工费
应交税费-应交消费税
3、资金支付
借：应付账款-供应商
贷：货币资金-银行存款
公司外协业务的会计核算内容及其成本核算符合企业会计准则的规定，符合
收入和成本匹配原则。
（3）请主办券商及申报会计师发表明确核查意见。
主办券商及申报会计师获取了报告期内的委托加工业务明细，取得了外协供
应商出具的无关联关系说明，对委托加工环节内部控制制度执行的有效性进行了
测试，获取了相关业务合同，对合同约定的内容与财务账面记录的相关信息进行
了复核。经核查，公司对委托开发厂商不存在依赖，公司委托加工业务严格按照
公司的相关制度执行，会计处理符合企业会计准则的规定，符合收入和成本匹配
9、公司收入、毛利率和利润大幅下降。（1）请公司补充披露原因及其合理性；
如存在季节性因素，对比历史年度量化分析。请公司作重大事项提示。（2）请
公司参照《挂牌审查一般问题内核参考要点》对公司持续经营能力进行论证。（3）
结合上下游行业未来发展状况、行业竞争状况及盈利空间、公司核心竞争力等分
析对未来毛利率、盈利、现金流量趋势、生产经营是否构成重大不利影响。（4）
结合截至2015年9月末订单及可确认收入金额等因素，补充说明公司2015年
1-9月财务状况。（5）请主办券商和申报会计师对上述事项，以及是否具有持
续经营能力和成长性发表明确核查意见。
（1）请公司补充披露原因及其合理性；如存在季节性因素，对比历史年度
量化分析。请公司作重大事项提示。
报告期内公司收入、毛利率和利润大幅下降，主要原因如下：
1、和田玉市场由过热转向降温
随着我国国民经济的持续快速增长和人均收入水平不断提高，和田玉市场也
经历了黄金10年。以及和田玉炒作新品种、炒作资源短缺、炒作投资增值、炒
作打折促销、炒作拍卖价格、炒作眼球效应、炒作营销概念等等，的确刺激了消
费者的购买欲望，也获取了市场暂时的火热。但过度的炒作之后也带来了市场的
迅速降温。和田玉市场到2011年达到了高点，从2012年开始进入了下行空间。
近两年作为以收藏、投资为主目的高端珠宝市场受到较大冲击，价格虽然变化不
大，但成交量处于明显萎缩状态。2013年、2014年，行业内的企业业绩处于下
滑状态，甚至部分企业出现了亏损。受和田玉市场预冷大环境的影响，公司销售
情况受到了冲击。
2、国民经济增速放缓，商务消费受到控制
2012年以来我国国民经济从高速增长转换为中高速增长，珠宝首饰行业的
增长速度也开始下降，到2014年甚至达到个位数的水平。此外，由于近两年国
家对公务消费、高端商务消费的严格控制，公司的中高端产品销售受到了较大影
3、新疆区域销售情况不佳
报告期内新疆地区和疆外地区销售收入情况如下：
单位：万元
55.96% 12,233.87
报告期内，公司在新疆地区的销售下降幅度较大，主要是由于新疆地区旅游、
会务人数减少，带来的消费减少。疆外地区销售略有增长，主要是由于公司提前
看到市场发展方向，积极推进“走出去”战略，大力开拓疆外市场，寻找优质渠
道，推出符合当地消费喜好的产品，从而在整体市场环境不好的情况下能够实现
小幅增长。2015年以来，疆外地区的销售收入已经超过新疆地区，公司“走出
去”战略已经取得明显的成果。
（2）请公司参照《挂牌审查一般问题内核参考要点》对公司持续经营能力
进行论证。
1、公司拥有持续的营运记录，且运营良好。报告期内，公司的总体门店数
量有所增加，门店综合水平也得到了优化。截至报告期末，公司在全国16个省
市已拥有52家门店。面对我国巨大的珠宝首饰零售市场空间，公司零售终端数
量规模仍有较大增长潜力。
2、从自身经营特点来看，公司着重于产品的设计研发、品牌管理与终端销
售，将除金镶玉产品镶金、镶钻外的主要生产环节外包给专业生产商完成。为保
持产品在工艺及品质上的精良以及配合产品整体定位及设计、营销需求，公司不
断加强对工艺技术的研发以及产品多元化的设计，取得了多项外观专利技术，促
进产品整体品质提升以及商业化价值挖掘。
3、经过多年的积累，公司已经建立起较强的品牌优势、渠道建设优势、研
发设计优势、标准化优势和产品品质优势，保证了公司未来市场竞争中处于领先
4、报告期内，公司主营业务毛利率较高，分别为67.98%、59.18%和57.04%，
毛利率水平基本符合同行业毛利率特征。报告期经营活动现金流量净额分别为
2,462.72万元、4,153.55万元和1,030.45万元，为公司正常的业务运转提供了
良好的资金基础。虽然报告期内收入呈现下降趋势，但通过进一步推进“走出去”
战略和“珠宝化”战略，以及持续的店面优化，公司门店的综合水平不断提升，
月已经实现盈利。
综上所述，在我国国民经济发展与人民消费水平提高的大背景下，公司在品
牌打造、渠道建设、研发设计、产品标准化、产品品质管理等方面具有较强的优
势，报告期内企业经营状况良好，未来具有较强的持续经营能力，不存在对持续
经营能力产生重大怀疑的情况。
（3）结合上下游行业未来发展状况、行业竞争状况及盈利空间、公司核心
竞争力等分析对未来毛利率、盈利、现金流量趋势、生产经营是否构成重大不利
公司所处的细分行业和田玉行业未来发展前景广阔。和田玉市场近两年的下
滑，一方面是由于宏观经济增长放缓，另一方面是由于国家对公务消费、高端商
务消费的严格控制，然而民间消费需求并未减弱。随着中国富有人群和中产阶层
人数的增加，对优质和田玉产品的需求与日俱增。此外，与和田玉行业直接形成
竞争的翡翠产品的价格已经运行到高位，由于价格高企，部分消费者已转向其他
珠宝玉石，未来这部分需求被挖掘出来，和田玉的市场潜力将会更大。
公司的上游行业主要为和田玉原料提供行业及和田玉生产加工行业。和田玉
市场总体由过热转向降温，由于在2012年以前和田玉市场过热时，各个企业均
储备了大量的存货，在近两年市场萎缩的情况下，均感受到巨大的资金压力，通
过各种方法消化库存，这种影响也传导至原材料市场，根据新疆和田玉市场信息
联盟发布的市场行情信息，2012 年以来，和田玉加工籽料价格出现了较大的跌
幅。但中高端原料，由于其特有的稀缺性，在市场萎缩的情况下，仍维持着较高
的价格。由于近年来和田玉加工需求并未大幅增长，因而生产加工供应商的加工
费保持基本稳定。
公司的下游为终端消费者。因此行业发展与国民经济居民收入密切相关。珠
宝首饰行业受益于改革开放后国民经济的持续高速增长，人们生活水平的不断提
高，以及富有人群和中产阶层人数的增加，和田玉市场将呈现逐步恢复的趋势。
对于行业竞争状况，从和田玉行业来看，目前还无绝对强势品牌，各品牌企
业正处于抢占终端、布局市场阶段。公司是和田玉行业内为数不多的收入过亿元
的零售企业之一，也是为数不多的在全国范围内拥有重点优质销售渠道的企业之
一。公司在品牌打造、渠道建设、研发设计、产品标准化、产品品质管理等方面
具有较强的优势。
综上，公司所处的和田玉行业虽然总体降温，但仍有较大的发展前景，公司
的上下游行业在目前和可预见的将来均比较稳定，公司在行业中竞争优势较为明
显，核心竞争力突出。公司未来毛利率、盈利、现金流量趋势和生产经营不存在
重大不利影响的因素。
（4）结合截至2015年9月末订单及可确认收入金额等因素，补充说明公司
月财务状况。
公司月未经审计的基本财务状况如下：
单位：万元
资产负债表
归属于母公司股东权益
归属于母公司股东的净利润
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
（5）请主办券商和申报会计师对上述事项，以及是否具有持续经营能力和
成长性发表明确核查意见。
经核查，主办券商和申报会计师认为，公司具有较强的竞争优势，毛利率较
高、经营性现金流量较好，未来随着国民收入的提升和富裕人群的增加，和田玉
市场将逐步恢复，公司具有持续经营能力和成长性。
10、请公司补充披露黄金租赁及套期保值的原因、防范价格波动的有效性；对公
司财务和现金流量的具体影响；说明处理过程和分录，是否符合企业会计准则的
规定；请举例同行业公司补充说明一致性。请主办券商和会计师对上述事项核查
并发表明确意见。
公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了一份为期一年
的黄金租赁协议，租借黄金数量为75.00公斤，交易价格245.15元/克，租赁期
限为日至日，年租赁费率6.08%。同时为避免黄
金价格波动给公司带来的相应风险，公司依据以上黄金租赁协议的内容与交通银
行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了一份远期交易价格为248.13元/
克的套期保值协议，通过套期保值协议对远期交易价格的约定来避免黄金价格波
公司具体的会计处理如下：
1、该项业务发生时，按照业务发生的金额
借：银行存款
财务费用-手续费
贷：交易性金融负债
2、报告期末按照该项金融负债的价格与账面成本的差额
借：公允价值变动收益
贷：交易性金融负债-公允价值变动
该笔交易在现金流量表中主要体现为一项筹资活动，其具体列示类似于金融
机构借款，属公司正常的筹资行为。由于套期保值业务已对远期交易价格进行了
约定，所以黄金价格的波动不会对公司现金流量造成波动性影响。
依据《企业会计准则》对“交易性金融资产或金融负债”科目核算内容的规
定，公司租赁黄金套期保值属于资产赎回而承担的金融负债，所以在交易性金融
负债科目中列示。
公司对该笔交易的会计处理符合《企业会计准则》的规定，报表列报准确、
合理，公允价值判断准确。
由于同行业公司未披露合同具体内容，无法获知具体会计处理是否一致，但
相关业务在资产负债表、利润表及现金流量表中列示的项目是一致的。
主办券商和会计师核查了公司相关的业务合同，查阅了同行业公司的公开披
露信息，经核查，公司会计处理符合企业会计准则的规定；由于同行业公司未披
露合同具体内容，无法获知具体会计处理是否一致，但相关业务在资产负债表、
利润表及现金流量表中列示的项目是一致的。
11、请公司参考张铁军翡翠等同行业公司,进一步补充披露行业特有的业务、财
务、经营、现金流等风险。
公司已参考张铁军翡翠等同行业公司补充披露了“自营店选址及搬迁的风
根据公司经营计划，公司将继续以自营店的方式拓展销售渠道。珠宝首饰销
售店面的选址主要是在城市繁华地带商圈的百货企业，如城市商圈发生转移或合
作的百货企业经营状况发生变化，公司将面临调整店面选址，同时，从开设到稳
定运行，再到形成较为固定的客户群体均需经过一段时间的培育期，因此公司存
在自营店选址及搬迁的风险。
12、请公司补充披露审计中介费和长期待摊费用的具体内容，金额较大的原因及
其合理性。说明会计处理的规范性，是否存在费用资本化的情形。请主办券商及
申报会计师核查并发表明确核查意见。
1、公司管理费用中审计中介费主要核算的是公司聘请中介机构的相关支出，
具体明细如下：
金额（万元）
法律顾问费
内控建设咨询费
疆外人员社保代理费
金额（万元）
立信年度审计
疆外人员社保代理费
金额（万元）
疆外人员社保代理费
2013年度发生额较大，主要原因为2013年整体变更股份公司支付了较高的
相关中介机构费用。
2、公司长期待摊费用核算的是公司开立各个店铺的装修费用，依据店铺的
租赁期限进行摊销。具体明细如下：
单位：万元
乌市金汇店
乌市南湖店
天津友谊商厦店
北京分公司
郑州正道花园店
乌市时代广场店
太原华宇国际店
重庆星光68广场店
呼市维多利店
天津友谊新都店
北京西单商场店
包头维多利店
长沙友谊店
西安世纪金花赛高店
北京燕莎友谊店
太原华宇购物中心店
武汉世贸店
北京燕莎亮马桥店
济南贵和店
北京蓝岛店
乌市时尚购物中心店
石家庄先天下店
北京海淀分公司
无锡大东方店
天津友谊精品店
单位：万元
乌市光明路店
疆外营销中心
北京西单商场店
北京海淀分公司
郑州正道花园店
西安世纪金花赛高店
太原华宇国际店
大连和平广场分公司
长春欧亚商都店
北京燕莎亮马桥店
济南贵和购物中心店
沈阳卓展店
太原燕莎店
北京翠微龙德店
上海虹桥友谊店
乌市美美店
天津友谊新都店
天津友谊名都店
北京卓展购物中心店
北京燕莎友谊店
沈阳新世界店
长沙友谊店
武汉世贸店
郑州丹尼斯人民路店
济南贵和店
重庆星光68广场店
乌市时代广场店
上海八佰伴店
南京金鹰国际购物中
无锡大东方店
乌市福润德店
石家庄先天下店
单位：万元
乌市光明路店
疆外营销中心
重庆环球金融店
乌市时代广场店
天津友谊商厦店
天津友谊新都店
北京西单商场店
沈阳卓展店
大连和平广场分公司
太原燕莎店
上海虹桥友谊店
乌市美美店
西安世纪金花赛高店
天津友谊名都店
北京燕莎友谊店
太原华宇购物中心店
长沙友谊店
北京燕莎亮马桥店
上海永安百货店
重庆星光68广场店
乌市时尚购物中心店
上海八佰伴店
石家庄先天下店
南京金鹰国际购物中
公司严格按照权责发生制进行核算，会计处理规范，不存在费用资本化的情
主办券商及申报会计师核查了相关中介机构相同及款项支付凭证，对公司每
期发生的装修费用进行了查验，对入账的合理性进行了判断，对长期待摊费用每
期的摊销金额进行了测算，并与账面记录进行了核对。经核查，公司会计处理规
范，不存在费用资本化的情形。
二、中介机构执业质量问题
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限
于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类
分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转
让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报
告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国
股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取
得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存
在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方
式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行
事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱
shouli@，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份
转让系统业务支持平台（BPM）。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商
盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附
（1）已核查，均以“股”为单位列示股份数。
（2）公司在公开转让说明书“第一节 基本情况 二、（二）股东所持股份
的限售安排及股东自愿锁定承诺”中补充披露如下：
截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司现有股东持股情况及本次
可进行公开转让的股份数量如下：
截至挂牌前持股数量（股）可公开转让的股份数量（股）限售股份数量（股）
33,950,000
11,316,667
22,633,333
16,746,736
16,746,736
14,700,000
11,850,000
11,850,000
93,690,000
57,970,675
35,719,325
（3）公司所处行业为珠宝首饰零售业。根据中国证监会《上市公司行
业分类指引》（2012年修订），该行业划属为“F52零售业”。根据国家统计
局《国民经济行业分类》（GB/T），该行业划属为“F52零售业”项
下的“5245珠宝首饰零售业”。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂
牌公司管理型行业分类指引》，公司管理型行业分类属于“F52零售业”中的
“F5245珠宝首饰零售”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司
投资型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于“13非日常生活消费品
-1314零售业-131413专营零售-专卖店”。
公司在公开转让说明书“第一章基本情况”之“一、公司基本情况”
中补充披露如下：
公司所处行业为珠宝首饰零售业。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012年修订），该行业划属为
“F52零售业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T），该行业划属为“F52零售业”项
下的“5245珠宝首饰零售业”。根据全国中小企业股份
转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公
司管理型行业分类属于“F52零售业”中的“F5245珠
宝首饰零售”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的
《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司投资型行业分
类属于“13非日常生活消费品-1314零售业-131413专
营零售-专卖店”。
（4）公司已按照全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格
式的的指引（试行）的要求披露了两年一期财务指标简表。
（5）公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“二、（一）股
票基本情况”中披露如下：
（6）历次修改的文件均已重新签字盖章，并签署最新日期。
（7）已按要求将披露文件上传至指定披露位置。
（8）已知悉。
（9）公司及中介机构等相关责任主体已检查各自的公开披露文件，不
存在不一致的内容。
（10）反馈回复中不涉及豁免披露的内容。
（11）已提交股票初始登记申请表（见附件）。
（12）公司挂牌不存在同时发行情况。
（13）已按期回复。
（此页无正文，为华林证券有限责任公司《关于新疆和合玉器股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
项目负责人签字：
项目小组成员签字：
内核专员签字：
华林证券有限责任公司
（此页无正文，为《关于新疆和合玉器股份有限公司挂牌申请文件的第一次
反馈意见的回复》之签字盖章页）
法定代表人签字：
新疆和合玉器股份有限公司
建议及投诉热线：021-&&&&
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