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有没有人玩天天爱消除
有没有人玩天天爱消除
发表于 昨天&09:28
有啊，很多爱消除群的。
唐门六道_免费畅玩（）收起回复展开回复
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天天爱消除冒险模式通关技巧 教你顺利过关
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腾讯专为广大微信和手机QQ用户打造的手机游戏。...
在天天爱消除冒险模式中，关卡的设置给游戏增添了娱乐性，地图的多变增加了闯关的难度。但是有很多关卡我们都过不去了，有什么办法可以让我们顺利通关呢？接下来，小编给大家带来了天天爱消除冒险模式通关技巧，希望对大家有帮助！
1.选择道具来帮忙
在每一个关卡开始前，都可以选择一些道具来帮忙。有些是用金币的，有些是用钻石的，可以根据这一关的难度来进行挑选。如果挑战很多次都过去，就用个道具来过关吧!
2.LT型消除合成爆炸动物
想要过关，并且拿到三星，仅仅依靠三消是远远不够的。必须要借助特殊动物的大面积消除才行。5个相同的动物形成L或者T型，就能合成爆炸动物，一次可以消除多个，分数的加成也是非常多的。所以有这样的机会，一定要赶紧抓住。
3.四消后有戴眼镜的动物
连接四个相同的动物，会形成一个戴眼镜的动物。这个时候再去消除戴眼镜的动物，可以发生消除一行或者一列的效果。这个特殊消除对于很多后面的关卡也是非常有用的。
4.消除眼镜动物的效果
看这样一排的消除，金色的爱心闪耀，是不是十分的炫酷呢？多几个这样的消除，就不怕分数不够，妥妥的顺利过关了。
5.随时关注星级情况
在屏幕的最上方，还可以看到目前的步数，分数情况，还有就是距离下一个星级的情况。随时关注，可以看到自己和三星的差距。交换两个戴眼镜的动物，可以产生消除一行和一列的强力效果。这是最喜欢的场景了。
总结：尽量优先消除屏幕上颜色比较少的动物，剩余的动物则有比较大的几率会凑成四消、五消!
以上就是小编给大家带来的天天爱消除冒险模式全新玩法通关技巧，大家喜欢吗？
《天天爱消除》游戏下载分类：社交游戏
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责任编辑：7k7k
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通过360安全认证掌玩互娱:公开转让说明书_掌玩互娱(839912)_公告正文
掌玩互娱:公开转让说明书
公告日期：
上海掌玩互娱网络科技股份有限公司
TipcatIinteractiveInc.
公开转让说明书
长春市自由大路1138号
二○一六年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注。
（一）产品品种较少的风险
随着游戏行业的不断发展，游戏的种类也在不断增多，目前市面上主流的游戏有家用机游戏、电脑客户端游戏、电脑单机游戏、电脑网页游戏、移动端网络游戏、移动端单机游戏等等。公司目前只专心研发移动端的网络游戏，截止本公开转让说明书签署之日，公司处于运营初期的移动端游戏仅《萝莉有杀气》、《迦返燃缚睿蜗凡肥肯喽越仙佟９炯渥⒅赜蜗凡返闹柿浚岢股俣母咂分恃蟹⒙废撸艄居蜗凡返氖恳恢北３纸系停坏┢渲心晨钣蜗芬导ㄏ禄岫怨驹擞洗笥跋臁
（二）着作权纠纷风险
公司移动终端游戏产品主要以RPG为主，多为武侠、三国及魔幻题材。公
司坚持走精品化、系列化、品牌化的产品路线，但目前，我国移动终端游戏产品的开发商较多，不同开发商开发的同类型游戏具有一定的形式相似性。近年来，游戏公司与影视、小说以及动漫领域的着作纠纷时有发生。如果公司在未来无法保持自主、原创的开发，可能会面临一定的着作权纠纷风险。
（三）市场竞争加剧风险
目前，移动端游戏的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。因此若公司在未来的经营中，不能提高公司的核心竞争力，保持或进一步提高自身的市场份额，将会对公司的发展及盈利能力产生不利影响。
（四）信息数据泄露、技术失密风险
公司主要从事移动终端游戏的研发，属于知识和技术密集型行业，公司游戏产品的设计思想和技术实现均系公司自主知识产权。由于国内手机游戏市场盗版、模仿行为严重，如果公司信息数据流失或技术失密，可能会导致公司产品被盗版或模仿，进而导致公司产品的市场竞争力降低，对公司竞争优势的延续和持续经营造成不利影响。
（五）人才引进和流失风险
游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。
（六）税收政策风险
2013年 11 月公司取得上海经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证
书》，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《财务部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（[财税 2012]27号）等相关规定，公司可获企业所得税减免。若公司今后不能获得相应优惠政策，对公司的盈利能力会产生一定的不利影响。
（七）汇率风险
公司的游戏在海外多个地区都由海外发行商运营，许多游戏分成收入均以美元结算。近两年来，人民币兑美元的汇率波动较大。中国央行政策、美联储政策、国际收支平衡以及宏观经济走势等因素都影响着人民币兑美元汇率。若游戏收入结算期间货币汇率出现大幅波动，可能会对公司运营造成不利影响。
（八）行业政策监管风险
随着游戏行业的快速发展，有关游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于游戏1-1-4
而影响学习成绩、游戏作品中含有拜金和暴力等三俗情节可能影响未成年人的身心健康等引起了相关监管部门的高度重视。因此，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间等多方面进行了更多、更严格的要求，但这些举措在规范游戏内容的同时也给行业环境带来许多不确定性。若未来政府出台更多相关对游戏内容、游戏运营的政策，可能会对公司运营产生影响。
（九）应收账款无法收回的风险
2016年3月末、2015年末、2014年末，公司应收账款账面价值分别为1,335.71
万元、3,045.09万元、30.10万元，2015年应收账款金额随着公司营业收入的增
加迅速增加。公司应收账款的主要客户是游戏运营商，账龄大部分在1年以内，
报告期内并未出现大额坏账。但如果上述游戏运营商的偿还能力出现问题，公司的应收账款存在无法收回的风险，进而对公司业绩产生不利影响。
（十）业绩波动风险
月、2015年、2014年，公司营业收入分别为3,731,545.23元、
88,189,824.65元、21,386,388.52元，净利润分别为-8,405,755.79元、36,670,390.25
元、-5,288,787.53元，存在较大波动。公司的收入及利润高度依赖于研发的游戏
产品的受欢迎程度，因此，如果未来公司研发实力下降或者不能准确判断游戏玩家偏好，公司将不能推出成功的游戏产品，对公司盈利能力产生不利影响，加大业绩的波动。
（十一）公司产品不能通过国家新闻出版广电总局审批的风险
2016年5月国家新闻出版广电总局出台《关于移动游戏出版服务管理的通
知》，规定国家对日后新上线游戏开始实施审批制度。公司目前已
提交材料待审批的产品主要有咸蛋超人3D、魔龙联盟、西游大主宰、百万街机
捕鱼及数码宝贝进化。公司产品研发严格按照国家规定进行，游戏中的图片、文字、角色设置等不存在违法违规内容，符合国家相关管理规定，但产品仍存在不能通过审批的风险。若产品不能通过审批，将对公司盈利造成不利影响。
声明......2
重大事项提示......3
（一）产品品种较少的风险......3
（二）着作权纠纷风险......3
（三）市场竞争加剧风险......3
（四）信息数据泄露、技术失密风险......4
（五）人才引进和流失风险......4
（六）税收政策风险......4
（七）汇率风险......4
（八）行业政策监管风险......4
（九）应收账款无法收回的风险......5
（十）业绩波动风险......5
（十一）公司产品不能通过国家新闻出版广电总局审批的风险......5
释义......10
第一节基本情况......12
一、公司概况......12
二、公司股票基本情况......13
股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式......13
股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......13
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......15
（一）股权结构图......15
（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况......16
（三）股东之间关系......19
（四）公司控股股东及实际控制人......19
（五）私募投资基金股东及其管理人、资产管理计划备案情况......20
（六）公司设立以来股本的形成及变化情况......22
（七）子公司基本情况和历史沿革......44
（八）参股公司基本情况......49
（九）报告期重大资产重组情况......52
四、董事、监事及高级管理人员情况......52
（一）公司董事......52
（二）公司监事......53
（三）公司高级管理人员......54
五、报告期主要会计数据及主要财务指标......54
六、本次公开转让的相关机构......55
（一）主办券商......55
（二）律师事务所......55
（三）会计师事务所......56
（四）资产评估机构......56
（五）证券登记结算机构......56
（六）证券交易场所......57
第二节公司业务......58
一、公司主要业务、主要产品及其用途......58
（一）主要业务......58
（二）主要产品及用途......58
二、公司内部组织结构图和业务流程......68
（一）公司内部组织结构图......68
（二）主要业务流程及方式......69
三、公司业务相关的关键资源情况......71
（一）公司主要产品的核心技术......71
（二）公司主要无形资产情况......75
（三）公司取得的业务资格和资质情况......82
（五）公司拥有的特许经营权情况......84
（六）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况......84
（七）公司员工......85
（八）公司环保事项......86
（九）安全生产情况......86
（十）其他体现所属行业或业态特征的资源要素......86
四、公司业务其他相关情况......86
（一）业务收入的构成......86
（二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况......87
（三）公司主要产品或服务的成本情况及报告期内前五大供应商情况......88
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......90
五、公司商业模式......91
（一）商业模式......91
（二）研发模式......91
（三）盈利模式......91
六、公司所属行业情况......92
（一）行业分类......92
（二）行业监管体系......92
（三）行业主要政策及法规......93
（四）行业规模......95
（五）行业前景及发展趋势......96
（六）行业进入壁垒......98
（七）行业基本风险特征......99
（八）公司面临竞争状况......100
第三节公司治理......104
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......104
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......104
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的情况......107
四、公司独立性情况......107
五、同业竞争情况......108
六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为......114
七、董事、监事、高级管理人员情况......115
八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因......118
第四节公司财务......120
一、财务报表......120
（一）最近两年及一期财务报表......120
二、审计意见......132
三、财务报表的编制基础......132
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......132
（一）报告期内主要会计政策、会计估计......132
（二）主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响......152
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......152
（一）盈利能力分析......152
（二）偿债能力分析......154
（三）营运能力分析......155
（四）获取现金能力分析......155
（五）报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为......159
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析......159
（一）报告期内利润形成的有关情况......159
（二）报告期内主要资产情况......169
（三）报告期重大债项情况......180
（四）报告期股东权益情况......186
七、关联方、关联方关系及关联交易......187
（一）主要关联方及关联方关系......187
（二）关联交易......191
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......198
（一）期后事项......198
（二）或有事项......198
（三）其他重要事项......198
九、报告期内的资产评估情况......198
十、股利分配情况......198
（一）公司股利分配政策......198
（二）最近两年股利分配情况......199
（三）公司股票公开转让后股利分配政策......199
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......199
（一）公司控股子公司基本情况......199
（二）子公司财务数据......200
（三）纳入合并报表范围的其他企业情况......200
十二、风险因素及自我评估......200
（一）产品品种较少的风险......200
（二）着作权纠纷风险......201
（三）市场竞争加剧风险......201
（四）信息数据泄露、技术失密风险......201
（五）人才引进和流失风险......201
（六）税收政策风险......201
（七）汇率风险......202
（八）行业政策监管风险......202
（九）应收账款无法收回的风险......202
（十）业绩波动风险......202
（十一）公司产品不能通过国家新闻出版广电总局审批的风险......203
第五节股票发行......204
第六节有关声明......205
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......206
主办券商声明......207
审计机构声明......208
资产评估机构声明......209
律师声明......210
除非本说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
掌玩互娱、公司、本公司
上海掌玩互娱网络科技股份有限公司
上海沙舟信息科技有限公司
股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的行为
上海掌玩互娱网络科技股份有限公司章程
东北证券股份有限公司
公司律师、律师
上海市广发律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
海宁东方红
海宁东方红投资管理有限公司
上海沙舟掌萌投资中心（有限合伙）
上海东方证淮葱峦蹲视邢薰
上海触昀投资中心（有限合伙）
上海灰娱软件科技有限公司
INTERACTIVE
IncorporayedinSeychelles
南京萌趣网络科技有限公司
北京指尖灵游科技有限公司
人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
2014年、2015年、月
股东大会、董事会、监事会
运行于手机上的游戏软件
RPG即Roleplayinggame的缩写，译为角色扮演游
戏，是目前主流游戏类型的一种，玩家在游戏中扮演
一位虚拟的角色来进行游戏。ARPG指动作类角色扮
演游戏，玩家可通过发出即时指令来控制所扮演的角
游戏类型的一种，玩家建造炮台等防御设施来抵挡敌
主流的电脑编程语言，被广泛应用在游戏研发领域
StructuredQueryLanguage的缩写，应用于数据库查
询与管理的编程语言
Pythontwisted
Python是主流的计算机编程语言的一种，Twisted是
Python下的一款框架，是基于事件驱动的编程模型
特别说明：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。
第一节基本情况
一、公司概况
中文名称：
上海掌玩互娱网络科技股份有限公司
英文名称：
TipcatInteractiveInc.
法定代表人：
有限公司设立日期：
股份公司设立日期：
注册资本：
中国（上海）自由贸易试验区张江路368号29幢2层
201-A、211室
中国（上海）自由贸易试验区张江路368号29幢2层
201-A、211室
互联网网址:
电子邮箱：
信息披露负责人:
经营范围：
计算机软件研发、设计、制作，计算机硬件的研发、销
售，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，网
络技术开发。
所属行业：
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业属于I64类：信息传输、软件和信息技术服务
业―互联网和相关服务。按照《国民经济行业分类》
（GB/T），公司所处行业属于I6420类：信息
传输、软件和信息技术服务业―互联网和相关服务―互
联网信息服务。根据全国中小企业股份转让系统颁布的
《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于
“信息传输、软件和信息技术服务业”之“互联网信息服
务”（分类代码：I6420）。
主要业务：
移动端游戏的研发、海外代理发行与游戏相关的技术服
统一社会信用代码：
二、公司股票基本情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：1100万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
交易方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人1-1-13
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“公司的股份可以依法转让。”《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。”
股份公司成立于日，发起人股东持有的股份在1年内均不
能转让。公司控股股东、实际控制人、其他发起人，董事、监事、高级管理人员将根据《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的有关要求进行股份转让。
除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。
2、股东所持股份的限售安排
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定、《公司章程》第二十八条规定，公司股份限售安排表如下：
挂牌后限售
本次可进入
挂牌前持股
股份转让系
数量（股）
统转让的股
份数量（股）
股份公司成
立未满一年
股份公司成
立未满一年
股份公司成
立未满一年
股份公司成
立未满一年
股份公司成
立后新进股
股份公司成
立未满一年
股份公司成
立未满一年/
股份公司成
立后新认购
股份公司成
立后新进股
股份公司成
立未满一年
股份公司成
立未满一年
股份公司成
立未满一年
股份公司成
立未满一年
11,000,000
10,000,000
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
（一）股权结构图
37.8% 26.5% 6.364% 1.1%
上海掌玩互娱网络科技股份有限公司
（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况
是否存在质押
或其他争议
金信灏洋1号
是否存在质押
或其他争议
1,100.0000
注1：东证创新―金信灏洋1号新三板投资基金因不具备自然人、法人、合伙企业等主
体资格无法办理工商登记而将其持有的公司股份登记在其管理人东证创新名下，由东证创新代为持有28.369万股公司股份。
注2：沙舟掌萌为公司的员工持股平台，成立于日，现持有上海市工商
行政管理局浦东分局颁发的统一社会信用代码为80355B的《营业执照》，住
所为中国（上海）自由贸易实验区张江路368号29幢201-E室，企业类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人为唐瑜，经营范围为“投资管理、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为日至日。沙舟掌萌的合伙人的出资构成如下：
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
注3：上海触昀为公司的员工持股平台，成立于日，现持有上海市工商
行政管理局浦东分局颁发的统一社会信用代码为11910D的《营业执照》，住
所为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路75室，企业类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人为李磊，经营范围为“投资管理、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为日至日。
上海触昀的合伙人为普通合伙人李磊与吴玉超等12名有限合伙人，均在公司任职，各
合伙人的出资构成及其在任职情况如下：
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
客户端主程
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
美术外包经理
注4：海宁天力成立于日，现持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为A02C3M的《营业执照》，住所为海宁市海州街道金汇大厦B
座2201室G-H，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为海宁天力投资管理合伙企业
（有限合伙）和海宁东方红投资管理有限公司，出资额为50,200万元，经营范围为“一般
经营项目：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）”，营业期限为日至日。海宁天力的出资情况如下：
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人类型
海宁东方红投资管理有限公司
普通合伙人
海宁天力投资管理合伙企业（有
普通合伙人
天通控股股份有限公司
有限合伙人
海宁市转型升级产业基金有限
有限合伙人
天通高新集团有限公司
有限合伙人
上海东方睿德股权投资基金有
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经核查，天通控股股份有限公司系上市公司，控股股东为天通高新集团有限公司，天通高新集团有限公司系自然人控股的有限责任公司，天通控股股份有限公司及天通高新集团有1-1-18
限公司合计持有海宁天力的出资比例为69.7211%，因此，海宁天力不属于国有控股的合伙
（三）股东之间关系
截至本公开转让说明书签署日，股东之间的关系为：李磊持有上海触昀
2.73%的股份、担任执行事务合伙人；唐瑜持有沙舟掌萌99.9875%的股份、担任
执行事务合伙人；金信灏洋1号的管理人东证创新与海宁天力的出资人之一上海
东方睿德股权投资基金有限公司均为东方证券的全资子（孙）公司，除此之外，公司其他股东之间不存在其他关联关系。
（四）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据
（1）控股股东
公司控股股东为李磊。截至本公开转让说明书签署日，李磊现持有公司
411.3640万股股份，占股份总数的37.3967%，其持股比例对股东大会的决议产
生重大影响，为公司的控股股东。
（2）实际控制人
公司的实际控制人为李磊与唐瑜，系公司的创始人，李磊现持有公司
411.3640万股股份，占股份总数的37.3967%；唐瑜现持有公司118.1820万股股
份，占股份总数的10.7438%。李磊、唐瑜共直接持有公司48.1405%的股份；唐
瑜同时担任沙舟掌萌的执行事务合伙人，唐瑜通过沙舟掌萌间接控制公司
8.2645%的股份；李磊同时担任上海触昀的执行事务合伙人，李磊通过上海触昀间接控制公司 1.2149%的股份。李磊、唐瑜合计控制公司57.6199%的股份，且公司的其他股东所持公司股权较分散。
二人实际支配的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响；二人作为公司的股东和董事，对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响；李磊自公司设立之日起即为公司第一大股东，并担任公司董事长，唐瑜自公司设立之日起即为公司总经理，股份公司设立后李磊担任公司董事长（法1-1-19
定代表人），负责公司业务战略发展方向，市场开拓等重要事项；唐瑜作为公司的创始股东，同时担任公司的董事兼总经理、财务负责人，负责公司产品研发、实际经营决策等重要事项。
日，李磊、唐瑜共同签署了《一致行动协议》，约定自《一
致行动协议》签署之日起，李磊、唐瑜在公司的股东（大）会、董事会以及其他重大决策中保持一致行动。李磊、唐瑜系公司的实际控制人。
2、控股股东及实际控制人基本情况
李磊，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于香港大学
EMBA，硕士学历。1998年至2000年任深圳巨龙分公司经理，2000年至2003
年任uWink 公司总监，2003年至2005 年任盛秦CEO，2005年至2009年任
ActivisionBlizzard 总经理，现任掌玩互娱董事长。
唐瑜，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国科学
技术大学核探测专业，博士学历。1999年至2000年任华为技术有限公司高级软
件工程师，2001年至2004年任天象网络技术（上海）有限公司技术总监/技术副
总裁，2006年至2008年任盛秦软件（上海）有限公司产品总监，2008年至2009
年任苏州西岸科技有限公司首席技术官，现任掌玩互娱董事、总经理、财务负责人。
3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况
报告期内，李磊与唐瑜通过直接、间接持股的方式合计持股公司的股权比例超过50%，为公司控股股东和实际控制人。近两年内公司控股股东、实际控制人未发生变化。
4、控股股东及实际控制人合法合规情况
公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（五）私募投资基金股东及其管理人、资产管理计划备案情况
公司现有股东中有4名非自然人股东，分别为沙舟掌萌、海宁天力、金信灏
洋1号、上海触昀。其中，金信灏洋1号、海宁天力为私募基金，金信灏洋1
号为契约型私募基金。
1、私募投资基金股东及其管理人备案情况
①金信灏洋1号
东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金于日完成私募基金
备案程序，取得了基金业协会颁发《私募投资基金备案证明》（登记编号为
S65593），其基金管理人东证创新于日完成私募基金管理人的备
案，已取得了基金业协会颁发的《私募基金管理人登记证书》（登记编号为
P1004527）。
②海宁天力
A、产品备案情况
根据中国证券投资基金业协会信息公示网站查询信息显示，海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）于日完成证券公司直投基金程序，产品编号：S32358。
B、基金管理人备案情况
根据基金管理人海宁东方红投资管理有限公司提供的文件显示，海宁东方红投资管理有限公司已完成证券直投基金备案程序。
2、契约型私募基金股东核查
东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金为封闭式契约型私募基金，基金委
托人为上海东证期货有限公司，基金管理人为东证创新，基金保管人为上海银行股份有限公司。根据《东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金投资者明细》显示，基金股东如下：
基金投资人
认购金额（万元）
认购比例（%）
上海东证期货有限公司
上海东方证券创新投资有限公司
东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金委托人非公司控股股东、实际控制
人或董事、监事、高级管级人员。
（六）公司设立以来股本的形成及变化情况
1、2009年8月，有限公司的成立
日，自然人李磊、唐瑜分别以货币资金60万元、40万元作
为出资共同设立了上海沙舟信息科技有限公司。
日，上海沪中会计师事务所有限公司出具的“沪会中事（2009）
验字第1263号”《验资报告》，截至日止，沙舟信息已经收到全
体股东首次缴纳的实收资本合计人民币20万元（唐瑜实缴人民币8万元，李磊
实缴人民币12万元），实收资本占注册资本的20%，实收资本均以货币出资。
日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，有限
公司取得注册号为579的《企业法人营业执照》，有限公司正式成
公司成立时各股东的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
2、2010年9月，有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司的
注册资本由100万增至800万，实收资本由20万元，增至720万元。增资款700
万由新股东自然人曾李青以货币形式全额认缴。
日，根据上海沪中会计师事务所有限公司出具的编号为沪会
中事（2010）验字第1325号《验资报告》，截至日，公司已收到
曾李青新增注册资本700万元，变更后累计注册资本800万，实收720万，均为
货币出资。
日，公司就上述事项在上海市工商行政管理局浦东新区分局
办理了工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
3、2010年12月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东李磊受
让曾李青持有得到本公司48.5%的股权，同意股东唐瑜受让曾李青持有的本公司
19%的股权。
日，曾李青与李磊、唐瑜签署《股权转让协议》，约定曾李
青将所持有的公司19%股权（出资额152万元）作价1元人民币转让给唐瑜，曾
李青将所持有的公司48.5%股权（出资额388万元）作价1元转让给李磊。本次
转让的主要原因：曾李青为公司的天使轮投资人，2010年9月公司第一次增资
时曾李青实际是对公司溢价增资，即以每股4.375元价格取得公司160万股,占
增资后股本的20%，但由于时任经办人员不清楚上述内容，错误的将曾李青出资
的700万元全部计入股本，按取得公司87.5%的股权比例进行了工商登记，本次
股权转让系对曾李青投资后公司真实股权结构的还原。
日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局浦东新区
分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
4、2012年3月，有限公司第一次实收资本变更
日，根据上海沪中会计师事务所有限公司出具的“沪会中事
（2012）验字第1051号”《验资报告》，截至日止，本期实收资
本80万元，各股东均以货币出资，其中李磊增加实缴出资额48万元、唐瑜增加
实缴出资额32万元。
本次实收资本变更完成后，公司股东的出资已全部实缴到位，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局浦东新区
分局办理了变更登记手续。
经核查，公司股东李磊、唐瑜未在公司成立之日起两年内缴足认缴的出资额，对公司的出资款缴纳时点不符合《中华人民共和国公司法》（2006年修订）关于出资时点的规定，亦不符合公司设立时公司章程的约定。主办券商对李磊、唐瑜进行了访谈，李磊和唐瑜出资时间延迟的原因为资金周转困难，李磊和唐瑜一直积极筹措资金缴纳出资，并非主观上刻意逃避出资义务。
2016年5月，上海市工商行政管理局出具证明：“上海掌玩互娱网络科技股
份有限公司自日起至开具证明之日，没有发现违反工商行政管理
法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。”
2016年5月，公司实际控制人李磊、唐瑜出具承诺函：“李磊、唐瑜做为上
海掌玩互娱网络科技股份有限公司的共同实际控制人，现就李磊、唐瑜未在公司成立之日起两年内缴足认缴的出资额等事宜，特承诺如下：如掌玩互娱将来被任何有权机关追究当时股东延迟出资的法律责任而受到任何处罚或损失，上述共同实际控制人保证将代掌玩互娱承担全部费用，或在掌玩互娱必须先行支付该等费用的情况下，及时向掌玩互娱给予全额补偿，以确保掌玩互娱不会因此遭受任何1-1-24
损失。如违反上述承诺，掌玩互娱有权暂扣共同实际控制人持有掌玩互娱股份对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若掌玩互娱已先行支付的，掌玩互娱有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其先行支付的费用相等金额的补偿。”
主办券商认为：李磊、唐瑜虽没有在公司成立之日起两年内缴足认缴的出资额，但截至日股东已足额缴足了全部出资，并且上海市工商行政管理局浦东新区分局已依法对此次出资进行了工商登记，并出具了报告期内无违法违规证明文件。实际控制人李磊、唐瑜承诺将承担因延迟出资而导致的任何处罚或损失。同时，公司足额缴纳出资的股东曾李青出具了承诺，不会就此次延迟出资追究李磊和唐瑜的违约责任。公司此次股东实缴出资过程中的瑕疵不会对公司本次公开转让构成法律障碍。
经办律师认为：李磊、唐瑜虽没有在公司成立之日起两年内缴足认缴的出资额，但已足额缴足了全部出资，并且上海市工商行政管理局浦东新区分局已依法对此次出资进行了工商登记。同时，公司足额缴纳出资的股东曾李青出具了承诺，不会就此次延迟出资要求李磊和唐瑜承担违约责任。公司此次股东实缴出资过程中的瑕疵不会对公司本次公开转让构成法律障碍。
5、2015年8月，有限公司第二次股权转让、增资及注册资本变更
（1）第二次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东曾李青受
让唐瑜持有的本公司1%的股权；同意股东曾李青受让李磊持有的本公司10.75%
的股权；同意新股东沙舟掌萌受让唐瑜持有的本公司10%的股权，其他股东放弃
优先受让权。同日，李磊、唐瑜分别与曾李青签署了《股权转让协议》，唐瑜与沙舟掌萌签署了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
转让股权比例
转让出资额（万
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
（2）第二次增资及注册资本变更
日，经公司同次股东会决议，全体股东一致同意公司注册资
本由800万人民币增至880万元人民币，新增注册资本80万元分别由新股东东
证创新、金信灏洋1号以每股42.50元价格认缴、上海触昀以每股34.01元价格
认缴以及自然人祁林松、董国良、王树祥以每股42.49元价格认缴，合计认缴金
额为3,300万元。
具体情况如下：
计入注册资本
计入资本公积
1,464.7050
金信灏洋1号
3,220.0000
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
金信灏洋1号
日，本次股权转让及增资经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于出具的信会师报字[2016]第 115278 号《关于上海掌玩互娱网络科技股份
有限公司注册资本、实收资本的复核报告》验证。
日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局浦东新区
分局办理了变更登记手续。
（3）本次增资过程中东证创新的资金来源及股权代持情况
主办券商查阅了本次增资过程中东证创新的缴款凭证，《上海沙舟信息科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“《第一次增资协议》”）、东证创新提供的基金管理人登记证以及《东证创新―金信灏洋1号新三板投资基金基金合同》（以下简称“《金信灏洋1号基金合同》”）等。经核查，本次增资东证创新以其自有资金向公司增资人民币1,500万元，东证创新担任管理人的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金以其基金财产向公司增资人民币500万元。
本次增资过程中，东证创新―金信灏洋 1 号新三板投资基金因不具备自然
人、法人、合伙企业等主体资格无法办理工商登记而将其持有的公司股份登记在其管理人东证创新名下，由东证创新代为持有1.3369%的公司股权。根据全国中小企业股份转让系统公司《机构业务问答（一）―关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》等相关规范性文件的要求，上述代持股份在中国登记结算公司办理股份登记时将直接登记在金信灏洋1号基金名下。
（3）本次增资过程中的特别约定条款
①公司、李磊、唐瑜与东证创新签署的特别约定条款
在本次增资过程中，公司、李磊、唐瑜与东证创新签署了第一次增资协议及1-1-27
《上海沙舟信息科技有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“第一次增资补充协议”），第一次增资协议约定了回购、共同出售权及反摊薄条款；第一次增资协议补充协议约定了估值调整与业绩补偿、回购、优先出售权及优先清算权条款。
该等特别约定条款的具体情况如下：
a、第一次增资协议中共同出售权、反摊薄条款约定的有效期为至公司新三板挂牌前。
b、第一次增资补充协议中优先出售权、优先清算权条款约定的有效期为至公司新三板挂牌前。
c、第一次增资协议中回购条款：
“乙方同意并确认，如果出现了下述的任何一种或几种情况，丙方均有权选择要求乙方履行回购义务，回购丙方本次增资扩股的部分或全部股权，回购价格为：Q=Y*（1+12%*D/365）,其中Q为回购价格，Y为丙方要求乙方回购的投资金额扣除丙方在成为目标公司股东后因目标公司而获得的所有利益（包括但不限于已获补偿投资金额、已分配利润等），D 为自本次增资扩股丙方向甲方支付全部增资款项之日起至乙方向丙方支付回购款项之日止的实际天数。
1、在本协议签订之后，甲方出现了实际控制人变更、重大违法违规等对公司经营构成实质性障碍的事件。
2、乙方违反本协议第六条之规定：
（1）公司在日前完成新三板挂牌。
（2）公司所提供的历次出资及股权演变的材料均真实、合法、有效，股东或其关联人不存在任何在中国大陆境内与公司有利益冲突或竞争关系的商业交易或活动，向丙方提供的所有信息均为真实、完整、准确，在完成本次增资扩股日之前所有可能对公司业务、财务或法律状况产生重大不利变化的事实均已向丙方披露。
（3）公司开展的业务活动在所有重大方面始终遵循可适用法律的规定，不1-1-28
存在违反该等可适用法律，或与该等可适用法律发生冲突的情形,在业务经营上始终遵守章程，并已经取得从事业务活动所必需的一切许可、同意、批准或证书。
（4）除了已经向丙方披露的信息之外，截至本协议签署日，没有参加任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序（无论是作为原告、被告或第三人），不存在任何针对公司或公司可能对其行为或违约承担责任的任何人的未决或可能的法律程序。公司不存在任何可能会引起上述诉讼、仲裁、指控或其他法律程序的事实、情况或事件。除了已经向丙方披露的信息之外，公司在过去3年没有受到任何政府机构（无论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利判决或决定可能会对公司的业务、资产价值产生不利影响，且公司在过去3年未卷入任何该等法律程序或调查，也不存在或已发生可能导致公司卷入任何该等法律程序或调查的事实或事件。
（5）除各方共同认可在本协议签署日公司已经披露的负债外（公司须提供负债清单），公司没有其他任何负债（包括或有负债）。
（6）乙方和目标公司向丙方承诺：公司没有，也未曾侵犯他人的知识产权，并且没有人主张公司侵犯其知识产权，没有现有事实与情况可被合理预期会导致该等主张。所有与拟挂牌、拟公开上市主体有关的知识产权已经完整的转移至拟挂牌主体。
（7）在本协议签订之前，公司没有因税费问题遭到税务机关的处罚或调查。
若公司未来受到任何有关补缴税款的要求或处罚决定，则纳税义务人（包括本协议之各方）应保证承担该等补缴义务或处罚，以免公司受到任何损失。
（8）公司的财务报表在所有重要方面为真实和准确，且真实和公平地反映公司的资产、负债及财务状况，并将按照中国大陆新三板挂牌公司标准所规范。
（9）公司对其资产享有良好的权利，除已经向丙方披露的信息之外，没有在其他资产上设定抵押、质押、留置或任何其他权利负担,其财产处置严格按照公司章程和股东会、董事会的决议以及公司相关制度办理，所有或使用的所有资产，均处于良好的状态和运行秩序，并在所有重要方面均已适当维护。
（10）对于在职的雇员，公司始终遵守劳动合同、相关劳动法律法规的规定。
若公司未来受到任何有关雇员社保或住房公积金方面的补缴要求或处罚决定，则乙方保证承担该等补缴义务或处罚，以免公司受到任何损失。
3、由于甲方或乙方的原因，导致甲方未于日前在新三板挂
4、丙方在出现上述的任何一种或者几种情况下，有权要求乙方履行回购义务，并向乙方出具回购书面通知书。乙方在收到回购通知书20个工作日内根据书面回购通知书将回购金额打入丙方指定账户，超过20个工作日的收取千分之一/天的违约金。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为东证创新及其代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
d、第一次增资补充协议中回购条款：
“乙方同意并确认，如果出现了下述的任何一种或几种情况，丙方均有权选择要求乙方履行回购义务，回购丙方本次增资扩股的部分或全部股权，回购价格为：Q=Y*（1+12%*D/365）,其中Q为回购价格，Y为丙方要求乙方回购的投资金额扣除丙方在成为目标公司股东后因目标公司而获得的所有利益（包括但不限于已获补偿投资金额、已分配利润等），D 为自本次增资扩股丙方向甲方支付全部增资款项之日起至乙方向丙方支付回购款项之日止的实际天数。
3.1 在本协议签订之后，甲方出现了实际控制人变更、重大违法违规等对公
司经营构成实质性障碍的事件。
3.2 由于甲方或乙方的原因，导致甲方未于日前在新三板挂
3.3 丙方在出现上述的任何一种或者几种情况下，有权要求乙方履行回购义
务，并向乙方出具回购书面通知书。乙方在收到回购通知书20个工作日内根据
书面回购通知书将回购金额打入丙方指定账户，超过20个工作日的收取千分之
一/天的违约金。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为东证创新及其代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
e、第一次增资补充协议中估值调整与业绩补偿条款：
“2. 估值调整与业绩补偿
2.1 各方确认，丙方同意向目标公司增资的基础是甲方和乙方承诺目标公司
2015年的净利润不低于4000万元。
2.2 业绩认定方法的约定：
上述业绩数据，以目标公司年度财务报告为准，目标公司年度财务报告应经具有从事证券相关业务资格的、并经东证创新书面认可的会计师事务所审计。
若目标公司2015年度净利润低于人民币4000万元的，甲方、乙方有
义务向丙方进行股权补偿或者现金补偿，具体补偿方式及标准如下：
补偿股权比例=（年度实际实现净利润－1）×实施该次补偿之时
丙方实际持有的股权比例
或：补偿现金=（1－2015年度实现净利润/4000）×2000万元
2.4 本协议各方一致确认，就上述补偿，丙方届时有权选择上述补偿方式的
任意一种保护其投资权益，且相应补偿应在当年年度审计报告出具之日起1个月
内完成。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为东证创新及其代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
②公司、李磊、唐瑜与东证创新之间特别约定条款的变更情况
日，公司、李磊、唐瑜与东证创新及其代表的东证创新-金
信灏洋1号新三板投资基金分别签署了《上海掌玩互娱网络科技股份有限公司增
资扩股协议之补充协议》，对第一次增资协议及第一次增资补充协议中的相关条1-1-31
款作出如下变更及确认：
a、将第一次增资协议及第一次增资补充协议中关于公司挂牌时间的约定变更为日；
b、东证创新承诺放弃第一次增资补充协议中基于2015年度业绩承诺向公司
或实际控制人李磊、唐瑜要求任何股权补偿或现金补偿的权利，各方确认对此不存在任何争议或潜在纠纷；
c、各方同时确认第一次增资协议及第一次增资补充协议履行过程中无任何争议或纠纷，各方对上述条款的变更无任何现有或者潜在纠纷。
③公司、李磊、唐瑜与自然人祁林松、董国良、王树祥签署的特别约定条款
在本次增资过程中，公司、李磊、唐瑜与自然人祁林松、董国良、王树祥分别签署了《上海沙舟信息科技有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“自然人增资补充协议”），约定了估值调整与业绩补偿、回购、优先出售权及优先清算权条款，该等条款的具体情况如下：
a、自然人增资补充协议中优先出售权、优先清算权条款约定的有效期为至公司新三板挂牌前。
b、自然人增资补充协议中回购条款：
“乙方同意并确认，如果出现了下述的任何一种或几种情况，丙方均有权选择要求乙方履行回购义务，回购丙方本次增资扩股的部分或全部股权，回购价格为：Q=Y*（1+12%*D/365）,其中Q为回购价格，Y为丙方要求乙方回购的投资金额扣除丙方在成为目标公司股东后因目标公司而获得的所有利益（包括但不限于已获补偿投资金额、已分配利润等），D 为自本次增资扩股丙方向甲方支付全部增资款项之日起至乙方向丙方支付回购款项之日止的实际天数。
3.1 在本协议签订之后，甲方出现了实际控制人变更、重大违法违规等对公
司经营构成实质性障碍的事件。
3.2 由于甲方或乙方的原因，导致甲方未于日前在新三板挂
3.3 丙方在出现上述的任何一种或者几种情况下，有权要求乙方履行回购义
务，并向乙方出具回购书面通知书。乙方在收到回购通知书20个工作日内根据
书面回购通知书将回购金额打入丙方指定账户，超过20个工作日的收取千分之
一/天的违约金。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为自然人祁林松、董国良、王树祥，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
c、自然人增资补充协议中估值调整与业绩补偿条款：
“2. 估值调整与业绩补偿
2.1 各方确认，丙方同意向目标公司增资的基础是甲方和乙方承诺目标公司
2015年的净利润不低于4000万元。
2.2 业绩认定方法的约定：
上述业绩数据，以目标公司年度财务报告为准，目标公司年度财务报告应经具有从事证券相关业务资格的、并经自然人祁林松、董国良、王树祥书面认可的会计师事务所审计。
若目标公司2015年度净利润低于人民币4000万元的，甲方、乙方有
义务向丙方进行股权补偿或者现金补偿，具体补偿方式及标准如下：
补偿股权比例=（年度实际实现净利润－1）×实施该次补偿之时
丙方实际持有的股权比例
或：补偿现金=（1－2015年度实现净利润/4000）×丙方出资额
2.4 本协议各方一致确认，就上述补偿，丙方届时有权选择上述补偿方式的
任意一种保护其投资权益，且相应补偿应在当年年度审计报告出具之日起1个月
内完成。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为自然人祁林松、董国良、王树祥，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
④公司、李磊、唐瑜与自然人祁林松、董国良、王树祥之间特别约定条款的变更情况
日，公司、李磊、唐瑜与自然人祁林松、董国良、王树祥分
别签署了《上海掌玩互娱网络科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，将自然人增资补充协议中关于公司挂牌时间的约定变更为日，并终止自然人增资补充协议第2条估值调整与业绩补偿条款。各方同时确认自然人增资补充协议履行过程中无任何争议或纠纷，各方对上述条款的终止及变更无任何现有或者潜在纠纷；除自然人增资补充协议及本补充协议外，自然人祁林松、董国良、王树祥与公司及公司其他股东之间未签订任何其他协议，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
主办券商和律师认为：本次增资过程中约定的共同出售权、反摊薄、优先出售权及优先清算权条款有效期至新三板挂牌前终止；东证创新已承诺放弃基于2015 年度业绩承诺向公司或实际控制人李磊、唐瑜要求任何股权补偿或现金补偿的权利；自然人股东已同意终止估值调整与业绩补偿条款；回购条款中承担义务的主体为公司的实际控制人李磊及唐瑜，回购条款系公司股东之间的特别约定，系各方之间的真实意思表示，不存在损害公司和债权人利益的情形，因此，该等特别约定条款不会对公司本次挂牌造成法律障碍。
6、2015年11月，股份公司成立
日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司
整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称定为“上海掌玩互娱网络科技股份有限公司”。李磊、曾李青、唐瑜、祁林松、董国良、王树祥、沙舟掌萌、东证创新、上海触昀作为发起人共同签订了《发起人协议书》，以沙舟信息截至日经审计的净资产值19,851,388.44元按照1:0.5037的比例折为股份公司的股本总额1000万元，每股面值人民币1元，其余9,851,388.44元计入资本公积，各发起人按照其所实际拥有的沙舟信息股权比例相应持有股份公司的股份。前述折股完成后，股份有限公司的股本总额为1000万元。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2015]第115462号《审计报告》，经审计，截至审计基准日日，
沙舟有限净资产为19,851,388.44元。
日，上海众华资产评估有限公司出具了沪众评报字〔2015〕
第447号《评估报告》，经评估确认截至日，沙舟有限净资产评
估值为19,872,677.68元人民币。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字（2015）第 115526 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协
议书》的约定全额到位，股份公司已收到全体股东以净资产折合的股本1,000万
元，净资产超过注册资本部分计入资本公积。
日，公司召开了第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，
选举了第一届董事会董事成员及第一届监事会非职工代表监事成员。
日，上海市工商行政管理局对上述变更进行了核准，并取
得了上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为84249C的
《营业执照》。
本次股改后，公司发起人认购的股份数、股份比例如下：
持股数额（万股）
金信灏洋1号
1,000.0000
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115462
号《审计报告》，截至审计基准日日，沙舟有限净资产为1,985.14
万元，其中实收资本880万元、资本公积（资本溢价）3,220万元、未分配利润
-2,114.86 万元，因此公司在股改时新增的注册资本是由实收资本、资本公积-资
本溢价构成，不涉及未分配利润转增。同时，全体自然人股东承诺：“在公司整体变更为股份公司过程中，发起人股东将其对公司的未分配利润、盈余公积，资本公积转增为股份公司股本时需要缴纳相关税款的，均由该股东分别按照其应当缴纳的税款依法予以承担”。
7、2016年1月，股份公司的第一次增资
（1）本次增资的基本情况
公司于日召开了2015年第一次临时股东大会，分别以特别
决议的方式审议通过了公司本次增资扩股的相关议案，同意公司向新股东海宁天力、自然人汪建斌及原股东金信灏洋1号定向发行股票100万股，每股价格37.37元，具体如下：
认购股份数额
计入注册资本
计入资本公积
日，本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于出具
的信会师报字[2016]第 115278号《关于上海掌玩互娱网络科技股份有限公司注
册资本、实收资本的复核报告》验证。
日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局浦东新区
分局办理了变更登记手续。
本次增资完成之后，公司的股份结构变更如下：
持股数额（万股）
金信灏洋1号
（2）本次增资过程中东证创新的资金来源及股权代持情况
主办券商查阅了本次增资过程中东证创新的缴款凭证，《上海掌玩互娱网络科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《第二次增资扩股协议》”）、东证创新提供的基金管理人登记证以及《东证创新―金信灏洋1号新三板投资基金基金合同》（以下简称“《金信灏洋1号基金合同》”）等。经核查，本次增资资金561万元均来自东证创新担任管理人的“东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金”之基金财产。
本次增资过程中，东证创新―金信灏洋 1 号新三板投资基金因不具备自然
人、法人、合伙企业等主体资格无法办理工商登记而将其持有的公司股份登记在其管理人东证创新名下，由东证创新代为持有15万股的公司股份。公司挂牌后，根据全国中小企业股份转让系统公司《机构业务问答（一）―关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》等相关规范性文件的要求，上述代持股份可在中国结算公司北京分公司办理股份登记时将直接登记在金信灏洋1号基金名下。
（3）本次增资过程中的特别约定条款
①公司、李磊、唐瑜与海宁天力、汪建斌及东证创新共同签署的特别约定条款
在本次增资扩股过程中，公司、李磊、唐瑜、海宁天力、汪建斌及东证创新签署了第二次增资协议，约定了共同出售权、反摊薄条款，经核查，该等条款约1-1-37
定的有效期均为至公司新三板挂牌前。
②公司、李磊、唐瑜与东证创新签署的特别约定条款
在本次增资扩股过程中，公司、李磊、唐瑜与东证创新签署了《上海沙舟信息科技有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“第二次增资补充协议”），约定了估值调整与业绩补偿、回购、优先出售权及优先清算权条款，该等条款的具体情况如下：
a、第二次增资补充协议中优先出售权、优先清算权条款约定的有效期为至公司新三板挂牌前。
b、第二次增资补充协议中回购条款：
“乙方同意并确认，如果出现了下述的任何一种或几种情况，丙方均有权选择要求乙方履行回购义务，回购丙方本次增资扩股的部分或全部股权，回购价格为：Q=Y*（1+12%*D/365）,其中Q为回购价格，Y为丙方要求乙方回购的投资金额扣除丙方在成为目标公司股东后因目标公司而获得的所有利益（包括但不限于已获补偿投资金额、已分配利润等），D为自本次增资扩股丙方向甲方支付全部增资款项之日起至丙方向乙方向丙方支付回购款项之日止的实际天数。
3.1 在本协议签订之后，甲方出现了实际控制人变更、重大违法违规等对公
司经营构成实质性障碍的事件。
3.2 由于甲方或乙方的原因，导致甲方未于日前在新三板挂
3.3 丙方在出现上述的任何一种或者几种情况下，有权要求乙方履行回购义
务，并向乙方出具回购书面通知书。乙方在收到回购通知书20个工作日内根据
书面回购通知书将回购金额打入丙方指定账户，超过20个工作日的收取千分之
一/天的违约金。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为东证创新及其代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
c、第二次增资补充协议中估值调整与业绩补偿条款：
“2. 估值调整与业绩补偿
2.1 各方确认，丙方同意向目标公司增资的基础是甲方和乙方承诺目标公司
2015年的净利润不低于4000万元、2016年的净利润不低于8000万元。
2.2 业绩认定方法的约定：
上述业绩数据，以目标公司年度财务报告为准，目标公司年度财务报告应经具有从事证券相关业务资格的、并经东证创新书面认可的会计师事务所审计。
在本协议2.1款约定的业绩承诺期内，若目标公司任一会计年度实现的
实际净利润低于当期承诺净利润的，甲方、乙方有义务应逐年向丙方进行股权补偿或者现金补偿，具体补偿方式及标准如下：
补偿股权比例=（当年度承诺的净利润/当年度实际实现净利润－1）×实施该次补偿之时丙方实际持有的股权比例×（当年度承诺的净利润/业绩承诺期承诺的净利润合计数）
或：补偿现金 =（1－当年度实际实现净利润/当年度承诺的净利润）×丙方
合计出资总额×（当年度承诺的净利润/业绩承诺期承诺的净利润合计数）
2.4 本协议各方一致确认，就上述补偿，丙方届时有权选择上述补偿方式的
任意一种保护其投资权益，且相应补偿应在每年年度审计报告出具之日起1个月
内完成。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为东证创新及其代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
③公司、李磊、唐瑜与东证创新签署的特别约定条款的变更情况
日，公司、李磊、唐瑜与东证创新及其代表的东证创新-金信
灏洋1号新三板投资基金分别签署了《上海掌玩互娱网络科技股份有限公司增资
扩股协议之补充协议》，对第二次增资补充协议中的相关条款作出如下变更及确认：
a、将第二次增资补充协议中关于公司挂牌时间的约定变更为2017年6月
b、东证创新承诺放弃第二次增资补充协议中基于2015年度业绩承诺向公司
或实际控制人李磊、唐瑜要求任何股权补偿或现金补偿的权利，各方确认对此不存在任何争议或潜在纠纷；
c、各方经友好协商，将第二次增资补充协议第2条第2.3款、2.4款修改为：
在本协议2.1款约定的业绩承诺期内，若目标公司2016年度实现的
实际净利润低于当期承诺净利润，乙方有义务应向丙方进行现金补偿，具体补偿方式及标准如下：
补偿现金 =（1－当年度实际实现净利润/当年度承诺的净利润）×丙方向甲
方累计出资额×（当年度承诺的净利润/业绩承诺期承诺的净利润合计数）
2.4 本协议各方一致确认，相应补偿应在每年年度审计报告出具之日起3个
月内完成。”
d、各方同时确认第二次增资补充协议履行过程中无任何争议或纠纷，各方对上述条款的变更无任何现有或者潜在纠纷。
e、东证创新及其代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金确认除第一
次增资协议、第一次增资补充协议、第二次增资协议、第二次增资补充协议及本补充协议外，其与公司以及公司其他股东之间未签订任何其他协议，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
④公司、李磊、唐瑜与海宁天力签署的特别约定条款
在本次增资扩股过程中，公司、李磊、唐瑜与海宁天力签署了《上海沙舟信息科技有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“海宁天力增资补充协议”），约定了估值调整与业绩补偿、回购、优先出售权及优先清算权条款，该等条款的具体情况如下：
a、海宁天力增资补充协议中优先出售权、优先清算权条款约定的有效期为至公司新三板挂牌前。
b、海宁天力增资补充协议中回购条款：
“乙方同意并确认，如果出现了下述的任何一种或几种情况，丙方均有权选择要求乙方履行回购义务，回购丙方本次增资扩股的部分或全部股权，回购价格为：Q=Y*（1+12%*D/365）,其中Q为回购价格，Y为丙方要求乙方回购的投资金额扣除丙方在成为目标公司股东后因目标公司而获得的所有利益（包括但不限于已获补偿投资金额、已分配利润等），D为自本次增资扩股丙方向甲方支付全部增资款项之日起至丙方向乙方向丙方支付回购款项之日止的实际天数。
3.1 在本协议签订之后，甲方出现了实际控制人变更、重大违法违规等对公
司经营构成实质性障碍的事件。
3.2 由于甲方或乙方的原因，导致甲方未于日前在新三板挂
3.3 丙方在出现上述的任何一种或者几种情况下，有权要求乙方履行回购义
务，并向乙方出具回购书面通知书。乙方在收到回购通知书20个工作日内根据
书面回购通知书将回购金额打入丙方指定账户，超过20个工作日的收取千分之
一/天的违约金。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为海宁天力，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
c、海宁天力增资补充协议中估值调整与业绩补偿条款：
“2. 估值调整与业绩补偿
2.1 各方确认，丙方同意向目标公司增资的基础是甲方和乙方承诺目标公司
2015年的净利润不低于4000万元、2016年的净利润不低于8000万元。
2.2 业绩认定方法的约定：
上述业绩数据，以目标公司年度财务报告为准，目标公司年度财务报告应经具有从事证券相关业务资格的、并经海宁天力书面认可的会计师事务所审计。
在本协议2.1款约定的业绩承诺期内，若目标公司任一会计年度实现的
实际净利润低于当期承诺净利润的，甲方、乙方有义务应逐年向丙方进行股权补1-1-41
偿或者现金补偿，具体补偿方式及标准如下：
补偿股权比例=（当年度承诺的净利润/当年度实际实现净利润－1）×实施该次补偿之时丙方实际持有的股权比例×（当年度承诺的净利润/业绩承诺期承诺的净利润合计数）
或：补偿现金 =（1－当年度实际实现净利润/当年度承诺的净利润）×丙方
出资额×（当年度承诺的净利润/业绩承诺期承诺的净利润合计数）
2.4 本协议各方一致确认，就上述补偿，丙方届时有权选择上述补偿方式的
任意一种保护其投资权益，且相应补偿应在每年年度审计报告出具之日起1个月
内完成。”
上述协议条款中，甲方为公司，乙方为实际控制人李磊和唐瑜，丙方为海宁天力，公司不作为特殊条款的义务承担主体。
⑤公司、李磊、唐瑜与海宁天力签署的特别约定条款的变更情况
日，公司、李磊、唐瑜与海宁天力签署了《上海掌玩互娱网
络科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，对海宁天力增资补充协议中的相关条款作出如下变更及确认：
a、将海宁天力增资补充协议中关于公司挂牌时间的约定变更为2017年6月
b、海宁天力承诺放弃第二次增资补充协议中基于2015年度业绩承诺向公司
或实际控制人李磊、唐瑜要求任何股权补偿或现金补偿的权利，各方确认对此不存在任何争议或潜在纠纷；
c、各方经友好协商，将海宁天力增资补充协议第2条第2.3款、2.4款修改
在本协议2.1款约定的业绩承诺期内，若目标公司2016年度实现的
实际净利润低于当期承诺净利润，乙方有义务应向丙方进行现金补偿，具体补偿方式及标准如下：
补偿现金 =（1－当年度实际实现净利润/当年度承诺的净利润）×丙方向甲
方累计出资额×（当年度承诺的净利润/业绩承诺期承诺的净利润合计数）
2.4 本协议各方一致确认，相应补偿应在每年年度审计报告出具之日起3个
月内完成。”
d、各方同时确认海宁天力增资补充协议履行过程中无任何争议或纠纷，各方对上述条款的变更无任何现有或者潜在纠纷。
e、海宁天力确认除第二次增资协议、第二次增资补充协议及本补充协议外，其与公司以及公司其他股东之间未签订任何其他协议，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
主办券商和律师认为，本次增资扩股过程中约定的共同出售权、反摊薄、优先出售权及优先清算权条款有效期至新三板挂牌前终止；东证创新、海宁天力已承诺放弃基于2015年度业绩承诺向公司或实际控制人李磊、唐瑜要求任何股权补偿或现金补偿的权利；东证创新、海宁天力均已同意变更估值调整与业绩补偿条款和回购条款，估值调整与业绩补偿条款与回购条款中承担义务的主体为公司的实际控制人李磊及唐瑜，估值调整与业绩补偿条款与回购条款系公司股东之间的特别约定，系各方之间的真实意思表示，不存在损害公司和债权人利益的情形，因此，该等特别约定条款不会对公司本次挂牌造成法律障碍。
8、公司股本演变过程中东证创新资金来源及股权代持情况的合法合规性
公司2015年8月第二次增资以及2015年12月增资扩股过程中东证创新及
其管理的东证创新―金信灏洋1号新三板投资基金向公司的缴款凭证及《增资扩
股协议》等相关协议。经核查，东证创新―金信灏洋1号新三板投资基金因不具
备自然人、法人、合伙企业等主体资格无法办理工商登记而将其持有的公司股份登记在其管理人东证创新名下，两次增资过程中由东证创新合计代为持有28.3690万股公司股份。
根据全国中小企业股份转让系统公司《机构业务问答（一）―关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》等相关规范性文件的要求：契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，通过挂牌备案审查，待中国结算发行人业务1-1-43
部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，东证创新代持的金信灏洋1号持有
的公司股权，将直接登记在金信灏洋1号基金名下。
东证创新系经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案登记的私募基金管理人，东证创新―金信灏洋1号新三板投资基金系根据《私募投资基金监督管理办法》等相关法律法规范、规范性文件设立，已经基金业协会备案登记的契约型私募基金，其设立、募集符合《私募投资基金监督管理办法》的相关要求，对公司投资符合其基金合同约定的范围及程序。
主办券商获取并查阅了东证创新―金信灏洋 1 号新三板投资基金投资者名
册、募集份额确认明细表，并对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈。经核查，该私募基金权益人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在人员重合的情况，也不存在亲属关系或其他关联关系。
主办券商认为：东证创新―金信灏洋1号新三板投资基金因不具备自然人、
法人、合伙企业等主体资格无法办理工商登记而将其持有的公司股份登记在其管理人东证创新名下符合全国中小企业股份转让系统公司《机构业务问答（一）―关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》等相关法律法规、规范性文件的要求。
经办律师认为：东证创新―金信灏洋1号新三板投资基金持有的公司股份目
前登记在其管理人东证创新名下的情况符合全国中小企业股份转让系统公司《机构业务问答（一）―关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（七）子公司基本情况和历史沿革
截至公开转让说明书出具之日，公司设有灰娱软件、TIPCATS、南京萌趣、
指尖灵游，共4家子公司。
1、灰娱软件
（1）基本情况
灰娱软件成立于日，现持有上海市工商行政管理局嘉定分局
颁发的注册号为912的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇
科福路358―368号4幢3层D区3027室，法定代表人为严孜文，注册资本为
100 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“从事计算机技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），图文设计制作，动漫设计，多媒体设计，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自日至日。截至公开转让说明书签署日，灰娱软件实收资本为0元，公司章程约定各股东的出资期限为日。
（2）股权演变
灰娱软件系由石城信息与自然人严孜文、何达志、夏锺祺、吴颖娴共同出资设立，设立时注册资本为人民币100万元。灰娱软件的设立经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
②第一次股权转让
日，石城信息与沙舟信息签订《股权转让协议》，约定石城信
息将其持有灰娱软件70%的股权（认缴出资70万元，实缴出资0元）及对应的
出资义务以0元的价格转让给沙舟信息。本次股权转让设立经上海市工商行政管
理局嘉定分局核准登记，转让完成后，灰娱软件的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
2、TIPCATS
TIPCATS成立于日，持有塞舌尔共和国（Seychelles）颁布的公
司执照，IBC 注册号为178810，主营业务为开展海外游戏研发及运营，公司持
有TIPCATS100%的股权。
本次对外投资相关事项经公司日第一届董事会第三次会议审
议通过，同意公司设立TIPCATS，总投资额为1,100万元，日，
本次对外投资相关事宜经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案。截至公开转让说明书签署日，公司尚未向TIPCATS实缴出资。
3、南京萌趣
（1）基本情况
南京萌趣成立于日，现持有南京市工商行政管理局南京高
新技术产业开发区分局颁发的统一社会信用代码为 MBD8214的
《营业执照》，住所为南京市高新开发区新科二路2号南大软件学院411A室，
法定代表人为李磊，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围
为“计算机软件的研发、销售；网络游戏研发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自日至长期。（2）股权演变
南京萌趣系由自然人柳晓愚、王谣谣共同出资设立，设立时注册资本为人民币100万元，南京萌趣的设立经南京市工商行政管理局南京高新技术产业开发区1-1-46
分局核准登记，设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
②第一次股权转让
日，柳晓愚、王谣谣分别与掌玩互娱签订《股权转让协议》，
约定柳晓愚将其持有南京萌趣54%的股权（认缴出资54万元，实缴出资0元）
及对应的出资义务以0元的价格转让给掌玩互娱；王谣谣将其持有南京萌趣6%
的股权（认缴出资6万元，实缴出资0元）及对应的出资义务以0元的价格转让
给掌玩互娱。本次股权转让经南京萌趣股东会决议通过，并南京市工商行政管理局南京高新技术产业开发区分局核准登记，本次股权转让完成后，南京萌趣的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
本次对外投资相关事项经公司日第一届董事会第四次会议审
4、指尖灵游
（1）基本情况
指尖灵游成立于日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局
颁发的统一社会信用代码为5NDU5R的《营业执照》，住所为北
京市朝阳区广渠路36号院5号楼11层1117，法定代表人为房明，注册资本为
100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“技术推广服务；设计、制作、
代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；计算机系统服务；基础软件服务；1-1-47
应用软件服务（不含医用软件）”，营业期限为自日至长期。
指尖灵游系由公司与自然人房明共同出资设立，设立时注册资本为人民币100万元，指尖灵游的设立经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记，设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
本次对外投资相关事项经公司日第一届董事会第五次会议审
5、盐城市凯文信息科技有限责任公司
日公司召开第一届第六次董事会，同意公司出资100万元出
资设立盐城市凯文信息科技有限责任公司（以下简称“凯文信息”）。
日，盐城市亭湖区市场监督管理局向凯文信息颁发营业执照，
社会统一信用代码为MNE3W3H，公司类型为：有限责任公司（法人
独资），注册资本100万元，全部由掌玩互娱认缴，出资期限至
日前。凯文信息经营范围为：“计算机软、硬件研发、设计、销售；计算机系统集成及相关的技术咨询和技术服务；网络技术开发；设计、制作、发布、代理国内户外广告、印刷品广告（国家对其有专项规定的，从事规定），代理国内报刊、影视广告业务；自营和代理各类商品的技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
6、Tipcat Korea
TipcatKorea为掌玩互娱子公司TIPCATS出资164,700,000韩元在韩国设
立的子公司，TipcatKorea于日取得营业执照，营业执照显示：
TIPCAT S持有Tipcat Korea 99.18%的股权，自然人于鸿雷持有0.18%的股权，
注册资本为165,000,000韩元，经营范围为：电子商务业、通信售货业、线上信
息提供业。
（八）参股公司基本情况
1、上海智动软件科技有限公司（以下简称“智动软件”）
智动软件成立于日，现持有杨浦区市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 95781A的《营业执照》，住所为上海市杨浦区
民京路853号2幢3041室，法定代表人为张彬，注册资本为200万元，公司类
型为有限责任公司，经营范围为“计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询，企业管理及咨询；电子产品、办公用品的销售；从事货物及技术进出口业务”，营业期限为自日至长期。
日，经公司第一届董事会第四次会议审议通过公司投资事项。
日智动软件召开股东会，股东一致同意上海申南投资发展有限公司将其持有的10%股权转让给公司，其他股东放弃优先购买权。同意智动软件注册资本由100万增至200万，其中新增注册资本100万元各股东按照对应股权比例认缴，本次转让及增资经上海市杨浦区市场监督管理局核准备案，变更事项完成后智动软件股权结构如下：
认缴出资额（万元）
上海申南投资发展有限公司
2、北京幻视网络科技有限公司（以下简称“北京幻视”）
北京幻视成立于日，现持有北京市工商行政管理局海淀分
局颁发的统一社会信用代码为1UEA5E 的《营业执照》，住所为
北京市海淀区永泰东里怡清园1号楼2-093室，法定代表人为赵奕，注册资本为
62.5万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；
公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”营业期限为自日至长期。
日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司与幻维
世界（北京）网络科技有限公司，盐城满天星投资合伙企业与北京幻视及其原股东共同签署《增资协议书》，约定公司向北京幻视增资100万元，持有增资后北京幻视3.3333%的股权，其中2.0833万元计入注册资本，剩余97.9167万元计入资本公积。截至公开转让说明书出具之日，北京幻视就本次增资已完成工商变更登记。
3、杭州狂想网络科技有限公司（以下简称“杭州狂想”）
杭州狂想成立于日，现持有杭州高新区（滨江）工商行政管
理局颁发的统一社会信用代码为11202A《营业执照》，住所为杭州
市滨江区江南大道380号1幢10层1008室; 法定代表人为陈炳烨，注册资本为
165万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“一般经营项目：网络技术、
计算机系统集成、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：网页设计；销售：计算机软硬件、电子产品。”营业期限自日至日。
日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司拟向杭
州狂想投资100万元，持有杭州狂想4%的股权。日，公司与杭
州狂想签订《增资扩股协议》；同日，公司与杭州狂想及北京清科致达投资管理中心签订《增资扩股协议之补充协议》。截至公开转让说明书出具之日，杭州狂1-1-50
想股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
北京清科致达投资管理中
心（有限合伙）
上海童石网络科技股份有
杭州集锶投资合伙企业（有
4、北京峰云视觉技术有限公司（以下简称“峰云视觉”）
峰云视觉成立于日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局
颁发的统一社会信用代码为6CTG8C 的《营业执照》，住所为北
京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座1层223号，法定代表人为肖峰，注册
资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；
公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”营业期限为自日至长期。
2016年6月，公司与北京阿吉比科技有限公司、北京英泰智科技股份有限
公司、北京睿昊安科技合伙企业（有限合伙）及自然人王晓龙、肖峰共同签署《投资合伙协议书》，约定由上述各方共同出资设立峰云视觉，公司向峰云视觉出资200万元，持有峰云视觉5%的股权，其中5万元计入注册资本，剩余195万元计入资本公积。截至本法律意见书出具之日，峰云视觉工商登记的股权结构如下：1-1-51
认缴出资额
实缴出资额
北京阿吉比科技有限公司
北京英泰智科技股份有限
北京睿昊安科技合伙企业
（有限合伙）
本次对外投资相关事项经公司日第一届董事会第六次会议审
（九）报告期重大资产重组情况
公司报告期内不存在重大资产重组情况。
四、董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
公司第一届董事会由5名董事组成，任期自日至2018年
公司董事基本情况如下：
1、李磊，详见公开转让说明书“第一节/三、（四）公司控股股东及实际控制人”。
2、唐瑜，详见公开转让说明书“第一节/三、（四）公司控股股东及实际控制人”。
3、孙彭军，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦
大学经济学院世界经济系，博士学历。2003年至2013年任上海中正致远投资管
理有限公司总经理；2013 年至今任宁波复旦创新中心有限公司总经理。担任的
社会职务包括：上海市绍兴商会常务副会长、盐城市政府决策咨询专家、上海市1-1-52
委宣传部投资顾问、上海市国资委投资顾问、上海市大学生创业投资基金创投导师。
4、李雯，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中欧国
际工商学院，研究生学历。曾任云南航空公司助理工程师，深圳市龙脉信息股份有限公司会计助理，腾讯控股有限公司税务主管，现任深圳市德迅投资有限公司副总裁。
5、徐波，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交
通大学MBA，硕士学历。1994年至1995年任无锡国泰期货公司交易员；1996
年至2000年任海南深海期货公司营业部经理；2000年至2002年任上海张江集
团公司项目经理；年任上海张江集成电路产业区开发公司财务总监、
总经理助理；2014 年至今任上海张江浩成创业投资有限公司高级投资经理、资
深副总裁。
（二）公司监事
公司第一届监事会由3名监事组成，其中王熙、程刚为股东监事，陈方星为
职工代表监事，任期自日至日。
公司监事基本情况如下：
王熙，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海大学
软件工程专业，本科学历。2003年至2005年任腾仁信息技术有限公司服务器架
构师；2005年至2008年任SierraOnline(Activision)-ShanghaiStudio研发经理；
2009年至2011年任WestCoast研发经理；2011年至2012年任酷6传媒研发架
构师；2012年至今任掌玩互娱技术中心总监、监事会主席。
陈方星，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国海
洋大学海洋物理专业，本科学历。1998年至2001年任中创软件股份有限公司程
序员；2001年至2004年任天象（上海）网络技术有限公司程序员；2004年至
2006年任Sierra Online上海（盛秦）程序主管；2006年至今任掌玩互娱高级软
件工程师、监事。
程刚，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国科技
大学 MBA，硕士学历。英国特许公认会计师公会（ACCA）资深会员，中国注
册会计师，中国注册税务师。1999年至2002年任安徽省铜陵市地方税务局科员；
2003年至2006年任上海长濑贸易有限公司财务经理；2006年至2009年任安永
（中国）企业咨询有限公司高级税务顾问；2009年至2012年任瑞士历峰集团中
国区财务经理；2013年至2015年任罗申美国际会计师事务所中国区税务咨询部
负责人。担任的社会职务包括：上海市铜陵商会副秘书长。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员共2名，任期自日至日。
公司高级管理人员基本情况如下：
唐瑜，董事、总经理、财务负责人。详见公开转让说明书“第一节/三、（四）公司控股股东及实际控制人”。
田进，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。就读于湖南大学
软件工程专业，未获得毕业证书。2005年至2007年任上海昱泉国际信息技术公
司3D美术设计师；2007年至2008年任上海预言软件有限公司3D美术设计组
组长；年任苏州西岸科技有限公司艺术总监；2010年至2013年任
上海奥趣数码科技有限公司艺术总监；2014年1月至10月任上海飞毯网络技术
有限公司艺术总监；2015年3月至10月任上海唯晶信息科技有限公司副总经理；
2015年10月至今任掌玩互娱副总经理。
五、报告期主要会计数据及主要财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
综合毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益的净资产收益率（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（