您所在位置： &
&nbsp&&nbsp&nbsp&&nbsp
岫岩镁强耐火材料有限公司年产6万吨轻烧镁项目立项建设环境分析评价报告.doc 96页
本文档一共被下载：
次 ,您可全文免费在线阅读后下载本文档。
下载提示
1.本站不保证该用户上传的文档完整性，不预览、不比对内容而直接下载产生的反悔问题本站不予受理。
2.该文档所得收入(下载+内容+预览三)归上传者、原创者。
3.登录后可充值，立即自动返金币，充值渠道很便利
需要金币：350 &&
你可能关注的文档：
··········
··········
通过对建设项目拟建厂址所在区域环境空气质量、声环境以及土壤现状监测评价，确定项目拟建厂址所在区域环境质量现状。
通过建设项目工程分析以及污染源类比测试，确定项目污染物排放总量，并对项目主要污染要素进行环境影响分析及影响评价，确定项目环保治理措施的可行性以及清洁生产水平mg/m3） 引用标准
年平均 日平均 1小时平均
TSP 0.20 0.30 1.0 GB
SO2 0.06 0.15 0.5
备注 按《环境影响评价技术导则》中有关方法推算，TSP1小时平均标准为1.0 mg/m3。
（2）声环境质量标准
评价区域环境噪声标准参照执行《城市区域环境噪声标准》（GB类标准，见表1－2。
评价区域环境噪声标准
功能区 类别 标准值（LAeq(dB)）
乡村居住环境 1 55 45
（3）水环境质量标准
评价区域地表水环境质量标准执行国家《地表水环境质量标准》（GB）中Ⅱ类标准，见表1－3。
评价区域地表水环境质量标准
项目 COD BOD5 石油类 氰化物 挥发酚 硫化物
（mg/L） 15 3 0.05 0.05 0.002 0.1
⑷ 农田灌溉水质标准
评价区域农田灌溉水质执行国家《农田灌溉水质标准》（GB5084－92）中旱作标准，见表1－4。
农田灌溉水质标准
项目 COD BOD5 SS 氰化物 挥发酚 硫化物
（mg/L） ≤300 ≤150 ≤200 ≤0.5 ≤1.0 ≤1.0
污染物排放标准
（1）废气排放标准
烟尘、SO2及无组织粉尘排放标准执行国家《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB）中二级标准，见表1－5。
工业炉窑大气污染物排放标准
炉窑类别 标准级别 排放限值（mg/m3）
烟尘 SO2 无组织排放粉尘
非金属焙（锻）烧炉窑耐火材料窑 二 200 850 5
备注 各种工业炉窑烟囱（或排气筒）最低允许高度为15m。
（2）污水排放标准
本项目所在流域水体为Ⅱ类地表水体，根据《辽宁省污水与废气排放标准》（DB21－60－89）规定，Ⅱ类水域保护区不得新建排污口，因此，本项目废水不得排入地表水体。若本项目废水排入农田，则需执行国家《农田灌溉水质标准》（GB5084－92）中旱作标准，见表1－4。
(3) 噪声标准
建设项目厂界噪声限值执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90） 中Ⅰ类标准，见表1－6。
建设项目厂界噪声标准
类别 等效声级LAeq（dB）
评价内容及重点
根据《环境影响评价技术导则》，本次评价的主要内容包括工程分析、清洁生产和总量控制分析、环境空气质量现状和影响评价、噪声现状评价及影响分析、生态环境影响分析、水环境影响分析、污染防治对策分析等专题。
本项目评价重点为工程分析、环境空气质量现状和影响评价、生态影响分析及污染防治对策分析。
评价工作等级和范围
根据《环境影响评价技术导则》（HJ/T2.1-2.3—93），本项目评价工作等级和范围见表1—7。
评价工作等级和范围
评价目的 评价工作等级 评价范围
环境空气 三级 以项目建设地点为中心，2×2km2区域。
地表水 低于三级 厂址距河流最近处上游500米至厂界外一米以内区域1000米以内。
污染控制与保护目标
大气污染控制与保护目标
本项目大气污染主要控制污染物是粉尘及烟尘，其次是SO2。
大气污染源控制目标是各种大气污染物排放达到国家相关排放标准。
环境空气保护对象主要是当地空气质量，保护目标是当地环境空气质量符合二级标准。
水污染控制与保护目标
本项目水污染控制主要是针对厂区生活污水，主要控制污染物为COD、SS。
水污染控制目标是厂区废水不得排入当地河流。
水环境保护对象主要为农田及地下水，保护目标是确保农田及地下水不受污染，确保农作物正常生长。
正在加载中，请稍后...2011年年度报告
深圳市惠程电气股份有限公司
SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.
二零一一年度报告
二○一二年四月十八日
2011年年度报告
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或存在异议。
三、除独立董事朱天培先生出国在外，委托独立董事潘成东先生表决外，其他所
有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
四、立信会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
五、公司董事长吕晓义先生、财务负责人刘心先生、会计机构负责人赵勇敏先生
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2011年年度报告
第一节公司基本情况 ................................................................................................................ 4
第二节会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................ 6
第三节股本变动及股东情况 .................................................................................................... 7
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................. 12
第五节公司治理结构 .............................................................................................................. 17
一、公司治理情况 .............................................................................................................. 17
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 ............................................... 19
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 ....................... 20
四、公司内部控制的建立和健全情况 .............................................................................. 20
五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 .................................................................. 36
六、公司内部审计制度的建立和执行情况 ...................................................................... 37
第六节股东大会情况简介 ...................................................................................................... 39
第七节董事会工作报告 .......................................................................................................... 40
第八节监事会工作报告 .......................................................................................................... 73
第九节重要事项 ...................................................................................................................... 76
第十节财务报告 ...................................................................................................................... 85
第十一节备查文件目录 ........................................................................................................ 171
2011年年度报告
第一节公司基本情况
一、公司法定中文名称：深圳市惠程电气股份有限公司
中文缩写：深圳惠程
公司法定英文名称：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.
英文缩写：HIFUTURE
二、公司法定代表人：吕晓义
三、公司联系人和联系方式
董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表
姓名张国刚刘婷
联系地址深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
四、公司注册地址：深圳市坪山新区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
办公地址：深圳市坪山新区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
邮政编码：518118
国际互联网网址：www.hifuture.com
电子信箱：
五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：深圳市惠程电气股份有限公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：深圳惠程
股票代码：002168
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期、地点： 日在深圳市工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期、地点：2011 年 6 月 24 日在深圳市工商行政
2011年年度报告
企业法人营业执照注册号：546
税务登记号码： 901
组织机构代码：
公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所
办公地址：深圳市福田区香梅路中投国际商务中心A栋16楼
2011年年度报告
第二节会计数据和业务数据摘要
一、 本年度主要会计数据及业务数据
营业收入 370,142,507.50
利润总额 81,903,868.31
归属于上市公司股东的净利润 70,590,817.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,333,021.65
经营活动产生的现金流量净额 107,808,671.43
扣除的非经常性损益项目及相关金额如下
非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额
非流动资产处置损益 -329,030.18主要系出售固定资产损失 -28,495.25 1,665,549.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
25,716,594.98主要系母公司及子公司所
获政府补助计入当期损益
3,389,885.02 968,977.22
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
1,293,630.97购买理财产品获得的收益 -6,179,757.34 12,146,250.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,998,058.25主要为收到的罚款 193,750.23 133,824.32
所得税影响额 -4,503,362.21 170,547.15 -2,094,056.37
少数股东权益影响额 -1,918,095.99 -765,500.50 -425,887.29
合计 22,257,795.82 - -3,219,570.69 12,394,657.68
二、公司近三年的主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年
营业总收入（元） 370,142,507.50 352,977,268.97 4.86% 314,340,387.61
营业利润（元） 54,518,245.26 77,112,314.65 -29.30% 81,490,265.05
利润总额（元） 81,903,868.31 80,667,454.65 1.53% 84,308,424.32
归属于上市公司股东
的净利润（元）
70,590,817.47 70,257,925.69 0.47% 74,949,976.36
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
48,333,021.65 73,477,496.38 -34.22% 62,555,318.68
2011年年度报告
经营活动产生的现金
流量净额（元）
107,808,671.43 50,970,688.55 111.51% 45,432,606.08
本年末比上年末增减
资产总额（元）
1,384,069,164.31 1,360,279,571.07 1.75% 824,823,165.81
负债总额（元）
214,662,216.85 304,964,081.71 -29.61% 235,399,947.70
归属于上市公司股东
的所有者权益（元）
1,067,736,211.32 1,003,785,868.55 6.37% 536,657,019.78
总股本（股）
630,920,640.00 315,460,320.00 100.00% 200,292,480.00
（二）主要财务指标
2010年本年比上年增减（％）
基本每股收益（元/股）
0.4 0.45% 0.1188
稀释每股收益（元/股）
0.4 0.45% 0.1188
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
0.5 -34.25% 0.0991
加权平均净资产收益率（％）
6.83% 12.97% -6.14% 14.79%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（％）
4.68% 13.56% -8.88% 12.35%
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
0.17 0.16 6.25% 0.23
本年末比上年末增减
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
1.69 3.18 -46.86% 2.68
资产负债率（％）
15.51% 22.42% -6.91% 28.54%
2011年年度报告
第三节股本变动及股东情况
一、股本变动情况（截至2011 年 12 月 30日）
1、股份变动情况表
本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份 153,372,733 48.62% 0 0 153,372,733 0 153,372,733 306,745,465 48.62%
1、国家持股 -0.00% 0 0 0
2、国有法人持股 -0.00% 0 0 0
3、其他内资持股 15,021,600 4.76% 0 0 15,021,600 0 15,021,600 30,043,200 4.76%
其中：境内非国有法
13,361,100 4.24% 0 0 13,361,100 0 13,361,100 26,722,200 4.24%
境内自然人持股 1,660,500 0.53% 0 0 1,660,500 0 1,660,500 3,321,000 0.53%
4、外资持股 -0.00% 0 0 0
其中：境外法人持股 -0.00% 0 0 0
境外自然人持股 -0.00% 0 0 0
5、高管股份 138,351,133 43.86% 0 0 138,351,133 0 138,351,133 276,702,265 43.86%
二、无限售条件股份 162,087,588 51.38% 0 0 162,087,588 0 162,087,588 324,175,175 51.38%
1、人民币普通股 162,087,588 51.38% 0 0 162,087,588 0 162,087,588 324,175,175 51.38%
2、境内上市的外资股 -0.00% 0 0 0
3、境外上市的外资股 -0.00% 0 0 0
4、其他 -0.00% 0 0 0
三、股份总数 315,460,320 100.00% 0 0 315,460,320 0 315,460,320 630,920,640 100.00%
2、限售股份变动情况表
股东名称年初限售股数
本年增加限
年末限售股
限售原因解除限售日期
中国建设银行－华商动态阿尔法灵
活配置混合型证券投资基金
500,000 0 500,000 1,000,000定向发行限售 2012年 1月 9日
中国建设银行－华商产业升级股票
型证券投资基金
400,000 0 400,000 800,000定向发行限售 2012年 1月 9日
中国建设银行－信达澳银领先增长
股票型证券投资基金
4,000,000 0 4,000,000 8,000,000定向发行限售 2012年 1月 9日
中国建设银行-华商
收益增强债券型证券投资基金
400,000 0 400,000 800,000定向发行限售 2012年 1月 9日
中国民生银行股份有限公司－华商
领先企业混合型证券投资基金
500,000 0 500,000 1,000,000定向发行限售 2012年 1月 9日
中国民生银行－华商策略精选灵活
配置混合型证券投资基金
2,200,000 0 2,200,000 4,400,000定向发行限售 2012年 1月 9日
天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
4,000,000 0 4,000,000 8,000,000定向发行限售 2012年 1月 9日
天平汽车保险股份有限公司－自有
1,361,100 0 1,361,100 2,722,200定向发行限售 2012年 1月 9日
2011年年度报告
吕晓义 1,660,500 0 1,660,500 3,321,000定向发行限售 2014年 1月 9日
赵玉梅 4,500 0 2,250 6,750董监高限售股任期内每年解除 25%
何峰 15,188 0 15,188 30,376董监高限售股任期内每年解除 25%
任金生 11,280,832 0 11,280,832 22,561,664董监高限售股任期内每年解除 25%
吕晓义 61,393,081 0 61,393,081 122,786,162董监高限售股任期内每年解除 25%
何平 36,809,794 0 36,809,794 73,619,588董监高限售股任期内每年解除 25%
张国刚 -0 225 225董监高限售股任期内每年解除 25%
匡晓明 28,837,500 0 28,837,500 57,675,000董监高限售股任期内每年解除 25%
刘心 10,500 0 10,500 21,000董监高限售股任期内每年解除 25%
詹伟哉 750 0 750 1,500董监高限售股
合计 153,373,745 153,371,720
306,745,465－－
3、前 10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
2011年末股东总数 50,381本年度报告公布日前一个月末股东总
前 10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（%）持股总数
持有有限售条件股份
质押或冻结的股
吕晓义境内自然人 26.47% 167,035,884 122,786,162
何平境内自然人 15.56% 98,159,452 73,619,588
匡晓明境内自然人 12.06% 76,080,000 57,675,000 45,000,000
任金生境内自然人 4.77% 30,082,218 22,561,664
中国人寿保险（集团）公司－传统－普
通保险产品
境内非国有法
人 1.87% 11,818,012
天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
境内非国有法
人 1.27% 8,000,000
中国建设银行－信达澳银领先增长股
票型证券投资基金
境内非国有法
人 1.27% 8,000,000
刘东青境内自然人 0.84% 5,276,472
黄胜境内自然人 0.74% 4,644,662
中国民生银行－华商策略精选灵活配
置混合型证券投资基金
境内非国有法
0.70% 4,400,000
前 10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
吕晓义 167,035,884人民币普通股
何平 98,159,452人民币普通股
匡晓明 76,080,000人民币普通股
任金生 30,082,218人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 11,818,012人民币普通股
刘东青 5,276,472人民币普通股
黄胜 4,644,662人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
-005L-CT001深 3,142,977人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 2,691,212人民币普通股
2011年年度报告
-005L-FH002深
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 2,517,316人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司第二大股东何平女士与第四大股东任金生先生是夫妻关系。两者合计持有公司股份占
公司股本总额的比例为 20.33％。其他无限售条件股东之间关系不详。
二、股票发行与上市情况
截止本报告期末公司历次证券发行情况：
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字 [ 号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股 1,300 万股。经深圳证券交易所同意，本公司发行的 1,300 万股人
民币普通股股票已于 2007 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市。股票简称“深圳惠
程”，股票代码“002168”。
2、公司于 2010 年 12 月 7 日经中国证监会核准，非公开发行股票 1502.16 万
股，于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市。
3、公司不存在内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
1.控股股东及实际控制人无变更
2.公司控股股东及实际控制人情况
公司无持有公司股本 50 %以上的股东。公司前四大股东吕晓义、何平、匡晓明和
任金生分别持有公司 26.47 %，15.56 %，12.06 %和4.77 %的股权，均小于 50 %，均对
公司相对控股。
公司主要股东全部为自然人。截至日，匡晓明先生质押45,000,000
股。其所持有的公司股份无其他冻结或托管等情况。
报告期内，公司主要股东未发生变化。
公司前四名主要股东情况如下：
1、吕晓义先生，中国国籍，公司第一大股东，占公司股本总额的 26.47 %。中共
党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究
员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所
热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用
化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾
获中国科学院科技进步一等奖。现任本公司董事长，控股子公司长春高琦聚酰亚胺材
料有限公司董事长。其在本公司任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。
2、何平女士，中国国籍，公司第二大股东，占公司股本总额的 15.56 %。大学学
历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所超导材料研究组助理研究员、
长春热缩材料股份有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理，控股子公司长
春高琦聚酰亚胺材料有限公司董事，控股子公司江西先材纳米材料有限公司董事。其
在本公司任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。
2011年年度报告
3、匡晓明先生，中国国籍，公司第三大股东，占公司股本总额的 12.06 %。中共
党员，硕士学历，经济师，曾任深圳市创新投资集团有限公司高级主管。控股子公司
长春高琦聚酰亚胺材料有限公司董事、总经理，控股子公司北京高航复合材料有限公
司董事长，控股子公司江西先材纳米纤维材料有限公司董事长。其在本公司任期自
2012 年 2 月 10 日起三年。
4、任金生先生，中国国籍，公司第四大股东，占公司股本总额的 4.77 %。大学
学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十一研究室助理研究员、
中国科学院稀土材料开放实验室固定研究人员、长春热缩材料股份有限公司销售经理。
现任本公司董事、控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司董事。其在本公司任期
自 2012 年 2 月 10 日起三年。
公司与主要股东之间产权关系如下图所示：
2011年年度报告
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 董事、监事和高级管理人员情况
（一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内是否在股
姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期
年末持股数变动原因
元）（税前）薪酬
吕晓义董事长男 57 2008年 12月
2011年 12月
31日 83,517,942 167,035,884公积金转增
股本 380,000.00否
何平董事女 51 2008年 12月
2011年 12月
31日 49,079,726 98,159,452公积金转增
股本 380,000.00否
匡晓明董事男 35 2008年 12月
2011年 12月
31日 38,450,000 76,080,000公积金转增
股本 111,500.00否
任金生董事男 50 2008年 12月
2011年 12月
31日 15,041,109 30,082,218公积金转增
股本 60,000.00否
朱天培独立董事男 74 2008年 12月
2011年 12月
60,000.00否
潘成东独立董事男 45 2008年 12月
2011年 12月
60,000.00否
王天广独立董事男 49 2010年 04月
2011年 12月
60,000.00否
何芳副总经理女 41 2008年 12月
2011年 12月
244,000.00否
安国华副总经理女 41 2008年 12月
2011年 12月
244,000.00否
祁锦波副总经理女 36 2008年 12月
2011年 12月
244,000.00否
桑玉贵副总经理男 39 2011年 05月
2011年 12月
220,000.00否
张国刚董事会秘书男 38 2008年 12月
2011年 12月
300 二级市场增
244,000.00否
陈明春副总经理男 50 2010年 02月
2011年 12月
244,000.00否
刘心财务总监男 53 2011年 05月
2011年 12月
31日 14,000 28,000公积金转增
股本 91,839.00否
印曦副总经理男 40 2010年 02月
2011年 12月
31日 144,000.00否
易频副总经理男 39 2010年 02月
2011年 12月
31日 144,000.00否
何峰副总经理男 40 2008年 12月
2011年 05月
23日 15,188 30,376公积金转增
股本 60,000.00否
赵玉梅监事女 34 2008年 12月
2011年 12月
3,000 9,000
公积金转增
股本及二级
72,000.00否
2011年年度报告
鲁小林监事女
39,282.00否
姜宏华监事男
67,900.00否
------3,170,521 -
1、公司建立了高管人员的选择、考评、激励和约束机制。公司董事会设有薪酬与
考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业
绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管
理人员的工作绩效与其收入挂钩。
报酬确定依据：董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪
酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事、监事薪酬
方案及独立董事津贴方案经公司股东大会批准后实施。
公司依照《公司独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴，按年以现金形式发
2、年度报酬
报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取年度报酬总额为人民币 317 万
（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况
（1）董事工作经历
吕晓义先生、何平女士、匡晓明先生、任金生先生工作经历见“第三节股本变
动及股东情况”中“公司控股股东及实际控制人情况”。
王天广先生：中国籍，汉族，中共党员，大学本科学历，注册会计师、律师。
年-1997年任深圳万科财务顾问公司职员；1997年-1998年借调到中国证监会上市公司
监管部；1998年-2007年任深圳证监局上市公司监管处主任科员、稽查一处主任科员、
上市公司监管处副处长；2007年12月至2008年12月任银河证券深圳投行部总经理、2009
年1月至今在西南证券股份有限公司任投行部副总经理。本公司独立董事，其任期为自
日起到第三届董事会任期结束。
潘成东先生：中国籍，汉族，曾用名潘承东，本科学历，律师，曾在吉林大学法
学院、吉林吉大律师事务所、深圳大和律师事务所、深圳华商律师事务所、吉大律师
事务所任职。曾任深圳顺络电子股份有限公司独立董事，本公司第三届董事会独立董
事。现任广东闻天律师事务所合伙人，广东盛润集团股份有限公司独立董事及本公司
第四届董事会独立董事。
朱天培先生：中国籍，汉族，拥有美国居留权，原深圳市中科融投资顾问公司总
裁、深圳市中衡信资产评估公司高级顾问、深圳市迈思达管理咨询公司高级顾问。近
2011年年度报告
年曾任深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事、深圳市佳创视讯技术股份有限公
司独立董事、本公司第三届董事会独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事。
詹伟哉先生：中国籍，汉族，46岁，中共党员，博士学历，高级会计师，近五年
曾任深圳东辉实业股份有限公司财务部副经理、深圳旅游（集团）公司西丽大酒店总
经理助理兼财务部长，深圳市旅游（集团）公司审计部部长、华意压缩机股份有限公
司独立董事。日补选为本公司第一届董事会独立董事，连任至
日。现任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理，本公司第四届董事会独
（2）监事工作经历
姜宏华先生：中国籍，汉族，大学学历，曾任职于中国网通黑龙江省通信公司，
现任公司信息部副部长、第三届监事会监事、监事会主席。现任第四届监事会监事、
监事会主席。最近五年在本公司工作。
赵玉梅女士：中国籍，汉族，大专学历，1999年起在本公司工作，曾任公司第三
届监事会监事。现任地区销售经理、第四届监事会监事。最近五年在本公司工作。
杨耀宇先生：中国籍，汉族，大专学历，工程师。 1993 年至 2011 年任职于大
庆联谊石油化工总厂，历任办公室主任、工会主席等职务。 2011 年 11 月起在本公
司任采购部长，第四届监事会监事。
（3）高管的工作经历
何平女士：现任公司副董事长、总经理。工作经历详见“第三节股本变动及股
东情况”中“公司控股股东及实际控制人情况”。
何芳女士：现任公司副总经理。中国国籍，汉族，大学学历。曾任公司地区销售
经理、市场部经理、总经理助理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。最近五年在
本公司任职。
安国华女士：现任公司副总经理。中国籍，朝鲜族，大学学历，曾任职于哈尔滨
市社会福利院，历任公司市场部经理、总经理助理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起
三年。最近五年在本公司任职。
祁锦波女士：现任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历，曾任职于北京九五
资讯产业有限公司法律顾问，北京九五太维资讯有限公司法律顾问兼董事长助理。2007
年2月起加入本公司，曾任总经理助理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。
张国刚先生：现任公司副总经理、董事会秘书。中国籍，汉族，大学学历，曾任
职于长春热缩材料股份有限公司信息部、深圳长园新材料有限公司海外部。其任期自
2012 年 2 月 10 日起三年。最近五年在本公司任职。
易频先生：报告期内任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历。 年在
2011年年度报告
招商局信息科技有限公司任方案总监。年在得逻辑（上海）无线技术有限公
司任市场总监。其任期为自日至日。
印曦先生：报告期内任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历。
任职于佳能珠海有限公司。年在佛山三山建材有有限公司任研发总监。
在东莞正荣塑料电子厂任总经理。其任期为自日至2011年12月
陈明春先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历，高级工程师。
年曾任职于大庆石化工程有限公司，历任工程师、高级工程师、主任等职务。其任期
自 2012 年 2 月 10 日起三年。
桑玉贵先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族， MBA毕业。曾在佳能珠海有
限公司工作，历任珠海智迪科技有限公司副总经理，任三威（珠海）塑胶有限公司副
总经理，珠海一诺为新企业管理咨询公司总经理。
2009年至今在公司任职，曾任长春
高琦总经理。深圳惠程副总经理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。
赵勋先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历。
年曾任职于
长春热缩材料股份有限公司。1999年12月起加入本公司，历任信息部部长，国际部部
长，总经理助理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。最近五年在本公司任职。
冯海元女士：现任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历，曾任职于长春市金
属材料公司，曾任长春热缩材料股份有限公司电子部部长、长春惠程电工器材有限公
司副总经理。曾任本公司济南办事处经理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。最
近五年在本公司任职。
吕敬民先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历，曾任职于长春热缩
材料有限公司市场部。历任本公司技术部部长、国际部部长、总经理助理。最近五年
在本公司任职。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。
刘心先生，现任公司财务负责人。中国籍，汉族，大学学历，经济学学士，经济
师。曾任中国农业银行长春管理干部学院教师、中国农业银行深圳市分行干部、海南
金汇实业公司副总经理、大连长兴实业股份有限公司副总经理、吉林高琦聚酰亚胺材
料有限公司财务总监，2011年6月起任公司财务负责人。其任期自 2012 年 2 月 10 日
（三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，
及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
1、2011 年 5 月 24 日，经公司董事会提名委员会和总经理何平女士提名，并经
第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意聘任桑玉贵先生为公司副总经理，刘心
先生先生为公司财务负责人，任期为日至日。
2011年年度报告
2、2011 年 5 月 24 日，公司董事会收到公司董事、副总经理、财务负责人匡晓
明先生和副总经理何峰先生的辞职报告。匡晓明先生因受聘担任公司控股子公司长春
高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）总经理，受聘担任长春高琦子
公司江西先材纳米纤维科技有限公司董事长，受聘担任公司控股子公司北京高航先进
轻质材料有限公司（以下简称“北京高航”）董事长的职务，辞去公司副总经理和财
务负责人职务。匡晓明先生辞职后，仍担任公司董事。何峰先生因受聘担任北京高航
总经理，辞去公司副总经理职务。何峰先生辞职后，不在公司担任职务。该两名高管
的辞职请求自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
二、公司员工情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在
职员工 501 人，人员结构如下：
（一）专业构成
类别人数占员工总数比例（%）
生产人员 272 54%
销售人员 78 16%
工程技术人员 17 3%
管理人员 134 27%
合计 501 100%
（二）教育程度
学历人数占员工总数比例（%）
本科 70 14%
大专 100 20%
大专以下 329 66%
合 计 501 100%
2011年年度报告
第五节公司治理结构
一、公司治理情况
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告期内公司
及时修改了公司《章程》，进行了内部控制规则落实情况自查并完成了相应的整改，组织
公司董事、监事、高管及相关内幕信息知情人进行了内幕交易防控及相关制度培训。公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度
和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。
1、股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公
司章程》规定由董事长或董事长委托副董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企
业板相关要求以及《公司章程》规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有
表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的
股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司
均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公
司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所
有股东，保障中小股东享有平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结
合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。
2、董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司能严格按照《公
司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成
符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提
名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定
和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市
公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉
地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的
行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，
并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极
的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公
司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。
2011年年度报告
3、监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照《公司
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和
人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。 公司监事能够依据
《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审
核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司
重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情
况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性
进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。
4、经理层：公司按照《总经理工作细则》的要求，按时按需召开总经理办公会，参
会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履
行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公
司一律提交董事会审议，不存在 “内部人控制 ”的情况。公司经理层勤免尽责，在日常经营
过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
5、独立性方面：公司拥有独立的生产、研发、销售所需的场所设备、技术及配套设
施，并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用公司财产，顺利组织和实施生产经营
活动；公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，不存在控股股东控制公司的情况；公
司在生产经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司募集资金
能按照承诺和法律、法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司与控股
股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于
控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；发生的关联交易价格由
第三方评估机构定价，公平、公允。
6、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度、子公司
控制制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。公司目前尚未
完善绩效评价体系，尚未启动股权激励。
7、信息披露方面：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照《上市
公司信息披露管理办法》制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的
基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程
序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，由专人负责与投资者进行交
流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真
实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
8、关于绩效评价与激励约束机制。公司按照人事考核制度对高级管理人员的业绩和
绩效进行考评和奖励。经严格考评，2011年度公司全体中高层管理人员均认真履行了工作
2011年年度报告
职责，主要业绩指标良好。随着公司的发展，公司将进一步健全、完善公正、透明的董事、
监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，使公司逐渐形成一支高效率的工作团
队，最大程度的激发员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力。
9、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
10、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东
大会行使股东的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与
控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 “五独立 ”，公司董事会、监事会和内
部经营机构能够独立运作。公司与股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不
存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，
诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会议，认真审议各项董事会议案，
忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司
内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告
期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会决议；同时，公
司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董
事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的
规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，
对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和
客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。
报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，
恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会
和股东大会决议。
2011年公司召开公司董事会会议 8 次，其中，现场会议 2 次，通讯方式召开会
议 2 次，现场结合通讯方式召开会议 4 次。
各董事出席公司董事会情况：
董事姓名具体职务应出席次数
现场出席次
以通讯方式
参加会议次
委托出席次
是否连续两次
未亲自出席会
吕晓义董事长 8 5 3 0 0否
何平副董事长 8 6 2 0 0否
匡晓明董事 8 6 2 0 0否
任金生董事 8 5 0 1 0否
2011年年度报告
朱天培独立董事
8 4 4 0 0否
潘成东独立董事
8 6 2 0 0否
王天广独立董事
8 6 2 0 0否
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了
公司法人治理结构。公司无持有公司股本总额 50 %以上的股东,公司前三大股东吕晓
义、何平、匡晓明分别持有公司26.47%，15.56%，12.06%的股权，均小于50%，不能
单独对股东大会产生重大影响。
公司主要股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、
资产、机构、财务等方面与主要股东（自然人）相互独立，公司具有独立完整的业务
及自主经营能力。
1、业务：公司业务独立于主要股东，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独
立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职
在本公司工作并在本公司领取薪酬，未在其他企业中领取薪酬。公司严格执行有关的
工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定产生。
3、资产：本公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产和人员
全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资
产和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。主要股东不存在占用公司
的资金、资产和其他资源的情况。
4、机构：公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与主要股东合署办公。
5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。
四、公司内部控制的建立和健全情况
公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、
财务管理、生产经营、科研开发、行政及人力资源管理、信息披露等方面。在此基础
上，依据相关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了融资、
销售及收款、采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、行政人事管理、会计控制、
2011年年度报告
财务管理、信息披露管理等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程
与操作规程、业务记录、规章制度、控制标准等，基本涵盖公司经营管理的各层面和
各主要业务环节。公司内部控制制度建立健全具体情况如下：
一）内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、
内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能
否实施以及实施的效果。本公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创
造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：
(一) 治理结构、机构设置及权责分配
1.公司治理结构及组织结构框架
（1）公司治理结构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立
现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要
股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公
司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以
及《公司章程》规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份
总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大
会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通
过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公
司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对
待所有股东，保障中小股东享有平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络
投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。
董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3名。公司能严格按照《公
司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员
构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设
置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董
事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及
《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监
2011年年度报告
会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水
平。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参
加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作
用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公
司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。
监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照《公司
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和
人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够
依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，
认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、
收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、
职责的合法、合规性进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。
本公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，公司实行总经理负责制，重大
问题由总经理提交总经理办公会议讨论。本公司总经理严格执行《总经理工作细则》，
公司高级管理人员依法执行其权利及义务，股东权益、公司利益和职工的合法权益得
（2）组织机构图
2011年年度报告
（3）公司职能部门设置及职责分配
本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有：市场部、采购部、计划部、各
生产车间、技术部、人力资源部、财务部、行政部、证券部、审计室等职能部门并制
定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互
本公司部门职责文件规定了各部门工作职责及工作程序，上述主要部门的职责、
工作程序及运行情况概述如下：
证券部：负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作；负责
股权管理、信息披露、证券投资业务等工作。
人力资源部：负责拟订和修改公司组织架构、编制公司的部门职责和岗位职责、
员工的招聘、试用、调配、辞职及辞退的管理、制定和实施企业薪酬制度，编制员工
工资表、建立和规范公司的绩效管理体系，组织进行员工考核，不断改善员工绩效。
行政部：负责公司日常行政事务及后勤管理等相关工作。
财务部：负责拟定本公司财务管理制度、财务收支计划；负责资金管理；编制公
司会计报表；提供会计信息。
市场部：负责市场的管理及开发、市场决策及市场方案的确定；公司市场战略、
品牌推广、产品营销及订单交付组织管理工作。
国际部：主要负责进口原材料、设备的采购、商务洽谈及公司产品出口方面的工
采购部：负责对所有生产所需的原材料、配套料、生产辅料（包括低值易耗品）
的采购和需要外发加工部件的外部联系工作以及对账、货款申请相关的工作。
质保部：主要负责公司原材料入厂检验、产品过程控制及成品的出厂检验等工作，
是公司的质量监督部门。
技术部：负责配合市场部进行销售技术支持工作，协助业务人员解决客户提出的
各类技术问题、协助客户进行方案设计，同时进行产品售前、售后的技术服务。
计划部：负责生产订单管控、异常追踪处理、生产效率稽核、生产能力调整、物
料供应保证、及时处理呆滞、提高库存周转、生产绩效考核相关工作。
审计部：负责公司的内部控制审计。
（二）内部审计
本公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，公司内部设有审
计室，并配备了3名专职审计人员，审计室由董事会下的审计委员会管理。
本年内部审计人员开展了较全面的内部审计工作，包括对下属子公司、物流中心、
办事处的常规审计，对市场部、采购部、行政部、固定资产的专项审计，以及对公司
各部门内部控制的监督检查。内部审计对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部
2011年年度报告
审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会
及其审计委员会、监事会报告。
（三）人力资源政策
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工
培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，
并建立了一套完善的绩效考核体系。
本公司还建立了全员考核制度，对员工的工作能力、态度、业绩进行考评，考核
结果同个人薪金相挂钩。
本公司的考核制度比较粗化，仅对销售人员实行了比较细致的考核制度，对销售
人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。但对其他职能部门未
执行比较细致的考核制度，对其他员工的激励和约束作用不明显。随着公司精益生产
管理提升活动的进行，上述问题将逐步得以解决。
（四）企业文化
本公司注重加强企业文化建设，制定了《员工行为手册》，认真落实岗位职责制，
培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协
作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。同时公司提倡“从小做大，用未来引导
现在”的发展理念，通过十年来发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、
行为准则和道德规范的企业文化体系，强调传承深圳人的创业精神、积极创新进取，
不断强化公司核心竞争力。
公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守《员
工行为手册》，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法
二）风险评估
在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定
和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司
延伸，确保子公司经营安全。对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。
通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。承
接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风
险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
公司属于电器机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业，主要生产电缆分
支箱类产品、硅橡胶绝缘制品和复合材料绝缘制品。面临着内部风险和外部风险，包
括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和股市风险和其它风险。本公司管理
当局能够及时识别上述风险并确定相应的风险承受度及采用相应的对策：
（一）经营风险的评估及对策
2011年年度报告
1、应收账款余额较大引致的风险：公司最终用户为电力部门。电力工程建设周期
较长，在下达订单以后，要经过设备安装、调试、验收等环节。一般情况下，公司客
户在设备验收合格后一段时间内先付全部货款的90%，在设备安全运行满一年后再付
清余款。因此，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。如货款回收
不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。
针对应收账款余额较大的对策：制定合理的信用政策，合理的信用政策应把信用
标准、信用条件、收账政策结合起来，力争实现应收账款的风险最小，企业利润最大
化；加强内部控制，对应收账款加强管理，对大宗赊销商品建立台账进行单独管理，
按照合同规定催收货款。对每笔赊销业务都要明确谁赊销谁收款，并以实际回收的货
款作为经销人员、业务部门的考核指标，以增强业务人员的责任心。建立多种收账策
略。针对不同的欠款客户，区别对待，采取不同的策略进行收账，催交、协商、调解。
2、原料供应及价格波动风险的对策：
本公司主要原材料中金属价格近年波动非常较大，但公司通过加强储备管理，以
应付价格波动的风险。
本公司一直坚持与多家原材料供应商保持购货关系，通过收集供应商的有关样本
及文字资料了解对方产品；通过媒体或其它途径了解其信誉等事项。分析收集的资料，
并根据供应商提供商品的试用效果及供应商的售前、售后服务对供应商进行评价，使
原材料供应不致受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给本公司造
成的影响。
（二）行业风险的评估及对策
公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品，主要
用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战
略，利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网装备。近几年来，国家
改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展
速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发
展将受到较大影响。
鉴于本公司所处市场潜力巨大，公司将继续依托自身技术、规模、品牌和质量优
势，采取各种措施，稳步扩大市场份额，不断提高企业核心竞争力，努力降低公司的
市场风险。加大研发和技改投入，积极开发新产品，不断改进生产工艺，保持技术创
新领先优势；扩大生产能力，形成规模经济的优势，使公司的生产成本在同行业中保
持较低水平；调整产品结构，适当放弃低层次、低附加值的产品，增加高端产品的生
产比例；严格控制产品质量，提升服务质量，突出公司的品牌优势，树立良好的市场
形象，取得客户的长期信任，建立稳定的客户群。
（三）技术风险及其对策
2011年年度报告
本公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的
竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才
竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。同时，随着技术更新换
代速度的不断加快，公司也面临技术老化的风险。
本公司注重人才的培养和引进，目前各类技术专业人才占员工总数20%以上，具
有雄厚的研究开发能力，开发的产品中电缆对接箱、用于变压器的电缆连接装置、柱
上电缆分支箱、电力电缆可分离连接器、电缆分配箱、全密封真空断路器开关柜、电
缆低压防盗电箱、电力电缆肘形插头已获得实用新型专利证书，高压进线罩、低压出
线罩、避雷器防护罩已获得外观设计专利证书。本公司将进一步充实研发实力，扩大
科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。
（四）管理风险的评估及对策
1、公司生产经营扩大的风险
随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求的不
断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，企业员工数量增加，新建项目陆续开工，
这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。
通过聘请专业管理咨询公司优化内部控制制度以及流程；通过运行ERP系统，加
强信息系统化管理，减少手工控制的风险；加强人员招聘、培训、薪酬考核体系，提
高员工的积极性；加强内部控制的监督以及评审等制度防范管理风险。
2、子公司的控制风险
近三年公司连续对外投资，进入先进材料及新能源领域，公司在此领域经验较少。
公司通过招聘专业技术人才研究工艺以及销售人员开拓市场，与国内领先的该行
业相关的学校、研究所以及相关的人员合作降低技术风险，提高自己的技术水平。
（五）股市风险的评估及对策
本公司已积极按《公司法》、《证券法》、《股票交易与管理暂行条例》和《公开发
行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规规范运作，及时披露相关信息，并以
积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少股票投资者的股
（六）其他风险的评估及对策
本公司以较强的产品技术开发、研究力量对国内外电气设备技术发展动态和市场
需求有着较深的了解，对前次募集资金承诺的项目，积极地组织力量进行项目开发与
建设，并加强建成后的经营管理，取得了良好的经济效益。另外，控股股东吕晓义已
承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务活动，并承诺相互间的关联交
易不防碍本公司的利益，以公平、公正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中
小股东的利益。
2011年年度报告
（七）本公司识别内部性质的风险，充分关注到下列因素：
1.董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力
资源因素。
2.组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
3.研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
4.财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
5.营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
6.其他有关内部风险因素。
（八）本公司识别外部性质的风险，充分关注到下列因素：
1.经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
2.法律法规、监管要求等法律因素。
3.安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
4.技术进步、工艺改进等科学技术因素。
5.自然灾害、环境状况等自然环境因素。
6.其他有关外部风险因素。
（九）本公司能够结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关
的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
三）控制活动
本公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。
本公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制
相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控
制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（一）相容职务分离控制
本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实
施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制
约的工作机制。
本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节
均进行了职责划分。采购过程中，生产部门负责签发请购单，综合计划部负责审核并
签发采购订单，采购部负责采购货物，仓储人员负责实物的出入库，会计人员负责记
录收到的货物。又如销售环节中的职责划分，本公司的销售业务涉及到市场部、计划
部、财务部、人力资源部等。当新产品进入销售环节，由办事处与客户签订合同；市
场部负责审核合同并做出发货指令，由计划部具体负责向客户发货，并寄出发货单要
2011年年度报告
求其签收；当销售确认时，由市场部提出开票申请由财务部审核并开出发票，财务部、
市场部共同负责收款；对销售人员业绩考核由市场部提供资料，由市场部和人力资源
部按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资
料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销
售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。
（二）授权审批控制
1. 交易授权。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方
式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制
度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会作
（1）一般授权。在采购业务中，本公司一直采用招标与审批相结合的制度。大额
的原材料采用招标方式，小额的原材料和采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报
价制；在销售业务中，发货指令由销管部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规
定各种费用的审批权限，具体由部门经理、公司副总经理执行。
（2）特别授权。对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。为了保证
非常规交易的合法性、准确性，对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。
2011 年度本公司股东大会、董事会就重大经济活动的议案作出决议，从而保证了交易
事项的进行有合法、准确的依据。通过股东大会、董事会授权的重大经济活动如下：
①深圳市惠程高能能源科技有限公司增资进行新型动力及储能电池生产线建设项
②控股子公司长春高琦子公司江西先材纳米纤维科技有限公司规划建设年产2亿
平方米PI纳米纤维电池隔膜产品项目
③向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资
④控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司向其控股子公司吉林高琦聚酰亚胺
材料有限公司增资
⑤控股子公司长春高琦全资子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司规划建设聚酰
亚胺树脂及相关原料项目
（三）会计系统控制
本公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和
财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
1．财务会计制度的建设及规范
按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规
的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计人员岗
位责任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办法》、《财产清查制度》、《财务印签
2011年年度报告
保管使用办法》、《会计档案保管制度》、《票据管理制度》等等，对采购、生产、销售、
财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确。《财
务会计管理制度》还分别对预算管理、对外投资、借款与担保、流动资产、存货、固
定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工
作都分别作了具体规定。总的来看，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工
2. 会计机构设置及人员配备
本公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已
取得会计从业资格证书。
本公司副总经理兼任财务负责人，全面负责本公司的财务会计工作，并已聘请有
经验、专业能力的财务部部长具体负责财务工作。
3．岗位编制人员结构及主要会计处理程序
岗位编制：
财务负责人
财务部部长
从结构图可见，不相容会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的
人员以保证财会工作的顺利进行。
本公司编制了《财务作业指导书》，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据《企
业内部控制基本规范》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分
离的原则，已合理设置出纳、总账会计、存货成本会计、税务与外汇管理会计、应付
款会计、应收款会计及财务管理会计等工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。
本公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。
2011年年度报告
本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购用款的审核、
批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费
用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。
通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，本公司的会计系统能够确认并
记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的
价值；能够在适当的会计期间准确记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披
本公司也发现公司财务核算存在下列问题
1、公司成本核算在试行中存在少许问题：
成本核算中的实际成本材料用量设置不完全准确，系统运程数据产生的成本数据
与实际有一定差异，需要每月进行差异调整。
2、公司未配置相应的人员进行预算管理，主要工作侧重在核算方面。
公司已启用ERP系统，随着2011年ERP系统的不断完善，加强了技术人员及制造
ERP的人员配备，先进的信息技术使公司的成本核算趋于完善。
（四）财产保护控制
本公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定
期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完
善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。这不仅实现了资产的安全
完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和
保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。因此，本公司在存货的管理上达到了较理
想的水平。本公司严格执行存货和固定资产盘点制度，盘点结果与账面核对，分析差
异原因并及时调整，保证了资产账实、账套相符。这不仅实现了资产的安全完整，更
为经营决策提供了准确的数据。
由于本公司未设立统一的固定资产管理部门，有小部分固定资产如办公设备未有
人妥善管理，故存在一定的资产账实不对的风险。
（五）预算控制
本公司在财务管理制度中提及了预算管理，但预算制度不完整，仅是根据未来订
单的预计以及费用测算，制定下年经营计划，用于高管以及市场销售人员的考核，不
作为其他作用。2012 年将全面启用预算管理，以 2011 年数据作为基础，将公司各个
系统纳入预算范围，充分利用这项重要的管理工具，帮助管理层进行公司整体经营的
计划、协调、控制和业绩评价。
（六）运营分析控制
本公司未建立并实施运营分析控制制度。
2011年年度报告
（七）绩效考评控制
本公司建立并实施了绩效考评制度，对高管人员根据预算的经营计划制定了考核
依据，作为年终奖金发放的标准。对销售人员制定了销售人员考核机制，划分销售区
域，根据销售、回款、市场开拓的力度、费用等作为年终销售提成的依据。对企业其
他职能部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪
酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据；但是对其他职能部门的薪酬考
核比较粗，不够细化以及量化。
（八）计算机控制
公司于 2010 年 3 月份启用了ERP，对公司的物流实施信息化管理，财务部门运
行ERP财务模块，形成了完整的财务核算体系，彻底改变了仅使用用友财务软件系统
总账模块，公司的物流的核算均以手工或EXECL表格的形式进行的模式。ERP系统中
所有物料设置物料编码，BOM数据依据订单修订，生产工单在完成时及时总结，采购
订单等均在ERP系统中录入生成，完全实现了物资资源管理、财务资源管理、信息资
源管理的一体化。
（九）重大风险预警机制
本公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对
可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确
保突发事件得到及时妥善处理。
（十）证券业务监管
在证券市场上，本公司作为上市公司受到证券监管部门、社会公众的监督，因而
经营运作基本规范，信息披露要求真实、客观、及时。同时，随着国家对电力设备市
场的治理，本公司作为电力设备的生产企业，受到国家电网、南方电网等电力部门的
行业监督和管理，在原料采购、产品生产、销售定价等诸多方面都受到控制。本公司
在上述证券和行业的监管两方面，符合相关法律、法规的要求，不存在违法、违规的
（十一）实现经营目标的主要制度、方法
本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本
公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客
观、准确。
本公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：
(1) 公司董事会议事规则：规范了公司董事会的议事方式和决策程序，对公司董
2011年年度报告
事会的性质和职权、董事的任职资格、董事长和副董事长的的职权、董事会议事规则、
董事会秘的职责、董事选任和撤换程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范
(2) 公司总经理工作细则：公司制定了《总经理工作细则》，对公司总经理的权利
和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职
权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
(3) 公司的财务管理制度：规定了公司财务管理的范围、内容、程序和方法，检
查及考核，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。同时
公司为控制财务收支、加强内部管理，建立了切合实际的财务管理系统，使企业财务
资源安全可靠。
(4) 公司的采购管理制度：规定了公司物资采购的工作职责、采购程序及管理要
求，明细了采购的业务流程，严格按比质、比价的要求进行采购，为公司内部降低成
本增加效益打下了基础。
(5) 公司的质量管理制度：公司具有完善的质量管理制度体系，严格按
ISO系列标准对产品质量进行监控，同时通过质量责任制度、关健工序的质
量控制制度、产品质量评审制度和质量分析会议制度等，加强了对产品质量的进一步
控制，确保产品质量的不断提高。
(6)公司的安全管理制度：公司应用现代安全管理理论，围绕安全组织机构、安全
管理制度、安全信息网络、安全教育培训、安全监督保障、安全责任考核、安全应急
防护等“七大核心内容”，创新安全管理体系，形成了独具特色的安全管理内部监控操
作运作体系，增强安全管理体系运行的实用性和符合性，取得了较好的安全管理绩效。
(7)公司的固定资产管理制度：公司加强了对固定资产加强动态管理，对固定资产
的购买、使用、调拨、处置等做流程和审批权限做出明确的规定。
(8)公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管理的程序，董事会根据《公
司章程》的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会
(9)对外担保管理制度：公司建立健全了针对对外担保的管理办法，《公司章程》、
《董事会议事规则》明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对
2011年年度报告
外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照深交所《内
部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反
《内部控制指引》的情形发生。
(10) 关联交易管理制度。公司《关联交易决策制度》对关联交易内容、关联人、
关联交易基本原则、关联交易审批权限及信息披露和结算办法作了明确规定。公司关
联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他
股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关
联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度的
情形发生。
(11) 募集资金使用与管理制度。公司两度制定并修订了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存放、使用、监管等进行了明确具体的规定，并规定公司不得将募集资
金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
由于疏忽，子公司的募集资金管理报告期内出现了如下问题：
①吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）相关工作人员错误理
解募集资金存储管理的监管要求，把监管行发行的保本型理财产品理解为银行一般性
的资金存储，从增加利息收入的角度，在未通知深圳惠程相关负责人的情况下，于
25日开始，先后五次用暂时闲置募集资金购买了监管行中国银行吉林市分行推
荐的无风险的结构性理财产品，深圳惠程和保荐机构对吉林高琦例行检查时发现该情
况，并责令立即纠正，吉林高琦已
1日提前赎回所剩最后一笔产品。至此，
之前购买的所有理财产品本息已全部收回至募集资金监管帐户。五次违规买入保本结
构性理财产品共获得利息收入
1,005,852.20元，比活期利率计算的可得利息收入多
812,317.96元。
②由于吉林高琦所在地吉林市九站经济开发区，位置远离市区，且园区内乙醇等
化工工厂众多，空气中刺激性气体含量较高，公司考虑到以上因素以募集资金支付
992,953.00元在高新工业园外的生活社区购置了四套商品房作为专家宿舍。募集资金
可行性研究报告上无对此特别说明，吉林高琦未按照募集资金用途使用，事后吉林高
2011年年度报告
琦已将款项归还募集资金账户。
4月，吉林高琦在未经相关董事会审议批准的情况下，提前将募集资金
57,346,200.00元置换前期投入的自有资金，当月吉林高琦已将该款项归还募集资金账
④吉林高琦在无明确划分依据的情况下使用募集资金发放非募集资金项目工人工
651,620.26元，公司已将该款项归还募集资金账户。
上述事项发现后，本公司立即对子公司募集资金使用进行整改，加大了对下属子
公司相关财务人员的培训力度，请保荐代表人等专业人士对相关人员进行募集资金管
理专题培训；向监管银行发出质询函，明确监管银行责任，后因该监管行仍监管不到
位，最终更换了监管银行；加强了对下属子公司资金流向的监管，增加审批环节；公
司对相关责任人进行了经济处罚及通报批评，责令相关财务人员学习相关制度，严肃
检讨，杜绝此类错误再次发生，严格执行募集资金管理制度。
(12) 信息披露管理制度。公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，对公司公
开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露事务管理制
度》，公司按照日常信息管理规范的要求，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对
外披露。同时对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制
严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露事务管理
制度》的情形发生。
(13) 公司的人事管理制度。坚持内部重点培训和急需人才外部引进相结合。在内
部分配上，实行以绩效工资分配为主、专业技术人员津贴制、高管人员年薪制及特殊
引进人才协议工资制的多元分配机制。同时制定了系列绩效考核办法，为有效调动公
司各类人员的生产、工作积极性发挥了积极的作用。
(14) 公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。同
时，所有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价。
四）信息与沟通
本公司及下属子公司均制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的
收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
本公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专
2011年年度报告
项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息通过业务员、行业杂志、参加行
业展会、行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络
媒体以及有关监管部门等渠道获取公司的外部风险。
本公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛
选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和
有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过
程中发现的问题能够给以及时的处理。
为保证本公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，如建立了信息化管理内部平台，
使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态。同时公司充分利用网络资源，发
挥企业内部管理信息快速传递优势，通过公司网站、办公自动化系统、财务管理系统、
人力资源管理系统等网络设施，保证管理信息资源共享和快速有效传递。
本公司在信息处理方面主要通过网络共享的方式进行各部门数据的共享，充分发
挥网络技术在信息与沟通中的作用。
本公司配有专业技术人员负责各部门之间重要文件的传递，文件储存与保管、网
络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司在采购环节，仅由采购部询价采购，未有采购部、财务部、审计部组成的稽
核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况调查、研究，以确定采购
供应关系；在销售环节，未有由销售部、财务部、审计室等部门组成稽核小组对各办
事处的资产、销售情况以及与采购方的往来款项进行核对，并对差异进行调查处理。
五）内部监督
根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下，公司
审计室负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具
体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、
部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关
合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。
通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原
因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
2011年年度报告
六）内部控制自我评估结论
公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形
成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误
和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和
及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的
调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
七）保荐机构的核查意见
作为深圳惠程 2011年非公开发行股票持续督导的保荐机构，国海证券经核查后认
为：深圳惠程已经建立了较为完善的法人治理结构、以及与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度。公司现有的内部控制制度建立较为健全， 2011年度公司内部控
制制度执行情况良好，基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。深圳惠程
董事会对 2011年度内部控制自我评价在所有重大方面真实、客观地反映了其内部控制
制度的建立及运行情况，本保荐机构对深圳惠程《截止 2011年 12月 31日内部控制有
效性的评估报告》无异议。
八）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内
部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为深圳市
惠程电气股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评
价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司
2012年继续加强公司内部审计、加强财务管理，加强对公司员工的全员考核制度，加
强对员工的激励和约束方面的人力资源管理。
五、公司对高级管理人员的考评及激励机制
公司根据相关监管要求，已经制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》,
加大对公司高管人员的激励考核，强化责任目标约束，进一步健全和完善公司的内部
绩效评价体系，加大业绩考核力度。
2011年年度报告
六、公司内部审计制度的建立和执行情况
内部控制相关情况是/否/不适用
备注/说明（如选择否或不适用，
请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任
召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，
请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如
出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事
项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会日常工作情况
公司第四届董事会审计委员会审查了公司
2011年度内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公
司财务状况和经营情况。委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷，并督促公司内部审计办公
室按照内部审计制度要求继续加强公司内部审计工作。
2011年，董事会审计委员会共召开了六次会议：
（1）2011年
2011年第一次会议，内部审计部门向审计委员会通报公司保荐机构国海证券更换保荐代表人。由
覃辉先生接任吴环宇先生的持续督导工作。非公开发行及持续督导的保荐代表人为李金海先生和覃辉先生，持续督导期至
31日止。审议通过《
2010年度内部审计工作报告》及《2011年内部审计工作计划》。
（2）2011年
2011年第二次会议，审议通过《董事会审计委员会履职情况汇总报告》、《关于续聘立信大华会计
师事务所有限公司为公司
2011年审计机构及确定支付报酬额度的议案》、《关于
2010年度内部控制的自我评价报告》、《2010
年度财务决算报告》、《2011年度经营计划》、《公司募集资金
2010年度使用情况报告》及《公司部分会计政策变更议案》。
（3）2011年
2011年第三次会议，审议通过《公司
2011年第一季度财务报表内部审计报告的议案》、《审计室
2011年第一季度工作报告》、《审计室
2011年第二季度工作计划》。
（4）2011年
2011年第四次会议，审议通过《公司
2011年度中期报告》。
（5）2011年
2011年第五次会议，审议通过《上市公司内部控制规则落实情况自查表》并履行相应的审计程序。
（6）2011年
2011年第六次会议，审议通过《公司
2011年第三季度财务报表内部审计报告》、《审计室
年第三季度工作总结报告》、《审计室
2011年第四季度工作计划》及《关于变更会计师事务所的议案》。
2、审计委员会年报工作情况
第四届董事会审计委员会在
2011年度财务报告的审计过程中，两度到会计师事务所与公司年审会计师进行了工作沟通。审计
前认真审阅了公司年度财务报表，认为：年审