&&&&化学工业出版社初级会计职称考试
&【RT1】2010年全国会计专业技术资格考试辅导用书--经济法基础历...
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版 次：1页 数：143字 数：240000印刷时间：开 本：16开纸 张：包 装：平装是否套装：否国际标准书号ISBN：2所属分类：&&&
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【经营企划】常见的税收违法手段及查处方法0.doc 211页
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增强查案能力，提高办案质量
自1994年实行新税制以来至今10年的时间，不同类型的纳税人已经掌握了税收政策的规定，并且深刻理解税制及税收政策的精神实质。因此，有一部分纳税人偷税的手法就不向过去那样只表现在手续不全，项目填写不对、应税收入不知道申报纳税等问题上。而是随着经济的发展变化，税收管理制度的不断更新，高科技及信息化不断发展，纳税人的偷税手段也越来越变化、隐蔽。然而，我们税务稽查人员的查案工作也越来越不适应新形势下发展的需要。突出的问题表现在：一是查案意识低，不能向公安人员那样对一点涉嫌犯罪人的线索抓住不放，进行比对、分析、研究、确定；二是政治、业务素质不高，知识面掌握不到位；三是能力差，掌握知识不够，有些检查人员在查案过程中，纳税人有偷税的问题也查不出来，有些检查人员已经掌握了足够的知识，在查案过程中遇到纳税人的偷税问题也同样存在查不出来的问题，问题在哪？问题就在于我们的检查人员运用知识的能力差；四是工作作风不扎实，一追到底的精神不具备。因此，我们要想提高办案质量，就得增强查案能力。所以，今天，我讲的主题就是如何增强查案能力？以提高办案质量。围绕这个主题我讲以下几个方面的问题：
一、关于查办案件人员的素质、意识和能力问题
（一）人员素质。简单地说，人员素质是指一个人的发展条件。税务查办案件工作是一项政治过硬、业务很强、技术很高、知识面很宽的工作。 这是查办案件人员必须具备的基本条件。这些基本条件或素质分为政治素质，既：查办案件人员必须要有政治理论水平、法制观念、组织纪律观念。这就要求每位稽查人员在查办案 件工作中要有高度的政治感、敏锐性，树立正确的政治立场，有独特的政治观点，有自己看问题的鉴别力；查办案件人员 必须要有很强的业务素质，一是查办案件人员要掌握一定范围内的知识，即“量标”，如税收、财会、经济、管理等等；二是查办案件人员要掌握专业技巧知识，即：“质标”或“技标”如选案技术、查案技术、审理技术、执行技术等；三是查办案件人员必须要有一定的综合素质 条件 。由于查办案件工作的特殊性，查案人员不仅要具备单项业务素质条件，而且要有忠诚、勤奋、严谨、文明、清廉、高效等综合素质条件，有助 于查办案件 人员养成良好的工作作风。具体要求是：
1、练好基本功，掌握查案知识?
（1）练好基本功。在税务稽查实践中，不少稽查人员把“选”、“查”、“算”、“写”、“说”、“处”作为做好本职工作的六种基本技能。? “选”就是选准稽查对象。从事税务稽查工作的人员，要按照各类稽查案件的特点，依据科学的选案方法或特定目的，通过计算机或人工筛选确定稽查对象，为稽查实施工作打下坚实的基础。?
“查”就是查证落实问题。税务稽查人员要落实被查纳税人违反税收法律、法规的问题，就得立足一个“查”字，在“查”上下功夫。对被查纳税人、扣缴义务人偷、逃、骗税行为存在的每个问题要查清、查实、查深、查透，查个“水落石出”。?
“算”就是计算。一要会计算被查纳税人、扣缴义务人应纳税额等有关税收指标的数据；二要会计算被查纳税人生产经营过程中所运用到的有关财会核算指标数据。?
“写”就是记录书写。稽查人员要把稽查的事实情况或稽查的结果归纳总结，以文字的形式进行表述。如在稽查过程中，制作的《询问笔录》，填写的《税务稽查底稿》和《查帐原始记录》，稽查完毕后填制的《税务稽查报告》、《税务处理决定书》或《税务稽查结论》、《案例分析》等。?
“说”就是语言沟通。稽查人员在查帐过程中或查帐结束时向被查纳税人说明查证的事实情况。说时，要有理有据的表达需要说明的情况和问题，以进一步查证落实事实。?
“处”就是在落实事实的基础上，依法对被查纳税人、扣缴义务人的问题进行处理。它是对稽查结果的反映。一是审理中的处理，就是按照审理的情况作出处理决定；二是执行中的处理。《税务处理决定书》或《税务稽查结论》送达的处理、催缴税款入库的处理及对限期内既不履行纳税义务又不申请复议情况的处理。?
（2） 掌握查帐基本知识。税务稽查人员不仅要有较高的政治素质，而且必须掌握系统的专业知识。要做到：懂税收法规政策，懂企业会计准则、财务通则及行业财务会计制度，懂企业生产经营管理，懂信息化技术；会分析企业财务报告，会查看企业会计凭证、帐薄及报表，会分析测算产销量、会定性定案处理。即“四懂”、“四会”。因为，一个企业应该纳什么税、谁缴纳、怎样纳税、什么时候纳、纳多少税？都与税收法规政策和企业生产经营情况、会计核算方法、财会制度紧密相关。因此，税务稽查人员只有掌握了有关的专业知识，才能做好本职工作。
（3） 熟练掌握运用税收法律、法规和财会法规，提高查案中的查帐技能，始终都是对稽查人员的基本要求。 常规的税务查帐，是查办税务案件的有效方
正在加载中，请稍后...深圳市残友软件股份有限公司公开转让说明书_残友软件(834579)_公告正文
深圳市残友软件股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
深圳市残友软件股份有限公司
公开转让说明书
二一五年八月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业和自身特点所决定，特提醒投资者应
对公司以下重大事项予以充分关注：
（一）客户地域较为集中的风险
公司地处我国经济发达的深圳市，信息技术咨询服务企业众多，公司通过多
年的经营活动已在该区域建立较好的口碑，公司主营业务的客户集中在深圳市。
尽管公司依靠自身在定制管理软件和信息技术咨询服务业方面积累了较强的研
发能力及技术领先优势，并逐步开拓其他地域客户，但目前公司客户地域较为集
中的情况将对公司业绩的持续增长构成不利影响。
（二）存在较多关联交易可能损害公司利益的风险
公司在报告期内存在较多的关联交易，月、2014年、2013年，公
司向关联方采购商品/接受劳务情况占当期的主营业务成本比重分别为24%、
37%、40%，向关联方出售商品/提供劳务分别占当期收入0%、1%、3%，存在关
联方捐赠和资金拆借的情况。
报告期内，公司向关联方采购商品和劳务、出售商品和劳务均以市场价格作
为定价依据，关联交易内容有其现实需求和必要性，关联方交易未损害公司利益；
公司已逐步清理关联方资金往来，其中，应收控股股东的51万元已于2015年7月
收回，应付深圳市残友电子善务有限公司的15.04万元已结清款项。关联方捐赠
和资金拆借未约定利息费用对公司财务状况存在一定影响。
公司股份制改制后，已拟定《关联交易管理办法》，对关联交易进行规范。
尽管公司已拟定相关制度规范关联交易，对关联方资金往来进行了清理，但如公
司未严格执行制度规定、未按公允合理的价格进行关联交易定价，关联交易和关
联方往来存在损害公司利益的风险。
（三）治理风险
2015年7月，有限公司整体变更为股份有限公司后，建立了较为健全的三会
治理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度。由于股份有限公司成立至今
时间较短，公司管理层的规范运作意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理
机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份有限公司设立初期，公司存在一定治理风险。
（四）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为郑卫宁，郑卫宁持有公司2898000股，直接持股比例为
42%；同时深圳市残友集团控股股份有限公司持有公司3519000股，持股比例为
51%，郑卫宁持有残友集团控股股份有限公司89%的股权，郑卫宁通过深圳市残
友集团控股股份有限公司持有公司45.39%的股权，郑卫宁合并持有公司87.39%
的股权，可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对本公司的人事安
排、经营决策等进行控制。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公
司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来
（五）税收优惠变化风险
公司是深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会认定的深圳市高新技术企
业，企业所得税自2012年至2015年执行15%的优惠税率。但《高新技术企业认定
管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在
期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司未
能通过高新技术企业复审或者国家对税收优惠政策发生变化，则将无法继续享受
所得税优惠政策，未来公司经营业绩将受到影响。
挂牌公司声明......2
重大事项提示......3
（一）客户地域较为集中的风险......3
（二）存在较多关联交易损害公司利益的风险......3
（三）治理风险......3
（四）实际控制人不当控制风险......4
（五）税收优惠变化风险......4
第一节公司概况......9
一、基本情况......9
二、股份挂牌情况......9
三、股权结构......11
四、股本形成及变化情况......15
五、重大资产重组情况......19
六、董事、监事及高级管理人员情况......19
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......20
八、相关机构......21
第二节公司业务......23
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......23
二、主要生产或服务流程及方式......24
三、商业模式......26
四、业务相关的关键资源要素......27
五、主营业务相关情况......34
六、行业基本情况......39
第三节公司治理......53
一、三会建立健全及运行情况......53
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......55
三、独立运营情况......55
四、同业竞争......56
五、报告期资金占用情况及相关措施......68
六、董事、监事、高级管理人员相关情况......68
第四节公司财务......77
一、财务报表(单位：元)......77
二、审计意见......96
三、财务报表的编制基础......96
四、重要会计政策和会计估计......96
五、主要税项......126
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......126
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......145
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......153
九、报告期资产评估情况......153
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......153
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......154
十二、经营发展目标及风险因素......154
第五节有关声明......160
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......160
二、主办券商声明......161
三、律师事务所声明......162
四、会计师事务所声明......163
五、评估师事务所声明......164
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
残友软件、公司、本公司、
深圳市残友软件股份有限公司
深圳市残友软件有限公司
深圳市残友软件股份有限公司股东大会
深圳市残友软件有限公司股东会
深圳市残友软件股份有限公司董事会
深圳市残友软件股份有限公司监事会
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
三会议事规则
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
深圳市残友软件有限公司章程或深圳市残友软件股份有限公
《公司章程》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
五矿证券、主办券商
五矿证券有限公司
会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京市竞天公诚律师事务所
资产评估机构
北京大正海地人资产评估有限公司
2013年、2014年、月
报告期各期末
日、日、日
最近两年，近两年
2013年、2014年
深圳市残友集团控股股份有限公司
二、专业术语
CMMI全称是CapabilityMaturityModel Integration即
CMMI等级认证
“软件能力成熟度集成模型”，由美国卡内基梅隆大学的软
件工程研究所（SEI）受美国国防部委托于1987年研制成功，
是软件开发行业主要的过程管理模型。CMMI模型有两种表示
方式，连续表示模型和分级表示模型。其中分级表示模型依
次划分为五个等级(初始级、可重复级、已定义级、已管理级、
优化级)，标志着软件企业能力成熟度的五个层次。级别越高，
表示软件组织的成熟能力也越高。
PCB即PrintedCircuitBoard 的简写，中文名称为印制电
路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，
是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。
由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷”电路板。
MES系统即制造企业生产过程执行管理系统，是一套面向制
造企业车间执行层的生产信息化管理系统。MES可以为企业
提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库
存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工
具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过
程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，
为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平
IR服务平台
IR即InvestorRelationship的简写，即投资者关系服务。
移动应用服务，就是针对手机这种移动连接到互联网的业务
或者无线网卡业务而开发的应用程序服务。随着移动智能终
端的广泛应用，移动终端正向功能增强化、多模化、定制化、
平台开放化的方向发展，而移动终端营销（APP）――作为
SNS新的开拓渠道，正逐渐崭露头角。移动应用服务，就是
针对手机这种移动连接到互联网的业务或者无线网卡业务而
开发的应用程序服务；简单的说就是手机或无线工具的应用
跨平台电商产品
跨PC、手机端、微信应用的电子商务平台。
中文名称：深圳市残友软件股份有限公司
英文名称：ShenzhenCanyouSoftwareCo.,Ltd
法定代表人：郑卫宁
设立日期：日
变更为股份有限公司日期：日
注册资本：690.00万元
住所：深圳市罗湖区南湖街道深南东路118号世界金融中心C座17楼
邮编：518001
信息披露负责人：田刚
电话号码：33-8011
传真号码：2
电子信箱：
组织机构代码：391
所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》,
公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I65）。根据《挂牌公司
管理型行业分类指引》，公司所属行业为软件开发（I6510）。根据《国民经济
行业分类》，公司所属行业为软件开发（I6510）。
经营范围：计算机、通讯器材、电子产品及相关配件的软件的技术开发
与销售；技术服务与咨询、网络及系统集成（企业经营涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；信息服务业务（凭有效的增值
电信业务经营许可证经营）。
股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：残友软件
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总数：6900000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东对所持股份
自愿锁定的承诺
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
控股股东与 的相关规定，控股股东深圳市残友集团控股股份有限
实际控制人
公司、实际控制人郑卫宁直接或间接持有本公司的股
份，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。
1、根据《公司法》和《公司章程》，发起人持有的
公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。郑
公司控股股东、实
卫宁、刘勇、刘运宝、马中元、单凯、深圳市残友集
担任董事、监
际控制人及其他
团控股股份有限公司、谢永平、刘海军自2016年7月
事及高级管
股东未对其所持
16日起方可转让所持股份。
理人员的股
股份自愿锁定作
2、根据《公司法》和《公司章程》，郑卫宁作为公
司董事长，刘海军作为公司董事，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
根据《公司法》和《公司章程》，发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。其他股
东自日起方可转让所持股份。
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公
司章程》等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让
的股份数量如下：
本次可进入全国股
份转让系统转让的
股份数量（股）取整
深圳市残友
集团控股股
份有限公司
（一） 股权结构图
限公团控司深圳股股市残份有友集
郑卫宁刘海军马中元刘运宝单凯 谢永平刘勇
深圳市残友软件股份有限公司
深圳市残友就业
深圳市残友管理
促进有限公司
咨询限公司
深圳市残友就业促进有限公司由深圳市残友软件有限公司（深圳市残友软件
股份有限公司前身）、深圳市康达美实业有限公司、吴崇文投资设立，注册资本
总额3.00万元，负责人为张志强，经营范围为信息咨询（不含培训、人才中介
服务、证券及其它限制项目）；计算机、电子产品技术开发；工艺品的购销的国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行
申报），住所为深圳市罗湖区莲塘国威路119号2号楼3B。日，
完成工商设立登记，取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为
925的《营业执照》，公司于日注销。
深圳市残友管理咨询有限公司由深圳市残友软件有限公司（深圳市残友软件
股份有限公司前身）、邹晓冰、武士博投资设立，注册资本10.00万元，负责人
为邹晓冰，经营范围为企业管理咨询、会议展览展示服务；庆典礼仪策划服务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；盲人上网技术开发、技术咨询、技术服务
（不含网吧）；网页设计、软件开发、动漫设计（以上不含限制项目）；信息咨询
（不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目）。住所为深圳市福田
区新洲北路景新花园景龙大厦2栋13G（仅限办公）。日，完成工
商设立登记，取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为033的
《营业执照》,公司于日成立清算小组，日经深圳
市监局核准注销。
（二） 股东情况
截至本说明书签署日，公司股东情况如下：
股东名称或姓名
持股数量（股）
无质押、冻结或其
自然人股东
他争议情况
无质押、冻结或其
自然人股东
他争议情况
无质押、冻结或其
自然人股东
他争议情况
无质押、冻结或其
自然人股东
他争议情况
深圳市残友集团控
无质押、冻结或其
股股份有限公司
他争议情况
无质押、冻结或其
自然人股东
他争议情况
无质押、冻结或其
自然人股东
他争议情况
无质押、冻结或其
自然人股东
他争议情况
公司主要股东的基本信息如下:
1、深圳市残友集团控股股份有限公司
深圳市残友集团控股股份有限公司
深圳市福田区莲花街道雨田路1号富莲大厦1栋1楼
法定代表人
1000.00万元
股东姓名或名称
出资金额（万元） 占比（%）
深圳市郑卫宁慈善基金会
平面、多媒体影视技术的设计、开发；手机、掌上电脑、数码产品、
移动通讯设备、液晶显示器的技术开发、销售；投资兴办实业（具体
项目另行申报）。
截至本说明书签署之日，深圳市残友集团控股股份有限公司的股权结构如
出资额（万元）
深圳市郑卫宁慈善基金会
深圳市残友集团控股股份有限公司的简要财务数据如下（单位：元）：
日/2014年年度
33,460,759.80
17,662,209.51
所有者权益
15,798,550.29
1,582,681.25
320,744.61
郑卫宁，男，董事长，1955年3月生，中国籍，无境外永久居留权，“残友”
创始人。中央广播电视大学中文专业、法律专业、企管专业学习。1999年创办
中华残疾人服务网并于1999年至今担任站长职务；2000年创办深圳市福田区残
友网社并于2000年至今担任社长职务；2005年创办深圳市信息无障碍研究会并
于2005年至今担任会长职务；2007年7月-2015年6月担任深圳市残友软件有
限公司执行董事，2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限公司董事长；
2008年创办深圳市残友控股股份有限公司，并于2008年至今担任深圳市残友控
股股份有限公司董事长；2009年出资创办深圳市郑卫宁慈善基金会并于2009年
至今担任理事长；2009年出资创办深圳市残友社工服务社并于2009年至今担任
社长；2010年创办海南残友信息技术研究院并于2010年至今担任院长。现任股
份公司董事长，任期三年。
刘海军，男，1978年4月生，中国籍，无境外永久居留权。研究生学历，
毕业于澳门城市大学工商管理硕士专业。2003年7月至2007年7月任中华残疾
人服务网总编辑。2007年7月至2009年9月任残友软件总经理。2009年9月至
2012年9月任残友集团总经理。2012年9月至今任郑卫宁慈善基金会秘书长。
现任深圳市残友软件股份有限公司董事，任期三年。
男，1982年5月生，中国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于南京大
学电子信息工程专业。2005年11月-2009年8月担任福田区残友网社、深圳市
残友软件有限公司总工程师。2009年9月至2012年8月担任深圳市残友软件有
限公司应用总监。2012年8月至2015年6月担任深圳市残友软件有限公司质量
总监。2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限公司质量总监。
男，1981年1月生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历。毕业于广东技
术师范学院电子信息工程专业。2005年至2007年中华残疾人服务网软件工程师，
2007年至2010年深圳市残友软件有限公司副总经理。2010年至今担任海南德宝
科技发展有限公司总经理。
男，1984年3月生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业湖南大学
软件学院软件工程专业。2005年至2007年中华残疾人服务网软件工程师，2007
年至2009年担任深圳市残友软件有限公司技术总监。2009年2月至今由于身体
原因退养。
男，1979年7月生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于兰州大
学原子核物理及核技术专业。2003年07月-2009年3月担任深圳市残友软件有
限公司网络部经理。2009年4月至今担任深圳市兰大深蓝科技有限公司技术副
男，1974年11月生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。1999年至今
担任中华残疾人服务网副站长，1999年至今担任深圳市福田区残友网社总经理，
2004年至今担任深圳市信息无障碍研究会副会长，2008年至今担任深圳市残友
集团控股股份有限公司副董事长，2008年至今担任深圳市残友动漫文化发展有
限公司董事长，2011年6月至今担任喀什市残友科技有限公司董事长。
（三）股东相互间的关联关系
郑卫宁持有深圳市残友集团控股股份有限公司89%的股权。除此之外，股东
之间无关联关系。
（四）实际控制人认定及报告期变化情况
截至本公开转让说明书签署之日，郑卫宁直接持有公司42%的股权，通过深
圳市残友集团控股股份有限公司持有公司45.39%的股权，郑卫宁合并持有公司
87.39%的股权。郑卫宁担任公司董事长，能够通过股东大会、董事会决议影响公
司经营管理决策及管理人员的选任，具有实际控制公司的经营管理能力，为公司
的实际控制人。报告期内，本公司的实际控制人没有发生变化。
四、股本形成及变化情况
（一） 有限公司设立
公司前身为深圳市残友软件有限公司，是经工商局批准设立的有限责任公
司，成立于日。《企业法人营业执照》注册号为1
（日有限公司注册号升级，升级为注册号391），注
册地址为深圳市福田区新洲北路景新花园景田北31栋1楼东，经营范围为：移
动和嵌入式系统，互联网技术和服务，数字娱乐等IT领域的软件与设备研发，
技术与咨询服务。
有限公司设立时的注册资本为100万元，注册资本100万元全部由货币出资。
日，深圳友联会计师事务所出具深友联验字[号《验
资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。
有限公司的出资情况如下：
股东名称或姓名
出资金额（万元）
（二） 有限公司第一次股权转让
日有限公司股东会决议，同意郑卫宁将其持有公司51%的股
权以1元人民币价格转让给受让方深圳市残友控股股份有限公司。2009年6月
17日，双方签署了《股权转让协议》。本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
深圳市残友控股股份
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构变更为：
出资金额（万元）
深圳市残友控股
股份有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日完成了工商变更登记手续。
深圳市残友控股股份有限公司现名为深圳市善友股份有限公司，系2009年
4月13日经深圳市监局核准设立的企业法人，于日经深圳市监
局核准名称变更为深圳市残友集团股份有限公司，于日经深圳
市监局核准名称变更为深圳市善友股份有限公司。
但根据公司提供的深圳市善友股份有限公司工商登记资料，深圳市残友控股
股份有限公司于日经深圳市监局核准名称变更为深圳市残友集团
股份有限公司，公司未办理股东名称的工商变更登记。
更名后的股权结构为：
出资金额（万元）
深圳市善友股
份有限公司
（三） 有限公司第二次股权转让
日股东会决议，同意控股股东深圳市善友股份有限公司将其持
有公司的51%的股权以1元人民币的价格转让给深圳市残友控股股份有限公司。
日，双方签署了《股权转让协议》。本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元） 转让价格（万元）
深圳市善友股
深圳市残友控股
份有限公司
股份有限公司
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构变更为：
出资金额（万元）
深圳市残友控股
股份有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日完成了工商变更登记手续。
上述股东深圳市残友控股股份有限公司现名为深圳市残友集团控股股份有
限公司，系日经深圳市监局核准设立的企业法人，根据公司提
供的工商登记资料，法人股东深圳市残友控股股份有限公司于
日经深圳市监局核准名称变更为深圳市残友集团控股股份有限公司，公司于
日完成股东名称的工商变更登记，更名后的股权结构为：
出资金额（万元）
深圳市残友集团控股
股份有限公司
（四） 整体变更为股份公司
日，有限公司股东会作出决议，同意以日为
改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。
日股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于深圳市残友软
件有限公司整体变更设立为深圳市残友软件股份有限公司的议案》、《关于深圳市
残友软件股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于深圳市残友软件股份有限公
司筹办费用的议案》、《关于深圳市残友软件股份有限公司章程的议案》、《关于选
举深圳市残友软件股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举深圳市残
友软件股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理
工商登记手续等有关事宜的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》、《关于深圳
市残友软件股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于深圳市残友软件股份
有限公司董事会议事规则的议案》、《关于深圳市残友软件股份有限公司监事会议
事股则的议案》、《关于深圳市残友软件股份有限公司对外担保决策管理制度的议
案》、《关于深圳市残友软件股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于深圳
市残友软件股份有限公司对外投资管理办法的议案》、《关于提议在创立大会后当
日召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[0号《审
计报告》（审计基准日为日），有限公司净资产审计值为
6,990,692.57元。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具大正海地人评报字
（2015）第203C号《资产评估报告》（评估基准日为日），有限
公司净资产评估值为705.9万元。有限公司以截至日经审计的净
资产6,990,692.57元折合为股份公司的股本690.00万股，公司总股本690.00万
股，每股面值1.00元，注册资本为人民币690.00万元，其余超出注册资本部分
计入股份公司的资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[4号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了审验。各
股东持股情况如下：
股东名称或姓名
持股数量（股）
深圳市残友集团控股股份有限公司
日，股份有限公司取得了深圳市市场监督管理局核发的注册
号为391的企业法人营业执照。
上述整体变更为股份公司时，公司存在以未分配利润、盈余公积金转增股本
和调至资本公积的情况，该部分税款尚未缴纳，对此公司股东已作出承诺：“若
税务主管机关要求作为发起人的股东就公司整体变更设立（改制）时净资产折股
事项缴纳相应的个人所得税，本人将以连带责任方式，共同承担缴纳义务，保证
不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失。”
重大资产重组情况
公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。
董事、监事及高级管理人员情况
（一） 公司董事
郑卫宁，董事长，基本情况见本节“三、股权结构（二）股东情况”介绍。
刘海军，董事，基本情况见本节“三、股权结构（二）股东情况”介绍。
魏吉贺，男，1985年6月生，中国籍，无境外永久居留权。2009年2月至
2015年6月担任深圳市残友软件有限公司技术总监，2015年7月至今担任深圳
市残友软件股份有限公司技术总监。现任股份公司董事，任期三年。
占炉华，男，1985年11月生，中国籍，无境外永久居留权。2008年12月
至2009年7月担任深圳市残友软件有限公司软件工程师。2009年8月至2012
年12月担任深圳市残友软件有限公司副总经理。2012年12月至2015年3月担
任深圳市残友集团控股股份有限公司总经理。2015年4月至2015年6月担任深
圳市残友软件有限公司总经理。2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限
公司总经理。现任股份公司董事，任期三年。
廖彩梅，女，1964年6月生，中国籍，无境外永久居留权。2002年至今担
任中华残疾人服务网义工队队长；2005年至2014年担任深圳市信息无障碍研究
会总干事；2009年至今担任深圳市残友集团工会主席；2009年至今担任深圳市
残友社工服务社服务总监。现任股份公司董事，任期三年。
（二） 公司监事
池强，男，1964年6月生，中国籍，无境外永久居留权。清华大学MBA总
裁班/私募班特邀导师、北京大学MBA总裁班/私募班特邀导师、广州中小企业
上市培育辅导专家、湖南中小企业上市培育辅导专家、中国并购公会认证的并购
交易师、上交所独立董事资格、中国企业联合会确认的最有影响力的“中国管理
咨询专家”、全国管理咨询师考试教材编委、全国营销总监资格认证班导师、全
国职业经理人资格认证班导师。现任股份公司监事会主席，任期三年。
陈守诚，男，1947年12月生，中国籍，无境外永久居留权。1999年-2010
年担任京都律师事务所深圳分所主任；2011年至今担任深圳市福阁律师事务所
主任。现任股份公司监事，任期三年。
赵云晟，男，1982年4月生，中国籍，无境外永久居留权。2007年至2010
年担任深圳市残友软件有限公司软件工程师；2010年至今担任深圳市残友软件
有限公司运维主管；2011年至2015年6月担任深圳市残友软件有限公司QA工
程师。2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限公司QA工程师；现任股
份公司监事，任期三年。
（三） 高级管理人员
占炉华，总经理，基本情况见本节“董事、监事及高级管理人员情况（一）
公司董事”介绍。
保彦平，男，1980年12月生，中国籍，无境外永久居留权。2009年8月至
2010年4月深圳市残友集团财务主管；2010年5月至2011年12月深圳市残友
集团财务经理；2012年1月至2014年6月深圳市残友集团财务中心主任，深圳
市残友软件有限公司财务经理；2014年7月至2015年6月担任深圳市残友集团
财务经理、深圳市残友软件有限公司财务总监；2015年7月至今仅担任深圳市
残友软件股份有限公司财务总监。
报告期主要会计数据及财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则
第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。
（一） 主办券商
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：赵立功
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼
联系电话：5
项目小组负责人：顾振宇
项目小组成员：戴晨光、吴锦练、陈彦霖、彭宇柯、孙常超、唐思远、张
（二） 律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：易湘洋、郝天宇
（三） 会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：桑涛、邓金超
（四） 资产评估机构
名称：北京大正海地人资产评估有限公司
法定代表人：陈冬梅
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室
联系电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：袁秀莉、信娜
（五） 证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
负责人：王彦龙
经营场所：北京市海淀区地锦路5号1幢401
联系电话：010-
传真：010-
（六） 证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：010-
一、主营业务、主要产品或服务及其用途
(一)主营业务
深圳市残友软件股份有限公司的主营业务是定制管理软件的开发与销售、软
件维护与升级服务。公司通过对定制软件进行开发与销售、软件维护与升级服务
的经营模式，长年为各类企业和政府部门提供定制软件开发与销售、软件维护与
升级等服务。定制管理软件的开发与销售业务的客户主要为企业，残友软件通过
软件平台的设计帮助客户解决其内部运营管理或业务运营支撑的问题。
（二）主要产品或服务及其用途
公司设立以来，一直专注于软件与信息服务外包业务，发行人及其前身有限
公司在的主营业务均未发生过变化。公司主要产品或服务分为以下几大类：
1、公司向客户提供信息技术外包（ITO）服务。
2、公司向客户提供基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务。
3、公司向客户提供人力外包服务。
4、公司向客户提供运营外包服务。
具体产品及服务如下表所示：
功能及用途
ITO业务是以客户方提供详细的软件产品业
务需求为导向，公司根据业务需求，进行软件 政府部门、事业机
产品系统设计，并将业务功能快速的开发、实 关单位、非盈利组
现，最终向客户交付满足需求的软件产品。主 织、企业客户、个
要包括软件设计、软件开发、信息系统设计、 人客户
信息技术运维、测试评估、信息系统规划等外
BPO业务是公司根据自身的团队优势及长期
积累的技术解决方案体系，客户方可以把一个
或多个对信息技术要求很高的业务流程委托 政府部门、事业机
给公司运作，并且由公司根据双方定义好的和
关单位、非盈利组
可衡量的绩效考核指标拥有、支配和管理这些 织、企业客户
流程，从而降低客户方运营成本，增加公司价
值。业务主要包括数据处理、软件运营服务和
互联网数据中心等外包服务。
功能及用途
客户与残友建立业务上的长期合作关系后，可
政府部门、事业机
根据需要，外包残友的部分人力，并自行管理
关单位、非盈利组
与使用，以降低该客户的人力成本，最终实现
织、企业客户
效率最大化
客户将自己的产品交于残友做运营与维护，利 政府部门、事业机
用残友稳定的团队优势完成其运营与维护的
关单位、非盈利组
一切工作。
织、企业客户
二、主要生产或服务流程及方式
（一）内部组织结构图
网前后移求试
行政站端端动
部 部 部优
（二）主要生产或服务流程及方式
公司主要的软件开发流程及项目管理体系是基于CMMI标准流程体系进行
操作，并进行部分本地化运作。围绕“真诚服务客户，帮助客户成功”的服务理
念，公司从客户问题和痛处出发，分析并制定项目实施解决方案，将项目实施管
理分为客户价值分析与定位、项目分析与规划、项目管理与监控、项目发布验收、
后期的技术支持与维护五个部分。为确保项目顺利实施，公司成立项目立项调研、
项目评估、项目实施、项目售后服务小组并指定相关的负责人，确保项目实施的
整个生命周期都围绕客户价值服务。
三、商业模式
公司立足于软件与信息服务外包业务。是一家提供软件外包、软件定制开发
与服务和信息技术服务的专业公司，长年为各行业提供信息化开发与运营支撑服
务的高新技术企业。公司在现有技术水平基础上，尝试聚焦核心业务，以传统中
小企业ERP平台为载体，开展前端咨询、定制化深度开发、实施运维全生命周
期服务，从客户价值出发，不断为客户进行价值增值，为公司培养专业人才。
（一）采购模式
公司在经营活动中的采购主要为购买包括办公设备、工具软件等在内的固定
资产以及针对公司已承包项目的分包服务的采购。对于公司固定资产和办公用品
的采购，公司制定了物资采购审批流程，由具体人员或部门提出需求，经相关权
限部门、职能主管审批后，由行政部门进行采购，根据需求申请安排人员领用。
对于外包服务的采购，公司制定了严格的考核指标，大多数情况下根据外包方的
资质、技术、研发能力及项目成本等综合因素，同时结合客户目标需求及自有研
发力量，对外包方进行筛选。
（二）研发模式
公司为了突破管理软件研发和应用的瓶颈，即“程序修改的不易”和“管理
需求的易变”之间的矛盾，公司设计并实现了特有的“管理模型体系”、“管理模
式数据库”和“管理业务逻辑组件”技术，以及“应用程序”-“管理模式数据
库”-“业务数据库”的软件架构。在这种技术和架构下，公司可以用“管理业
务逻辑组件”高效定制出用户所需的各种规模、各个层次的管理系统，用户可以
在使用软件的过程中通过自行改变“管理模式数据库”的内容来适应管理需求的
变化，使公司的软件能够始终适用于企业变化的管理理念、工作流程、业务需求。
公司在后台开发技术、数据库技术及性能调优、移动终端开发三个方面具有
技术优势。在后台开发技术发方面，公司具有CanYouPlatform三层式架构，附
带各类组件模块，具体包括统一的权限管理和异常处理、工作流引擎、报表服务、
消息队列引擎、定时调度服务、测试框架；在数据库技术及性能调优方面，公司
具有高性能连接池的数据驱动层弹性域、遵行三范式的数据设计原则、支持多种
数据库的方案、数据库双机热备、支持Windows与Linux的混合部署；在移动终
端方面，公司具有跨不同浏览器和不同终端分辨率的HTML5前端展现方式。
（三）销售模式
公司销售主要采取高管人员亲自营销和“口碑营销”的方式。公司高管直接
在一线采取各种营销方式进行销售，对重点潜在客户通过各种途径沟通开拓。公
司的品牌和特色在区域内比较知名，公司是一些行业协会的会长或者副会长单
位。公司的订单很多间接来自于同行间的会议交流，或者以客户推荐客户的方式
来进行宣传销售。现阶段公司采取将重心放在做好产品服务上的战略，这也使得
做出来的产品质量较好，客户满意度较高。因此公司的客户都是比较长期的客户，
对应的业务线也比较长久。未来公司将会扩展市场团队，引进正常的销售人员和
销售团队，或者与其他公司战略结盟来扩大自己的营销规模。
四、业务相关的关键资源要素
（一）技术优势
公司通过了CMMI最高等级认证CMMI5级，公司的软件开发流程及项目
管理知识体系即是基于CMMI标准流程体系进行本地化而来。在后台开发技术
发方面，公司具有CanYouPlatform三层式架构，附带各类组件模块，具体包括
统一的权限管理和异常处理、工作流引擎、报表服务、消息队列引擎、定时调度
服务、测试框架；在数据库技术及性能调优方面，公司具有高性能连接池的数据
驱动层弹性域、遵行三范式的数据设计原则、支持多种数据库的方案、数据库双
机热备、支持Windows与Linux的混合部署；在移动终端方面，公司具有跨不同
浏览器和不同终端分辨率的HTML5前端展现方式。
公司为突破管理软件研发和应用的瓶颈，即“程序修改的不易”和“管理需
求的易变”之间的矛盾，设计并实现了特有的“管理模型体系”、“管理模式数据
库”和“管理业务逻辑组件”技术，以及“应用程序”―“管理模式数据库”―
“业务数据库”的软件架构。在这种技术和架构下，公司可以用“管理业务逻辑
组件”高效定制出用户所需的各种规模、各个层次的管理系统，用户可以在使用
软件的过程中通过自行改变“管理模式数据库”的内容来适应管理需求的变化，
使公司的软件能够始终适用于企业变化的管理理念、工作流程、业务需求。
公司产品技术较为领先，短期内被替代可能性较小；公司核心技术的保护措施主
要有：建立一套源代码服务器，将核心的技术资产纳入组织级资产库，对外访问
需要设置严格的读、写访问权限，只有核心技术人员有相应的权限；公司给予核
心技术人员较高的薪酬待遇及相应的职位，并划分技术责任田；调用核心资产，
需要走严格的申请流程，并签订相应的保密协议。
（二）主要无形资产情况
公司拥有4项商标，5个顶级域名，22个计算机软件着作权登记证书，2个
软件产品登记证书，1个软件企业认定证书，具有深圳市信息系统集成资质、深
圳市信息系统运维技术服务等级证书、通过CMMI最高等级认证CMMI5级、
被评定为深圳市高新技术企业（国家级高新技术企业）。
域名注册日
域名持有者
域名所属注册机构
域名到期日期
北京万网志成科技有限公司
北京新网数码信息技术有限公司
北京万网志成科技有限公司
北京新网数码信息技术有限公司
canyousoftware.
HICHINAZHICHENGTECHNOLOGLTD.
3、软件着作权
登记批准日期
软着登字第
BPS设备控制管理系统
软着登字第
SMS办公管理系统
软着登字第
殡葬管理系统
软着登字第
残疾人信息管理系统
软着登字第
供电局电邮俱乐部系统
固本强基社区建设项目管理
软着登字第
软着登字第
义工联管理系统
软着登字第
HC分离卡离线结算应用系统
软着登字第
Mis管理系统
软着登字第
辅助器具服务管理信息系统
软着登字第
广告管理平台系统
核电风险指引型核安全管理
软着登字第
软着登字第
旅行社管理平台系统
软着登字第
移动应用商城系统
软着登字第
物业管理系统
软着登字第
珠宝行业OAAPP软件
软着登字第
校园招聘系统
软着登字第
冠字号查询系统
软着登字第
汽车销售CRM软件
软着登字第
汽车诊断APP软件
软着登字第
多媒体测试软件
软着登字第
企业财务报表统计系统
（三）公司业务许可资格或资质文件
软件企业认定
深圳市经济贸易
认定为软件企业
和信息化委员会
证，每年定期年审
深圳市信息系
深圳市信息工程
核定公司的信息系
2013年10月取得，
统集成资质
统集成资质为壹级
有效期两年。
深圳市信息系
核定公司信息系统
深圳市信息工程
2013年10月取得，
统运维技术服
SZYW0903016
运维技术服务等级
有效期两年。
务等级证书
CMMIMaturity
公司通过了CMMI
最高等级认证CMMI
（Optimizing
在办理重新申请程
深圳市科技创新
2009年获得，2012
深圳市财政委员
年9月12日复审通
高新技术企业会
认定公司为高新技
过，有效期三年，
深圳市国家税务 4
目前正在重新申请
深圳市地方税务
深圳市科技创新
深圳市高新技
认定企业为深圳市
术企业证书
深圳市财政委员
高新技术企业
得，有效期三年
认定公司的残友辅
助器具服务管理信
息系统软件V1.0
符合《鼓励软件产
软件产品登记
深圳市经济贸易
业和集成电路产业
和信息化委员会
有效期五年。
发展的若干政策》
和《软件产品管理
办法》的有关规定，
准予登记。
认定公司的残友移
软件产品登记
深圳市经济贸易
动应用商城系统软
和信息化委员会
件V1.0符合《鼓励
有效期五年。
软件产业和集成电
路产业发展的若干
政策》和《软件产
品管理办法》的有
关规定，准予登记。
准许公司按照经营
许可证载明的内容
经营增值电信业
中华人民共和
经营许可证编 务。
广东省通信管理
国增值电信业
业务种类：第二类
务经营许可证
增值电信业务中的
信息服务业务（仅
限互联网信息服
（四）主要生产设备情况
华为HUAWRH2288 V2服务器
114,278.17
（五）员工情况
1、员工人数及结构
截止至本《公开转让说明书》签署之日，本公司员工总人数为51人。
（1） 岗位结构
占总人数的比例
（2） 教育程度结构
占总人数的比例（%）
大专及以下
（3） 年龄结构
占总人数的比例（%）
截止至本《公开转让说明书》签署之日，公司员工总数为51人。公司为43
位在职员工缴纳了社会保险，为45位在职员工缴纳了住房公积金。对于未缴纳
社会保险及住房公积金的员工，公司出具了解释说明文件。就公司社保及公积金
缴纳事宜，公司实际控制人郑卫宁出具了《承诺函》，具体内容如下：
“本人现持有深圳市残友软件股份有限公司（以下简称“公司”）289.8万股的
股份，占公司股本总额的42%，担任公司董事长，系公司的实际控制人，本人就
公司社保及公积金事宜作出承诺如下：1、若因公司未为部分员工缴纳或足额缴
纳社会保险、住房公积金而被主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人
将无条件、全额承担补缴金额及其他金钱给付责任，保证公司不会因此遭受任何
经济损失、损害或开支；2、若因公司未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险、
住房公积金而被主管部门处罚（包括但不限于罚款、滞纳金）或被员工要求承担
经济补偿、赔偿或使公司产生其他任何费用或支出的，本人将无条件、全额承担
全部金钱给付责任，保证公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支；3、本
人承诺今后将促使公司依法为员工足额缴纳社会保险和住房公积金。4、如本人
违反上述承诺，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及分红款”。
2、公司管理层及核心技术人员情况
（1）管理层人员简介
占炉华，男，1985年11月生，中国籍，无境外永久居留权。2008年12月
至2009年7月担任深圳市残友软件有限公司软件工程师。2009年8月至2012
年12月担任深圳市残友软件有限公司副总经理。2012年12月至2015年3月担
任深圳市残友集团控股股份有限公司总经理。2015年4月至2015年6月担任深
圳市残友软件有限公司总经理。2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限
公司总经理。现任股份公司董事，任期三年。
保彦平，男，1980年12月生，中国籍，无境外永久居留权。2009年8月至
2010年4月深圳市残友集团财务主管；2010年5月至2011年12月深圳市残友
集团财务经理；2012年1月至2014年6月深圳市残友集团财务中心主任，深圳
市残友软件有限公司财务经理；2014年7月至2015年6月担任深圳市残友集团
财务经理、深圳市残友软件有限公司财务总监；2015年7月至今仅担任深圳市
残友软件股份有限公司财务总监。
（2）核心技术人员简介
占炉华，男，1985年11月生，中国籍，无境外永久居留权。2008年12月
至2009年7月担任深圳市残友软件有限公司软件工程师。2009年8月至2012
年12月担任深圳市残友软件有限公司副总经理。2012年12月至2015年3月担
任深圳市残友集团控股股份有限公司总经理。2015年4月至2015年6月担任深
圳市残友软件有限公司总经理。2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限
公司总经理。现任股份公司董事，任期三年。
魏吉贺：男，1985年6月生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕
业于湖南科技大学信息与计算科学专业。2009年2月至2015年6月在残友软件
有限公司担任技术总监，2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限公司技
术总监，任职期间参与多个大型项目的设计与开发。
马中元：男，1982年5月生，中国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕
业于南京大学电子信息工程专业。2005年11月-2009年8月担任福田区残友网
社、深圳市残友软件有限公司总工程师。2009年9月至2012年8月担任深圳市
残友软件有限公司应用总监。2014年8月至2015年7月担任深圳市残友软件有
限公司质量总监，2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限公司质量总监。
刘洋：男，1983年3月生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业
于武汉理工大学电子信息工程专业。2007年5月-2008年7月担任深圳市残友软
件有限公司项目经理；2008年8月-2010年5月担任深圳市残友软件有限公司大
项目经理；2010年6月至2014年8月担任残友软件有限公司项目咨询部经理；
2014年8月至2015年7月担任深圳市残友软件有限公司项目总监；215年7月
至今担任深圳市残友软件股份有限公司项目总监。
吴克：男，1981年6月生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业
于华南理工大学电子商务专业。2009年7月-2010年6月担任深圳市残友软件有
限公司软件工程师兼项目经理；2010年6月-2010年11月担任海南残友科技发
展有限公司软件工程师；2010年11月-2011年4月担任深圳市残友软件有限公
司项目经理；2011年4月至2015年6月担任深圳市残友软件有限公司系统分析
及架构师、研发总监；2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限公司系统
分析及架构师、研发总监。
3、报告期核心技术人员重大变化情况
报告期内，公司核心技术团队未发生重大变动，保持稳定。
五、主营业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
2,530,566.03
3,724,920.19
3,146,780.00
1,803,698.04
2,797,923.59
2,329,762.77
726,867.98
926,996.60
817,017.23
381,211.95
-170,832.60
602,953.42
635,607.24
909,435.54
584,345.81
694,899.38
883,416.13
公司2014年收入增长18.37%，成本增长20.09%,收入与成本变动基本匹配。
月份实现收入占2014年全年收入68%，成本占2014年全年营业成
本64%，月份毛利率有所提高，主要因为数个金额较大的项目在此
期间达到完工验收条件，而同期固定成本未同幅度增长所致。2014年营业利润
同比出现大幅下降，主要因为2014年开展的多个项目在当期未达到收入确认条
件，而同期薪酬支出增长较快所致。
期间费用对主营业务收入占比表
营业收入（元）
2,530,566.03
3,724,920.19
3,146,780.00
营业成本（元）
1,803,698.04
2,797,923.59
2,329,762.77
销售费用（元）
销售费用占收入比重
管理费用（元）
533,481.38
701,762.45
694,850.54
管理费用占收入比重
财务费用（元）
-24,018.74
财务费用占收入比重
报告期，公司销售费用主要为销售人员工资，公司主要提供软件外包等劳务
服务，无运输费用等项目，未进行广告宣传，销售费用占比较小。
报告期，管理费用占营收比分别为21.08%、18.84%、22.08%，总体比率保
持相对稳定。月管理费用占营业收入比重略有提高，主要为该期间增
加的挂牌中介机构费。
报告期内，公司的财务费用主要为利息收入和银行手续费，无银行借款利息
（二）产品或服务的主要消费群体
1、报告期内各期前五名客户收入金额情况
月前五名客户：
收入（元）
高新技术企业统计
深圳软件园管理中心
849,056.60
深圳市电子商务消
费维权公共服务平
深圳市消费者委员会办公室 750,000.00
台开发及相关标准
机顶盒解决方案测
深圳市海思半导体有限公司 415,094.31
网站设计服务费
266,037.75
GDShenZhen
深圳市捷佳德现金自动化处
Administration
132,075.47
理设备有限公司
System2014
2014年前五名客户：
收入（元）
风险指引型核安全管
1,927,914.8
理平台升级维护与
苏州热工研究院有限公司
PSA工具软件开发
辅具管理信息系统项 深圳市残疾人辅助器具资源
179,245.27
目（三期）系统
福田区残联综合管理
深圳市福田区残疾人联合会 173,584.91
系统升级改造项目
福田区政府采购中心
官网改版及履约监管 深圳市福田区政府采购中心 167,924.53
管理系统项目
深圳市政府网站社会
深圳市人民政府办公厅
166,037.74
化监督服务
2013年前五名客户：
收入（元） 占总收入比例
福田区残联信息化系
深圳市福田区
602,362.54
统升级改造
残疾人联合会
深圳软件园统计服务
深圳软件园
308,301.89
平台系统升级
慈展会官网开发服务
深圳市慈善会
283,018.86
Ready Flowers
供应商分配系统
221,612.70
海南社会经济发展研
数据资源获取处理
207,547.17
2、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况
（1）销售合同
报告期内已经执行完毕及公司正在执行的合同如下：
合同金额（元） 签订时间
风险指引型核
安全管理平台
苏州热工研
升级维护与
究院有限公
1,400,000.00
PSA工具软件
深圳市消委会
深圳市消费
消费投诉通项
者委员会办
196,000.00
网宿科技股
网宿科技网站
份有限公司
北京分公司
2012年深圳市
深圳市人民
政府网站社会
176,000.00
政府办公厅
化监督服务
深圳市华通
中国华通业务
国际旅行社
800,000.00
管理系统项目
合同金额（元） 签订时间
福田区残联信
深圳市福田
息化系统升级
区残疾人联
670,000.00
罗湖区机关物
罗湖区机关
业管理办公项
物业管理办
189,000.00
第二届中国公
深圳市慈善
益慈善项目交
300,000.00
流展示会委托
深圳市汇成
汇成洋CRM系
洋投资发展
780,000.00
辅具管理信息
深圳市残疾
系统2013年维
人辅助器具
辅具管理信息
深圳市残疾
系统项目（三
人辅助器具
190,000.00
深圳市盐田
盐田义工联信
区义工联合
息化建设一期
深圳市华强
汽车诊断手机
信息产业有
110,000.00
客户端项目
机顶盒产品解
深圳海思半
决方案测试平
导体有限公
440,000.00
台技术合作项
中国华通业务
深圳市华通
管理系统项目
国际旅行社
190,000.00
深圳市残疾
辅具管理信息
人辅助器具
系统年度维护
深圳市龙华新
深圳市龙华
区政府在线运
新区经济服
维监控服务项
深圳市爱迪
爱迪尔OAAPP
尔珠宝股份
150,000.00
核电厂异常重
苏州热工研
700,000.00
要性判定系统
究院有限公
合同金额（元） 签订时间
（功率工况下）
GDShenZhen
深圳市捷佳
Administratio
德现金自动
140,000.00
n System2014
化处理设备
深联电路全面
深圳市深联
生产经营管理
电路有限公
2,800,000.00
信息化平台
深圳市盐田区
深圳市盐田
政府在线运维
区经济促进
监控服务项目
深圳市电子商
务消费维权公
深圳市消费
共服务平台开
者委员会办
795,000.00
发及相关标准
深圳市科协海
深圳市科技
智服务平台项
开发交流中
110,000.00
目一期开发服
智又盈平台一
深圳市智又
期项目软件服
盈投资顾问
460,000.00
政府网站工单
深圳市电子
监测系统优化
政务资源中
100,000.00
福田区残联综
深圳市福田
合管理系统升
区残疾人联
184,000.00
级改造项目
福田区政府采
深圳市福田
购中心官网改
区政府采购
178,000.00
版及履约监督
管理系统项目
高新技术企业
深圳软件园
600,000.00
统计服务平台
深圳软件园
人员服务费
300,000.00
深圳市消委会
深圳市消费
消费信用系统
者委员会办
198,000.00
深圳市人民
176,000.00
度深圳市政府
政府办公厅
合同金额（元） 签订时间
网站社会化监
深圳市龙华新
深圳市龙华
区政府门户网
新区信息中
158,000.00
站群运维监控
核电厂大幅降
苏州热工研
功率和跳机跳
究院有限公
880,000.00
堆风险管理
深圳市爱迪
爱迪尔终端导
尔珠宝股份
490,000.00
辅具管理信息
深圳市残疾
系统2015年维
人辅助器具
（2）采购合同
报告期内已经执行完毕及公司正在执行的合同如下：
合同金额（元）
深圳市安洛科技有限
300,000.00
深圳市残友社工服务
175,000.00
深圳市残友社工服务
175,000.00
深圳市残友集团（控
1,300,000.00
后勤保障服务
股）股份有限公司
深圳市残友电子善务
290,400.00
喀什市残友科技有限
144,350.00
深圳市残友集团（控
780,000.00
后勤保障服务
股）股份有限公司
深圳市康达美实业有
六、行业基本情况
（一）行业分类、监管体系及主要政策法规
1、行业分类
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为信息传输、
软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。公司所属细分
行业为软件开发。根据《挂牌公司管理型行业分类》，公司所属行业为“I6510
软件开发行业”。指引根据《国民经济分类标准（GB/T）》，公司所属行
业为“I6510软件开发业”。
2、行业监管体系
软件与信息服务外包行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职
能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法
律、法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准等。
工信部在信息化方面的职责主要包括：指导推进信息化工作，协调信息化建设中
的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导协调电子政务和电子商务发展，协
调推动跨行业、跨部门的互联互通；推动重要信息资源的开发利用、共享；促进
电信、广播电视和计算机网络融合；承办国家信息化领导小组的具体工作。
软件与信息服务外包行业内部行业组织机构是中国软件行业协会和信息协
会。软件企业认证、软件产品登记的业务主管部门是工业和信息化部。软件着作
权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。专
利权申报登记管理的部门是国家知识产权局专利局。
3、主要法规政策和行业政策
深圳市残友软件股份有限公司公开转让说明书
今后三年，培养一批中高端人才、复合型人才和国际型人才，培育
一批具有国际先进水平的服务外包知名企业，建设一批主导产业突
出、创新能力强、体制机制先行先试的服务外包产业集聚区；人才
队伍规模和素质进一步提高，吸纳大学生就业的数量大幅增长；服
国务院关于促进服务外
务外包产业规模持续快速增长，国际服务外包业务规模年均增长
国发[2014]67号
包产业加快发展的意见
25%以上；产业结构进一步优化，高技术含量、高附加值的服务外
包业务占比不断提高；区域布局明显改善，特色鲜明、优势互补、
协调有序的良性发展格局初步形成；服务外包企业的专业服务能力
和水平显着提高，中国服务外包示范城市的辐射带动作用进一步增
强；服务外包产业政策体系和服务保障体系进一步完善。
要把握全球服务外包发展新趋势，积极承接国际离岸服务外包业
国务院关于加快发展生
务，大力培育在岸服务外包市场。抓紧研究制定在岸与离岸服务外
产性服务业促进产业结
国发[2014]26号
包协调发展政策。引导社会资本积极发展信息技术外包、业务流程
构调整升级的指导意见
外包和知识流程外包服务业务，为产业转型升级提供支撑。鼓励政
府机构和事业单位购买专业化服务，加强管理创新。
高校要根据产业发展需要，积极创造条件，增设服务外包相关专业，
教育部商务部关于创新
或在现有计算机类专业等相关专业中开设服务外包方向；要根据服
服务外包人才培养机
教育部、商务
教高[2014]2号
务外包产业的发展变化，建立人才培养结构动态调整机制。有条件
制、提升服务外包产业
的高校要与中国服务外包示范城市开展合作，组织开展订单培养或
发展能力的意见
开设非学历研修班，建立面向市场的开放式教学体系。
深圳市残友软件股份有限公司公开转让说明书
延续并完善示范城市发展服务外包的政策措施，包括平台建设、税
国务院办公厅关于进一
费减免、补助资金、积极推动和人才鼓励五个部分。加快网络营销
步促进服务外包产业发
国办函[2013]33号
建设，打造中国服务外包的整体形象，“树立中国外包品牌”。促进
服务外包离岸在岸协调发展。完善外包产业发展环境。原则同意《中
国服务外包示范城市综合评价办法》
工信部、发改
明确了软件企业的认定条件及程序，对软件企业认定门槛适当抬
工信部联软
委、财政部、
软件企业认定管理办法
高，要求加大研究开发投入，提高软件产品自主开发销售（营业）
[2013]64号
国家税务总
收入的比例，加强知识产权创造、运用、保护和管理。
财政部、国家税务总局
为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，
关于进一步鼓励软件产
财政部、国家
财税[2013]27号
制订了一系列鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政
业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知
要积极拓展服务外包业务领域，重点发展软件开发、软件测试、系
统租赁、系统托管等信息技术外包（ITO），扶持基于信息技术的
业务流程外包（BPO），推动工业设计、研发服务、知识产权服务
软件和信息技术服务业
工信部规划
等知识流程外包（KPO），促进业务向规模化、高端化方向发展。
“十二五”发展规划
积极承接全球离岸服务外包业务，提升服务外包企业承接和交付能
力、管理能力与国际市场开拓能力。探索并推动云计算模式下服务
外包模式创新。
4、行业价值链的构成和上下游关系
软件与信息服务外包的上游行业主要是电子信息行业、计算机及网络设备行
业和系统软件及开发软件行业。上游客户主要为系统软件、支撑软件的软件供应
商和计算机及网络设备的硬件供应商。计算机及网络设备行业发展稳定成熟，市
场产品种类丰富、质量稳定、货源充足。软件供应商多为微软、甲骨文、苹果等
国际知名企业，产品供应和价格稳定且公司进行软件开发较多使用开源软件。总
体而言，软件产品的成本主要来源于人力成本，上游IT技术及设备供应市场成
熟稳定，行业发展基本不受上游制约。
软件与信息服务外包下游行业主要包括制造行业、电信行业、政府行业、教
育行业等。2013年8个重点行业IT投资规模合计达到3337.2亿元，同比增长
9%。受益于医疗改革的深入发展，中央和地方政府对医疗信息化的投入不断增
加，医疗卫生行业2013年IT投资规模为224.6亿元，同比增长21%，增速在8
个子行业中位居第一。
在目前商业高度竞争时代，出于企业信息化建设、成本控制和精细化管理方
面的需要，企业将会更多通过外包的专业分工，从而集中资源增强自身的核心竞
争力，因此技术服务等将会越来越多地由外部专业企业来处理，这为软件定制外
包业发展提供了更多的空间。
（二）软件与信息服务外包行业发展现状及未来前景
1、行业发展现状
近年来，一方面国际性厂商与国内软件外包企业战略合作的加深，国外订单
增长迅速。另一方面得益于中国政府刺激经济增长的一揽子方案，国内经济形势
逐步好转，并随着国内企业不断进行的技术创新和产业升级、国内软件与服务外
包业获政策提振和出台软件外包扶持政策，导致中国内需市场的快速增长，从而
国内软件与信息服务外包行业也呈现出较高的发展速度。
据相关数据显示，截止到2013年，国内软件外包行业市场规模已达到3510
年我国软件与信息服务外包行业市场规模增长统计：
与此同时，在国家政策的大力支持下，我国软件和信息服务外包行业迎来了
发展的黄金时期。随着产业规模的扩大，企业数量不断增加，企业规模不断增大，
截至2015年底，我国共有软件企业38588个，规模在一亿以上的企业数量从2001
年的97家增长至2012年的4282家。（数据来源：工信部）
软件产业:软件企业数量:规模在1亿以上
数据来源:Wind资讯
2、软件外包服务市场发展前景
随着经济改革和结构调整的推进，大型企业和公共服务机构将逐步释放出更
多的服务需求，我国市场服务需求潜力要远远大于印度国内市场的服务需求，对
中国服务外包产业而言，未来在岸外包市场增长空间也将大于国际市场的增长空
间。根据商务部统计，2012年在岸服务外包业务执行金额达到129.30亿美元，
同比增长51.11%，超过了离岸业务执行额的增长速度。目前，国内开放最快的
是金融和通信市场，未来包括能源、钢铁、航空、交通等行业大型企业和政府、
公共服务等部门都将加快释放外包业务，在岸外包将进一步得到发展。国内市场
巨大的潜在服务需求，吸引了众多国际服务供应商如IBM、Infosys、塔塔等纷
纷进入中国参与分享市场份额。我国许多以承接离岸外包业务为主的服务外包企
业，也纷纷转向开拓国内外包市场，积极承接在岸外包业务，而更多的中小企业
则是以承接在岸外包业务为主。各级政府也在积极推动在岸外包业务的发展，比
如南京、广州、深圳、无锡、厦门等示范城市已陆续出台在岸外包扶持政策。
下图为：中国软件与信息服务外包国内业务来源
（三）行业基本风险特征
1、市场竞争加剧的风险
近几年，由于受到国家政策的扶持，我国从事软件外包服务的企业数量不断
增加，但大多数企业规模较小，市场竞争十分激烈，且未来仍将维持激烈的竞争
态势。新进入市场的外包服务公司，企业之间为了赢得客户青睐不断采取价格战
术来增加自身竞争优势，导致竞争加剧。
2、人才流失的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。高素
质的专业技术人员是企业的核心竞争力，是企业后续业务的重要保证。由于行业
内竞争激烈，人员流动性较大，公司如想留住现有人才或对外招募其他人员，将
会付出高额的成本，如果公司内部的薪酬或激励制度无法匹配人才的需求，公司
将面临人才流失的风险。
3、技术更新的风险
公司所处行业属于知识密集型行业，相关的新技术、新应用的更新日益加快，
企业必须紧跟行业新技术的发展步伐，不断进行知识的储备与更新，并对产品和
服务进行持续的改进与创新，才能够满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果
公司对于行业相关的技术和市场变化趋势无法做出正确判断，对行业关键技术不
能及时跟进，则会导致新产品的研发和重要产品的战略制定等偏离正确方向，面
临相应的技术风险，进而降低企业的竞争力。
（四）行业壁垒
软件外包行业属知识和智力密集型行业，同时也是人力密集型行业。在市场、
业务、技术、人才等众多环节都存在一定的障碍和和行业门坎。
1、专业技术与行业经验壁垒
软件外包行业是技术密集型行业，技术专业性强，企业在本行业从事经营，
需要具备深厚的技术积累和大规模项目的管理与运营能力。同时，随着外包市场
规模的扩大及外包合作的深入，最终用户从基础信息化满足要求向业务能力提升
要求的转变使得接包方在某些垂直行业的经验积累成为发包方关注的重点。对于
软件外包企业而言，不仅需要具有较强的跨文化沟通能力，更需要对客户的业务
需求有比较深入的理解，因此行业经验积累也成为本行业的进入壁垒。
2、客户关系壁垒
客户对软件外包服务商的选择具有“粘性”特征，一旦选定软件外包服务商，
没有特殊原因一般不会更换，因此软件外包行业客户的稳定性相对较高。尤其客
户更注重与软件外包服务商合作的稳定性，偏向于将更多的订单给长期的合作伙
伴，这将导致新企业进入行业难度增大，业务发展空间较小。
3、高端软件外包人才壁垒
高端核心人才是软件外包企业不断成长的重要因素，高端人才的成长与培养
需要一个相当长的周期，从软件外包行业成长起来的高端人才，以技术为基础，
结合行业经验的优势，在业务拓展中将形成竞争优势。而高端人才属稀缺资源，
新进企业面临高端人才匮乏的困境。
4、行业的规模效应。
随着行业快速发展，软件外包业务订单越来越向技术层次较高、规模化的公
司集中，而小规模公司受限于其自身技术实力，将导致订单量稀少，盈利能力也
较差，这将增加行业新进入者的市场风险。
（五）影响软件外包行业发展的有利因素与不利因素
1、影响本行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000
年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件
出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为
软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2012年4月，
工信部下发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，要求到2015年，
业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软
件出口达生3到5个千亿级企业。
（2）市场前景广阔
良好的经济环境、积极的政策引导以及强劲的内部需求促进了中国软件产业
蓬勃发展。特别是政府、金融、通信、能源、企业等行业用户越来越重视利用
信息化手段来提升业务与管理水平、核心竞争力和经营效益，企业的信息化建设
投资逐年攀升。随着“十二五”计划逐步实施，我国信息化市场又将启动新一
轮的快速发展，未来软件企业面临着巨大的市场机遇。
（3）技术创新和技术进步不断推动软件产业发展
一方面软件行业的不断创新和技术更新换代使得软件企业可以为客户提供
更符合需求、更全面的解决方案，国内传统产业的工业化与信息化两化融合，
极大地推动了软件产业的发展；另一方面，软件行业通过不断跟踪、学习和应
用新的技术，把握国际先进的技术发展趋势，积极开发具有自主知识产权的软
件产品，不断发展壮大，对本行业发展也起到了积极的推动作用。
（4）国际竞争对手的冲击带来新的发展机遇
进入经济全球化时代，国内软件企业面临着与国际着名软件企业在客户、产
品、营销、人才和合作伙伴等方面的全面竞争。激烈的市场竞争不仅给国内企业
发展带来了竞争压力，同时也带来了先进的技术和管理经验，不断促进国内软件
企业在竞争中成长壮大。国际市场的接轨加快了各行业信息化建设的进度，提高
了建设水平，为国内软件产业创造了更大的市场空间，带来了新的发展机遇。
2、影响本行业发展的不利因素
（1）技术升级成本较高
由于本行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，需要
企业准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市场机
遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。但技术更新需要大量的研发投入，资金
不足往往成为众多软件企业面临的瓶颈，制约了行业整体的发展。
（2）复合型人才不足
随着信息系统建设规模的扩大和新产品、新技术的应用，信息技术与业务应
用已经完全融合在一起，复合型人才在现阶段十分缺乏。
（3）知识产权观念薄弱
软件产品研发需要企业投入大量研发人员和资金。但软件产品复制简单，扩
散快，容易被盗版。目前部分用户对软件产品的付费观念尚未完全形成，这将在
一定程度上影响企业的收入。因此，软件企业需要从技术等方面充分考虑对自主
知识产权的保护。随着国家对于知识产权保护力度的加大，最终用户对知识产权
保护认识的增强，知识产权保护问题对企业经营的不利影响将会逐渐减弱。
（六）公司竞争地位
1、行业内主要企业
（1）中软国际有限公司
中软国际有限公司（香港主板上市公司，股票代码：0354）成立于2000年，
是中国大型综合性软件与信息服务企业，提供从咨询、解决方案、外包服务到IT
人才培养的“端到端”软件及信息服务，目前已经覆盖政府、制造流通、金融银
行、保险证券、移动应用、通信、高科技、公用事业、能源等多个行业。中软
国际服务遍布全球，业务覆盖包括中国大陆和香港地区、美国普林斯顿、西雅图、
奥斯丁和华盛顿、英国伦敦、爱尔兰都柏林和日本东京在内的数十个城市，服
务于百余家跨国企业客户，员工逾25,000人。
（2）软通动力信息技术有限公司
软通动力信息技术有限公司（纽交所上市公司，代码：ISS）是中国领先的
全方位IT服务及行业解决方案提供商，立足中国，服务大中华区和全球市场。
业务范围涵盖咨询及解决方案、IT服务及业务流程外包（BPO）服务等，是高
科技、通信、银行/企业金融/保险、能源/交通/公用事业等行业重要的IT综合服
务提供商和战略合作伙伴。
（3）博彦科技股份有限公司
博彦科技股份有限公司（深交所上市公司，代码：002649）是全方位IT咨
询、服务及行业解决方案提供商，在全球三大洲的六个国家设有超过30个分支
机构和交付中心，具备全球范围的交付能力和灵活多样的交付方式。博彦专注于
领先的全方位IT服务及行业解决方案，业务范围涵盖咨询、产品研发、信息技
术服务、系统集成、业务流程外包等服务，专注于高科技、互联网、金融、通信、
消费电子、制造、制药、医疗、汽车、媒体、能源、科研教育和政府等领域，与
众多全球500强企业和行业新锐公司成功合作，积累了丰富的经验。
2、公司竞争地位
公司成立至今所取得的资质、认证及相关荣誉如下：
资质、认证及荣誉
参加百度轻应用编程马拉松比赛，获百度开发者联盟
百度开发者联盟
认证资格证书
连续两年（）获广东省守合同重信用企业
深圳市市场监督管理局
连续两年（）获年度国家守合同重信用企
国家工商行政管理总局
核定为深圳市信息系统集成一级资质
深圳市信息工程协会
核定为信息系统运维技术服务一级资质
深圳市信息工程协会
深圳市科技创新委员
获深圳市高新技术企业认定
会、深圳市财政委员会
深圳市科技工贸和信息
化委员会、深圳市财政
获国家级高新技术企业认定
委员会、深圳市国家税
务局、深圳市地方税务
深圳市知名品牌评价委
被评为最具潜力的深圳品牌
通过CMMI5级认证
SEIPartner
获福田区优秀互联网企业行业服务和行业信息网站
深圳市福田区人民政府
被评为深圳市科协系统2009年度先进集体
深圳市科学技术协会
深圳市互联网技术应用
获2009年度深圳市互联网企业杰出贡献奖
2009中国互联网大会组
被评为中国互联网信心之星
委会、中国网民文化节
工业和信息化部软件与
获2009中国软件与信息服务外包产业年会优秀项目
集成电路促进中心、中
国软件与信息服务外包
通过CMMI3级认证
SEIPartner
中国（深圳）国际生活
获第二届（深圳）国际科学生活博览会优秀服务奖
博览会组委会
中国社会工作协会福利
被评为全国优秀福利企业
企业工作委员会
公司目前是国际上唯一一家全部由残疾人软件技术人员组成的高科技软件
企业。公司实行残疾人自主管理、自主发展、24小时科研备战的工作状态，为
社会创造巨大的经济与精神财富。经过多年的发展，公司在软件与信息服务外包
行业内树立了良好的口碑，其技术实力、服务质量已得到各行业客户的认可，公
司与客户形成了长期稳定的合作关系。公司客户遍及政府、通信、医疗、教育、
汽车、核电、珠宝等行业，业务范围覆盖华东、华南区域。未来，随着公司技术
经验的积累和管理水平的提升，借助资本市场，公司将积极对现有产品及服务结
构进行优化，专注特定的业务领域，不断提高自身在业内的竞争力。
3、公司的竞争优势
（1）人员稳定优势
残友软件的员工75%是残障人士，公司实行家庭式的企业管理，让残疾人自
主管理和发展，员工们一起吃住、互相鼓励，就像一个大家庭，这使得员工的企
业归属感要远比普通公司强烈，公司的人才流失率极低。公司几乎零流失率的稳
定团队带来的金字塔式的人才沉淀、和过硬的软件产品服务效率与质量，让越来
越多的合作者愿意把产品开发长期外包给残友软件实施与运维。
（2）政策扶持和社会援助优势
由于残友软件主要是由残疾人组成的公司，公司在政策扶持和社会援助方面
有着独特的优势。在政策扶持方面，政府给予残友软件税费和工作用地租金减免
的优惠政策，以鼓励残疾人自食其力。在社会援助方面，社会各界常通过团体和
个人向残友软件捐赠办公设备或以义工的方式为公司提供各方面的帮助。这不仅
为残友降低了运营成本还提高了公司收益。
4、公司的竞争劣势
虽然通过多年的发展，公司积累一定的客户资源和技术经验，但由于公司的
员工主要由残疾人构成，在营销方面的能力偏弱、技术人员偏少，这使得公司一
直以来都以承接规模较小收费较低的软件外包项目为主，制约了公司的进一步发
一、三会建立健全及运行情况
（一）三会建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司制定了章程，设立了股东会、执行董事、监事及经理，
建立了法人治理的基本架构。
日公司职工代表大会选举产生了一名职工监事。2015年7
月2日股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了股份有限公司
章程、三会议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和除职工代
表监事以外的监事会成员。日股份公司第一届董事会第一次会议
选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。日股份公司第一届监
事会第一次会议选举产生了监事会主席。至此，股份公司依据《公司法》和《公
司章程》的相关规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。
公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分
工和制衡机制：股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，
确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己
的权利；董事会是公司的决策管理机构，对公司治理机制的建立和监督负责，确
立治理机制的政策和方案，监督治理机制的执行；监事会是公司的监督机构，对
董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检
查，并向股东大会负责并报告工作。
随着公司不断发展，公司的治理机制将进一步健全、完善和有效执行。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况
公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司
章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。
当然股份有限公司成立至今时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制
度，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，
提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。
（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司章程明确规定了股东享有的参与决策权、选择监督管理者权、知情权、
资产收益权等各项股东权利，基本能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东
充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
1、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，将通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。
股东大会：公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点
等方面充分考虑，以便于股东参加。
现场参观：公司可安排投资者到公司或项目所在地进行现场参观，便于参观
人员了解公司业务和经营情况。
电话咨询：公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可通过电话方式向公司
询问、了解其关心的问题。
2、关联股东和董事回避制度
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，并有
权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见，但不参与该关联交易事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、内部管理制度建设
公司建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范。公司内部控
制制度主要包括行政管理制度及考勤制度、财务制度、质量管理制度、项目管理
制度、安全管理制度、员工培训管理制度、总经理工作细则、关联交易管理制度、
投资者关系管理制度等。这些制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行，
涵盖了公司管理的各个环节，符合公司的特点和现实情况。
4、纠纷解决机制
《公司章程》规定，自章程生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进
行运作，就股权转让、变更住所、变更经营范围、整体变更等重大事项召开股东
会议进行决议，但是也存在变更经营范围等事项未履行三会决策程序等情况。
股份公司成立后，随着管理层对规范运作公司意识的提高，公司积极针对不
规范的情况进行整改，未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司
治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、
忠诚地履行义务，使公司治理更加规范。
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
公司控股股东为深圳市残友集团控股股份有限公司，实际控制人为郑卫宁。
公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规情况。
三、独立运营情况
公司在业务、资产、机构、人员、财务方