上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http:／／www.sse.com.cn 网站；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：快乐购物股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请的，其同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；如本次重组中其所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录上市公司声明 ........................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 5
一、一般释义 ........................................................................................................................ 5
二、专业术语释义 .............................................................................................................. 12第一节 重大事项提示 ........................................................................................................... 14
一、本次交易方案概况 ...................................................................................................... 14
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 15
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 16
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 16
五、发行股份购买资产的情况 .......................................................................................... 17
六、募集配套资金的情况 .................................................................................................. 20
七、本次交易标的资产的评估及作价情况 ...................................................................... 22
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排 .................................................................................. 23
九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 23
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................................. 25
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 26
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .......................................................................................................................... 34
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 34
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 36第二节 重大风险提示 ........................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 37
二、与交易标的相关的风险 .............................................................................................. 39
三、财务风险 ...................................................................................................................... 45
四、其他风险 ...................................................................................................................... 47第三节 本次交易概况 ........................................................................................................... 48
一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 48
二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 50
三、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 50
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 58
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 58
六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 59
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 59
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................................. 61快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般释义
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套报告书／重组报告书
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》本报告书摘要／本重
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套大资产重组报告书摘
资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》要快乐购／本公司／公司／
快乐购物股份有限公司上市公司快乐购有限
快乐购物有限责任公司发行股份购买资产／
快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐本次发行股份购买资
阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各 100％产
股权本次募集配套资金／
快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资募集配套资金／配套
金，拟募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元融资本次交易／本次重大
本次发行股份购买资产并募集配套资金资产重组／本次重组A股
境内上市人民币普通股
快乐购就本次交易向交易对方发行的 587,525,492 股 A 股对价股份
股份定价基准日
上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日湖南台
湖南广播电视台影视集团
湖南广播影视集团有限公司芒果传媒
芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司金鹰控股
快乐金鹰投资控股有限公司快乐阳光
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司霍尔果斯阳光
霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司香港阳光
快乐阳光（香港）传媒有限公司芒果互娱
上海芒果互娱科技有限公司青岛蓝飞
青岛蓝飞互娱科技股份有限公司快乐芒果
湖南快乐芒果互娱科技有限公司快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）天娱传媒
上海天娱传媒有限公司
北京天娱音乐文化有限公司，或其前身北京步酷音乐文化天娱音乐
湖南天娱影视制作有限公司，或其前身湖南天娱企业发展湖南天娱
有限公司东阳天娱
浙江东阳天娱影视文化有限公司东阳引力
浙江东阳引力传媒有限公司
芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限芒果影视
公司、芒果影视文化（湖南）有限公司
湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播芒果娱乐
有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任
公司芒果文化
北京快乐芒果文化传媒有限公司天娱广告
湖南天娱广告有限公司芒果优秀
湖南芒果优秀网络科技有限公司
快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的标的公司
快乐阳光 100％股权、芒果互娱 100％股权、天娱传媒 100％交易标的／标的资产
股权、芒果影视 100％股权、芒果娱乐 100％股权的统称芒果海通
湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）文化产业基金
中国文化产业投资基金（有限合伙）厦门建发
厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司上海国和
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）联新资本
上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖南文旅
湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）光大新娱
深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）广州越秀
广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）芒果文创
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）建投华文
建投华文投资有限责任公司上海骏勇
上海骏勇投资管理有限公司中核鼎元
北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）西藏泰富
西藏泰富文化传媒有限公司中南文化
中南红文化集团股份有限公司成长文化
浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海骅伟
上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、交易对方
湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和
上海骅伟的统称
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、快乐阳光交易对方
湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、
上海骏勇和中核鼎元的统称
芒果传媒、芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和芒果互娱交易对方
上海骅伟的统称湖南卫视
湖南广播电视台卫视频道经济频道
湖南广播电视台经济频道，或其前身湖南电视台经济频道娱乐频道
湖南广播电视台娱乐频道，或其前身湖南电视台娱乐频道湖南华夏
湖南华夏影视传播有限公司天博宏达
北京天博宏达广告有限公司创意孵化基金
芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南楚冠文体产业有限公司，或其前身湖南楚冠投资管理楚冠文体
有限公司富坤文化
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）今世雅唐
北京今世雅唐影视文化传播有限公司经视旅游
湖南经视旅游文化发展有限公司金鹰之声
湖南金鹰之声传媒有限责任公司五岸传播
上海五岸传播有限公司西藏乐视
西藏乐视网信息技术有限公司时悦影视
上海时悦影视文化有限公司北京天娱
北京天娱传媒有限公司芒果汽车
湖南芒果车之家汽车销售有限公司
湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱芒果 TV
乐传媒有限公司爱奇艺
互联网视频平台，隶属于北京爱奇艺科技有限公司北京奇艺
北京奇艺世纪科技有限公司腾讯视频
互联网视频平台，隶属于腾讯科技（北京）有限公司优酷土豆
互联网视频平台优酷网和土豆网的合称
优酷网络技术（北京）有限公司，或其前身合一网络技术优酷网络
（北京）北京有限公司
互联网视频平台，隶属于乐视网信息技术（北京）股份有乐视
乐视网信息技术（北京）股份有限公司，深交所创业板上乐视网
市公司，股票代码为 300104PPS
互联网视频平台，隶属于 PPStream，2013 年与爱奇艺合并BAT
Baidu、Alibaba、Tencent 的统称快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）海洋音乐
海洋互动（北京）科技有限公司弘毅投资
弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）绵阳基金
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）红杉资本
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）湖南高新创投
湖南高新创业投资集团有限公司西藏弘志
西藏弘志投资顾问合伙企业（有限合伙）嘉行传媒
西安嘉行影视传媒股份有限公司霍尔果斯嘉行
霍尔果斯嘉行影视文化有限公司德勤华永
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买资
产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与湖
南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及湖南快乐
阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、
快乐购与芒果互娱及其全体股东就本次发行股份购买资
产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与上
海芒果互娱科技有限公司全体股东及上海芒果互娱科技
有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与天娱传媒《发行股份购买资产
及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有协议》
限公司与芒果传媒有限公司及上海天娱传媒有限公司之
发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果影视及其股东芒
果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒
果传媒有限公司及芒果影视文化有限公司之发行股份购
买资产协议》、快乐购与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署
的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限
公司及湖南芒果娱乐有限公司之发行股份购买资产协议》
的合称《发行股份购买资产
快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有之盈利预测补偿协
限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈议》
利预测补偿协议》《发行股份购买资产
快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有之盈利预测补偿协议
限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈的补充协议》
利预测补偿协议的补充协议》
快乐购与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与
业绩补偿义务人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补交易文件
偿协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补
充协议》，以及快乐购与募集配套资金认购方签署的《股
份认购协议》的统称
《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公《独立财务顾问报
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立告》
财务顾问报告》、《财富证券有限责任公司关于快乐购物股快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发《法律意见书》
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发《补充法律意见书
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律一》
意见书一》
《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发《补充法律意见书
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律二》
意见书二》报告期
2015 年、2016 年及 2017 年审计基准日
2017 年 12 月 31 日评估基准日
2017 年 6 月 30 日
对每一标的公司而言，标的资产被标的公司主管工商登记
机关从相关交易对方过户至上市公司名下（即标的公司主
管工商登记机关将上市公司登记为标的公司唯一股东、任交割日
何及全部交易对方均不再被登记为标的公司股东）之日，
以主管工商登记机关核发标的公司变更通知书或标的公
司变更后的营业执照之日为准
对每一标的公司而言，自审计、评估基准日（不含当日）过渡期
至交割日（包含当日）的期间中金公司
中国国际金融股份有限公司财富证券
财富证券有限责任公司独立财务顾问
中金公司和财富证券的统称律师、法律顾问、君
北京市君合律师事务所合律师资产评估机构、中企
北京中企华资产评估有限责任公司华、评估师审计机构、立信
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司审计报告及财务
报表》（信会师报字[2017]第 ZA23626 号）、《上海芒果互
娱科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]
第 ZA23630 号）、《上海天娱传媒有限公司审计报告及财务
报表》（信会师报字[2017]第 ZA23629 号）、《芒果影视文《标的公司审计报
化有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第
ZA23627 号）、《湖南芒果娱乐有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字[2017]第 ZA23628 号）和《湖南快乐阳
光互动娱乐传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师
报字[2018]第 ZA10904 号）、《上海芒果互娱科技有限公司
审计报告及财务报表》信会师报字[2018]第 ZA10902 号）、
《上海天娱传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
报字[2018]第 ZA10905 号）、《芒果影视文化有限公司审计
报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10903 号）、《湖
南芒果娱乐有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2018]第 ZA10901 号）的统称
《快乐购备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2018]第《备考审阅报告》
ZA10931 号）
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配
套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股
东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-01
号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集
配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部
权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-02 号）、《快
乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资《评估报告》
金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报
告》（中企华评报字(2017)第 3969-03 号）、《快乐购物股份
有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华
评报字(2017)第 3969-04 号）、《快乐购物股份有限公司拟
发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱
乐有限公司股东全部权益评估说明》（中企华评报字(2017)
第 3969-05 号）的统称《公司章程》
《快乐购物股份有限公司章程》《公司法》
《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》《合同法》
《中华人民共和国合同法》《证券法》
《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《26 号准则》
－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》《深交所上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》《创业板发行管理办
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》法》《信息披露管理办
《上市公司信息披露管理办法》法》《信息披露通知》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016《重组若干规定》
年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易《暂行规定》
监管的暂行规定（2016 年修订）》《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中宣部
中共中央宣传部广电总局
国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）国家发改委
国家发展和改革委员会证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会并购重组委
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会湖南省政府
湖南省人民政府湖南省委宣传部
中共湖南省委宣传部湖南省文资委
湖南省国有文化资产监督管理委员会湖南省发改委
湖南省发展和改革委员会湖南省金融办
湖南省人民政府金融工作办公室深交所
深圳证券交易所中国结算深圳分公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营工作日
业的其他日期之外的任何一天元
中国法定货币人民币元快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）二、专业术语释义
Internet Protocol Television，交互式网络电视，是一种利用宽IPTV
带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提
供包括数字电视在内的多种交互式服务的新兴技术
Online to Offline，将线下的商业机会与互联网相结合的一种模O2O
Over The Top，通过互联网向用户提供各种应用服务
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工
作会，并于会上宣布自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对
卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包一剧两星
括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两
家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过
Intellectual Property，权利人对其所创作的智力劳动成果所享IP
有的财产权利网络游戏
英文名称为 Online Game，又称“在线游戏”或简称“网游”网页游戏
又称“WEB 游戏”、“无端网游”或简称“页游”
采取 MP4、FLV、RM、RMVB、WMV 和 MOV 等格式，在
互联网上进行传输并通过暴风影音、RealPlayer、Windows互联网视频
Media Player、Flash Player、QuickTime 及 DivX 等播放器播
放和观看的视频内容
具有信息网络传播视听节目许可证（含集成业务），通过信息内容集成商
网络集成其它内容提供商的内容资源，为电信运营商承担审核
职责的内容服务商电信运营商
提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司KOL
Key Opinion Leader，关键意见领袖UGC
User Generated Content，用户原创内容
Content Delivery Network，内容分发网络，是通过在现有的网
络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的
网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输CDN
速度，解决网络拥挤的状况，与传统网络传输分布架构相比，
解决了由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因
所造成的用户访问网站响应速度慢的问题UV
Unique Visitor，通过互联网访问、浏览这个网页的自然人VV
Video View，视频播放次数ARPU
Average Revenue Per User，每用户平均收入ARPPU
Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入EPG
Electronic Program Guide，电子节目指南快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
Wireless Application Protocol，无线应用协议，是一项全球性WAP
的网络通信协议
World Wide Web，一种基于超文本和 HTTP 的、全球性的、WEB
动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统MPP
Mobile、Pad、PC 的总称APP
Application，应用程序H5
一系列制作网页互动效果的技术集合
DVB 即 Digital Video Broadcasting，数字视频广播；OTT 即DVB+OTT
Over The Top，是指通过互联网向用户提供各种应用服务；
DVB+OTT 即有线电视网络和互联网的融合MAU
Monthly Active Users，月活跃用户数量DAU
Daily Active User，日活跃用户数量
Cost Per Mille，广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一CPM
千人平均分担到的广告成本次日留存率
当日登陆的用户在次日继续登陆的比率
User and Professional Generated Content，用户与专家生成内UPGC
容，现阶段快乐阳光与市场上有影响力、有潜力的原创者或制
作机构达成合作，以付费分成的模式引进其所制作的内容iGRP
internet Gross Rating Points，互联网总收视点CPD
Cost Per Day，广告单日投放花费成本CPC
Cost Per Click，广告被用户点击一次所需要花费的成本CPA
Cost Per Action，广告主为每个行动所付出的成本CPS
Cost Per Sales，以实际销售产品数量来换算广告所付出的成本CPT
Cost Per Time，以时间段来换算广告所付出的成本Tracker 服务器
p2p 服务体系中的一个子服务，用来跟踪节点的网络连接状态SuperNode 服务
p2p 服务中的一种节点，用服务器来代替普通用户节点的一种
技术机制刊例价格
媒体平台官方对外报出的价格MOBA
多人在线战术竞技游戏QG、BOOT
电子竞技俱乐部
说明：本报告书摘要中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于100％的情况。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（一）发行股份购买资产
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13％股权、芒果互娱51.80％股权、天娱传媒 100％股权、芒果影视 100％股权以及芒果娱乐 100％股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87％股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20％股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
单位：万元
801,812.26
6,550.76 发行股份购买
17,601.89快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
953,016.81
发行股份购买
50,331.57 发行股份购买
54,060.10 发行股份购买
46,833.99 发行股份购买
1,155,075.12（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100％，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20％。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司快乐阳光实施芒果TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为快乐阳光 100％股权、芒果互娱 100％股权、天娱传媒 100％股权、芒果影视 100％股权和芒果娱乐 100％股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
（合计）资产总额与成交金额孰高
227,427.97
1,155,075.12
507.89％资产净额与成交金额孰高
167,894.00
1,155,075.12
687.98％营业收入
298,376.07
544,490.66
182.48％注 1：快乐购资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2017 年年报（其中资产净额为归属于上市公司股东的净资产）；标的资产的 2017 年末资产总额、2017 年末资产净额及 2017 年营业收入取自《标的公司审计报告》（其中资产净额为归属于母公司的所有者权益）；注 2：标的公司资产总额、资产净额和营业收入为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐对应数值的合计数；标的资产股权交易价格为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐对应交易价格的总额；交易金额较高，用于与快乐购的资产总额和资产净额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是本公司控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为 43.12％，实际控制人为湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有本公司 50％以上的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）五、发行股份购买资产的情况（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16 名交易对方，包括：芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日公司股票交易均价的 90％，即分别为 19.56 元／股、19.66 元／股或 22.29 元／股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元／股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90％。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准，最终确定尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。（四）发行股份数量
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产快乐阳光 100％股权、芒果互娱 100％股权、天娱传媒 100％股权、芒果影视 100％股权和芒果娱乐 100％股权的评估值分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100％股权、芒果互娱 100％股权、天娱传媒 100％股权、芒果影视 100％股权和芒果娱乐 100％股权的交易价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99万元。
按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.66 元人民币／股计算，本次发行的股份数量为 587,525,492 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
标的资产交易价格
支付股份数量
801,812.26
407,839,400
13,990,991
10,050,376
953,016.81
484,749,140
13,393,343
430,931快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
标的资产交易价格
支付股份数量
25,855,874
25,601,002
25,601,002
27,497,507
27,497,507
23,821,969
23,821,969
1,155,075.12
587,525,492
最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。（五）上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。（六）股份锁定期
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。（七）过渡期间损益安排
在过渡期内，各标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由该标的公司的股东独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司或该标的公司以现金方式补偿。（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。六、募集配套资金的情况（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90％，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90％。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100％，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20％，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。（五）上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。（六）股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）应遵守上述约定。（七）募集资金用途
本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。七、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次标的资产的评估中，对快乐阳光 100％股权和芒果互娱 100％股权均采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；对天娱传媒 100％股权、芒果影视 100％股权和芒果娱乐 100％股权均采用收益法和市场法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），标的资产的评估结果如下表：
单位：万元
最终选取的评
估方式快乐阳光 100％股权
181,788.72
953,016.81
771,228.09
收益法芒果互娱 100％股权
收益法天娱传媒 100％股权
收益法芒果影视 100％股权
收益法芒果娱乐 100％股权
224,808.31
1,148,244.48
923,436.17
上述评估结果已经过湖南省文资委核准。本次交易的标的资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为 1,155,075.12 万元。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障快乐购及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，快乐购已于 2017 年 9 月 27 日就本次发行股份购买资产与交易对方芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，随后双方于 2017 年 11月 20 日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议”。九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，快乐购的主营业务包括家庭消费业务、内容电商业务、O2O 电商业务及消费金融业务。本次交易完成后，快乐购将持有快乐阳光 100％股权、芒果互娱 100％股权、天娱传媒 100％股权、芒果影视 100％股权和芒果娱乐 100％股权，完成新媒体平台及内容整合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，立足于“芒果 TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。
根据天健出具的上市公司 2017 年年度审计报告（天健审[ 号）和立信以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931 号），本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下（不考虑募集配套资金对上市公司财务数据的影响）：快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万元
本次交易前
本次交易后（备考）
（2017 年 12 月 31 日）
（2017 年 12 月 31 日）资产总计
227,427.97
957,695.56负债合计
481,170.86归属于母公司所有者权益合计
167,894.00
472,164.21资产负债率
50.24％流动比率（倍）
本次交易前
本次交易后（备考）
（2017 年度）
（2017 年度）营业收入
298,376.07
827,100.51归属于母公司所有者的净利润
81,542.44基本每股收益（元／股）
0.82全面摊薄净资产收益率
17.27％注 1：资产负债率=负债合计／资产总计；注 2：流动比率=流动资产／流动负债；注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润／总股本；注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益合计。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，公司的总股本为 401,000,000 股。本次交易快乐购拟向芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 587,525,492 股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
股份数量（万股）
股份数量（万股）
持股比例芒果传媒
67.88％湖南高新创投
2.27％芒果海通
0.90％厦门建发
0.68％上海国和
0.40％联新资本
0.34％湖南文旅
0.65％快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
股份数量（万股）
股份数量（万股）
持股比例光大新娱
1.42％广州越秀
1.02％芒果文创
1.81％建投华文
0.76％上海骏勇
0.39％中核鼎元
0.31％西藏泰富
0.18％中南文化
0.09％成长文化
0.04％上海骅伟
0.04％其他股东
本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。因此，本次交易前后快乐购控制权未发生变更。十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经本公司快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经本公司2017 年第六次临时股东大会审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
2、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
除此之外，本次交易不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
上市公司已按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的有关规定于 2018 年 3 月 21 日向商务部提交了经营者集中审查申请。截至本报告书摘要签署日，商务部经营者集中审查正在审查过程中，同时，上市公司已就上述事项出具承诺，其在取得商务部的上述审批前将不实施本次重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
关 于 所 提 供 资 料 述或重大遗漏；快乐购
真实性、准确性和 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
完整性的承诺函 披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作
的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数
据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重
组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十
六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最
近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
关 于 无 违 法 违 规 法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
行为的承诺函
处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或
其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；快乐购董
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
关于所提供资料事、监事、
露的合同、协议、安排或其他事项。
真实性、准确性和高级管理
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
完整性的承诺函人员
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第
一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行
政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的
关 于 无 违 法 违 规 情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
行为的承诺函
国证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉
嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员
关 于 本 次 重 组 摊 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；快乐购董
薄 即 期 回 报 采 取 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促事、高级管
填 补 措 施 的 承 诺 使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况理人员
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出
相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
关于本次重组申
公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完快 乐 购 董 请文件的真实性、
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申事
准确性和完整性
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司／单位将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司／单位及本公司／单位关联人保持独立；
2、本公司／单位承诺不利用上市公司的控股股东／实际控制人地位，损
害上市公司的合法利益；
3、本公司／单位及本公司／单位投资或控制的其他企业将杜绝一切非法
关 于 保 持 上 市 公 占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司芒果传媒
司 独 立 性 的 承 诺 及其控制的子公司向本公司／单位提供任何形式的担保或者资金支持；和湖南台
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和证监会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重
组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善
上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全
体股东的利益。本次重组完成后本公司／本单位将充分发挥控股股东／快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的
治理机构。
本公司／单位承诺，如本公司／单位违反上述承诺，因此给上市公司造
成损失的，本公司／单位将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损
关 于 避 免 同 业 竞 详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
争的承诺函
之“（二）交易完成后避免同业竞争的措施”
关 于 规 范 关 联 交 详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
易的承诺函
之“（五）交易完成后规范关联交易的措施”
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
关于本次重组摊
证监会该等规定时，本公司／单位承诺届时将按照证监会的最新规定出
薄即期回报采取
具补充承诺。
填补措施的承诺
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司／单位若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并
同意按照证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司／单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本
次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
2、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证向上
市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证为本
次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
关 于 所 提 供 资 料 安排或其他事项；湖南台
真实性、准确性和 5、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司如在本次
完整性的承诺函 重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位愿意就此承担个别和
连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让本单位在上市公司
间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内督促下
属单位将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本单位下
属单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位下属单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，本单位同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定下属单位在上市公司的相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺自愿锁定相
关股份用于相关投资者赔偿安排。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
本单位不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用本次重组
关 于 不 存 在 内 幕 相关内幕信息进行内幕交易的情形。
交易的承诺函
本单位若违反上述承诺，将愿意承担由此给上市公司及其股东造成的
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责
任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
关 于 所 提 供 资 料 排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
真实性、准确性和 3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
完整性的承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，
本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董
事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用交易对方
于相关投资者赔偿安排。
1、本企业、本企业的实际控制人及本企业主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况；
关 于 最 近 五 年 无 2、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
违 法 违 规 行 为 的 行为，亦不存在其他不良记录；
3、本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易对方已对重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易
对方其他事项说明”披露的关联关系予以确认，并确认除此以外，交易
对方及其合伙人／最终出资人与上市公司、参与上市公司本次重组的中
介机构不存在其他关联关系；
关 于 不 存 在 内 幕 2、交易对方已对重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易
交易、与相关方不 对方其他事项说明”披露的关联关系予以确认，并确认除此以外，交易
存在关联关系、最 对方及其合伙人／最终出资人与本次重组的其他交易对方不存在其他
近 五 年 诚 信 情 况 关联关系；
3、本公司／企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组
相关内幕信息进行内幕交易的情形；
4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员／本企业及本企业主要
管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
券交易纪律处分的情况。
本公司／企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本声明函签署之日，本公司／企业已依法履行了标的公司公司
章程规定的出资义务，出资及／或股权受让价款均系自有资金，出资及
／或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。本公司／企业作为标的公司的股东，合
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
2、本公司／企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和
处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻
关于所持标的公
结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该
司股权权属的声
等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，
该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
时，本公司／企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本公司／企业保证不就本企业所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本公司／企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协议
或合同不存在阻碍本公司／企业转让标的公司股权的限制性条款。
5、本公司／企业在所知范围内保证标的公司公司章程、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制
本公司／企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司／企业系依据中国法律依法设立并有效存续的公司／合伙企
业。截至本确认函签署之日，本公司／企业不存在根据相关法律法规或
合伙协议／公司章程的规定需要终止的情形；本公司／企业具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、
协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
关 于 主 体 资 格 的 2、本公司／企业向上市公司转让的为本公司／企业所持有的标的公司的
股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等
有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合
国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相
关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
3、本确认函是本公司／企业真实的意思表示，本公司／企业愿意对此承
担法律责任。
1、自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司将不以任何方式转让本
公司在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有
关 于 股 份 锁 定 期 的上市公司的股份。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续芒果传媒
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定
期自动延长 6 个月；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述
股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股
1、自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日
（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登
记之日）起 12 个月内，本公司将不以任何方式转让其截至该承诺函
出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转芒 果 传 媒 关于本次重组实
让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。及 其 一 致 施完毕之日起 12
2、在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司配股、送红股、资本行 动 人 湖 个月内不转让上
公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁南 高 新 创 市公司股份的承
定安排。投
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份
在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本
企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述交易对方
股份锁定安排；
关于股份锁定期（不含芒
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
的承诺函果传媒）
本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股
关 于 最 近 五 年 无 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
违 法 违 规 行 为 的 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。芒果传媒
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕董监高
关 于 不 存 在 内 幕 信息进行内幕交易的情形；
交易、最近五年诚 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
信情况的承诺函 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况。快 乐 购 及 关 于 不 存 在 不 得 截至本承诺函签署之日，本人／本公司及本公司董事、监事和高级管理其董事、监 参 与 任 何 上 市 公 人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构／本企业事、高级管 司 重 大 资 产 重 组 及本企业主要管理人员、本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控理人员；芒 情形的承诺函
制的机构／本单位、本单位控制的机构及本单位的主要管理人员均不存快乐购物股份有限公司
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出具承诺名称
承诺的主要内容果传媒及
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关其董事、监
股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告事、高级管
[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关理人员；其
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前他交易对
不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或方；湖南台
者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处
罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司保证向上市公司和参与本次重组的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
关于所提供资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
真实性、准确性和
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
完整性的承诺函
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司的公司章程规定缴纳了对子公司的出
2、本公司及子公司系依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益标的公司
的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；
该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不
存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征
用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
关 于 主 体 资 格 的 定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法
规的规定；
5、自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
6、自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之
董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公
司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其
他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次
重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体
资格。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投均已确认，其同意上市公司实施本次重大资产重组；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其不减持所持上市公司的股份。
上市公司控股股东芒果传媒的董事、监事、高级管理人员均已确认，截至其承诺函出具之日，其未持有任何上市公司股份；自本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间，其将不减持所持上市公司的股份（如有）。十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（四）股份锁定的安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关本次交易的股份锁定安排，请详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方芒果传媒将就标的公司在 2017 年至 2020 年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。具体补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议”。（六）本次重组不存在摊薄即期回报情况
本次交易前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.18 元／股。由于本次拟注入的新媒体资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据天健出具的上市公司 2017 年年度审计报告（天健审[ 号）和立信以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931 号），假设本次重组于 2017 年 1 月 1 日完成，则本次重组对公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下（不考虑募集配套资金对上市公司财务数据的影响）：
备考数归属于母公司所有者的净利润（万元）
81,542.44基本每股收益（元／股）
0.82快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
因此，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司和财富证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公司和财富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述批准或核准方可实施，包括但不限于：中国证监会核准本次交易，商务部审查通过对本次交易有关各方实施的经营者集中问题。
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。提请投资者注意本次交易的审批风险。（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。（三）标的资产评估风险
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05号），评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，对快乐阳光 100％股权和芒果互娱 100％股权均采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；对天娱传媒 100％股权、芒果影视 100％股权和芒果娱乐 100％股权均采用收益法和市场法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表：
单位