巨人网络借壳世纪游轮上市获证监会核准批复
新华社上海４月７日专电（记者高少华）重庆新世纪游轮股份有限公司６日晚发布公告称，公司重大资产重组事项获得中国证监会批复核准。这意味着国内知名游戏企业巨人网络借壳世纪游轮上市获得证监会核准，巨人网络有望成为首家私有化后回归Ａ股上市的中概游戏股。
公告显示，世纪游轮在４月５日接到中国证监会相关批复文件，核准其重大资产重组及发行股份购买相关资产并募集配套资金的计划。
世纪游轮方面表示，公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权，办理本次重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项的后续实施事项。
世纪游轮之前主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务，近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。待本次借壳上市交易完成后，巨人网络将整体注入上市公司，上市公司将变身为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，兰麟投资将成为世纪游轮的控股股东，史玉柱将成为实际控制人。
在本次借壳上市交易中，对巨人网络评估值为１３１．２４亿元人民币。巨人网络方面承诺，２０１６年到２０１８年，巨人网络净利润将分别不低于１０亿元、１２亿元和１５亿元。（完）
[责任编辑:巨人网络借壳世纪游轮已定 目标市值1000亿元
10月30日，A股上市公司世纪游轮，今日公布了与巨人网络的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟购买巨人网络100%股权。交易完成后，史玉柱将成为世纪游轮实际控制人，巨人网络借壳将成为最早回归A股的游戏中概股。
巨人网络借壳世纪游轮已定 目标市值1000亿元
根据重组预案披露信息，世纪游轮拟向世纪游轮控股股东彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债；拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权；拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司210,499,330股，占公司发行后总股本的41.44%，史玉柱将成为世纪游轮的实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。本次交易中，上市公司拟购买资产暂定交易价格为130.9亿元。巨人网络退市时市值为28.68亿美元(约合180亿元人民币)。
巨人网络成立于日，曾开发出《征途》、《巨人》等畅销游戏，并于日在纽约证券交易所上市。日，巨人网络宣布拟以每股11.75美元的价格回购股票完成私有化。2014年7月巨人网络完成私有化，正式退市。公司股价定格于11.92美元，市值为28.68亿美元，较上市首日市值缩水近31.71%。
退市之后巨人一直在寻求新的渠道上市，此前曾考虑在香港上市，今年开始正式进入在国内上市的流程。今年7月，巨人网络总裁纪学锋在接受媒体采访时曾透露，将以市值1000亿元为上市目标。
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巨人网络借壳世纪游轮成“妖股”
今日早盘，世纪游轮再度涨停，截至发稿，股价涨10%，报175.98元，成交量3576万。
随着前两日再度&一&字涨停，因中概股巨人网络借壳的世纪游轮涨停板数已达17个，而从成交量上看仍没有打开涨停之意。而昨日有消息称，奇虎360接近达成90亿美元最终协议，这或是中概股私有化最大的一笔交易。在此背景下，中概股回归概念再引关注。
有暴风科技这一拆VIE结构回归A股上市后疯涨的榜样在先，另一家被中概股巨人网络借壳的A股公司世纪游轮正在上演同样的疯狂。自11月11日复牌以来，世纪游轮连续一字涨停，截至昨日收盘继续封上16个一字板，145.44元的股价已较停牌前的31.65元的收盘价涨了近4倍。而从昨日的成交量和涨停封单数来看，16个涨停远不是终点。
10月30日，世纪游轮发布重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。交易完成后，世纪游轮现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出世纪游轮，巨人网络将整体注入世纪游轮。
中概股借壳华丽转身并非孤例。被称作&中概回归第一股&的分众传媒借壳七喜控股后，七喜控股自9月2日复牌后连续收出7个涨停，此基础上股价又在10月份之后再涨一倍，股价最高时同样涨逾4倍。
随着越来越多的中概股私有化的产生，美股出现了一批&水土不服&的中概股纷纷离开美国股市转战A股或港股。
从行业分布上来看，原本在美国上市的中国游戏公司&私有化&情况普遍，其中包括盛大游戏、完美世界、巨人网络、中国手游、淘米网络、空中网和创梦天地等主营业务为游戏的公司，还包括人人公司和久邦数码等具有游戏业务的公司。
有业内人士分析，上述游戏公司&私有化&主要是因为美股对中国游戏公司的市值低估，而深层次原因则是东西方游戏产品的文化背景、创新性、操作习惯等差异较大，投资者未必能充分理解这些公司。
值得注意的是，随着游戏大佬的回归，A股或再次掀起一股借壳潮。
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版权所有 鄂ICP备号-1关键词阅读：你们的借壳都弱爆了！他，操刀世纪游轮，连拉20个涨停板，拆VIE、借壳、跨境并购，一举吃下全球游戏巨头，资本大作手（研究笔记）_优先爱劣后_传送门
你们的借壳都弱爆了！他，操刀世纪游轮，连拉20个涨停板，拆VIE、借壳、跨境并购，一举吃下全球游戏巨头，资本大作手（研究笔记）
实控人必读
12月11日，世纪游轮公告，就其305亿收购海外著名游戏公司Playtika做了细节回复。此次收购，是巨人网络借壳世纪游轮之后，最大的资本运作手笔。关于这起巨额跨境并购，我们早前已在系列研报中做过详细分析。今天，我们再循着这个案例，往前追溯，分析一下巨人网络操刀的经典借壳案例。本案，巨人网络借壳世纪游轮，作价131亿，是继完美世界之后，第二个借壳回归的游戏中概股，这个案例，是“拆VIE+借壳”最经典的案例。本案，是2015年到2016年之间、跨越年度、最受关注的借壳案例。本案，是资本市场有史以来，借壳交易完成之后涨幅最大、涨势最猛的案例之一。本案，交易之后二级市场连拉20个涨停板，股价从31元一路涨到212元，短短一个月暴涨572.8%，闪瞎了很多人的双眼。本案，幕后操盘手史玉柱，从从负债2.5亿到做到身家500亿，是中国商界最具争议、最具传奇色彩的人物。今天，我们来一窥大佬史玉柱的“资本操盘术”。“今年A股不收礼，收礼只收脑白金！”文：优劣汇团队 本文禁止一切形式转载1交易方案███████████本次借壳已于日，通过证监会核准。本案标的资产为巨人网络100%股权 ，方案分为三块，具体来看：——重大资产出售公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债，彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。（指定第三方是指：彭建虎新设的一家有限责任公司）截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为60,423.62万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为60,424万元。——发行股份购买资产 发行价格：29.58 元/股 发行数量：443,686,270 股 交易作价：1,312,424.00 万元 标的公司：巨人网络标的资产：巨人网络100%股权交易对方：巨人网络的全体股东（兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资）业绩承诺人：巨人网络全体股东 业绩承诺：2016年、2017年、2018年实现的扣非净利润分别不低于10亿元、12亿元、15亿元 ——募集配套资金发行价格：29.58元/股 发行数量：169,033,130股
交易作价：≤50亿元
发行方式：询价发行 认购对象：不超过10名特定对象（5月23日已确认名单，见下图）募集用途：用于投资特定项目（募资用途）说明：5月23日，上市公司公告，确认了本次配套融资的发行对象。发行价格为94元／股，名单如下：（配融最终认购对象）本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兰麟投资，实际控制人变更为史玉柱。本次交易构成关联交易，本次交易构成借壳上市。（不考虑募集配套资金，本次交易前后股权变化 ）2背景███████████壳方：世纪游轮 （002558）公司成立于2006年，2011在深交所上市。截至本案发生时，公司控股股东和实际控制人为彭建虎。（上市公司股权结构）公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营。公司年和月，实现归母净利润分别为：3834.94万元、310.89万元、1,058.15万元和-2,494.72万元。（上市公司三年一期财务数据）
借壳方：巨人网络公司成立于日，前身为上海征途网络科技有限公司。截至本案发生时，巨人网络的控股股东为兰麟投资，实际控制人为史玉柱。股权结构如下：（巨人网络股权结构）巨人网络主营业务以网络游戏为主，目前公司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。公司年和2015年9月，实现归母净利润分别为：12亿元、13亿元、11亿元和2亿元。（巨人网络三年一期财务数据）3看点███████████1）看点一：借壳交易设计本案数据有多牛逼，我们来看看数据：壳方，世纪游轮，主营内河豪华游轮休闲旅游服务，拥有7艘世纪系列豪华游轮。但受日，“东方之星”游船沉船重大事故影响，公司游客减少，营收及其他业务均有所下降。公司2012年-2014年、2015年9月，分别实现归母净利润为：3,834万元、310万元、1,058万元和-2,494万元。（上市公司三年一期财务数据）借壳方，巨人网络，是国内最早进入端游市场的公司之一，曾成功开发过《征途》《巨人》《征途2》《仙侠世界》等口碑不俗的游戏作品，在国内自主研发端游市场中处于领跑地位。2007年在纽交所上市，市值近50亿美元，2014年退市，市值28.7亿美元，损失近半。本案，巨人网络借壳世纪游轮，拟置入资产财务数据和上市公司财务数据比较，对比如下：（标的资产于上市公司财务指标对比）巨人网络在纽交所上市7年，业绩大增，市值却大幅缩水，本次估值的市盈率也只有13.1倍。再瞧瞧国内的A股游戏公司，市盈率动辄百倍！这事搁谁谁乐意？傻叉才继续待在美股呢！此次巨人网络回归A股，也是在情理之中。来看看本次交易的安排——既然是借壳，套路大家都清楚，无非就是：重大资产出售——资产置换——发行股份购买资产——募集配套资金（最严借壳新规前，新规后配融取消）。本案流程：第一步，重大资产出售。旧资产置出，彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付6亿。第二步，上市公司以29.58元/股，向巨人网络全体股东发行4.4亿股，总作价131亿。第三步，配套融资，不超过50亿。2）看点二：VIE结构搭建过程什么是VIE？VIE模式，是指中国境内的公司（不含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。VIE曾一度是中国企业，尤其是TMT领域的企业，选择海外上市的首选。（巨人网络回归A股的流程图）此次巨人网络搭建VIE架构的目的也是为后续纽交所上市做好准备。架构比较简单，具体来看：STEP1：2006年7月，在开曼群岛设立GA，史玉柱通过Union Sky持有GA 51%的股权。STEP2：同日，GA在维京群岛设立全资子公司Eddia。STEP3：2006年9月，Eddia在境内设立全资子公司征途信息。STEP4：2006年9月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订一系列VIE协议。至此，征途信息通过VIE协议实际控制巨人网络。（VIE架构搭建完成示意图）3）看点三：私有化交易设计在VIE架构搭建完成后的第二年（2007年11月），GA于纽交所上市。GA上市期间，其股权结构如下：（GA纽交所上市期间 股权结构图）经历了七年资本市场的洗礼，GA最后无奈地选择了私有化退市。这里要跟大家说一下，为什么会有私有化退市这一环节。因为，通常情况下，使用VIE架构的中概公司回归A股方式，有以下三种：一是“私有化退市+独立上市”；二是“私有化退市+借壳上市”；三是A股公司收购境外公司部分股权。大多公司会选择第二种，这样就可以解决回归门槛高、回归进程费时等问题。回到正题，我们来回顾下GA是如何私有化退市的。1、私有化发起人发出私有化邀约2013年11月，GA董事会收到史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring共同组成的财团发出的私有化邀约（史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 合称“私有化发起人”），并于同日签订了财团协议。境外投资人RNEL和CDH在2014年，也通过补充协议形式，加入到私有化发起人的行列。2、私有化发起人新设私有化实施主体2014年1月，Union Sky在开曼群岛注册成立全资子公司Hold Co、Giant Investment Limited和Giant Merger Limited。私有化实施主体搭设完毕，Union Sky为Hold Co的唯一股东。（私有化实施主体）3、私有化协议的签署与实施日，GA、Giant Merger Limited、Giant Investment Limited共同签署了一份合并协议（Agreement and Plan of Merger）。私有化将通过Giant Merger Limited与GA合并的方式实施。合并后，Giant Merger Limited不再存续，GA作为合并后的存续主体将成为Giant Investment Limited的全资控股子公司。这，同样也是一个“反三角私有化”案例。我们之前分析过北京君正收购北京华威的私有化案例，其中同样也是反三角，并且还有私有化贷款安排。两个案例一起参照，应该能吃透私有化的细节。参见：《》回到本案，GA流通的股份如何处置？——回购：除Union Sky持有的5822万股及Baring持有的1180万股以外的所有股份，12美元/股；——转换：将Union Sky持有的5822万股及Baring持有的1180万股，转换为相等数量的Hold Co股份；4、管理层股份认购以上步骤完成后，GA由Hold Co100%控股，实际控制人为史玉柱。最终的架构如下：（私有化完成后 GA股权示意图）GA完成私有化后，巨人网络开始着手操刀最后一步，也是最关键的一步：VIE架构拆除。4）看点四：拆VIE架构安排拆VIE，又是一个“大象装冰箱”的活儿，我们拆分来看——1、本次重组拟购买资产的交易对方，向巨人网络增资2015年6月，巨人网络、兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、铼钸投资共同签署《增资协议》，将巨人网络的注册资本由1,000万元增至1,959.33万元。（2015年6月 增资）2015年7月，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》，巨人网络的注册资本由1,959.33万元增至3,529.56万元。（2015年7月 增资）2、巨人网络向Hold Co增资，巨人网络成为Hold Co股东，持股64.72%2015年8月，巨人网络与Hold Co签订股份认购协议，以18亿美元认购新增发的2.8亿股Hold Co股份。(Hold Co 股权比例图)（Hold Co 股权结构图）3、Hold Co回购境外投资人、管理层持股主体及Union Sky所持股份2015年8月，Hold Co以12亿美元回购RNEL、Atlanta和CDH所持共计8750万股Hold Co股份；2015年9月，Hold Co以每股0.00001美元的价格全数回购管理层持股主体及Union Sky分别持有的1.3亿股和4亿股Hold Co股份；（第3步完成后）4、巨人网络向征途信息和征铎信息增资；GA所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co股份进行支付2015年8月，巨人网络向征途信息、征铎信息增资，并分别控制75%股权；2015年9月，GA将其持有的100%巨人香港的股权全部转让给巨人网络，巨人网络以其所持有的95%Hold Co的股权进行支付。（第4步完成后）5、VIE控制协议的解除到这里，大家可以看到（上图），巨人网络的股权结构已经慢慢清晰了。其实在GA私有化时，征途信息就与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东已经签署了《终止协议》，并在2014年6月-2015年9月期间，多次办理VIE协议的终止手续文件。最终于日，彻底解除VIE架构。架构拆除后，巨人网络股权图如下：（VIE拆除后 巨人网络股权架构）可以看到，尽管这中间经历了复杂的安排：架构搭建——公司上市——退市私有化——增资——直至拆除。看到这里，这么复杂的架构，各位也是辛苦了，祝大家冬至快乐！本案，也不是优叔第一次给大家分析VIE架构拆除案例了，要论中国第一家拆除VIE结构，还属宋城演艺收购六间房。经典案例，参见：《》4）看点四：行业估值对比本案以收益法评估值为准，标的资产估值131亿元，增值121亿元，增值率为1,260.08%。已实现业绩——2014年和2015年9月，实现营收23亿和15亿。预测业绩——2016年-2020年，预计实现营收分别为25亿、32亿、41亿、47亿和50亿。（年 营收预测）从市场法的角度分析，行业内可比上市公司的市盈率及市净率对比情况如下：（行业内可比公司估值）本次巨人网络的市盈率为13.1，显著低于行业平均水平；市净率为13.6，略高于同行业上市公司市净率平均值，主要原因是VIE架构的拆除导致净资产的下降。（巨人网络的资产规模变化）行业内可比交易案例选取三例，综合评估后，平均市盈率比率为16.48。（行业内可比交易 平均市盈率比率）综合考虑，本次借壳交易，估值具有合理性。4产业███████████标的资产所处的行业为网络游戏产业。行业上游——研发商IP的创作、挖掘及游戏的研发行业中游——发行商是联结研发商和平台及渠道商的中间人，也是网络游戏产品达到最终用户的桥梁行业下游——平台及渠道商网络游戏产品变现（产业链）中国游戏市场主要可分为网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等。据统计，2014年中国游戏市场的实际销售收入，达到了1144亿，比上年增长了37.7%。（年 中国游戏市场销售收入）网络游戏市场已经进入差异化竞争阶段，市场竞争属于高度竞争，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化。从2015年端游的市场格局来看，腾讯游戏仍然居于行业首位，占据端游市场份额的大半江山。行业排名前6的公司占据市场份额89.5%，行业集中度进一步提高。（2015年 端游市场竞争格局）整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且所占市场份额持续增加。2014年，中国移动游戏用户数量约达3.58亿人，比2013年增长了15.1%。（年 手游市场用户规模）随着国内游戏市场竞争加剧，游戏企业在不断寻求向全产业链综合型业务拓展，这也是实现市场收入稳步增长的重要因素。5利益格局███████████1）对世纪游轮新增利润增长点——公司原有的游轮运营和旅行社业务均面临较大的盈利压力，通过置入盈利性强的优质资产，提升盈利能力，增强抵御风险能力。实现业务转型——置出盈利能力较差的资产，置入盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产，顺利转型。2）对巨人网络实现中概股回归——巨人网络在纽交所上市7年，业绩增长，但市值损失近半。面对这一尴尬的局面，回归A股市场是必然的选择。二级市场股价飙升——本案交易完成后，二级市场出现20个涨停板，股价一度从31元飙升至212元，市值也突破了1000亿。6中介机构███████████独立财务顾问：海通证券法律顾问：国浩律师(上海)事务所审计机构：安永华明会计师事务所、瑞华会计师事务所评估机构：北京中企华、重庆华康PS：巨人网络从2014年私有化，到今年成功上市，经历了2年多的时间，背后还有腾澎、鼎晖这样的资本势力支持。对于中概股企业来说，政策的风险仍然是非常重要的影响因素。如果您对中概股回归有什么看法，想吐槽，欢迎大家在下方讨论区留言，交流感想。（注：本文基础数据来源于上市公司公告、Wind、Choice等）本文完这些培训值得你参加并购领域最权威的职业深造、资质认证1月4日-9日2017年第1期投资项目分析师资质认证地点：北京1月13日-15日第1期跨境并购与并购基金高级研修班地点：北京关注微信公众平台，后台回复“培训”报名：徐老师，这些案例值得你细读猛戳下面链接，查看经典并购重组案例 |
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12月23日 3:02
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