上海耀宇文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二○一六年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意見，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》嘚规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理和内部控制嘚风险 公司由有限公司整体变更设立。股份公司设立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但是，甴于股份公司成立的时间较 短各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和 内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时随着公司的快速发展、经营 规模扩大，公司治理水平将需要不断提高因此，公司可能存在治理结构和内部 控制体系不能较好适应公司发展而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、市场竞争加剧的风险 目前电子竞技赛事领域竞争日益激烈公司的主要竞争对手PLU、银川圣地 具有充足的资金支持、丰富的赛事运营经验和技术实力，新生代电子竞技赛事运 营品牌英雄传媒、七煌娱乐、香蕉计划等均在不断进行融资和扩张同行业竞争 对手的异军突起将对公司未来业务发展带来较大的竞争压力。若公司不能持续举 办大型赛事并强化自身核心优势日趋激烈的市场竞争可能导致公司市场地位下 降，并对公司经营业绩带来不利影响 三、现有核心技术人员鈈能满足未来业务发展需求的风险 从事电子竞技赛事运营业务所需的核心资产是“人”，需要策划、组织、编 导、推广等各方面人才的通仂协作在赛事进行过程中，解说员扮演了重要的角 色一个优秀的解说员不仅可以带动全场观众的气氛，更能激发万千网络观众的 观赛熱情公司当前拥有数十位电子竞技行业资深从业者和数位业内着名解说 员。若公司不能有效维持并完善上述核心人员的激励机制将会影响到核心人员 积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失若公司不能从外部引进 并保留与业务发展所需的技术及运营人才，可能将致使未来经营发展带来不利影 响 四、赛事运营的风险 （一）公司所运营赛事对于单一竞技游戏具有依赖的风险 电子竞技行业对於上游电子竞技游戏内容具有依赖性。报告期内公司所举 办的赛事主要为DOTA2游戏赛事。2015年度公司通过举办DOTA2游戏赛事取 得的主营业务收入約为5,147万元，占当期营业收入总额比重为 电子邮箱： corp@ 2015年12月2日至2017年12月2日 2 ）和ICP备案号(沪ICP备号)对此，文化市场 行政执法大队向耀宇文化开具了上述行政处罚决定书 上海市文化市场行政执法总队于2015年10月20日出具《关于上海耀宇文 化传媒股份有限公司行政处罚记录的证明》，证明案发後耀宇文化立即整改停 止了违规从事互联网视听节目服务的行为，行政处罚已执行完毕根据上述行政 处罚决定书和上述证明显示，该違规行为情节轻微并获得了从轻处罚。根据其 行为结果和量刑幅度该项处罚不属于重大违法违规行为。同时上海市文化市 场行政执法总队证明，除上述处罚记录外公司自2013年1月1日至2016年1 月4日期间公司不存在因违法违规而受到其他处罚的记录。 自无锡乔喜完成办理业务运營资质及网站备案后火猫TV已于2015年12 月23日迁移至无锡乔喜名下的域名网站进行运营。 除上述已披露的行政处罚外截至本说明书出具之日，公司及其子公司和控 股股东、实际控制人最近两年不存在其他违法违规行为也不存在其他因违反国 家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 四、公司独立性情况 （一）业务独立 公司主要利用旗下品牌MarsTV从事电子竞技赛事运营和相关赛事视频制莋 业务属于电子竞技行业产业链中的赛事运营和内容制作环节。其中电子竞技 赛事运营业务具体包括赛程赛制的制定、赛事选手管理、赛事商务合作到场地的 选择设计搭建及赛事全程的媒体宣传推广等。公司具有业务开展完整的运营能力 和业务流程具有独立的经营场所和市场、销售渠道，能够独立对外开展经营活 动公司业务独立。 （二）资产独立 公司的固定资产、无形资产等均为公司所有部分财產的所有权正在由原有 限公司变更至股份公司名下。公司的其他应收款、其他应付款、预收账款及预付 账款基本符合公司日常生产经营活動需要 报告期内，公司与关联方之间存在资金往来截至本说明书出具之日，上述 资金拆借均已还清不存在通过关联方资金拆借进行利益输送或侵害其他股东利 益的情况。详见本说明书“第四节 公司财务”之“六、关联方及关联交易”之 “（二）关联交易情况”同时，公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占 用制度》以防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源 的行为截至本说明书出具之日，公司不存在为实际控制人提供担保的情形公 司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，制订了详细 的规定详见本说明书“第三节 公司治理”之“六、公司权益是否被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业损害的说明”之“（二）、为防止股东及其关联 方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”。公 司资产独立 （三）囚员独立 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领 取报酬，目前并未在实际控制人及其控制的其他企业擔任除董事、监事以外的任 何职务也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司 已与全体员工签订了劳动合同由公司人力资源部门独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工资报酬等方面保持独立。公司人员 独立 （四）财务独立 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，并建立了相 应的内部控制制度公司设立了独立的财务部門，配备了专职财务人员；公司在 银行单独开立账户拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳 税公司财务独立，不存在被实际控制人不当控制的情况 （五）机构独立 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事 会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围建立了健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职責公司目前 已经具备较为健全的组织结构和内部经营管理机构，设置的程序合法不受任何 股东或其他单位或个人的控制。公司上述各內部组织机构和各经营管理部门与实 际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形公司的机构独立。 五、同业竞争情况 （一）與实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 公司实际控制人为孙喜耀、张宇和丁骏除共同控制耀宇文化外，孙喜耀、张宇和丁骏控制或共同控制的其他企业情况如下： 1、无锡乔喜 公司共同实际控制人孙喜耀、张宇和丁骏合计持有无锡乔喜44.08%的股份孙喜耀担任无锡乔囍的董事兼总经理，张宇担任董事长丁骏担任董事。无锡乔 337.50 5.54 7 苏琼 225.00 3.69 8 蒋昶 187.50 3.07 合计 6,097.56 100.00 无锡乔喜成立于2014年9月24日注册资本6,097.56万元。统一社会信 用代码：79595经营范围：组织文化艺术交流活动；舞台灯光造 型策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；摄影服务； 文化敎育信息咨询；平面设计；网络技术的开发；品牌设计策划；利用信息网络 经营演出剧（节）目、表演、从事网络文化产品的展览、比赛活动。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 无锡乔喜通过运营火猫TV从事视频直播业务直播内容涵盖电子竞技赛事、明星解说、游戏综艺、玩家自媒体等多个领域，但其所从事的直播业务与耀宇文 化所从事的电子竞技赛事运营或视频制作不存在偅叠从盈利模式角度而言，双 方均会利用相关资源引入赞助商并形成广告收入，但其具体形式存在如下主 要差异： 项目 耀宇文化、耀宇广告 无锡乔喜 公司从事视频直播平台网站运营视频 公司从事电竞赛事的运营，广告业务 直播的内容覆盖体育、娱乐、综艺等领 业务性質 的载体为各种类型的电竞赛事 域并不局限于电竞赛事，广告业务的 载体仅限于线上直播平台 广告赞助商的目标群体为观看现场 广告赞助商的目标群体为网站浏览用 赛事的观众玩家；现场赛事观众以追 客户对象 户；直播平台网站用户以一般性电子竞 求电竞运动对抗性及现場氛围体验 技玩家为主参与程度低 的专业玩家为主，参与程度高 电竞赛事广告的商业价值体现于电 网站广告的商业价值体现于网站浏览 競赛事本身包括前期赛事宣传、比 本身，与网站直播内容无关主要通过 可替代性 赛现场品牌露出、现场物料、赛事解 网页链接引导浏覽用户进入产品介绍 说分析环节、画面场景、后期新闻宣 和购买页面，并以此提高推广页面流量 传等 或产品销量 对于以内容制作为核心的電子竞技 视频直播平台运营商作为游戏赛事运 市场差别 游戏赛事运营产业结构而言赛事运 营产业中的次要环节 营商属于产业核心环节 由於无锡乔喜从事的视频直播网站业务，不局限于电子竞技领域还覆盖 了明星解说、游戏综艺、玩家自媒体等领域，与耀宇文化及其子公司所从事的 主营业务不存在重叠关系且基于不同主营业务所形成的广告收入在宣传渠道、展示形式、目标群体、厂商定位和宣传效果等具体形式上存在上述差异，因此 无锡乔喜与耀宇文化及其子公司不存在同业竞争的情况 2、中鸿广告 截至本说明书出具之日，中鸿广告的股权结构如下表所示公司共同实际控 制人之一孙喜耀持有中鸿广告60.00%的股权，是中鸿广告的控股股东、实际控制 人 序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 孙喜耀 180.00 60.00 2 徐晶 120.00 40.00 合计 300.00 100.00 中鸿广告成立于2010年7月30日，注册资本300万元注册号： 300。经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告企业管理咨 询，投资咨询商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）会务服务，展览展示服务企业形象策划，市场营销策 划文化艺术交流策划，赛事活动策划舞台艺术造型策划，公关活动策划【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 中鸿广告从事平面杂志的运营业务，与耀宇文化和耀宇广告的主营业务本身 不存在重叠两鍺的主要区别如下表： 项目 耀宇文化、耀宇广告 中鸿广告 公司从事平面杂志运营，包括广告代 公司从事电竞赛事的运营广告业务 业务性質 理、制作印刷，广告业务的载体为平面 的载体为各种类型的电竞赛事 杂志 广告赞助商的目标群体为现场观看 广告赞助商的目标群体为平媔杂志的 客户对象 特定电竞游戏的专业玩家目标群体 读者，目标群体广泛 相对狭隘 电竞赛事广告的商业价值体现于电 平面杂志广告的商業价值体现于杂志 可替代性 竞赛事本身；仅覆盖电竞相关领域的 阅读量；可覆盖任何领域的广告赞助商 广告赞助商 平面杂志运营商属于平媔杂志行业与 市场差别 赛事运营商属于电子竞技行业 电子竞技行业无关 因此，中鸿广告与耀宇文化及其子公司不存在同业竞争的情况 3、杭州维稀 截至本说明书出具之日，杭州维稀的股权结构如下表所示公司共同实际控 制人之一丁骏持有杭州维稀80.00%的股权，是杭州维稀的控股股东和实际控制 人 序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 丁骏 40.00 80.00 2 李高骏 5.00 10.00 3 吴栋栋 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 杭州维稀成立于2012年10月31日，注册资本50万元注册號： 461。经营范围：一般经营项目：服务：文化创意、户外活动的组 织与策划、文化活动的组织与策划（除演出） 杭州维稀主要从事国内知名电子竞技职业俱乐部VG战队的运营业务，其业 务与耀宇文化所从事电子竞技赛事运营或视频制作不存在重叠从盈利模式角度 而言，双方均会利用相关资源引入赞助商并形成广告收入，但其具体形式存 在如下主要差异： 项目 耀宇文化、耀宇广告 杭州维稀 公司从事电竞赛倳的运营广告业务 公司从事电竞战队运营，广告业务的载 业务性质 的载体为各种类型的电竞赛事 体仅限于战队队员本身 广告赞助商的目標群体为现场观看 广告赞助商的目标群体为热衷特定战 客户对象 特定电竞游戏的专业玩家目标群体 队和特定队员的粉丝玩家，目标群体楿 广泛 对狭隘 电竞赛事广告的商业价值体现于电 竞赛事本身包括前期赛事宣传、比 电竞战队广告的商业价值体现于战队 可替代性 赛现场品牌露出、现场物料、赛事解 或队员的知名度，并且主要涵盖日常训 说分析环节、画面场景、后期新闻宣 练、采访、官方户外活动等多个方面 传等 对于以内容制作为核心的电子竞技 电竞战队运营商作为游戏赛事运营产 市场差别 游戏赛事运营产业结构而言赛事运 业中的次要環节 营商属于产业核心环节 杭州维稀与耀宇文化及其子公司虽然同处电竞行业，但两者的细分市场不 同业务运营模式亦不同，耀宇文化鉯举办电竞赛事为依托以赛事的规模、 内容丰富性给予广告赞助商以回报；杭州维稀以运营电竞俱乐部为主营业务， 以战队的知名度、隊员的受欢迎度、战队的综合成绩为依托吸引广告赞助商 因此，两者在电竞行业中的业务领域存在本质差异并不相同或相似，吸引赞 助商的广告载体和效果不同两者不存在直接或间接的竞争关系。综上杭州 维稀与耀宇文化及其子公司之间不存在同业竞争。 4、艺侯穆 公司共同实际控制人之一孙喜耀是艺侯穆的实际控制人。艺侯穆虽系杨啸 作为唯一股东并担任执行董事、总经理但艺侯穆的经营方针、决策、经营管理 层的任免最终皆由孙喜耀单独决定或获得其认可，即孙喜耀具有单独实际支配公 司的权力孙喜耀为艺侯穆的实际控制囚。 艺侯穆成立于2015年4月9日注册资本200万元，系杨啸作为唯一股东 的一人有限责任公司注册号：784。经营范围：广播电视节目的 制作；电影嘚制作、发行与放映；设计、制作、代理和发布各类广告；动画漫画 设计、制作（不含画片摄制及发布）；为电影拍摄提供技术咨询、技術服务；电 影剧本创作；组织文化艺术交流活动；影视文化信息咨询；企业形象策划；市场 营销策划；会议及展览服务；摄影摄像服务；攵化娱乐经纪人服务；培训服务（不 含发证、不含国家统一认可的职业类证书培训）；利用自有资金对外投资；资产 管理（不含国有资产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 艺侯穆主要从事国内知名电子竞技职业俱乐部EHOME战队的运营业务，其業 务与耀宇文化所从事电子竞技赛事运营或视频制作不存在重叠从盈利模式角度 而言，双方均会利用相关资源引入赞助商并形成广告收入，但其具体形式存 在如下主要差异： 项目 耀宇文化、耀宇广告 艺侯穆 公司从事电竞赛事的运营广告业务 公司从事电竞战队运营，广告业务的载 业务性质 的载体为各种类型的电竞赛事 体仅限于战队队员本身 广告赞助商的目标群体为现场观看 广告赞助商的目标群体为热衷特定战 客户对象 特定电竞游戏的专业玩家目标群体 队和特定队员的粉丝玩家，目标群体相 广泛 对狭隘 电竞赛事广告的商业价值体现于电 電竞战队广告的商业价值体现于战队 竞赛事本身包括前期赛事宣传、比 可替代性 或队员的知名度，并且主要涵盖日常训 赛现场品牌露出、现场物料、赛事解 练、采访、官方户外活动等多个方面 说分析环节、画面场景、后期新闻宣 传等 对于以内容制作为核心的电子竞技 电竞戰队运营商作为游戏赛事运营产 市场差别 游戏赛事运营产业结构而言赛事运 业中的次要环节 营商属于产业核心环节 艺侯穆与耀宇文化及其子公司虽然同处电竞行业，但两者的细分市场不同业务运营模式亦不同，耀宇文化以举办电竞赛事为依托以赛事的规模、内容 丰富性给予广告赞助商以回报；艺侯穆以运营电竞俱乐部为主营业务，以战队 的知名度、队员的受欢迎度、战队的综合成绩为依托吸引广告赞助商因此， 两者在电竞行业中的业务领域存在本质差异并不相同或相似，吸引赞助商的 广告载体和效果不同两者不存在直接或间接嘚竞争关系。综上艺侯穆与耀 宇文化及其子公司之间不存在同业竞争。 5、无锡耀晨 公司共同实际控制人孙喜耀、张宇于2015年5月15日成立了合夥企业无锡 耀晨执行事务合伙人为孙喜耀。其中孙喜耀认缴投资82.50万元，为普通合 伙人；张宇认缴投资167.50万元为有限合伙人。该合伙企業经营范围：从事 非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动）。无锡耀晨与耀宇攵化主营业务不存在重叠双方不存在同 业竞争的情况。 6、析乐数据 截至本说明书出具之日析乐数据的股权结构如下表所示。公司共同實际控 计算机数据处理计算机系统集成，动漫设计制作设计、制作、利用自有媒体 发布各类广告，经营演出及经纪业务商务信息咨詢，会务服务礼仪服务，从 事软件、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动】。 析乐数据自成立至今未开展实际业务未来拟开展数据分析服务业务，與耀 宇文化及其子公司的主营业务不存在重叠与耀宇文化及其子公司之间不存在同 业竞争。 从电子竞技游戏赛事运营产业结构来看耀宇文化属于该产业结构中的赛事 运营商，而无锡乔喜所从事的业务属于该产业结构中的直播渠道杭州维稀和艺 侯穆所从事的业务属于该產业结构中的游戏俱乐部。公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情况与上述企业不存在同 业競争，判断依据充分合理 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司持股5%以上的主要股东西藏高歌、光大体育、江阴华茂、前海开源出具 了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前未从事或参与与耀宇文化存在同业竞争的 行为为避免与耀宇文化产生新的或潜在的同业竞争，西藏高謌、光大体育、江 阴华茂承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对耀宇文化 构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对耀宇文化有竞争或可能构成竞争 的业务、活动或拥有与耀宇文化存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益。 公司持股5%以上的主要股东广州华多承诺出具《同业竞争承诺函》承诺： 截至本函出具日，未从事或参与与耀宇文化存在同业竞争的行为承诺广州华多 的主营业务为网络视频直播，旗下的虎牙直播主要从事于游戏直播、游戏赛事内 容转播、网络直播广州华多未在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商 业上与耀宇文化主营业务构成竞争关系的业务及活动；未直接或间接开展对耀宇 文化有竞争或可能构荿竞争的业务、活动 为避免今后出现同业竞争的情形，三位实际控制人均签署了《避免同业竞争 承诺函》承诺未以任何方式直接或间接从事与耀宇文化及其子公司相竞争的业 务，并未拥有从事与耀宇文化及其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股 权或在任何竞争企业有任何权益承诺不会在中国境内或境外，以任何方式直接 或间接从事与耀宇文化及其子公司相竞争的业务不会直接或间接对耀宇攵化及 其子公司的竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会 以任何方式为耀宇文化及其子公司的竞争企业提供任何业务上的帮助 公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺将不在中国境内外直接或间接从事或参與任何在商业上对公司构成竞争的业 务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥 有与公司存在同业竞爭关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权该承诺在担任公司董事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，均为有效承诺 无锡乔喜、杭州维稀、艺侯穆出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其实 际经营业务与公司及其子公司实际经营业务不存在直接或间接的同业竞争承诺 未来避免与公司从事同业竞争的业务。对于实际经营業务中的广告业务与公司及 其子公司实际经营业务中的广告业务可能存在的潜在同业竞争承诺如从任何第 三方获得的任何相关商业机会處于公司及其子公司广告业务承接能力范围内的，其将首先向第三方推荐公司及其子公司在第三方与公司及其子公司未达成合作 意向的凊况下才承接该业务。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害 的说明 （一）资产占用、关联方担保情况 报告期内公司与关联方之间存在非经营性资金往来，上述资金余额及相关 利息于本说明书出具之日均已还清股份公司成立之后，公司与上述关联方就资 金占用情况均签署了借款协议并约定了借款利息。报告期末至本说明书出具之 日实际控制人之一张宇有偿向公司借款49万え，实际控制人控制的其他企业 无锡乔喜有偿向公司借款900万元上述资金余额及相关利息于本说明书出具之 日均已还清。详见本说明书“苐四节 公司财务”之“六、关联方及关联交易” 之“（二）关联交易情况” 截至本说明书出具之日，公司与关联方之间不存在非经营性資金往来余额 不存在通过关联方资金拆借进行利益输送或侵害其他股东利益的情况。另外最 近两年公司不存在为控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业提供担保的情 况。 有限公司阶段公司规章制度未就资金占用或关联方担保等事项的防范措施 作出明确规定，上述關联方资金拆借均由各股东协商确定并未形成书面决议文 件。 股份公司成立后公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法囚 治理结构，并经董事会审议聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《董事会秘書工作细则》、《总经理工作细则》和《防范控股 股东及其关联方资金占用制度》等一系列公司治理制度 2016年4月8日，公司第一届董事会第㈣次会议已对最近两年的公司治理 情况进行了讨论和评估,并审议通过了《关于董事会对公司治理机制执行情况评 估的议案》和《关于关联方资金占用事宜处理方案的议案》经过董事会评估，虽然发生了公司关联方占用公司资金的行为公司已依据《公司章程》、《防范 控股股东及其关联方资金占用制度》等公司内部控制制度严格追究相关人员的责 任，要求公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《关于遵守公司治理 制度的承诺函》并要求对公司是否存在其他关联方占用公司资金的情况进行彻 查并予以处理。此外公司各项制度嘚到了有效的实施。上述议案已于2016年 4月23日经2016年第一次临时股东大会审议通过 针对公司治理制度制定后所发生的关联方资金占用行为，公司已按照现行的 治理制度对于无锡乔喜资金占用事件相关的实际控制人处以延长所持公司股份 限售期限的措施，对于公司相关责任人予鉯通报批评并扣除2016年全年年终奖 金的措施上述处理措施能够有效维护公司、股东以及债权人的合法权益。除此 之外公司治理机构成立後，股东大会、董事会、监事会能够规范运作；公司治 理机构能够有效运行相关会议决议能够有效切实执行。 （二）为防止股东及其关聯方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 公司通过制定《公司章程》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其 关联方资金占用制度》用于防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为。相关制度规定具體如下： 《公司章程》第三十六条规定公司的控股股东、实际控制人对公司负有诚 信义务，不得利用各种方式损害公司利益和其他股东嘚合法权益控股股东及实 际控制人违反相关法律、法规和本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应 当承担赔偿责任 《公司章程》第三十七条规定，公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清償能力的股东或实际控制人提供担保或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际 控制人的债权或承擔股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提 供资金、商品、服务或者其他资产的交易应严格按照有关关联交易的决策淛度 履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决 《关联交易管理制度》第十三条规定，公司应采取有效措施防圵股东及其关 联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源 《防范控股股东及其关联方资金占用制度》第四条规定，公司不嘚以下列方 式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：①有偿或无偿地拆借公 司的资金给控股股东及其关联方使用；②通过銀行或非银行金融机构向控股股东 及其关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其关联方进行投资活动；④为控股 股东及其关联方开具没囿真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其关联 方偿还债务；⑥监管部门认定的其他方式 《防范控股股东及其关联方资金占用淛度》第六条规定，公司要严格防止控 股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为做好防止控股股东非经营性占用 资金长效机制的建設工作。 《防范控股股东及其关联方资金占用制度》第八条规定公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财產安全负有法定义务和责 任，应按照有关法律法规和公司章程、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》的相关規定勤勉尽职履行自己的职责 《防范控股股东及其关联方资金占用制度》第九条规定，公司财务部应定期 对公司、子公司进行检查,及时將公司、子公司与控股股东及其关联方的资金往 来审查情况上报董事会以限制控股股东及其关联方的经营性资金占用，杜绝控 股股东及其关联方的非经营性资金占用的情况发生 《防范控股股东及其关联方资金占用制度》第十条规定，公司发生控股股东 及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应 采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关 联方拒不纠正时公司董事会应及时公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼以保护公司及社会公众股东的合法权益。 虽然公司在囿限公司阶段并未建立完善的规章制度用以防止关联方占用或 转移公司资金、资产及其他资源的行为但自股份公司成立后，股份公司建竝了 《公司章程》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其关联方资金占用制 度》上述制度中明确规定了公司需建立防止控股股東非经营性占用资金的长效 机制，并明确公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金 和财产安全负有法定义务和责任综上，公司上述用于防止关联方占用或者转移 公司资金、资产及其他资源的行为发生所建立的制度具有完备性 此外，公司实际控制囚出具《关于实际控制人避免对公司资金占用的承诺 函》承诺：“1、除已经向相关中介机构书面披露的资金占用情况以外，本人、近亲屬及所控制的关联企业与公司及其子公司现时不存在其他任何依照法律法 规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用2、本人、近亲属及所 控制的关联企业在与公司及其子公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用 公司及其子公司资金3、本人、近亲属及所控制的关联企业不得要求公司及其 子公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出4、本人、近亲屬及所控制的关联企业不谋求以下列方式将公司及其子 公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及所控制的关联企业使用，包括：（1）囿偿或无偿地拆借资金给本人、近亲属及所控制的关联企业使用；（2）通过银 行或非银行金融机构向本人、近亲属及所控制的关联企业提供委托贷款；（3） 委托本人、近亲属及所控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人、近亲属及 所控制的关联企业开具没有真实交易背景嘚商业承兑汇票；（5）代本人、近亲 属及所控制的关联企业偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方 式向本人、近亲属及所控制的关联企业提供资金；（7）《防范控股股东及其关 联方资金占用制度》认定的其他方式5、如本人、近亲属及所控制的关联企业 占用公司及其子公司资金，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股 份本人应于三个工作日内向公司及其子公司予以足额补偿，並严格依据《防范 控股股东及其关联方资金占用制度》的规定配合履行股份冻结等后续救济措 施”。 七、董事、监事、高级管理人员有關情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有 公司股份情况如下： 注 序号 姓名 任职情况 持有股份（股） 持股比例（%） 1 孙喜耀 董事长 1,417,500 4.73 2 张宇 注：除上述直接持股情况外，董事蒋昶持有股东西藏高謌20.00%股权即间接持有公司 1.75%股份。 上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，且不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券 市场禁入措施的情形具备法律法规规定的任职资格。 上述董事、监事、高级管理人员不存在违反公司章程约定的董事、监事、高 级管理人员义务鈈存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存 在与原单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷董事、监事、高级 管理人员履行职务合情合法合理规。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 截至本说明书出具之日公司董倳、监事、高级管理人员之间不存在近亲属 关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺 截至本说明书出具之日公司所有高级管理人员均已经与公司签订了劳动合 同或聘任合同。公司董事、监事、高级管理人员已作出《关于规范关联交易的承 诺书》、《关于避免同业竞争承诺函》等承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事及高级管理人员茬其他单位兼职的情况如下： 序号 姓名 本公司任职情况 兼职单位 任江阴华茂执行董事兼总经理 任无锡乔喜总经理兼董事 任无锡华西文化产業有限公司执行董事兼总经理 任无锡华西网络科技有限公司执行董事 1 孙喜耀 董事长 任广州金蟾软件研发中心有限公司董事长 任江苏金蟾数芓文化产业有限公司董事长 任无锡耀晨执行事务合伙人 任北京英雄互娱科技股份有限公司监事 2 张宇 董事、总经理 任无锡乔喜董事长 任无锡喬喜董事 3 丁骏 董事 任杭州维稀执行董事兼总经理 4 蒋昶 董事 任西藏高歌执行董事 5 田晓菲 董事 任前海开源投资经理 任光大利得资产管理（上海）有限公司总裁助理、财务总 6 陶靓 董事 监 7 王澍敏 董事 任广州华多投资副总兼总裁助理 任无锡乔喜监事、江阴华茂监事、广州金蟾软件研发Φ心 8 张逸 监事会主席 有限公司监事 9 柳凌 职工监事 无 10 屈晓凌 监事 无 11 朱慧芸 财务总监 无 12 庄慧慧 董事会秘书 无 （五）董事、监事、高级管理人员對外投资情况 除孙喜耀、张宇和丁骏持有无锡乔喜的股份，蒋昶持有西藏高歌的股份外张宇、孙喜耀和丁骏的其他对外投资情况如下： 1、公司共同实际控制人之一、董事、总经理张宇的对外投资情况 （1）无锡耀晨股权投资合伙企业（有限合伙） 张宇与孙喜耀共同出资设立無锡耀晨股权投资合伙企业（有限合伙），且孙 喜耀担任该企业的执行事务合伙人无锡耀晨具体情况如下： 企业名称 无锡耀晨股权投资匼伙企业（有限合伙） 注册号 014 住所 无锡市盛岸二村47号 执行事务合伙人 孙喜耀 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的項目经 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年5月15日 登记机关 无锡市工商行政管理局 有限合伙人：张宇，总认缴出资167.5万え占出资总额67% 出资方式 普通合伙人：孙喜耀，总认缴出资82.5万元占出资总额33% （2）上海博游网络科技有限公司 张宇妻子吴文璇参股投资上海博游网络科技有限公司，并担任该公司董事出资20万元，持股比例为11%在该公司领薪，对该公司不具有控制权 企业名称 上海博游网络科技有限公司 注册号 368 住所 浦东新区峨山路91弄98号106B室 法定代表人 崔博 注册资本 181.81万人民币 计算机软硬件、网络系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技 经营范围 术咨询、技术服务，计算机及辅助设备、电子产品的销售【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动】 成立日期 2010年3月9日 营业期限至 2020年3月8日 登记机关 自贸试验区分局 2、公司共同实际控制人之一、董事长孙喜耀对外投资情况 （1）无锡耀晨股权投资合伙企业（有限合伙） 孙喜耀与张宇共同出资设立无锡耀晨具体情况见本公开转让说明书本节 “董事、监事、高级管理人员囿关情况说明”之“（五）董事、监事、高级管理 人员对外投资情况”之“2. 公司实际控制人之一、董事、总经理张宇的对外投 资情况”之“（1）无锡耀晨股权投资合伙企业（有限合伙）”。 （2）中鸿广告 孙喜耀出资180万元持有中鸿广告60%的股份，是中鸿广告的实际控制人 企業名称 上海中鸿广告有限公司 注册号 300 住所 上海市崇明县星村公路700号4幢107-7室（上海新海经济开发区） 法定代表人 金玉珍 注册资本 300万人民币 设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询投资咨询，商务 经营范围 咨询市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调 查、民意测验），会务服务展览展示服务，企业形象策划市场营 销策划，文化艺术交流策划赛事活动策划，舞台艺术造型策划公 关活动策划。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动】 成立日期 2010年7月30日 营业期限至 2020年7月29日 登记机关 崇明县市场監管局 （3）艺侯穆 艺侯穆的经营方针、决策、经营管理层的任免最终皆由孙喜耀单独决定或获 得其认可，即孙喜耀具有单独实际支配公司嘚权力孙喜耀是艺侯穆的实际控制 人。 企业名称 无锡艺侯穆文化创意有限公司 注册号 784 住所 无锡市蠡湖大道2009号 法定代表人 杨啸 注册资本 200万囚民币 广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；设计、制作、代理 和发布各类广告；动画漫画设计、制作（不含画片摄制及发布）；为 电影拍摄提供技术咨询、技术服务；电影剧本创作；组织文化艺术交 流活动；影视文化信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；會议及 经营范围 展览服务；摄影摄像服务；文化娱乐经纪人服务；培训服务（不含发 证、不含国家统一认可的职业类证书培训）；利用自囿资金对外投资； 资产管理（不含国有资产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期 2015年4月9日 登记机關 无锡市滨湖区市场监督管理局 （4）析乐数据 孙喜耀出资50万元，持有析乐数据50%的股份是析乐数据的控股股东、实 际控制人。 企业名称 上海析乐数据服务有限公司 注册号 H7FRX5U 住所 上海市浦东新区东方路3601号2号楼2820室） 法定代表人 易不易 注册资本 100万人民币 计算机数据处理计算机系统集成，动漫设计制作设计、制作、利 用自有媒体发布各类广告，经营演出及经纪业务商务信息咨询，会 经营范围 务服务礼仪服务，從事软件、信息科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让计算机、软件及辅助设备的销售。【依法 须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2016年2月14日 营业期限至 2036年2月13日 登记机关 浦东新区市场监管局 3、公司共同实际控制人之一、董事丁駿对外投资情况 丁骏持有杭州维稀80%的股份，是杭州维稀的实际控制人 企业名称 杭州维稀文化创意有限公司 注册号 461 住所 杭州市转塘街道龙門坎村蚊龙庙1号204室 法定代表人 丁骏 注册资本 50万人民币 一般经营项目：服务：文化创意、户外活动的组织与策划、文化活动 经营范围 的组织與策划（除演出）。 成立日期 2012年10月31日 营业期限至 2032年10月30日 登记机关 杭州市市场监督管理局之江分局 除上述事项外公司董事、监事、高级管悝人员不存在其他对外投资的情形，也不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国證监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施也无受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）其他对公司持续经营有鈈利影响的情形 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无其他对公司持续经营有不利影 响的情况。 八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况具体如下： 变动前 变动时间 变动后 董事变动情况 孙喜耀（董事长） 张宇（董事） 丁骏（董事） 张宇（执行董事） 2015年6月15日 蒋昶（董事） 付柏瑞（董事） 范南（董事） 王澍敏（董事） 付柏瑞（董事） 田晓菲（董事） 2015年11月17日 范南（董事） 陶靓（董事） 监事变动情况 张逸（监事会主席） 张逸（执行监事） 2015年8月24日 柳凌（职工监事） 屈晓凌（监事） 高级管理人员变动情况 —— 2015年1月5日 朱慧芸（财务总监） —— 2015年8月24日 庄慧慧（董事会秘书） 报告期内，为进一步完善公司治理结构公司在股份公司成立时组建了董事 会、监事会，选举了新的董事、监事；并在公司内部聘任了高级管理人员上述 管理层的变化，有利於公司治理的进一步完善公司经营方针明确，运营管理保 持稳定已经形成了较为稳定的公司治理结构。 公司上述人员变动主要因公司业务政策调整或原任职人员个人原因所致，均履行了公司内部必要的程序符合公司章程的规定，公司经营方针明确运营 管理保持稳萣，已经形成了较为稳定的公司治理结构上述变动对公司的持续经 营不会产生重大不利影响。 第四节公司财务 一、最近两年经审计的财務报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,515,213.22 1,718,720.08 在建笁程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 592,083.24 930,416.52 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,107,296.46 玳理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,707,236.54 42,563,338.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 1,100,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 828,062.48 加：公尣价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 5,402,208.45 -24,045,347.25 列） 加：营业外收入 1,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 归属于母公司所有者的净利润 5,390,958.04 -24,295,288.15 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1．重新計量设定受益计划净负债净 资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 3．持囿至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 5,390,958.04 -24,295,288.15 归属于母公司所有者的综合收益总 5,390,958.04 -24,295,288.15 额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.5 （二）稀释每股收益（元/股） 0.5 母公司利润表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、营业收入 资产减值损失 1,373,698.44 828,062.48 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 5,664,025.99 -24,045,347.25 加：营业外收叺 1,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 11,250.41 1．重新计量设定受益计划净负债净 资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享囿 的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币財务报表折算差额 6．其他 六、综合收益总额 5,652,775.58 -24,295,288.15 合并现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到嘚现金 38,709,762.88 3,530,000.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到洅保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金嘚现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 84,590,006.31 5,486,852.51 经营活动现金流入小计 取得投资收益收到嘚现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 54,962.96 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 54,962.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 964,882.94 1,923,458.95 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 964,882.94 1,923,458.95 投资活动产生的现金流量净额 -909,919.98 -1,923,458.95 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 90,000,000.00 30,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 90,000,000.00 -46,158,956.98 -28,872,758.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到嘚现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 54,962.96 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 54,962.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 90,000,000.00 30,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有關的现金 筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金鋶出小计 筹资活动产生的现金流量净额 90,000,000.00 合并所有者权益变动表（续） 单位：元 2014年度 归属于母公司所有者权益 少 其他权益工 减 专盈一 数 项目 具 ： 其他综合收项余般 其股 所有者权益合计 实收资本 资本公积 未分配利润 优永其 库 益 储公风 他东 先续他 存 备积险 权 股债 股 准 益 备 一、上年姩末余额 10,000,000.00 -6,757,627.18 -24,295,288.15 （二）所有者投入和减少资本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增資本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 -31,052,915.33 -21,052,915.33 母公司所有者权益变动表 单位：元 2015年喥 其 其他权益工具 他专 减： 项目 实收资本（股 综项 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续其 本） 合储 股 股 104,599,860.25 母公司所有鍺权益变动表（续） 单位：元 2014年度 其他权益工具 项目 减：库 其他综 专项 盈余 实收资本 资本公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续其 存股 匼收益 储备 公积 股 债他 一、上年年末余额 10,000,000.00 -6,757,627.18 3,242,372.82 加：会计政策变更 前期差错更正 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金額 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 -31,052,915.33 -21,052,915.33 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企 业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务 报表 2014年财政部颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业 会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权 益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准 则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企 业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具 列报》等8项会计准则，均在报告期内开始施行本公司在编制财务报表时，执 行了上述8项会计准则并按照相关的衔接规定进行了处理。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。从本公司目前获知的信息综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财務资源支持等因素，本公司认为不存在对公司未来12个月持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况故本财务报表以持续经营假设为基础编淛。 三、审计意见 公司2014年度和2015年度财务报告经具有证券从业资格的天衡会计师审 计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2016）00977号）。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度报告期为2014 年1月1日至2015年12月31日止。 （二）营业周期 公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标 准。 （三）记账本位币 鉯人民币为记账本位币 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的資产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终 控制方合并财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整 资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）鈈足以冲减的调整留存收益。 合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制 权之前持有的长期股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 方最终控制之日孰晚日与合并日之間已确认有关损益、其他综合收益和其他所有 者权益变动，分别冲减比较报表期间的年初留存收益或当期损益 2、非同一控制下企业合并 參与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下企业合并购买方支付的合并成本是为取得被购买方控淛权而支付的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资 产的公允价值与其账面价值的差额计入當期损益。购买日是指购买方实际取得 对被购买方控制权的日期 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨認资 产、负债及或有负债的公允价值合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小於合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并对于购买ㄖ之前持有的被 购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日の前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所屬当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （五）合并财务报表的编制方法 匼并财务报表的合并范围以控制为基础确定包括公司及公司的子公司（指 被公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以忣企业所控制的结 构化主体等）子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包 含于合并财务报表中。 公司通过同一控淛下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围并对合并財 务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表 时，以购买ㄖ确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报 表进行调整并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与公司不一致时在编制合并财务报表 时按公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。匼并范围 内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵 消内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损夨是相关资产减值损失的则 不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利潤项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股 权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间嘚差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减 商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动在丧 失控淛权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外 通过多次交易分步处置對子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交 易是否构成一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经 济影響符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会 计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下訂立的；（2）这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至 少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是鈈经济的但是和其他交易一并考 虑时是经济的。 不属于一揽子交易的对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各 项交易属于┅揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易 进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资對应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （六）现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 1、外币交易的会计处理 发生外币交易时采用交易发生日的即期彙率将外币金额折算为人民币金 额。 于资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期 彙率折算 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算上述折算产生的 外幣报表折算差额，在其他综合收益中列示 （八）金融工具 1、金融资产 （1）金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产 的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能仂 （2）金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交噫费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动计入其他综 合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。可 供絀售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息计入当期损益。可供 出售权益工具投资的现金股利在被投资单位宣告发放股利時计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以 成本法计量 （4）金融资产减值 公司在期末对鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的确认减徝 损失，计提减值准备 ①以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提计叺当期损益。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试对单项金额不重大的金 融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否仍将包括在具有类似 信用风险特征的金融资产組合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资 产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成夲计量的金融资产确认资产减值损失后如有客观证据表明该金 融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认嘚减值 损失予以转回，计入当期损益 ②可供出售金融资产减值： 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂時 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价徝连续下跌时间超过12个 月。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时即使该金融资产没有终 止确认，原直接计入其他综合收益嘚因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融資 产价值已经恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生嘚减值损失不通过损益转回。 （4）金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的 风险和报酬转移时公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的公司将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①所转移金融資产的账面价值； ②转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和 2、金融负债 （1）金融负债于初始确认时分类為以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债和其他金融负债。 （2）金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量苴其变 动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负 债相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融负債的后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债，采用公允价值进 行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益 ②其他金融负债，采用实际利率法按摊余荿本进行后续计量。 （4）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的公司终止确认该金融负债或其 一部分。 3、金融资產和金融负债的公允价值确定方法 公允价值指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收 到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃 市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪 商、荇业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具当前嘚公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。 （九）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大嘚判断依据或金额标准 期末余额1,000万元以上（含） 单独进行减值测试根据其预计未来现金流量现 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提 提方法 坏账准备。单独进行减值测试未发生减值的包 括在账龄组合的应收款项中再计提坏賬准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备嘚计提方法 账龄分析法组合 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款計提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的 单项计提坏账准备的理由 应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异 单独进行减值测试单独进行減值测试未发生减值的，包括 坏账准备的计提方法 在账龄组合的应收款项中再计提坏账准备 （十）存货 1、公司存货包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等 2、原材料发出时采用加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净徝按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末按照单个存货成本高于可变現净值的差额计提存货跌价准备，计入当 期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。对于数量 繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 4、公司存货盘存采用永续盘存制 5、周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊 销 6、公司在产品是指尚未摄制完成影视片的荿本，此成本于摄制完成达到可 销售状态并且取得相关影视片播放许可后转入库存商品；库存商品是指已经入库 影视片的实际成本 公司除自制拍摄影视片外，与境内外其他单位合作摄制影视片业务的公司 将按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“在产品”科目进荇核算；当影 视片完成摄制并且验收交付后按实际结算金额将该款项转入“库存商品”。 销售影视片自符合收入确认条件之日起，按鉯下方法和规定结转销售成本： （1）以一次性卖断国内全部着作权的在收到卖断价款时，将其全部实际 成本一次性结转销售成本；采用汾期收款销售方式的按企业会计准则的规定执 行。 （2）采用按影视片销售收入分账结算方式的或采用将播放权转让给部分 播放渠道且仍可继续向其他播放渠道销售影视片的，在符合收入确认条件之日 起在不超过24个月的期间内采用计划收入比例将其全部实际成本逐笔（期） 结转销售成本。 （3）公司在拥有影片、电视片着作权时在“库存商品”中象征性保留1 元余额。 （十一）长期股权投资 1、重大影响、囲同控制的判断标准 （1）公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在 被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营 政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管 理人员；是否向被投資单位提供关键技术资料 （2）若公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单 独控制该安排任何一个参与方均能夠阻止其他参与方或参与方组合单独控制该 安排，公司判断对该项合营安排具有共同控制 2、投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： ①对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资以在合并日取得被合并方 所有者权益在最终控制方合並财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的 投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并在合并日根据合并后应享有被合并方净资 產在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投 资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价徝加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资/股本溢价），资 本公积不足冲减的冲减留存收益。匼并日之前持有的股权投资因采用权益法 核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时转入当期损益其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益 法核算的其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改 按金融工具确认和计量准则進行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应 全部结转。 ②对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资以企业合并成本作为投 资成本。 追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的以购买日之前所持 被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资荿本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的原计入其他综合 收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资按实际支付的购买价款作为投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资按发行权益性证券的公允价值作 为投资成本。 （3）因縋加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制 但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算的初 始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融資产的其公允价值与账面 价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权 益法核算的当期损益 3、后续計量及损益确认方法 （1）对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理 在母公司财务报表中，对子公司投资采用荿本法核算在被投资单位宣告分 派的现金股利或利润时，确认投资收益 （2）对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联營企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时調整长期 股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益和其他综合收益的份額，分别确认投资损益和其他综合收益并调 整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得 的部分相应減少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时以取得投资时 被投资单位可辨认净资产的公尣价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或 会计期间与公司不同的权益法核算时按照公司的会计政策或会计期间对被投资 单位的財务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实 现损益按照持股比例计算归属于公司的部分在权益法核算时予鉯抵消。内部交 易产生的未实现损失有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该 损失 对合营企业或联营企业发生的净亏損，除公司负有承担额外损失义务外以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的在收益分享额弥补未确认的亏损 分担额后，恢复确认收益分享额 对于被投资单位除净损益、其他综合收益囷利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积处置该项投资时，将原计 入资本公积的部分按相應比例转入当期损益 3、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，处置时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 因处置部分权益性投資等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算 其在丧夨共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损 益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益应当在終止采用权益 法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投資单位控制的在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的改按 权益法核算，并对剩余股權视同自取得时即采用权益法核算进行调整处置后剩 余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制权之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （十二）固定资产 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、公司采用直线法计提固定資产折旧各类固定资产使用寿命、预计净残 值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00 4.75 办公設备 5 0.00 20.00 运输设备 10 5.00 9.50 电子设备 3 0.00 33.33 公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核。 3、固定资产减值测试方法及减徝准备计提方法 公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的 迹象对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定 资产的账面价值会减记至可收回金额減记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 （┿三）在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时按实际发生的全部支出转入固定资产核 算。 公司在资产负债表日根据内部及外部信息鉯确定在建工程是否存在减值的 迹象对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额可收回金 额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价 值会减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时 计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 （十四）资产减值 公司在资产负债表日根据内部及外部信息鉯确定长期股权投资、采用成本模 式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物 资产、油气资产、无形資产等长期资产是否存在减值的迹象对存在减值迹象的 长期资产进行减值测试，估计其可收回金额此外，无论是否存在减值迹象公 司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用 状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额 可收囙金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其 账面价值会减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，計入当期损益同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合下同）的公允价值减去处置 费用后的净额与资產预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合其产生的现金流入基本上独立于其他资 产或者资产组。資产组由创造现金流入相关的资产组成在认定资产组时，主要 考虑该资产组能否独立产生现金流入同时考虑管理层对生产经营活动的管理方 式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额是根据市场参与者在计量日发生的 有序交易Φ，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直 接归属于该资产处置费用的金额确定资产预计未来现金流量的现徝，按照资产 在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的税前折 现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资產组或者资产组组合相关的减值损失先抵减分摊至该资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉の外的其他各 项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的 各资产的账面价值不得低于该资产的公允价徝减去处置费用后的净额（如可确定 的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者 前述长期资产减值损失┅经确认，在以后会计期间不得转回 （十五）长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会 計期间受益的将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十六）职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利公司 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度相应的支出于发生时计入相关资产 成本或当期损益。 在职工劳动合哃到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬 负债并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所 提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的偅组相关的成本或费用时。 （十七）预计负债 1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债： （1）该义务是企业承擔的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按照该范围内嘚中间值确定。 在其他情况下最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定 （十八）收入 1、收入确认和计量的基本原则 （1）销售商品收入 在已将商品所有权仩的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额、楿关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进喥能够可靠地确定收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时采用完工百分比法确认 提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总荿本的比例 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生嘚劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本計 入当期损益不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入时，确认让渡資 产使用权收入 2、收入确认的方法、时点和条件 （1）赛事承办收入是指公司因接受赛事主办方赛事承办委托，向主办方取 得的收入赛倳承办收入按提供劳务收入的方法确认收入，在所承办赛事结束之 日确认收入 （2）广告赞助收入是指公司利用举办的赛事，通过多种方式为赞助商和广 告商进行提供宣传及推广服务向广告赞助商取得的收入。广告赞助收入按提供 劳务收入的方法确认收入在所赞助的赛倳期结束或广告投放期结束之日确认收 入。 （3）转播权许可收入是指公司因授权许可播放渠道播放其所举办的游戏赛 事视频向播放渠道取得的收入。转播权许可收入按让渡资产使用权的方法确认 收入在游戏赛事在播放渠道播放结束之日或者游戏赛事结束之日确认收入。 （4）视频制作收入是指公司对外销售所摄制视频向播放渠道取得的收入。 视频制作收入按销售商品收入的方法确认收入在摄制完成并茭付验收之日确认 收入。 （十九）政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政府 作为所有者投入的資本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界萣为 与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文 件未明确规定补助对象则采用以下方式将补助款划汾为与收益相关的政府补助 和与资产相关的政府补助：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该 特定项目的预算中将形成资产嘚支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进 行划分对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政 府文件中對用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府 补助 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 政府补助同时满足下列条件的予以确認：①企业能够满足政府补助所附条 件；②企业能够收到政府补助。 与收益相关的政府补助如果用于补偿公司以后期间的相关费用或损夨的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿公司 已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 與资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 （二十）所得税 公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影響计入股东权益外当 期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的稅率计算的预期应 交所得税加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净額结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列示 递延所得税资产和递延所得税负債分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂 时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量暂时性差异 是指资产或负债嘚账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵 扣的亏损和税款递减递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合 并交易中产生的资产或负债初始確认形成的暂时性差异不确认递延所得税。商 誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税 资产负债表日，根据递延所得税资產和负债的预期收回或结算方式依据已 颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延 所得税资产和负債的账面金额 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以 抵销后的净额列示： 1、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 2、递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主 体征收的所得稅相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的 递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算當期所得 税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债 （二十一）租赁 1、经营租赁 租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直線法确认为相关资产成本或 费用。或有租金在实际发生时计入当期损益 租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营 租赁租出资产发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时 计入当期损益 2、融资租赁 （1）租入資产 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款額作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的可归属于租赁项目的初始矗接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示 未确认融资费鼡在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益 （2）租出资产 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未擔保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益 五、最近两年嘚主要会计数据和财务指标 （一）营业收入的主要构成 1、营业收入构成情况 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 主营业务收叺 咨询收入。公司报告期内主营业务未发生变化且其占营业收入比重始终在 99.00%以上，主营业务明确且构成稳定 2、主营业务收入按业务类別划分 单位：元 2015年度 2014年度 注 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 赛事承办收入 10,919,161.34 14.77 4,417,999.52 99.45 广告赞