安徽德力日用玻璃股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函》的回复
来源：上海证券报
　　(上接B99版)　　以各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率：　　此外，本次评估还采用了收益法对市场法的评估结果进行了验证。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。是按“将本求利”的
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逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值，两种方法的评估结果趋同。　　七、中介机构核查意见：　　经核查，独立财务顾问认为：广州创思所在的游戏行业目前处于快速增长期，广州创思的市场排名与市场份额市场靠前，与主要竞争对手相比具备一定的竞争优势，采用的评估方法也具备较强的可行性。其2015年下半年新款游戏试运营情况不达预期，主打产品皇图手页游即将进行市场推广，但仍具备不确定风险。综上，鉴于广州创思净资产较低、历史盈利能力较强，其本次评估增值具有一定的合理性，但提醒投资者注意如果其2015年下半年推出的游戏包括皇图手页游均无法达到评估收益法预期，则将对其年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估值可能调整的风险。　　经核查，评估师认为：广州创思所在的游戏行业目前处于快速增长期，广州创思的市场排名与市场份额市场靠前，与主要竞争对手相比具备一定的竞争优势，采用的评估方法也具备较强的可行性。其2015年下半年新款游戏试运营情况不达预期，主打产品皇图手页游即将进行市场推广，但仍具备不确定风险。综上，鉴于广州创思净资产较低、历史盈利能力较强，其本次评估增值具有一定的合理性，但提醒投资者注意如果其2015年下半年推出的游戏包括皇图手页游均无法达到评估收益法预期，则将对其年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估值可能调整的风险。　　3、交易标的广州创思100%股权收益法评估时，选取、和3家企业计算β系数，请详细说明该参数的取值依据，并针对该参数对广州创思估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。　　答复：　　一、β系数取值　　根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（号《资产评估报告》，中通诚评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场最近两年主营业务都与游戏行业相关的公司、和3家企业104周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。　　本次交易报告书披露“选取科大讯飞、新南洋和方直科技3家企业计算β系数”失误，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（号《资产评估报告》，中通诚评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场最近两年主营业务都与游戏行业相关的公司掌趣科技、中青宝和北纬通信3家企业计算β系数。　　二、β系数变动对估值的影响的敏感性分析　　通过上述分析发现，β系数的变动对收益法评估值的影响较小。　　此外，我们对据此计算出的折现率也进行了横向比较，我们关注到近年重组案例中与标的企业广州创思最为相似的“购买三七玩网络科技有限公司股权项目”评估时所采用的折现率为13.63%。该项目的评估基准日为日，在评估基准日日无风险报酬率比日有所下降的情况下（评估基准日日的无风险报酬率为4.1645%；评估基准日日的无风险报酬率为3.44%），我们认为本次评估选取的β系数和折现率13.7%是谨慎合理的。　　三、核查意见：　　经核查，评估师认为上述β系数的选取是合理的。　　经核查，独立财务顾问认为上述β系数的选取是合理的。　　4、参与本次交易配套募集资金的发行股份认购对象深圳展麟、珠海宝通属于私募投资基金，尚需要履行相应的备案登记程序。请说明两认购对象备案登记是否存在办理障碍，其不能按期备案的解决措施，是否存在两认购对象无法完成备案导致配套融资失败的风险，并请在“重大风险提示”部分作出充分风险提示。　　答复：　　一、深圳展麟、珠海宝通私募基金备案情况及是否存在办理障碍的说明　　（一）深圳展麟、珠海宝通私募基金备案情况　　本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，深圳展麟、珠海宝通为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。　　截至本答复出具之日，深圳展麟的基金管理人深圳前海展麟资本管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会于日颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018756）。此外，深圳展麟的备案手续尚在办理中。　　截至本答复出具之日，珠海宝通的基金管理人广州恒臻投资中心（有限合伙）现持有中国证券投资基金业协会于日颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013854）。此外，珠海宝通的备案手续尚在办理中。　　（二）深圳展麟、珠海宝通私募基金备案是否存在办理障碍的说明　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定：　　“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：　　（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；　　（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；　　（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；　　（四）基金业协会规定的其他信息。　　基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20 个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。”　　根据上述规定，基金业协会应在深圳展麟、珠海宝通的备案材料齐备后的20 个工作日内，为深圳展麟与珠海宝通办结备案手续。基于此，深圳展麟、珠海宝通办理私募基金备案登记手续不存在障碍。　　二、不能按期备案的解决措施　　为避免深圳展麟与珠海宝通因不能按期备案给上市公司及本次交易造成的损失，深圳展麟与珠海宝通出具了《关于私募投资基金备案的承诺函》，做出以下承诺：　　“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。　　如因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”　　三、相关风险提示　　项目组已于重组报告书中重大风险提示和第十二节本次交易的风险因素“二、标的经营风险\（八）私募基金备案风险”中披露相关风险提示内容。　　“本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，深圳展麟、珠海宝通为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。　　截至本报告书出具之日，深圳展麟及珠海宝通的私募基金备案手续尚在办理中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在深圳展麟、珠海宝通的备案材料齐备后的20个工作日内，为深圳展麟与珠海宝通办结备案手续。深圳展麟与珠海宝通也已出具《关于私募投资基金备案的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”　　尽管如此，深圳展麟与珠海宝通仍存在不能在本次重组方案实施前完成备案的风险，若深圳展麟与珠海宝通最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案中配套募资资金部分存在不能如期实施的风险。”　　5、广州创思的增值电信业务经营许可证的许可期限截至日，请补充披露该许可过期后广州创思继续申请该许可证需履行的程序，是否存在无法继续获得经营许可的风险，并请在“重大风险提示”部分就此风险作出充分提示。　　答复：　　一、广州创思继续申请增值电信业务经营许可证应履行的程序　　《电信业务经营许可管理办法》第三十条规定：　　“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工作。”　　根据上述规定，并查询广东省通信管理局、工业和信息化部网站，办理《增值电信业务经营许可证》续展的流程如下：　　（1）提前90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；　　（2）提交续期申请材料；　　（3）审核后予以批准的，换发《增值电信业务经营许可证》；不予批准的，书面通知申请人并说明理由。　　在法律法规及广州创思的业务经营没有发生重大变化的情况下，广州创思办理《增值电信业务经营许可证》续展没有法律障碍。　　日，广州创思已向原发证机关提出续办经营许可证的申请，相关申请文件已提交审核。截至本回复出具之日起，广州创思《增值电信业务经营许可证》的续办申请尚在审批中，预计2015年11月初可以审批完毕。　　二、相关风险提示　　项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（十一）广州创思增值电信业务经营许可证无法续期风险”补充披露以下风险：　　“（十一）广州创思增值电信业务经营许可证无法续期风险　　网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。　　目前，广州创思已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。　　广州创思增值电信业务经营许可证将于2015年12月过期。日，广州创思已向原发证机关提出续办经营许可证的申请，相关申请文件已提交审核。但若监管部门出台新的政策变更业务资质或许可需求，而广州创思未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，《增值电信业务经营许可证》资质证件未能于到期后续办，将对广州创思的持续经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险”　　6、根据报告书所述，交易标的广州创思主营业务收入增长75%，主要系2014年推出的自主研发手游《烈焰》得到了玩家积极响应和市场好评，但根据主营业务收入构成情况显示主要营业收入来自网页游戏收入，手游处于起步阶段，收入规模较小。请详细列示年4月主要游戏的收入情况，并根据实际情况修改相应表述。　　答复：　　一、年4月主要游戏的收入情况　　二、重组报告书补充披露情况　　已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/4、资产周转能力分析”中修改相关描述：　　“4、资产周转能力分析　　报告期内，广州创思主要资产周转能力指标情况如下：　　注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值　　2014年度，广州创思的应收账款周转率较2013年度呈较大幅度增长，主要原因系2014年网页游戏《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》游戏收入大幅增加，2014年度广州创思营业收入较2013年末大幅增长约75.40%，增长幅度较大，而增加营业收入中超过80%均为自主运营平台收入，因而应收账款增长幅度较小，故2014年末广州创思的应收账款周转率较2013年末有较大的提高。　　广州创思与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：　　注1、注2：同上表。　　注3：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值　　与同行业可比公司相比，报告期内，广州创思应收账款周转率均高于同行业平均水平，主要系广州创思游戏产品结构的特点所致。报告期内，广州创思的主要收入来源为自营网页游戏，最近两年一期其自营网页游戏收入占营业收入比例均超过75%，由于自主平台运营模式下的收入应收账款账期较短，因而其期末应收款项余额相应较低，从而使得其应收账款周转率较同行业可比公司更高。　　2014年末，广州创思的应收账款周转率较2013年末提高约62.74%，主要原因系2014年度广州创思营业收入较2013年末大幅增长约75.40%，增长幅度较大，而增加营业收入中超过80%均为自主运营平台收入，因而应收账款增长幅度较小，故2014年末广州创思的应收账款周转率较2013年末有较大的提高。”　　7、根据报告书所述，交易标的广州创思年手机游戏预测收入增长率分别为16,390.07%、109.66%、24.38%。请根据公司手游业务的发展现状及未来规划、储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述预测增值率的具体依据及合理性，请独立财务顾问发表明确意见。　　答复：　　上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/十一、手游业务预测增值率的具体依据及合理性分析”中，增加披露了如下内容：　　一、广州创思手游业务的发展现状　　2014年初，基于在网页游戏研发领域及网页游戏平台运营、推广、维护领域丰富的经验，广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及发行领域。在移动网络游戏发行领域，通过代理其他手游研发商的研发产品进行运营推广，2015年9月广州创思独代的《魅影传说》发行上线。在移动网络游戏研发领域，广州创思推出自主研发的移动网络游戏《烈焰》、《皇图》。烈焰手游自2015年4月启动市场推广以来，收到不错的效果，其收入如下：　　单位：万元　　另外，广州创思手游研发团队人员并不是单纯的手游创业者，是由对于游戏策划、数值以及技术方面均操作过月流水过亿产品的团队组成。　　虽然目前手游收入占公司营业总收入比例还比较低，但是作为广州创思重点发展领域，后续将在技术研发、渠道运营方面投入更大的资金、资源去实现其快速增长。　　二、广州创思手游业务的未来规划　　自2014年初广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及发行领域。在强劲的研发实力和页游稳定盈利的支撑下，广州创思将继续发挥在游戏技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从页游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。　　除了自研，广州创思未来还将加大对热门手游和潜力手游的代理权获取，与广州创思自研的手游产品协同发展。　　随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计广州创思2015年及以后年度每年将有约2-4款手游产品上线。具体推出时点与游戏情况如下图所示：　　三、尚未启动市场推广或尚未上线的手游储备情况　　四、广州创思手机游戏收入预测的具体依据　　手游收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、老用户留存率、付费率、ARPPU值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过预测手机游戏未来各月标准月流水，进而确定手机游戏未来各月的营业收入　　游戏流水计算公式：　　月总收入/月付费用户数＝ARPPU值（元/月）　　月流水=当月累计注册用户×付费率×ARPPU值　　当月累计注册用户=当月新增用户+累计老用户　　ARPPU值（元/月）＝月总收入/月付费用户数　　老用户留存率、付费率和ARPPU值等数据根据广州创思的历史经营数据和从各种渠道掌握的目前市场上其他类似游戏产品数据分析确定（出于谨慎，本次评估选取的上述参数均低于广州创思实际运营数据，其中：老用户留存率4%~7%、付费率3.5%~5%、ARPPU值120~200）。　　根据广州创思管理层分析，评估基准日后广州创思的页游的营业收入主要来源仍为自营平台收入和联运平台收入；手游的营业收入主营来源为IOS平台收入和安卓平台收入。　　广州创思通过IOS平台运营的手游，根据苹果公司的分成政策，游戏流水的30%需分成给苹果公司，剩余的70%的游戏流水可确认为运营公司的收入。本次预测亦以此方式确认IOS平台收入的方式进行预测。　　广州创思通过安卓平台运营的手游，代理公司需根据游戏流水先扣除5%的渠道费，余下的游戏流水95%由代理公司与运营公司5：5分成分别确认各自的营业收入。本次预测亦以此方式确认安卓平台收入的方式进行预测。　　结合上述分析，评估人员以广州创思未来移动网络游戏的计划发行情况为基础，同时充分考虑了移动网络游戏市场的行业发展情况，对广州创思未来的移动网络游戏收入做了审慎的预测，具体预测数据见下表：　　单位：万元　　五、广州创思手机游戏收入预测的合理性　　（一）中国手机游戏行业前景可观　　1、中国手机游戏市场规模迅速增长，未来市场容量可观　　手机游戏是目前中国整体网络游戏中增长最快的细分市场。根据易观智库2014年1月发布的统计数据，2013年中国移动游戏市场收入规模为120.92亿元，较2012年增长122.8%，2010年至2013年年均复合增长率54.3%，增长迅猛，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模有望达到427.05亿元，超过网页游戏市场规模，2013年至2016年年均复合增长率52.3%；根据测算，2013年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例达到14.4%，预计至2016年占比有望达到28.0%。　　2010年至2016年中国移动游戏市场规模如下图所示：　　数据来源：易观智库　　在用户规模方面，随着智能移动终端的普及，中国手机游戏的用户呈现爆发式增长趋势。根据《2014年中国游戏产业研究报告》，2014年中国移动游戏用户数量约达3.58亿人，比2013年增长了15.1%，2008年至2013年年均复合增长率高达102.52%。根据CNNIC2014年7月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，2014年6月末中国手机网民数量已经达到5.27亿，占整体网民比例达到83.4%，据此测算移动游戏用户规模相比手机网民数量仍处在较低的水平上，存在巨大的发展空间。　　数据来源：GPC, IDC and CNG 2014　　2、手机游戏市场迎来爆发，预计未来将成为网络游戏行业的主要领域　　自2013年以来，随着智能移动终端的快速普及、3G网络及WIFI的性能提升和普及化，移动互联网得到了飞速发展。在此趋势下，手机游戏的用户规模快速提升，手机游戏在中国实现了爆发式增长。相较于客户端游戏和网页游戏，手机游戏具有更好的操作便利性，能更有效的满足用户碎片化时间的娱乐和社交需求，对游戏用户具有很强的吸引力。未来几年，预计智能移动终端、3G网络、4G网络及WIFI的普及化和性能将进一步提升，游戏平台、支付渠道将更加便利，手机游戏的生态系统更加完备，而在市场高度竞争环境下，手机游戏本身的品质也会大幅度提升。在此背景下，预计未来几年手机游戏在中国仍会保持快速的增长趋势，最终发展成为网络游戏行业中的主要领域　　3、四大因素共同推动手机游戏市场发展　　从手机游戏市场发展的驱动力上看，智能手机渗透率大幅提升、移动互联网用户数快速上升、玩家付费意愿增强和收入的上升、移动网络带宽的提升、盈利模式更加清晰多样化四大因素共同驱动行业爆发。　　（1）智能终端普及，移动网民增多；手机大屏化趋势。随着智能手机、平板电脑等各种移动设备渐渐普及，移动网民的数量逐渐增多，移动互联网市场呈现高速增长的态势。年间，我国移动互联网用户数的复合增长率为52.8%，至2014年6月末中国手机网民数量已经达到5.27亿。此外，近年来智能终端大屏化的趋势将极大提升手游游戏的体验，未来将吸引更多新玩家。　　（2）玩家付费意愿增强和收入快速上升。随着游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高。　　（3）网络带宽提高，消除带宽瓶颈。虽然手机网络游戏并非带宽消耗大户，大多数网络游戏，在进入游戏时对带宽的要求比较高，游戏运行后所需要的带宽较小。但随着游戏复杂程度的提升，以及用户多网络任务同时运行习惯的养成，2G网络较低的网络带宽越发显得捉襟见肘，而3G、4G网络的普及将这一瓶颈彻底打破，为手游行业的爆发奠定了基础。　　（4）盈利模式已经清晰且多样化。手机游戏开发和代理归根结底是要盈利，如果最终的盈利模式受到局限，那么手游行业依旧难以健康发展，目前，手机游戏的盈利模式已经逐渐变得清晰，从传统单一的下载付费、软件购买和包月付费等不可持续模式，转向试玩转激活、关卡付费、免费使用-道具收费及内嵌广告等可持续的盈利模式。同时，而玩家的支付方式也从以前单一的靠运营商代扣发展成第三方支付/点卡/网银等多种支付方式，为玩家付费提供极大方便，较高的提升了用户体验。　　（二）月手游烈焰业绩快速增加　　月烈焰手游经推广后收益大幅增长，表现优于评估收入预测：　　备注：上述月的数据未经审计。　　月手游未经审计收入4,388.38万元，占评估收益法月手游预测收入89.68%，基本与预测保持一致。　　（三）手机游戏预测增长速度符合公司以及行业发展规律　　手游业务是广州创思未来增长的重心，2014年收入较低，仅为68.11万元2015年广州创思手游业务起步填补空白，2016年手游业务低起点、高速增长，后增长率逐年下降，进入行业平均水平。手游收入预测是符合公司及行业发展规律的。　　单位：万元　　六、独立财务顾问意见　　经核查，手游业务行业前景良好，广州创思未来规划目标清晰，储备手机游戏可足以支撑未来业务发展，2014年手机游戏收入较少导致2015年手机业务收入预测增长率较高，手机游戏收入预测增长速度符合公司以及行业发展规律，具有一定的合理性。　　8、交易标的广州创思2014年营业收入较2013年增长75%，但营业税金及附加同比减少58%，请详细列示营业税金及附加核算的税种及税金，并说明营业税金及附加与营业收入增幅不匹配的具体原因。　　答复：　　广州创思2013年度与2014年度营业税金及附加核算的税种及税金金额列示如下表：　　注1：应税务局要求子公司上海创文2013年度按照5%的营业税税率缴税。　　注2：除子公司上海创文、上海誉点（不含上海誉点广州分公司）2013年至2015年3月城建税按照1%计征、2015年4月开始按照5%计征外，其他纳税主体均按照7%的城建税率计征。　　广州创思主要纳税主体广州创思母公司、子公司上海创文分别于2014年4月与2014年1月完成营改增转换，不再征收游戏运营收入的营业税而改征增值税，从而导致公司2014年度营业税金及附加确认金额显著减少。　　综上所述，2014年与2013年度对比营业税金及附加与营业收入增幅不匹配系由2013年度补充申报营业税率较高5%和2014年度广州创思主要纳税主体完成营改增转换等因素共同影响造成的，上述营业税金及附加的确认符合会计准则的规定。　　9、交易标的广州创思2014年营业收入较2013年增长75%，销售费用、管理费用同比分别增长169%、132%。请结合年产品研发推广的具体情况，详细列示年主推产品销售费用金额，并说明2014年度管理费用、销售费用较2013年大幅增长的原因。　　答复：　　2014年是广州创思迅猛发展的一年，有了2013年的基础，公司在主要职能部门人员扩充、游戏储备研发和游戏推广投入等方面，都投入了巨大的资源，相应地研发、运营等团队扩充很快，营业收入规模翻倍，与2013年相比广州创思已经发生了巨大的变化，这种变化符合游戏行业快速发展的行业特征。在财务上，体现为费用开支增长迅速，包括职工薪酬、游戏的宣传推广、业务招待、研发投入等方面表现尤为明显。　　报告期内，广州创思销售费用明细情况如下所示：　　单位：元　　2014年度与2013年度相比，销售费用-职工薪酬有较大幅度增长，主要原因系为满足公司产品数量急剧增加后的市场推广需求大量招聘游戏行业推广人员，市场推广人员由2013年的71人增加至人。　　2014年度与2013年度相比，销售费用-市场宣传费有较大幅度增长，主要原因为2014年度对页游产品《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》大力推广，主要游戏销售费用如下所示：　　单位：万元　　报告期内，广州创思管理费用明细情况如下所示：　　单位：元　　2014年度与2013年度相比，管理费用-职工薪酬有较大幅度上升，主要原因为随着公司规模扩张行政、财务等管理人员数量增加，由2013年的134人上升至2014年的239人。2014年度与2013年度相比，管理费用-研发费用有较大幅度上升，主要原因为加大了研发产品的投入，研发团队也在不断增加。2014年公司启动研发的游戏有7款，远高于2013年的3款，随着玩家对游戏品质的要求越来越高，单款游戏的研发成本也增长很快。而《烈焰》作为广州创思2013年自主研发的超精品游戏，在后续的持续研发投入依然巨大。此外，广州创思对核心运营平台研发投入较大，一方面是适应更多的游戏承载和玩家爆发式增长，另一方面平台提升精细化运营水平、提高效率和竞争力。报告期内，研发投入情况如下所示：　　10、请结合月主要运营游戏的流水情况说明月经营活动产生的现金流量净额为负的原因。　　答复：　　广州创思月活动现金流量情况列示如下：　　单位：万元　　月营业收入22,677.17万元，销售商品、提供劳务收到的现金为25,362.00万元。　　经对比分析，月经营活动产生的现金流量净额为负主要系月支付其他与经营活动有关的现金新增较多导致的。　　其中：　　月广州创思支付其他与经营活动有关的现金明细列示如下：　　单位：万元　　通过对比分析可以看出，月支付其他与经营活动有关的现金主要变化为新增购买银行理财产品支出6,500.00万元，而2013年度、2014年度均无此项现金流出的情况。　　月支出其他与经营活动有关的现金中有17,193.59为市场推广费，截至日，广州创思其他流动资产中待摊的市场推广费为2,680.82万元。相较营业收入，市场推广费在月增长更快，是因为广州创思新游戏《雷霆之怒》、《烈焰》手游启动了全面推广，投入人力和资金多，而新游戏在推广初期的收入规模小，是逐步上升的，受此影响现金流量净额会下降。　　综上所述，根据上述分析可以看出，月经营活动产生的现金流量净额为负主要系月银行理财支出新增较多、新游戏启动全面推广市场推广费支出较多而收入滞后导致的。　　11、本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加226,294万元商誉，商誉占总资产比例将达到48.52%。请补充披露商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。　　答复：　　上市公司已在重组报告书“第十节财务会计信息/三、上市公司最近一年一期的备考财务信息/（三）商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中，增加披露了如下内容：　　一、商誉的确认依据　　根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标的资产的公允价值进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。　　二、合并成本的确认　　备考财务报表的编制基础为假定本次重组已于2014 年 1 月 1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。根据中通诚资产评估有限责任公司出具的中通诚评报字[号《资产评估报告》，拟购买资产评估值为251,159.25万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价为251,100.00万元。假定于 2014年1月 1 日按14.07元/股的价格向标的公司原股东发行股份80,309,166股，现金支付和股份支付的金额分别为138,105.00万元和112,995.00 万元，共计251,100.00万元，确认为合并成本。　　三、标的资产可辨认净资产公允价值确认情况　　日标的公司的账面净资产18,615.84万元，由于标的公司为轻资产公司，主要增值资产考虑应为可辨认无形资产的确认。经与本次重组评估机构沟通后并根据相关资料，最终应确认的可辨认无形资产公允价值为8,253.13万元（主要系根据购买对价分摊确认的标的公司拥有的游戏产品的计算机软件著作权等的公允价值），需扣除因可辨认无形资产评估增值而确认的递延所得税负债2,063.28万元，由此确认标的公司可辨认净资产公允价值为24,805.68万元，具体计算如下：　　四、商誉计算过程　　五、商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响　　根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。　　需要说明的是，上述商誉数据的确定系建立在德力股份日完成了以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%的权益的基础上形成的，商誉的确认最终对上市公司未来经营业绩的影响可能会因商誉实际确定数的差异而有所不同。　　六、会计师核查意见　　经核查，会计师认为备考合并财务报表是在特定的编制基础上完成的，备考报表确认的商誉符合企业会计准则的规定。本次交易完成后，德力股份将依据实际的交易情况重新编制合并财务报表，重新确认商誉价值，并将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对标的公司商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。　　12、交易标的广州创思的高新技术企业证书有效期至2015年，请补充披露高新技术企业证书到期后若无法继续获取对广州创思经营业绩的影响，并在“重大风险提示”部分就此风险作出充分提示。　　答复：　　广州创思2013 年10月通过高新技术企业认定，认证有效期三年，自2013年度至2015年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。由于广州创思取得的《高新技术企业证书》已经即将到期，目前，广州创思已经着手开展《高新技术企业证书》复审准备工作，预计将于2016年10月取得新发的《高新技术企业证书》，以便广州创思于2016年度继续享受15%的税率优惠。　　一、广州创思申请复审《高新技术企业证书》不存在法律障碍　　根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[号）中关于认定与申请享受税收政策的有关程序的相关规定：　　“1．高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请（复审申请书同附2），不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。　　2．高新技术企业复审须提交近三个会计年度开展研究开发等技术创新活动的报告，经具有资质并符合本《工作指引》相关条件的中介机构出具的近三个会计年度企业研究与开发费用、近一个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计报告。　　复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。对符合条件的企业，按照第十一条（四）款进行公示与备案，并由认定机构重新颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部门公章）。　　通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。”　　根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔号）第十条的规定：　　“高新技术企业认定须同时满足以下条件：　　（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；　　（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；　　（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；　　（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：　　1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；　　2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；　　3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。　　其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；　　（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；　　（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”　　广州创思的主营业务系属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息门类中电信网络增值业务。广州创思每年度都会对企业各项指标是否达到国家要求进行测试，并每年度聘请中介机构出具《高新技术企业专项审计报告》对《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的（三）、（四）、（五）项进行核查，并于年度汇算清缴将在税局进行备案。根据2013年、2014年的审计结果及月的企业自测情况，广州创思各项指标均满足国家高新的要求。　　二、广州创思高新技术企业证书到期后无法继续获取对其经营业绩的影响　　根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，高新技术企业可以获得所得税减免。广州创思2013年10月通过高新技术企业认定，认证有效期三年，自2013年度至2015年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。　　目前，广州创思已经着手开展《高新技术企业证书》复审准备工作，预计将于2016年10月取得新发的《高新技术企业证书》。　　如果广州创思2016年无法继续获取高新技术企业认证，在其他假设前提不变的情况下收益法评估中广州创思未来2016年以后的净利润测算情况如下：　　单位：万元　　尽管广州创思的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。如果广州创思2016年无法继续获取高新技术企业认证，广州创思可能无法在未来年度继续享受税收优惠，这将对其未来盈利情况产生不利影响。　　三、相关风险提示　　项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（九）税收优惠风险”中补充披露相关风险提示内容。　　13、请在“重大风险提示”中补充披露交易标的广州创思股东黄小刚非经营性占用广州创思资金2164.25万元及标的公司曾经受到行政处罚的风险。　　答复：　　一、关于股东占款未能及时清偿的风险提示　　项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（十二）股东占款未能及时清偿的风险”中补充披露以下风险提示：　　“（十二）股东占款未能及时清偿的风险　　截至日，股东黄小刚存在占用广州创思资金余额为2,164.25万元。占用资金形成是由于早期股东取得分红时操作不规范，公司和个人没有及时缴纳相关税款，规范后广州创思履行义务申报缴税，而该税款应由股东承担，各方协商全部由黄小刚返还广州创思。截至本报告书签署之日，上述股东占款正在清理中。　　对此，黄小刚已出具《关于归还股东占款的承诺函》，承诺：“（1）本人将积极筹措资金，最晚不迟于本次重组材料报送证监会前全部清偿借款；（2）本人承诺，今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用广州创思及其控股子公司之资金，并严格避免与广州创思发生除正常业务外的一切资金往来。”　　尽管如此，上述股东非经营性占款仍存在未能按期归还的风险，若黄小刚未能按时清偿全部借款，将不利于本次交易的实施。提请投资者关注相关风险。”　　二、关于报告期内广州创思受到多次行政处罚的风险提示　　项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（十三）报告期内广州创思受到多次行政处罚的风险”中补充披露以下风险提示：　　“（十三）报告期内广州创思受到多次行政处罚的风险　　报告期内，广州创思因使用元宝以随机方式获得游戏道具、未按规定要求用户实名注册等原因多次受到行政处罚，广州创思已根据处罚内容进行落实并缴纳相关罚款，同时，广州创思对其内控制度文件进行了修改完善，增加相应风控制度以杜绝此类违规行为的再次发生。　　日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《证明》，确认广州创思自出具证明之日前无重大违规行为记录。由于广州创思受到行政处罚的累计金额占广州创思营业总收入的比重较低，上述行政处罚不会对广州创思经营造成重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。　　尽管如此，广州创思在未来年度中仍可能因违反相关法律法规而受到行政处罚，若性质较为严重将对广州创思的经营能力形成不利影响，提醒投资者关注相关风险。”　　14、近日有媒体报道盛大游戏控诉广州创思自主研发的《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》等游戏侵权，请补充披露公司自主研发的游戏与盛大游戏的合作关系，是否存在控诉未披露情况，并请在“重大风险提示”部分就此风险作出充分提示。　　答复：　　上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项/十一、关于盛大游戏控诉广州创思侵权的情况”中，增加披露了如下内容：　　一、《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》为广州创思自主研发的游戏　　（一）《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》等三款游戏均系广州创思自主研发。《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》由广州创思员工自主立项开发、自主编写游戏代码、自主绘制美术资源，具体情况如下：　　1、自主研发立项　　《烈焰》于2012年3月开始立项研发，于2013年3月上线运营。《烈焰》的主要开发人员有苏有志、黄光辉、杨少敏，入职时间分别为2011年11月、2011年11月、2012年5月，职能分别是制作人、主策划、服务端主程，主要开发人员均为广州创思员工。　　《雷霆之怒》于2013年10月开始立项研发，于2015年3月上线运营。《雷霆之怒》的主要开发人员有苏有志、黄光辉、杨稳、杨少敏、曹铁，入职时间分别为2011年11月、2011年11月、2013年9月、2012年5月、2012年5月，职能分别是制作人、主策划、前端主程、服务端主程、主美，主要开发人员均为广州创思员工。　　《赤月传说》于2012年11月开始立项研发，于2013年7月上线运营。《赤月传说》的主要开发人员有黄羽佳、郭毅辉、曾振强，入职时间分别为2012年11月、2013年1月、2013年12月，职能分别是项目经理、前后端主程、主美，主要开发人员均为广州创思员工。　　2、自主编写游戏代码　　《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》的游戏代码均为广州创思自主编写。　　3、自主绘制美术资源　　《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》美术资源为广州创思自主绘制。盛大游戏的《热血传奇》美术是2D绘画，广州创思的《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》的场景、地图都采用现代技术略带3D感，人物和场景更立体。《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》的美术风格也迥然不同，《烈焰》美术风格为复古风格偏黑暗系列，《赤月传说》美术风格更新颖现代感强，《雷霆之怒》美术风格结合了武侠元素。　　（二）《烈焰》、《雷霆之怒》及《赤月传说》均系广州创思或其子公司独立研发，已取得了相应的计算机软件著作权证书，著作权取得方式为原始取得，具体情况如下：　　备注：广州微娱网络科技有限公司(广州创思子公司)启动注销程序后把相关著作权转让给上海创文信息技术有限公司(广州创思子公司)。　　（三）广州创思具备自主研发游戏的能力　　从人员数量方面，截止到日广州创思有研发人员274人。其中，硕士学历以上研究人员4员，本科学历以上研发人员103人，大专学历以上研发人员224人；美术人员122人、设计人员100人、策划人员52名。　　从研发人员的研发经验方面，从事游戏研发行业10年以上的研究人员10人，从事游戏研发行业8年以上的研究人员40人，从事游戏研发行业5年以上的研发人员58名，从事游戏研发行业3年以上的研发人员79名。　　从市场对广州创思自主研发的游戏认可度方面，《烈焰》、《赤月传说》及《雷霆之怒》截至日累计流水144,913.09万元、47,034.58万元、2,240.91万元。根据易观智库2015年5月出具的《中国网页游戏市场年度报告》，广州创思在2014年度中国网页游戏研发商竞争排名中位列第四名，其市场份额为7.40%；广州创思在2014年度中国网页游戏运营平台竞争排名中位列第七名，其市场份额为4.30%。　　广州创思在游戏研发发面所获荣誉主要有：　　二、关于广州创思收到盛大游戏控诉的情况　　（一）日，上海盛大网络发展有限公司（以下称“盛大网络”）起诉广州创思侵权，后盛大游戏与广州创思于日达成和解，具体过程如下：　　1、日，盛大网络向上海市第一中级人民法院提起诉讼，称广州创思、上海我要网络发展有限公司、上海恺英网络科技有限公司侵犯了盛大网络运营的《热血传奇》游戏的著作权。　　2、日，广州创思信息技术有限公司与蓝沙信息技术（上海）有限公司（“盛大游戏”）签署《网络游戏授权合作协议》（以下称“《授权协议》”），《授权协议》的主要内容如下：　　盛大游戏非独家授权广州创思《热血传奇》客户端游戏用于开发网页游戏《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》及另外两款网页游戏的现有及升级版本（仅限网页游戏，不包括任何端游及手机移动端游戏版本）。　　盛大游戏同意广州创思及其关联方就授权游戏有权使用相应的产品资料，包括产品介绍文档、功能列表，以满足游戏功能开发、策划、产品宣传和上线的需要，广州创思支付盛大游戏1000万元款项。　　《授权协议》有效期内被授权方有权在授权区域中国大陆地区推广、促销授权游戏和在线服务。被授权方有权在授权区域利用原版游戏相关元素进行开发与使用商业宣传资料。　　3、日广州创思与盛大游戏签署《网页游戏和解协议》（以下简称“《和解协议》”），广州创思按照《授权协议》支付1000万元给盛大游戏，盛大游戏停止并撤销就相关游戏的已经发生诉讼、追偿及任何权利请求；双方确认，《和解协议》的签订及履行不作为对合同双方已发生或将会发生的侵权或纠纷事实或法律的自认或认定。　　4、日，上海市第一中级人民法院作出（2013）沪一中民五（知）初字第205-2号《民事裁定书》，准许原告盛大网络撤回对被告广州创思、上海我要网络发展有限公司、上海恺英网络科技有限公司的起诉。　　截至本说明出具日，广州创思不存在违反《授权协议》或《和解协议》的情形。《和解协议》的签订不作为广州创思侵权盛大网络的事实或法律的自认或认定。　　（二）日，盛大网络向广州创思发出《督促函》，认为广州创思在9377平台中用“传奇永恒”“新英雄年代”“千年3”官网进行宣传且以歧义性语言等引人误解的方式进入9377自己的游戏“赤月传说”“魅影传说”的虚假宣传，使得众多网友对相关游戏发生混淆，侵犯了盛大网络的著作权、商标权，并构成不正当竞争。要求广州创思立即停止侵权，并提出切实可行的解决赔偿方案。　　为减少不必要的争议，广州创思收到该函后调整了相关宣传行为。截至本说明出具日，广州创思未与盛大网络就该函提及的行为发生进一步的争议或纠纷。　　（三）日，上海数龙科技有限公司（下称“上海数龙”）向广州创思发出投诉函，称上海数龙系网络游戏公司“盛大游戏”下属的主要游戏研发、运营公司，主张广州创思运营的多款游戏侵犯了“盛大游戏”的著作权和游戏的特有名称，并进而构成不正当竞争。　　日经核查全国企业信用信息公示系统，上海数龙的股东为自然人张蓥峰、王冬旭，上海数龙与盛大游戏并无股权上的从属关系。　　截至本说明出具日，广州创思未收到与盛大网络或盛大游戏相关的诉讼或仲裁资料。　　除上述情况外，截至本说明出具日，广州创思未收到盛大网络和盛大游戏的其他控诉。　　三、广州创思实际控制人黄小刚夫妇对盛大游戏知识产权纠纷的承诺函　　日，上海数龙向广州创思发来投诉函，陈述广州创思运营的《赤月经典版》《暗黑屠龙》等13款网页游戏以及《烈焰》《雷霆之怒》等两款手游侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名称，并构成不正当竞争（以下称“盛大游戏知识产权纠纷”）。　　就前述盛大游戏知识产权纠纷，黄小刚夫妇作为广州创思的控股股东及实际控制人特作出以下不可撤销之承诺：　　“一、本人将敦促广州创思妥善解决上述盛大游戏知识产权纠纷，确保该纠纷不会构成安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份并支付现金购买广州创思资产并募集配套资金项目的障碍。　　二、若上海数龙或任何其他适格主体就盛大游戏知识产权纠纷提起任何刑事程序或民事诉讼，或广州创思在处理盛大游戏知识产权纠纷过程中与上海数龙或任何其他适格主体达成任何形式的和解，并因此使广州创思及其子公司承担任何形式的责任或遭受任何形式的损失（包括但不限于可能产生的侵权赔偿费用、诉讼费用、授权费用、和解费用、行政罚款等）的，本人将无条件代替广州创思及其子公司承担全部责任或赔偿广州创思及其子公司遭受的全部损失。”　　四、补充风险提示　　项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（十四）盛大游戏知识产权纠纷”中补充披露以下风险提示：　　“日，上海盛大网络发展有限公司（以下称“盛大网络”）起诉广州创思侵权。日，广州创思信息技术有限公司与盛大网络全资子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司签署《网络游戏授权合作协议》。日，广州创思信息技术有限公司与盛大网络全资子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司签署《网页游戏和解协议》。　　日，上海数龙科技有限公司（下称“上海数龙”）向广州创思发来投诉函，陈述广州创思运营的《赤月经典版》《暗黑屠龙》等13款网页游戏以及《烈焰》《雷霆之怒》等两款手游侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名称，并构成不正当竞争。　　针对前述盛大游戏知识产权纠纷，黄小刚夫妇作为广州创思的控股股东及实际控制人特作出以下不可撤销之承诺：　　“一、本人将敦促广州创思妥善解决上述盛大游戏知识产权纠纷，确保该纠纷不会构成安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份并支付现金购买广州创思资产并募集配套资金项目的障碍。　　二、若上海数龙或任何其他适格主体就盛大游戏知识产权纠纷提起任何刑事程序或民事诉讼，或广州创思在处理盛大游戏知识产权纠纷过程中与上海数龙或任何其他适格主体达成任何形式的和解，并因此使广州创思及其子公司承担任何形式的责任或遭受任何形式的损失（包括但不限于可能产生的侵权赔偿费用、诉讼费用、授权费用、和解费用、行政罚款等）的，本人将无条件代替广州创思及其子公司承担全部责任或赔偿广州创思及其子公司遭受的全部损失。”　　虽然截至本报告书签署之日，广州创思未收到与盛大网络或盛大游戏相关的诉讼或仲裁资料。同时，广州创思实际控制人黄小刚夫妇承诺将无条件代替广州创思及其子公司承担全部因盛大游戏知识产权纠纷产生责任或赔偿广州创思及其子公司因盛大游戏知识产权纠纷遭受的全部损失。但若前述盛大游戏知识产权纠纷被司法机关认定为侵权行为，则会对广州创思日常经营及业绩实现产生不利影响，从而对广州创思100%股权的估值产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。”　　安徽德力日用玻璃股份有限公司　　日
(责任编辑：Newshoo)
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