600家公司发布一季度业绩预告 机构青睐“绩差质优”股|机构_凤凰财经
600家公司发布一季度业绩预告 机构青睐“绩差质优”股
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Wind统计显示，截至4月5日收盘，两市共有595家上市公司发布了2016年一季度业绩预告，其中业绩预增的有166家，预减的有39家，续盈的有37家，续亏的有98家，首亏的有39家，扭亏的有53家，略增的有115家，略减的有34家以及不确定的有14家。
在市场方向未明、多空大战焦灼之际，业绩成为衡量上市公司基本面一个重要因素，利润水平稳定且超预期个股便成为机构重点围猎的对象。《第一财经日报》记者注意到，多家券商分析师发出诸如“重点关注一季度超预期个股”这样的建议，有私募基金经理也告诉记者，“一季度的业绩确实比较重要，因为通常投资者可以从一季度简单模糊类推全年的业绩情况。”Wind统计显示，目前已经披露净利润预增情况的上市公司近600家，预告净利润增幅最多的超过114倍，预测亏损最多的高达500倍之多。　亏损最多高达500倍Wind统计显示，截至4月5日收盘，两市共有595家上市公司发布了2016年一季度业绩预告，其中业绩预增的有166家，预减的有39家，续盈的有37家，续亏的有98家，首亏的有39家，扭亏的有53家，略增的有115家，略减的有34家以及不确定的有14家。预告净利润增幅最大的是麦达数字，增幅高达11423.22%，也就是说净利润增加超过114倍。排在麦达数字之后的是、、、、，这些上市公司一季度预告净利润最大变动幅度都在增幅40倍以上，177家上市公司预告净利润最大增幅超过了100%。通常而言，上市公司一季度如此大的净利润增幅来自于公司的并表抑或非正常性损益。譬如麦达数字是因为去年全资收购顺为广告、奇思广告、利宣广告，三家数字公司并纳入合并报表范围使得今年1-3月的业绩状况同比大幅改善;英唐智控则是由于上市公司一季度进行股权转让带来的收益。若按照申万一级分类，板块最大的“赢家”是电子。麦达数字、英唐智控、中京电子都属于该行业，不过该行业也有像这样的出现首亏，亏损下降幅度在%之间。显然，并不能简单根据一季度的业绩来判断是否对某只标的的看多或看空。“更重要的是关注业绩变化背后的原因，有很多业绩骤变是并购和资产置换带来的，可能是一次性而非持续性的变化。”衡庐资产董事长刘书文对《第一财经日报》记者说。统计进一步显示， 按照申万一级行业分类，化工行业预测净利润变动幅度最大的是其次是，该数值都超过了10倍;有色行业预测净利润增幅最多的是;电气设备板块预测净利润最多的是日升;机械设备排名前三的是易成新能、和，预测净利润增幅都在9倍以上;农林牧渔行业最多的是牧原股份，这个数据是1833.12%;医药板块中净利润增幅最多是。反之，预测亏损按照从高到低排列排在前三位的是、美年健康、。启源装备在公告中表示，新增重大资产重组费用及财务费用同比增加额约为400万元左右造成了今年的亏损，上市公司去年同期盈利是1万元。其中，美年健康的亏损高达-4928.28%，上市公司预测续亏1.16亿至1.45亿，公司表示，一季度为公司业务传统淡季，经营规模扩大，固定成本也相应增加，故亏损额较上年略有增加。　高业绩低估值本报记者统计后，互联网传媒行业是颇为值得关注的一个板块。有统计显示，根据各公司已经公告的业绩快报或年报 ，互联网及传媒行业2015年归母净利润增长中位数为30%左右，传媒实体行业维持了高增长。Wind统计显示，互联网、传媒板块一季度预增最多的是光线传媒、雷柏科技、，预测净利润的增幅都超过了20倍，、万达院线、的预测净利润下限分别是6.3亿、4.4亿及2.4亿。华南一家上市券商的TMT分析师对本报表示，“互联网传媒板块一季度表现良好，基于业绩可进行相关布局。”在已经公布今年一季度业绩预告的传媒及互联网个股中，预测净利润同比增幅下限最多的是，预测净利润同比上涨至少310%;反之，预测同比增幅减少最多的是,该数值为-81%。在上述公司中，唯一一家净利润预测为负的是，尽管净利润同比增幅预计增加最多亦有45%，不过上市公司录得净利润最多是亏损的1245万元。尽管经历了4月5日一天的大涨，截至当日股价低于高管增持价格或低于定增价格的传媒、互联网上市公司仍然存在。前者有华谊兄弟、蓝色光标、新华传媒、华策影视及凤凰传媒等;后者则有华闻传媒、博瑞传播、东方明珠、利欧股份、掌趣科技及卫宁健康等。“下周上市公司一季报开始密集披露，市场热点也会逐渐转移上去。投资者需关注一季报及业绩预告发布，亦步亦趋，紧跟形势。”中小盘分析师纪云涛表示，“市场维持震荡，4月布局一季报高成长股。”“依托于一季报，关键还是看有没有催化剂。目前的环境比如说今年有订单，加上业绩肯定更好。但是资本市场等到业绩出来再涨那也有点太晚了。”不过，北京一家上市券商策略分析主管与本报交流时表示，一季报业绩的高增长早已提前在股价中反映。
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300469:信息发展：关于对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复（一）
300469:信息发展：关于对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复（一）
发布时间： 20:06:00
上海中信信息发展股份有限公司&关于对深圳证券交易所创业板公司管理部重组&问询函的回复&&深圳证券交易所创业板公司管理部：&上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“上市公司”、“公司”）于&2017年&5月&26日披露了《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并于&2017年&6月&6日收到贵部出具的《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第&25&号）。该问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询。公司根据要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明：&在本回复中，除非文义载明，相关简称与《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。1&&&1、重组报告书（草案）披露，标的公司&2016年&1&月和&2016年11月发生股权转让，柴真受让原股东部分股份成为标的公司股东。请你公司：（1）补充披露柴真受让原股东股份的价格，并结合其交易时点之间标的公司盈利能力、净资产变化、转让作价对应市盈率情况等，进一步补充披露本次交易价格高于其受让股权转让价格的合理性。（2）补充披露柴真入股标的公司的背景和资金来源，入股行为是否合规、是否存在股权代持以及入股行为是否具有合理的商业实质。（3）补充披露柴真是否参与标的公司的经营活动，是否为标的公司提供业务资源。（4）补充披露柴真&2016年&11月受让的股份是否需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定锁定&36个月。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&回复：&一、补充披露柴真受让原股东股份的价格，并结合其交易时点之间标的公司盈利能力、净资产变化、转让作价对应市盈率情况等，进一步补充披露本次交易价格高于其受让股权转让价格的合理性。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（14）2016年股权受让情况”中补充披露如下：&1、2016年&1月股权转让&2016年&1月，柴真从原股东陈永宏、郭鑫、徐显和处分别受让标的公司&108万元、12万元、90万元的股权，累计受让标的公司&210万元的股权。经独立财务顾问与律师对柴真访谈，并核查本次股权价款支付的银行对账单后确认，柴真本次受让股权的价格为&2.33元/注册资本。&2&&2、2016年11月股权转让&2016年11月，柴真从股东刘树军处受让标的公司60万元股权。经独立财务顾问与律师对柴真访谈，并核查本次股权价款支付的银行对账单后确认，柴真本次受让股权的价格为4.53元/注册资本。&3、本次交易价格高于前述价格的合理性&根据立信会计师出具的信会报字（2017）第ZA51215号《审计报告》，航星永志本次交易价格、2016年11月股权转让和2016年1月股权转让对应数据情况如下：&时间&本次交易&2016年11月&2016年1月&指标（元）&交易价格&9.87&4.53&2.33&市盈率&13.06&10.94&72.81&注：根据不同的入股时点，本次交易以2017年业绩承诺为基础，2016年11月转让以2016年业绩为基础，2016年1月转让以2015年业绩为基础计算市盈率。&2016年，标的公司业务不断拓展，业绩不断增长，订单数量较2015年有了大幅增加，标的公司盈利能力不断增强，净资产亦由日的负数变化为11,297,701.91元（截止日），标的公司发展和业绩呈现了持续增长的态势；另外，本次交易中，标的公司全体股东对标的公司2017年度、2018年度和2019年度的业绩均做出了承诺。&综上所述，鉴于标的公司发展和业绩持续增长且标的公司全体股东对标的公司2017年度、&2018年度和2019年度业绩作出了承诺，从柴真入股时点的情况来看，其入股价格具有公允性，本次交易的价格高于柴真受让股权的转让价格具有合理性。&二、补充披露柴真入股标的公司的背景和资金来源，入股行为是否合规、是否存在股权代持以及入股行为是否具有合理的商业实质。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/&一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（14）2016年股权受让情况”中补充披露如下：&经独立财务顾问与律师对柴真进行访谈确认，柴真系标的公司实际控制人郝3&&志军的朋友，看好公司未来的发展前景，故决定受让标的公司股权，其用于支付2016年&1月和&2016年&11月受让标的公司股权的资金均为其自有资金和自筹资金；上述股权转让均签署了股权转让协议并办理了工商变更登记手续，股权转让合法有效；柴真持有的标的公司股权均为其真实持有，不存在股权代持；其入股价格具有合理性，因此，柴真受让上述股权具有合理的商业实质。&三、补充披露柴真是否参与标的公司的经营活动，是否为标的公司提供业务资源。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/&一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（14）2016年股权受让情况”中补充披露如下：&经独立财务顾问与律师对柴真进行访谈后确认，柴真仅为财务投资者，除其在入股标的公司后因其个人需要社保记录原因而在其申请后由公司为其缴纳社保和个人所得税外，柴真并未在公司实际任职，亦没有参与标的公司的经营活动，也没有为标的公司提供业务资源。&四、补充披露柴真&2016年&11月受让的股份是否需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定锁定&36个月。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大事项提示/十一、本次交易相关方所作出的重要承诺/（二）本次交易的交易对方”中披露如下：&柴真在其于&2016年&5月&18日出具的《关于本次发行股份锁定期安排的承诺》中承诺：用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益不足&12个月的部分，自该等股份上市之日起&36个月内不转让。柴真&2016年&11月受让的航星永志股权持续拥有权益不足&12个月，因此，对应部分的上市公司股份自上市之日起&36个月内不转让。&五、独立财务顾问核查意见&经核查，独立财务顾问认为，从柴真入股时点的情况来看，其入股价格具有公允性，同时交易对方对公司未来业绩做出了承诺，本次交易的价格高于柴真受让股权的转让价格具有合理性；柴真受让标的公司股权符合法律法规的规定，具有商业实质；柴真投资航星永志仅作为财务投资者，除其在入股标的公司后因其4&&个人需要社保记录原因而在其申请后由公司为其缴纳社保和个人所得税外，并没有参与标的公司的具体经营管理活动，也没有为标的公司提供业务资源；柴真所受让的股份锁定期限符合《重组管理办法》的规定。&六、律师核查意见&经核查，律师认为，鉴于标的公司发展和业绩持续增长且标的公司全体股东对标的公司&2017年度、2018年度和&2019年度业绩作出了承诺，从柴真入股时点的情况来看，其入股价格具有公允性，本次交易的价格高于柴真受让股权的转让价格具有合理性；柴真受让标的公司股权符合法律法规的规定，具有商业实质；柴真投资航星永志仅作为财务投资者，除其在入股标的公司后因其个人需要社保记录原因而在其申请后由公司为其缴纳社保和个人所得税外，并没有参与标的公司的具体经营管理活动，也没有为标的公司提供业务资源；柴真所受让的股份锁定期限符合《重组管理办法》的规定。&2、重组报告书（草案）披露，标的公司&2017年&3月发生股权转让，中盈信嘉受让原股东部分股份成为标的公司股东，中盈信嘉的合伙人为标的公司高管和员工。请你公司补充披露中盈信嘉受让原股东股份的价格，说明该事项是否涉及股份支付，如是，请补充披露标的公司对该事项是否按照《企业会计准则第&11号-股份支付》进行会计处理，以及该事项对标的公司业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&回复：&一、请你公司补充披露中盈信嘉受让原股东股份的价格，说明该事项是否涉及股份支付&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/&一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（13）2017年&3月股权转让”中补充披露如下：&中盈信嘉受让股份情况如下：&5&&转让时，航转让出资额转让价格&转让时间&转让方&受让方&星永志作（万元）&（元/股）&价基础&郝志军&19.50&高茂科&8.70&郭彦军&8.70&刘树军&14.40&交易各方2017年&4月&中盈信嘉&9.85&协商&柴真&3.90&郭鑫&4.20&尹志民&0.60&陈永宏&0.60&按照《企业会计准则第&11号-股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。&判断一笔股权转让或增资是否构成股份支付，主要从股份支付的三个特征入手：（1）取得股权方是否为企业的职工或向企业提供服务的其他方（如供应商）；（2）是否为了获取职工或其他方的服务；（3）取得的股权是否明显低于公允价值，而不是纯市场行为。&此次航星永志估值&29,600万元，按照目前注册资本&3,000万元计算，每股价格为&9.87元，与中盈信嘉受让股价&9.85元/股基本一致。基于以上判断，本次交易中，航星永志股东将股份转让给中盈信嘉的价格公允；航星永志认为此次股权转让不涉及股份支付。&二、独立财务顾问核查意见&经核查，独立财务顾问认为本次交易中，此次交易航星永志估值&29,600万元，按照目前注册资本&3,000万元计算，每股价格为&9.87元，与中盈信嘉受让股价&9.85元/股基本一致。基于以上判断，本次交易中，航星永志股东将股份转让给中盈信嘉的价格公允，此次股权转让不涉及股份支付。&三、会计师核查意见&经核查，会计师认为本次交易中，此次交易航星永志估值&29,600万元，按照目前注册资本&3,000万元计算，每股价格为&9.87元，与中盈信嘉受让股价&9.856&&元/股基本一致。基于以上判断，本次交易中，航星永志股东将股份转让给中盈信嘉的价格公允，此次股权转让不涉及股份支付。&3、重组报告书（草案）披露，标的公司有两项软件著作权和一项专利存在质押。请你公司：（1）补充披露相关银行贷款合同的期限，说明标的公司是否有解除质押担保的安排，如无相关安排，补充披露相关风险。（2）补充披露软件著作权和专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&回复：&一、补充披露相关银行贷款合同的期限，说明标的公司是否有解除质押担保的安排，如无相关安排，补充披露相关风险。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/&一、基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/2、资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露如下：&标的公司两项软件著作权质押和一项专利权质押所担保的主合同情况如下：&序号&著作权/专利权&主合同名称&主合同金额&被担保人&主合同期限&一种图像或影像文北京海淀件的多版本数字档科技企业委托担保协议书&500万元&1&-&案管理与应用办法融资担保（专利权）&有限公司&干部档案管理信息系统V6.0（软件著2&中国工商作权）&银行北京-&小企业借款合同&500万元&&CDP文件持续备份中关村支3&系统V1.0（软件著行&作权）&注：北京海淀科技企业融资担保有限公司为标的公司在北京银行双秀支行的500万元贷款（日签署，贷款合同期限为首次提款之日起一年）提供7&&保证担保，标的公司以上述第一项专利权为北京海淀科技企业融资担保有限公司提供质押反担保。&标的公司无解除质押的安排。软件著作权与专利质押属公司正常融资活动，质押期间不影响企业经营活动，但若债务到期后，航星永志未能按期偿还借款，则质押物面临被质押权人处置的风险，可能对企业经营产生不利影响。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产业务经营相关的风险/（一）经营风险/5、标的资产质押风险”中补充披露如下：&航星永志系软件信息技术行业的高新技术企业，为轻资产公司。为生产经营资金需要，航星永志以自有资产（2项软件著作权和&1项专利权）质押，为企业自身贷款提供担保及反担保。上述事项属于企业正常融资活动，资产质押期间不影响企业经营活动，但若债务到期后，航星永志未能按期偿还借款，则质押物面临被质押权人处置的风险，可能对企业经营产生不利影响。&二、补充披露软件著作权和专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司生产经营的影响。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/&一、基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/2、资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露如下：&标的公司将软件著作权与专利质押属于为公司正常融资活动提供担保，是企业正常的融资担保（反担保）行为，有利于发挥资产的效用。上述质押的设立为公司在上述权利上设置了担保物权，根据《物权法》、《担保法》的相关规定，上述权利质押不会影响标的公司对上述软件著作权和专利的正常使用，因此不会对标的公司生产经营产生不利影响，也不会对交易完成后的上市公司的生产经营产生不利影响。&三、独立财务顾问核查意见&经核查，独立财务顾问认为，标的公司将软件著作权与专利权质押不会对标的公司以及交易完成后标的公司生产经营产生不利影响。&四、律师核查意见&经核查，律师认为，标的公司将软件著作权与专利权质押不会对标的公司以8&&及交易完成后标的公司生产经营产生不利影响。&4、重组报告书（草案）披露，标的公司有&1家全资子公司。请你公司：（1）补充披露标的公司子公司具有的业务资质，以及与母公司在经营业务上的具体划分情况。（2）补充披露该子公司成立后未足缴资本和减少注册资本的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&回复：&一、补充披露标的公司子公司具有的业务资质，以及与母公司在经营业务上的具体划分情况。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/&一、基本情况/（八）下属企业情况/1、子公司”中补充披露如下：&1、标的公司全资子公司成都金控航星信息科技有限公司主营业务为档案寄存业务，其在成都建设有档案寄存中心。由于档案寄存业务尚未出台行业规范对资质进行强制性规范，因此子公司尚未取得相关资质，不会对子公司开展相关业务产生重大不利影响。&2、母公司航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成。&二、补充披露该子公司成立后未足缴资本和减少注册资本的原因。&公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/&一、基本情况/（八）下属企业情况/1、子公司”中补充披露如下：&子公司成立后未足额缴纳注册资本的原因系航星永志于&2015年收购子公司成都金控航星信息科技有限公司拟开拓档案寄存业务。航星永志选择成都作为公司设立档案寄存中心之一。为提高子公司在成都区域的整体竞争力，标的公司决定将成都金控航星信息科技有限公司的注册资本设定为&1,000万元。但出于业务9&&逐步开展及从有效提高资金的使用效率考虑，子公司出资采取认缴&1,000万元并分期实缴注册资本的方式，其中已经缴纳的注册资本为&300万元。因此，子公司成立后未足额缴纳注册资本。&子公司减少注册资本的原因系随着子公司在档案寄存业务的试水，目前子公司已经设立约&700平方米的档案寄存中心，由于预计子公司目前的档案寄存中心能够满足未来一段时期内的业务需求，公司基于经营战略和稳健经营的考虑，为提高资金使用效率，遂决定将子公司成都金控航星信息科技有限公司的注册资本减少至&300万元。本次减资不会对子公司成都金控航星信息科技有限公司的正常经营产生影响，且减资完成后有利于提高资金的使用效率。&三、独立财务顾问核查意见&经核查，独立财务顾问认为，标的公司全资子公司成都金控航星信息科技有限公司主营业务为档案寄存业务，开展相关业务无需取得资质认证；同时，该子公司成立后未足缴注册资本和减少注册资本符合相关法律规定，未足额缴纳注册资本和减少注册资本原因符合标的公司实际经营发展状况，具有合理性。&5、重组报告书（草案）披露，标的公司主要采取招投标形式获取业务，客户主要为政府和企事业单位。请你公司：（1）补充披露标的公司参与招投标的具体模式，是否由中央主管部门或省级政府机构统一招投标，是否需参与其下级机构单独的招投标，并按照具体产品类型、客户类型和客户所在区域补充披露报告期内的中标项目数量和金额。（2）补充披露标的公司是否为客户的独家供应商，以及标的公司与主要客户的合作期限。（3）补充披露标的公司客户对于档案信息化相关产品和服务的一般采购周期。（4）补充披露客户在相关项目实施完成后变更相关产品或服务供应商的难度。（5）结合前述情况补充披露标的公司与客户合作的稳定性。（6）补充披露标的公司与重组报告书（草案）中列举的客户的具体项目承接情况，包括但不限于项目10&&承接时间、金额、项目内容、报告期内是否保持业务合作关系等。（7）补充披露标的公司承接各级组织部门干部人事档案信息化项目的具体情况，是否属于中组部统一建设系统平台供各级组织部门使用的情形，标的公司与地方组织部门是否单独签订合作协议。（8）补充披露标的公司承接其他中央机关部门、中央企业或省级机构项目是否包括向其系统内的下级机构单独提供定制化的产品或服务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&回复：&一、补充披露标的公司参与招投标的具体模式，是否由中央主管部门或省级政府机构统一招投标，是否需参与其下级机构单独的招投标，并按照具体产品类型、客户类型和客户所在区域补充披露报告期内的中标项目数量和金额。&1、补充披露标的公司参与招投标的具体模式，是否由中央主管部门或省级政府机构统一招投标，是否需参与其下级机构单独的招投标。&关于标的公司参与招投标的具体模式等内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章&交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/1、销售模式”中补充披露如下：&航星永志通过招投标类（包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源）及直接签订销售合同等方式取得订单。其中，招投标类主要由当地政府采购中心招标、用户自行选择招标代理公司及自行组织招标等三种形式。具体流程为：客户方所在的政府采购中心或招标公司或客户采购部门（视招标形式选其一）发布招标信息——投标公司自愿报名参与投标（或采取邀标方式）——投标方提交方案——&招标方组织方案评审——&招标方宣布中标公司——&中标方和用户签订&销售合同。&航星永志的组织系统及政府机构客户非由中央主管部门或省级政府机构统11&&一招投标，航星永志需参与其下级机构单独的招投标。&2、按照具体产品类型、客户类型和客户所在区域补充披露报告期内的中标项目数量和金额&关于中标具体情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/7、报告期中标情况”中补充披露如下：&（1）报告期内按照具体产品类型分类的中标项目数量和金额&产品类型&2015年度&2016年度&项目数量&金额（元）&项目数量&金额（元）&干部人事档案&54&27,919,503&&117&67,632,061&&综合档案（文书8&35,350,815&&10&13,390,242&档案）&合计&62&&63,270,318&&127&&81,022,303&（2）报告期内按照客户类型分类的中标项目数量和金额&客户类型&2015年度&2016年度&项目数量&金额（元）&项目数量&金额（元）&组织系统&4&3,468,825&&13&5,681,215&&政府部门及事业30&45,759,160&&54&27,051,111&单位&国资系统及企业28&14,042,333&&60&48,289,977&&集团&合计&62&&63,270,318&&127&&81,022,303&（3）报告期内按照客户所在区域分类的中标项目数量和金额&2015年度&2016年度&客户所在区域&项目数量&金额（元）&项目数量&金额（元）&&东北&&&&&2&&&1,043,000&&&华北&&&21&&&14,017,720&&&43&&&15,294,411&&&华东&&&3&&&3,512,000&&&14&&15,151,153&&12&&&华南&&&4&&&31,318,300&&&7&&&3,800,500&&&华中&&&7&&&2,060,860&&&12&&&4,890,500&&&西北&&&15&&&7,906,258&&&12&&&18,451,234&&&西南&&&12&&&4,455,180&&&37&&&22,391,505&&合计&62&&63,270,318&&127&&81,022,303&中标数量上升但金额没有同比上升的原因如下：&标的公司合同金额和合同数量没有一定的线性比例关系，如一般情况下，与省级及以上客户单位签订的单位合同额应该会相对大一些，与市级及以下签订的合同金额相对较小；另外如果与客户签订的是文档合同，一般单个合同的金额较大，如果签订的是干档相关的合同，金额相对较小。&二、补充披露标的公司是否为客户的独家供应商，以及标的公司与主要客户的合作期限&1、标的公司是否为客户的独家供应商&关于标的公司与主要客户的合作的情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/1、销售模式”中补充披露如下：&航星永志主要客户为各级组织系统、各级政府部门（委办厅局）、高校研究院等事业单位、国资系统、大型企业集团等人事管理部门；各级综合性档案馆、企事业单位综合档案室等。航星永志的销售模式是以客户的信息化建设需求为核心，凭借自身过硬的技术实力向客户提供“专家式销售模式”，这种销售模式主要表现为销售和技术人员从中央及省部级行政单位、大型国资企业信息化项目入手，通过示范标杆项目成功实施，逐步辐射各行业各区域客户市场，为客户提供包括软件开发及销售、硬件产品开发及销售、技术支持与服务、系统集成等业务。&航星永志未与客户签订过独家供应合同，非客户的独家供应商。&2、标的公司与主要客户的合作期限&关于标的公司与主要客户的合作的情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/4、与主要客户的合作期限”中补充披露如下：&标的公司与主要客户的合作期限情况如下：&13&&客户名称&合作起始时间&中共甘肃省委组织部&2014年10月&杭州人才市场&2014年12月&中共青海省委组织部&2011年07月&北京市监狱管理局&2014年05月&安康人力资源档案室项目&2015年10月&中国人寿保险股份有限公司&2013年07月&中共中央组织部信息管理中心&2010年08月&中共三亚市委组织部&2014年04月&苏州市吴中区城建档案馆&2015年07月&晋城市档案局&2015年04月&苏州工业园区档案管理中心&2012年06月&大同市档案局&2015年12月&中共福建省委组织部&2014年09月&中共江西省委组织部&2012年04月&三、补充披露标的公司客户对于档案信息化相关产品和服务的一般采购周期。&关于标的公司客户对于档案信息化相关产品和服务的一般采购周期内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/5、档案信息化相关产品和服务的一般采购周期”中补充披露如下：&标的公司客户主要是各级组织系统，各级政府部门（委办厅局）及国资系统等，各级组织系统，各级政府部门（委办厅局）等对于二次采购无期限限制，而是由各级组织系统，各级政府部门（委办厅局）根据实际的预算情况及单位人事变动情况决定是否新增采购。因此，采购周期没有规律可循。通常，采购流程如下所述：&（1）档案信息化软件项目的一般采购周期&通常，软件项目在合同签订后，依据合同成立项目工作小组，并就用户需求14&&进行调研，一般&1个月内完成项目软件功能需求规格书，并编制相应的研发计划、设计功能原型与界面。调研完成后，一般&2-6个月内完成开发、测试工作，特殊情况经双方商定后可适当延长。经用户环境上线测试通过后，则由用户方组织验收并交付使用。&（2）档案信息化服务的一般采购周期&通常，项目招标公告公示7-20天，之后由标的公司递交投标文件，开标后5个工作日左右公布中标结果，自领取中标结果通知书后30日内与用户签订项目合同，合同签订后开始驻场实施。&数据服务项目的流程一般包括档案交接、档案整理、档案著录、档案扫描、图像处理、数据质检、批量挂接、挂接校对、质量抽检、光盘备份、数据光盘检查、数据验收、装订、归还、提交数据光盘。数据服务项目的采购周期主要受项目档案数量的影响，同时亦受项目档案质量及完整性（即是否存在缺失、破损等情况）影响。一般采购周期为1年以内。&四、补充披露客户在相关项目实施完成后变更相关产品或服务供应商的难度。&关于标的公司客户在相关项目实施完成后变更相关产品或服务供应商的难度内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章&交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/&6、变更相关产品或服务供应商的难度及与客户合作的稳定性”中补充披露如下：&目前，档案局（馆）、档案室信息化建设的市场集中度较高，市场上具备专业承接能力的主要服务商包括信息发展、紫光软件、泰坦软件、量子伟业、东方飞扬、东软集团、航星永志等，竞争较为充分。&而干部人事信息化业务内涵丰富，包含干部人事档案、干部综合管理（干部大数据）、人才管理、智慧组工、智能库房等等内容。针对上述不同的服务内容，同一客户可能确定不同的服务商。&由于干部人事档案具有系统性、复杂性、动态性等特点，导致干部人事档案信息化业务对于数据的一致性、准确性、完整性、稳定性、安全性等方面又有非常高的要求，因此，需要服务商对干部整理规范、干部数字档案标准、干部档案数字化业务流程有深刻把握。目前具备这方面能力及经验的服务商较少，市场集15&&中度较高，市场上具备专业承接能力的主要服务商包括航星永志、北大软件、山东旗帜等。&其中，北大软件在智慧组工业务领域完成了北京市、天津市、辽宁省、河北省、宁夏回族自治区、浙江省、陕西省、广西壮族自治区、云南省、西藏自治区、青海省、安徽省等组织部组织系统信息化业务；在政府人力资源业务领域中，完成了新华社（人才招聘管理）、北京奥组委（网上招聘及人事管理应用）、国家邮政局（综合人事管理系统）、北京市交通委员会（人力资源管理标准体系建设）、北京市质监局（质检人力资源管理）、北京市工商局（工商人力资源管理）、交通运输部（综合组织人事管理应用）、最高人民法院（人力资源管理）、北京市民政局（民政人力资源管理）、农业部（机构编制管理）等业务。（来源：北大软件网站）&而山东旗帜主要的产品及服务包括干部人事（包含干部人事管理、干部数字化档案整理与扫描服务）、人事编制、考试考务、网络软件等，主要项目包括高平市事业单位招聘考试报名系统开发项目、兰州市网络阅卷系统项目、重庆市卫计委共建卫生人才招聘考试服务、南通市卫生计生人事考试网上报名系统建设、浙江工职院教育培训服务平台建设、河南鹤壁市公务员招录考试报名系统建设、河南省平顶山市、新乡市人社局人事考试网上服务平台建设、山西省长治县等地人社局人事考试及事业单位招聘网上服务平台建设等。（来源：山东旗帜网站）&干部人事行业行政主管部门主要是中共中央组织部和各级组织部门，其市场竞争格局和集中度很大程度上受到省级及以上组织部业务市场竞争格局的影响。受此影响，能够从省级及以上组织部客户入手进入干部人事档案信息化市场的服务商相当于从行业规范及标准制定者等高端客户做起，相应地也能够获得更多干部人事档案信息化的市场份额。因此，具备专业干部人事档案信息化承接能力的主要服务商在该类客户中拥有相对较强的竞争优势，如航星永志。&标的公司航星永志长期专注于干部人事档案的开发与服务，具有突出的技术优势和丰富的行业经验。航星永志干部人事档案信息化业务已经覆盖省级及以上组织部27家，省级以下组织部183家。&档案局（馆）、档案室信息化建设市场是充分竞争的市场，客户在相关项目实施完成后可以变更相关产品或服务供应商。但由于干部人事档案信息化业务对16&&于数据的一致性、准确性、完整性、稳定性、安全性等方面有非常高的要求，目前具备这方面能力及经验的服务商较少，因此，航星永志在与客户建立起良好的合作关系后，与客户合作的稳定性较强。&五、结合前述情况补充披露标的公司与客户合作的稳定性。&关于标的公司客户在相关项目实施完成后变更相关产品或服务供应商的难度内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章&交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）销售情况/&5、变更相关产品或服务供应商的难度及与客户合作的稳定性”中补充披露如下：&专业的技术能力、优质的一体化服务、良好的市场口碑在一定程度上保障了航星科技与客户合作的稳定性。由于各级组织部门、政府机关、大型企事业单位客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，如果建立起良好的合作关系后，与客户合作的稳定性将大大加强。&自&2013年以来，航星永志已成功为&270家客户提供了二次以上信息化产品及服务，由于目前标的公司所服务的客户信息化建设还处于发展阶段，随着档案信息化的发展，标的公司为目前客户提供二次及以上服务未来还具有较大空间。&同时，为维护客户的稳定性，航星永志注重强化技术研发与本地化服务，不断提高企业技术水平及丰富提供产品类型，满足现有目标客户群体的差异化需求。&综上所述，标的公司的产品与服务具有较强的客户粘性，标的公司与客户合作具有一定的稳定性。&六、补充披露标的公司与重组报告书（草案）中列举的客户的具体项目承接情况，包括但不限于项目承接时间、金额、项目内容、报告期内是否保持业务合作关系等。&关于标的公司与重组报告书（草案）中列举的客户的具体项目承接情况内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性/&3、航星永志市场竞争力强，业务发展空间广阔/（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源”中补充披露如下：&17&&在干部人事档案信息化领域，航星承接了各级组织部门项目；另外，还承接了中宣部、外交部、教育部、交通部、农业部、文化部、国资委、审计署、新华社、国家档案局、国家统计局、最高检察院、中国人民银行等部委项目，以及中国银行、中国农行、中国联通、中国电信、国家电网、中国核电、天津电信、北方电力、浙江烟草、四川烟草、湖南烟草、三峡集团、中国化工集团、中国东方资产、中央人民广播电台、北京人民广播电台、江西广播电视台、中影股份、中国宋庆龄基金会、中国美术家协会、中国华润总公司、中国储备棉管理总公司、中国盐业总公司、中国华融资产、贵州省社会科学院、江西财经大学、贵州民族大学、云南民族大学、东北林业大学、北京体育大学等企事业单位项目。&在档案馆（室）信息化领域，航星承接了山西省档案馆、山东省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案馆、大同市档案馆、苏州市档案馆等项目。&报告期内是否项目合作起各项目合同客户&项目内容&保持业始时间&合计金额&务合作关系&干部档案管理信息系统、干部档中共中央宣传2015年&2月&490,000.00&案审核检查整理及数据服务、硬是&部&件采购、技术支持与服务等&干部档案数据服务、数字证照管中华人民共和2013年&8月&848,220.00&理软件、干部档案管理信息系统是&国外交部&及运维等&中华人民共和2013年&5月&27,000.00&档案数据服务等&否&国教育部&软件定制开发、干部档案审核检中华人民共和2016年&11月&524,000.00&查整理及数据服务、技术支持与是&国交通运输部&服务等&中华人民共和国农业部人力&2014年&10月&78,000.00&干部档案整理及数据服务等&否&资源开发中心&18&&干部档案审核检查整理及数据中华人民共和2014年&5月&915,320.00&服务、软硬件采购、技术支持与是&国文化部&服务等&国有资产管理干部档案整理及数据服务、库藏委员会企业干&2016年&7月&297,100.00&档案维护、干部档案管理信息系是&部管理局&统&人事档案专项审核、档案整理及中华人民共和2014年&11月&545,380.00&数据服务、干部档案管理信息系是&国审计署&统等&新华通讯社&2013年&12月&31,650.00&干部档案审核检查整理&否&干部档案管理信息系统、干部档国家档案局&2015年&9月&193,500.00&否&案审核检查整理及数据服务&干部档案审核检查整理及“&专项国家统计局&2015年&1月&176,000.00&是&审核”、报送等&最高人民检察档案整理及数据服务、硬件采购2016年&10月&314,400.00&是&院&等&中国人民银行&2016年&4月&3,778.00&干部档案审核检查整理等&否&人事档案专项审核、人事档案数中国银行股份2015年&3月&1,962,810.00&据服务、干部档案管理信息系统是&有限公司&等&中国农业银行2017年&2月&490,000.00&干部档案管理信息系统等&是&股份有限公司&中国联合网络通信集团有限&2010年&10月&30,000.00&干部档案数据服务等&否&公司&19&&中国电信股份有限公司河南&2016年&5月&97,000.00&人事档案整理等&否&分公司&干部档案整理审核、硬件采购、国家电网公司&2016年&4月&54,500.00&干部档案管理信息系统、技术支否&持与服务等&国家核电技术2011年&10月&158,000.00&档案数据服务等&否&有限公司&中国电信集团系统集成有限2014年&7月&98,000.00&硬件采购等&否&责任公司山西分公司&中国电信股份有限公司天津&2015年&2月&166,000.00&技术支持与服务等&否&分公司&异地异质备份、归档数据标准制北方联合电力2013年&7月&720,000.00&定、归档数据接口研发、运维服是&有限责任公司&务等&中国烟草总公档案数据服务，技术支持与服务2009年&11月&2,926,000.00&否&司浙江省公司&等&中国烟草总公2014年&11月&1,059,968.20&档案数据服务等&是&司四川省公司&干部档案管理信息系统、干部档中国烟草总公2015年&7月&166,000.00&案审核检查整理及数据服务、技否&司湖南省公司&术支持与服务等&中国长江三峡&干部人事档案专项审核及软件2015年&3月&43,000.00&否&集团公司&采购等&中国化工集团干部档案管理信息系统、干部档2015年&5月&634,000.00&否&公司&案审核检查整理及数据服务等&20&&中国东方资产管理股份有限&2015年&8月&157,500.00&干部档案审核检查整理等&否&公司&中央人民广播2014年&6月&433,000.00&干部档案整理审核、数据服务等&是&电台&北京人民广播&干部档案审核检查整理及数据2015年&6月&216,000.00&是&电台&服务、干部档案管理信息系统等&江西广播电视2015年&5月&183,200.00&干部档案审核检查整理等&否&台&中国电影股份2015年&9月&125,750.00&档案整理及数据服务等&否&有限公司&档案数据服务、综合档案资源管中国宋庆龄基2013年&12月&726,000.00&理与服务平台升级改造、运维服是&金会&务、全会信息化部署等&档案数据服务、数据接口开发以中国美术家协2014年&6月&111,116.05&及《会员档案管理信息系统》改是&会&造&中国华润总公干部档案整理审核、软件产品采2015年&8月&90,850.00&否&司&购等&干部档案管理信息系统、人事档中国储备棉管2015年&4月&101,500.00&案审核检查整理及数据服务、技否&理总公司&术支持与服务等&中国盐业总公干部档案管理信息系统、干部档2014年&10月&112,500.00&是&司&案审核检查整理及数据服务等&中国华融资产干部档案审核检查整理及“&专项管理股份有限&2015年&3月&91,900.00&否&审核”等&公司&21&&贵州省社会科干部档案管理信息系统、干部档2015年&3月&93,680.00&否&学院&案数据服务、系统集成等&软件定制开发、干部档案审核检江西财经大学&2013年&4月&653,000.00&查整理及数据服务、技术支持与是&服务等&干部档案管理信息系统、干部档贵州民族大学&2016年&7月&445,000.00&案审核检查整理及数据服务、技否&术支持与服务等&干部档案管理信息系统、干部档云南民族大学&2015年&12月&248,000.00&案纸质信息整理及数据服务、技否&术支持与服务等&档案信息化管理系统-综合档案东北林业大学&2016年&6月&220,000.00&否&资源管理与服务平台等&数据服务、干部档案管理信息系北京体育大学&2013年&11月&569,500.00&是&统等&山西省档案馆&2014年&2月&460,000.00&综合档案软件等&否&山东省档案馆&2014年&12月&2,350,000.00&数据服务&否&四川省档案馆&2014年&9月&196,000.00&门户网站平台建设等&否&福建省档案馆&2014年&10月&150,000.00&民国档案数据服务监理等&否&西藏自治区档2009年&4月&400,000.00&档案数据服务等&否&案馆&22&&内蒙自治区档2015年&11月&50,000.00&干部档案管理信息系统等&否&案馆&数字档案馆管理系统、数据服大同市档案馆&2015年&12月&3,323,592.00&是&务、硬件采购、系统运维等&苏州市档案馆&2012年&11月&3,185,000.00&馆藏档案数据服务等&否&航星永志通过在干部人事档案领域中的深耕细作，积累了丰富的行业经验。&七、补充披露标的公司承接各级组织部门干部人事档案信息化项目的具体情况，是否属于中组部统一建设系统平台供各级组织部门使用的情形，标的公司与地方组织部门是否单独签订合作协议。&关于标的公司承接各级组织部门干部人事档案信息化项目的具体情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析/（八）航星永志竞争优势&/&1、多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源&/（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源”中补充披露如下：&根据国家统计局数据，截至2016年6月，全国共有34个省级行政区划单位，地级区划数单位334个，县级行政区划单位2,851个。目前，航星永志干部人事档案信息化业务覆盖省级及以上组织部27家，省级以下组织部183家。具体情况如下表所示。&市场竞争省级以上组织部（27）&省级以下组织部家数（183）&对手&中央、北京（11）、天津、河北（8）、山中央、北京、天津、河北、山西、内西（20）、内蒙古（25）、山东（14）、江蒙古、山东、江苏、安徽、上海、江苏、安徽、上海（8）、浙江（1）、江西西、福建、湖北、湖南、河南、广西、航星永志&（1）、福建（1）、湖北、湖南、河南（25）、海南、云南、贵州、重庆、陕西、甘广西（5）、海南（5）、云南（8）、贵州肃、青海、宁夏、新疆、辽宁、吉林（34）、重庆（4）、陕西（11）、甘肃（1）、等&青海、宁夏、新疆、辽宁（1）、吉林等&上述项目不属于中组部统一建设系统平台供各级组织部门使用的情形，系标23&&的公司与地方组织部门单独签订合作协议。&八、补充披露标的公司承接其他中央机关部门、中央企业或省级机构项目是否包括向其系统内的下级机构单独提供定制化的产品或服务。&关于标的公司承接各级组织部门干部人事档案信息化项目的具体情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析/（八）航星永志竞争优势&/&1、多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源&/（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源”中补充披露如下：&标的公司承接其他中央机关部门或省级机构项目时，不包括向其系统内的下级机构提供产品或服务。标的公司承接的下级机构项目均单独签订协议，由于下级机构信息化建设基础存在差异，因此，下级机构通常根据实际需求进行采购。对报送的干部数字档案数据，中共中央组织部有规范性的要求，因此，在保证数据符合规定的情况下，标的公司存在向下级机构单独提供定制化的产品或服务情况。&标的公司承接中央企业时，存在如下两种情况：一、由中央企业与标的公司签订合同，统一采购软件产品，供下级机构使用；同样由于下级机构信息化建设基础存在差异，下级机构与标的公司单独签订协议，根据实际需求采购硬件及服务。二、标的公司承接中央企业时，不包括向其系统内的下级机构提供产品或服务。标的公司承接的下级机构项目均单独签订协议。&九、独立财务顾问核查意见&经核查，独立财务顾问认为，航星永志的组织系统及政府机构客户非由中央主管部门或省级政府机构统一招投标，航星永志需参与其下级机构单独的招投标；航星永志未与客户签订过独家供应合同，非客户的独家供应商；航星永志客户对于档案信息化相关产品和服务的一般采购周期为1年以内；档案局（馆）、档案室信息化建设市场是充分竞争的市场，客户在相关项目实施完成后可以变更相关产品或服务供应商。但由于干部人事档案信息化业务对于数据的一致性、准确性、完整性、稳定性、安全性等方面有非常高的要求，目前具备这方面能力及24&&经验的服务商较少，因此，航星永志在与客户建立起良好的合作关系后，与客户合作的稳定性较强；航星永志与各级组织部门干部人事档案信息化项目不属于中组部统一建设系统平台供各级组织部门使用的情形，系标的公司与地方组织部门单独签订合作协议；航星永志承接其他中央机关部门、中央企业或省级机构项目不包括向其系统内的下级机构提供产品或服务，标的公司与其他中央机关部门、中央企业或省级机构相关的下级机构一般单独签订合同，提供定制化的产品或服务。&6、重组报告书（草案）披露，标的公司国家秘密载体印制和涉密信息系统集成资质为乙级。请你公司补充披露乙级资质在业务地域范围上是否有限制，公司是否存在超范围经营的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&回复：&一、标的公司持有资质情况&关于乙级资质在业务地域范围上是否存在限制问题，公司已在重组报告&书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权/（四）业务资质及相关证书”中补充披露如下：&标的公司目前有北京市保密局核发的“国家秘密载体印制资质证书（乙级）”、国家保密局核发的“涉密信息系统集成资质（乙级，系统集成）”和涉密信息系统集成资质（乙级，软件开发）。具体情况如下：&序持证资质等级或许证书签发时资质种类&证书号&发证机构&号&主体&可范围&间或有效期&国家秘密航星乙级，涉密档案北京市国家保-201&载体印制&YZD&18.2.26&永志&数字化加工&密局&资质证书&涉密信息航星-202&系统集成&JCJ&甲级，软件开发&国家保密局&19.5.29&永志&资质&25&&涉密信息航星JC&-203&系统集成乙级，系统集成&国家保密局&7&19.6.19&永志&资质&二、相关法律规定&根据《国家秘密载体印制资质管理办法》第6条第2款的规定，乙级资质单位可以在工商注册地省（自治区、直辖市）行政区域内承担机密级、秘密级国家秘密载体印制业务。乙级资质单位跨省（自治区、直辖市）承接国家秘密载体印制业务的，应当经委托印制业务的机关、单位所在地省（自治区、直辖市）保密行政管理部门批准。&因此，根据上述规定，标的公司可以跨区域承揽涉及国家秘密的数字化加工项目，但需要当地保密行政管理部门批准。&另外，就干部档案数字化加工而言，根据中共中央组织部下发的《组织工作中国家秘密及其密级具体范围的规定》（中组发（2001）14号）第三条的规定，省级以上管理的干部档案中的部分内容属于国家秘密，而地市县级别的干部档案并不属于国家秘密的范畴。&三、标的公司从事相关业务情况&从数量上来说，标的公司的业务大多为地市县级干部档案的数字化加工，此类干部档案并不属于《组织工作中国家秘密及其密级具体范围的规定》第三条规定的国家秘密的范畴，标的公司从事该等业务并不需要具备国家秘密载体印制资质证书。&就省部级以上的干部档案而言，由于其档案并不全部属于国家秘密，从标的公司而言，判断其数字化处理的干部档案是否属于国家秘密主要从三个方面：第一，招投标文件中明确表明所处理干部档案为国家秘密的；第二，根据《保密法》第十六条的规定在干部档案中明确标有国家秘密及相应密级标识的；第三，业主方明确要求按照国家秘密项目处理的。除此之外，标的公司依法可推定为其所处理的干部档案并不属于国家秘密。标的公司涉及上述三个方面的跨区域业务项目，标的公司或业主方已经按照《国家秘密载体印制资质管理办法》第6&条第2款的规定取得了当地保密主管部门的批准。&除干部档案数字化加工外，标的公司还为客户提供软件开发服务，用于配合干部档案数字化的使用，标的公司已取得了国家保密局核发的涉密信息系统集成26&&资质（甲级，软件开发），可在全国范围内从事相关业务。&综上所述，标的公司不存在超范围经营的情况。&四、独立财务顾问意见&经核查，独立财务顾问认为，乙级资质在业务地域范围上有限制，但是乙级资质单位可以跨区域承揽涉及国家秘密的数字化加工项目，但需要当地保密行政管理部门批准，标的公司不存在超范围经营的情况。&五、律师核查意见&经核查，律师认为，乙级资质在业务地域范围上有限制，但是乙级资质单位可以跨区域承揽涉及国家秘密的数字化加工项目，但需要当地保密行政管理部门批准，标的公司不存在超范围经营的情况。&7、重组报告书（草案）披露，标的公司所属行业市场容量较大。请你公司：（1）补充披露档案信息化建设投入标准的测算依据，说明市场规模相关数据来源是否权威客观。（2）补充披露报告期内全国档案馆（局）、档案室信息化和干部人事档案信息化建设的进展，未来三年是否处于大规模投资建设的周期。（3）补充披露标的公司的市场份额，以及与主要竞争对手的优劣势对比分析。（4）结合前述情况进一步分析标的公司的市场地位，以及获取新增市场份额的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&回复：&一、补充披露档案信息化建设投入标准的测算依据，说明市场规模相关数据来源是否权威客观。&关于档案信息化建设投入标准的测算依据，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景/（一）拟购买资产所处行业发展前景/1、“&十三五”期间我国档案信息化的发展现状/3、档案信息化市场容量”中补充披露如下：&27&&1、补充披露档案信息化建设投入标准的测算依据&（1）档案局（馆）信息化建设投入标准的测算依据&档案局（馆）信息化市场容量估算使用的是单位平均投入水平乘以对应数量的计算逻辑，其中对应数量采用的是国家档案局政策法规司发布的《2015&年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》中全国各级档案行政管理部门数据，而单位平均投入水平则主要参考《中国档案》等行业杂志以及各地方档案馆、地方政府门户网站中提到的投入规模；网络查询的各地档案局（馆）招投标、中标公告；标的公司与各档案局（馆）签订的销售合同；同行业公司信息发展、量子伟业公开披露的行业投入规模等。（注：《中国档案》是由国家档案局主管，是中国期刊方阵双效期刊，也是档案学、档案事业类核心期刊）&具体数据参见附件。&（2）档案室信息化建设投入标准的测算依据&根据档案业务管理体系，成规模的机关、企事业单位都设有档案室，因此，档案室信息化业务范围非常广泛。目前报告书仅针对政府部门和大中型企业这两个市场进行保守估算。&档案室信息化市场容量估算使用的是单位平均投入水平乘以对应数量的&计算逻辑，其中对应数量采用的是国家档案局政策法规司发布的《2015年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》中全国各级档案行政管理部门数据及国家统计局于&2014年&12月公布的第三次全国经济普查主要数据公报数据，而单位平均投入水平则主要参考网络查询的各地档案室招投标、中标公告；标的公司与档案室签订的销售合同；同行业公司信息发展、量子伟业公开披露的行业投入规模等。&具体数据参见附件。&（3）干部人事档案信息化建设投入标准的测算依据&干部人事档案信息化市场容量估算使用的是单位平均投入水平乘以对应&数量的计算逻辑，其中对应数量采用的是国家统计局公布的截至&2016年&6月全国28&&行政区划单位数据、国有控股企业法人单位数据及普通高等学校数据等，同时采用了人社部&2015年度人力资源和社会保障事业发展统计公报数据，而单位平均投入水平则主要参考网络查询的干部人事档案招投标、中标公告；标的公司签订的干部人事档案信息化销售合同等。&具体数据参见附件。&2、说明市场规模相关数据来源是否权威客观&（1）档案局（馆）信息化市场容量相关数据&档案局（馆）信息化市场容量数据中对应数量采用的是国家档案局政策法规司发布的数据。国家档案局是国务院的直属机构之一，掌管全国档案事业，对全国档案事业实行统筹规划，组织协调，统一制度，监督和指导。&而单位平均投入水平数据引用的计世资讯统计的数据，该数据亦被同行业公司信息发展披露的招股说明书及太极股份收购量子伟业相关报告书中所引用，具体情况如下：&公司&数据内容&来源&信息发展&按照目前档案局（馆）信息化建设实践，通常省级档案局（馆）计世资讯&的信息化建设初始投入平均约为&2500万元；地市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为&1500万元；而县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为&500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过&200亿元。另外各级档案局（馆）每年还需投入约原始投入的&20%-30%进行维护或升级，全国档案局（馆）信息化市场容量巨大。&太极股份&按照目前档案局（馆）信息化建设，通常省级档案局（馆）的计世资讯&信息化建设初始投入平均为&2,500&万元；地级市档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为&1,500&万元；县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为&500&万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过&200&亿元。&29&&航星永志&按照目前档案局（馆）信息化建设实践，通常省级档案局（馆）计世资讯&的信息化建设初始投入平均约为&2,500万元；地市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为&1,500万元；而县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为&500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过&200亿元。另外各级档案局（馆）每年还需投入约原始投入的&20%-30%进行维护或升级，全国档案局（馆）信息化市场容量巨大。&计世资讯是国家工信部电子科学技术情报研究所下属专业研究咨询机构，是国家工信部等政府部门的重要研究支撑机构。计世资讯专注于中国&ICT领域（信息、通信和技术），拥有专业的分析师和咨询服务团队，具备丰富的行业经验和长期的咨询服务经验，其行业信息化研究领域覆盖九大行业&40余个细分行业，在业内享有较高的知名度。&同时，标的公司结合自身行业经验，对比全国各地档案局（馆）信息化建设投入数据及中标公告等公开资料，认为上述数据反映了行业实际发展状况。&（2）档案室信息化市场容量相关数据&档案室信息化市场容量数据中对应数量采用的是国家档案局政策法规司&及国家统计局发布的数据。其中，国家统计局是国务院直属机构，主管全国统计和国民经济核算工作。&而单位平均投入水平数据引用的计世资讯统计的数据，该数据亦被同行业公司信息发展披露的招股说明书及太极股份收购量子伟业相关报告书中所引用，具体情况如下：&公司&数据内容&来源&信息发展&每个省级立档单位按&10万元投入，每个地市级立档单位按&5计世资讯&万元投入，每个县级市立档单位按&1万元投入计算。&太极股份&若每个省级立档单位按&10&万元投入，每个地市级立档单位按&计世资讯&5&万元投入，每个县级市立档单位按&1&万元投入计算。&30&&航星永志&若每个省级立档单位按&10万元投入，每个地市级立档单位按计世资讯&5万元投入，每个县级市立档单位按&1万元投入计算。&同时，标的公司结合自身行业经验，对比全国各地档案室中标公告等公开资料，认为上述数据反映了行业实际发展状况。&（3）干部人事档案信息化市场容量相关数据&干部人事档案信息化市场容量数据中对应数量采用的是国家统计局及人&力资源和社会保障部发布的数据。人力资源和社会保障部是统筹机关企事业单位人员管理和统筹城乡就业和社会保障政策的机构。&而单位平均投入水平数据是标的公司结合自身对行业建设的实践经验，整理并分析全国各地干部人事档案信息化建设中标公告等归纳总结的。标的公司认为该市场容量数据反映了行业实际发展状况。&综上所述，上述重要信息的来源，都是我国权威的主管机关、期刊和网站，受到业内广泛的认可，因此，数据来源较为权威、客观。&二、补充披露报告期内全国档案馆（局）、档案室信息化和干部人事档案信息化建设的进展，未来三年是否处于大规模投资建设的周期。&关于报告期内全国档案馆（局）、档案室信息化和干部人事档案信息化建设的进展内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景/（一）拟购买资产所处行业发展前景/&1、“十三五”期间我国档案信息化的发展现状/4、档案馆（局）、档案室信息化建设的进展”中补充披露如下：&根据&2016年&12月&23日召开的全国档案局长馆长会议的工作报告，为适应大数据时代的要求，我国档案信息化建设全面提速。&2016年是“十三五”开局之年，数字档案馆室建设迈开新步伐，上海市徐汇区等&4家全国示范数字档案馆系统测试工作稳步实施，机关数字档案室和企业数字档案馆（室）建设指导文件相继出台，天津、山西、内蒙古、吉林、江苏、浙江、广东、陕西以及沈阳、南京等地通过争取财政支持、推广先进典型、开展目31&&标考核等方式，积极推动本地区数字档案馆（室）建设。&档案数字化进程不断加快，电子档案管理工作稳步推进。其中，“增量电子化”有新成果。联合国家发展改革委开展企业电子文件归档和电子档案管理试点工作，首批共确定&33家试点企业；企业电子文件归档和电子档案管理工作已纳入国家《电子商务“十三五”发展规划》和《促进电子商务发展三年行动实施方案（）》。浙江建立“一键归档、单套保存、一站查询”的行政审批电子文件归档管理模式。湖北率先在省直机关实现电子文件在线归档工作。国家发展改革委在电子文件管理上实行“随办随归”的预归档模式，减少档案缺失隐患。国家工商总局对企业登记档案、商标档案实行电子文件存档，减少企业负担。最高法大力推进律师服务平台网上阅卷工作，律师足不出户即可查阅相关案件的电子档案。此外，通过实施“全国档案业务管理系统（一期）”建设，初步实现副省级市以上档案部门档案工作网上协同功能。河北、浙江、江西、海南以及军委办公厅、中化集团推进网络共享平台建设，实现地区或系统内互联互通和档案信息资源共享。&&“存量数字化”取得新成绩。各级档案部门继续大力推进档案数字化工作。中国第二历史档案馆以及辽宁、安徽、福建、山东、南京等省市档案馆全年档案数字化均超&1000万画幅。国务院办公厅加快推进档案数字化工作。国家电力投资集团完成公司所有纸质档案数字化工作。&此外，我国档案馆舍建设也获得新进展，中国第一历史档案馆新馆已开工建设，中国第二历史档案馆新馆建设项目已获国务院批准。海南省新馆正式投入使用，北京、山西、吉林、上海、安徽、河南、湖北、重庆、西藏、武汉等地新馆建设有序推进，河北、贵州、青海新馆已经立项。配合国家发展改革委出台《中西部地区县级综合档案馆建设项目管理办法》，中西部县级档案馆建设&2016年全年下拨资金&7亿元，各地也加大资金配套和政策扶持，推动项目落地落实。北京为各区档案馆新馆建设提供&5120万元定额补助。江苏在做好县级馆建设的同时，积极推动市级馆建设，目前全省&109个市县已有&100个建成或正在建设新馆，另有&6个已列入规划。广西南宁市、县（区）综合档案馆新馆项目全部动工建设。南方电网档案馆投入使用，中粮集团、华润集团、中石油档案馆建设稳步推进。&根据工作报告，&2017年是实施“十三五”规划承前启后的重要一年，下一步，32&&会着力提升档案信息化应用层次，从档案资源入手，逐步解决档案数字化率偏低、信息共享度较差等问题。各地区各部门将充分依托数字档案馆（室）建设，一方面继续大力实施“存量数字化、增量电子化”战略，开展电子档案前端管理和单轨管理试点。同时将解决好跨门类、跨领域、跨地域档案资源的整合问题，开展“全国档案业务管理系统（二期）”建设，积极研究和探索国家信息化建设过程中相关技术标准在档案行业的应用。2017年将继续推进国家级数字档案馆（室）示范点建设，各地区各部门也将依据数字档案馆（室）的建设标准推动本地区本系统数字档案馆（室）建设，做到门槛不降低、标准不走样。&综上所述，我国档案信息化建设正全面提速，未来三年仍处于大规模投资建设的周期。&关于报告期内全国档案馆（局）、档案室信息化和干部人事档案信息化建设的进展内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景/（一）拟购买资产所处行业发展前景/5、干部人事档案信息化建设的进展补充披露如下：&2016年&12月，全国干部人事档案专项审核基本完成。中共中央组织部自&2014年&10月至&2016年&6月在全国部署开展了干部人事档案专项审核工作。各级组织人事部门对公务员和参照公务员法管理的机关（单位）工作人员、中央企事业单位中层以上管理人员和地方各级国有企事业单位领导班子成员的档案进行了审核，集中解决了档案中存在的问题，针对档案材料不齐全不完整的问题，补充完善了&2549万份材料。&干部人事档案记载着干部的基本信息，是选拔任用和管理监督干部的重要依据。随着全面从严治党的深入落实，对于干部的晋升和任免将设置更牢固的“防火墙”，而本次干部档案专项审核亦是有利契机，能及时将专项审核的成果固化下来，积极推进干部档案数字化建设，对档案材料的收集、整理、保管、转递、统计、查阅等日常工作流程进行数字化管理，以信息技术有效防范材料损坏、涂改造假等问题产生，为干部选拔任用工作提供真实、准确、快捷的服务。&根据《年全国组织系统信息化规划》（组通字【2016】21号）要求，需在&2020年初步建成省、市、县三级组织部的干部人事档案信息库。目前，各级组织部门正稳步推进档案数字化工作，未来三年投资建设较大。&33&&三、补充披露标的公司的市场份额，以及与主要竞争对手的优劣势对比分析。&关于标的公司的市场份额内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析/（七）航星永志市场地位最近三年的变化情况及未来变化趋势/&2、航星永志市场地位未来变化趋势”中补充披露如下：&由于档案信息化行业相关协会等权威机构未对行业内各竞争对手的市场&占有率数据进行权威统计与公布，标的公司在计算市场占有率时，根据相关细分市场发行人签约客户数以及该细分市场客户总数进行比较，以说明标的公司的市场地位以及市场份额情况。&在档案局（馆）市场，中央级及省级数字档案馆重大项目建设的市场集中度相对较高，主要由于档案局（馆）信息化重大项目对服务商的能力要求较高，主要服务商包括信息发展、紫光软件、泰坦软件、量子伟业、东方飞扬、东软集团、航星永志等。具体情况如下表所示。&市场竞争对手&省份&国家档案局、中央档案馆、第一历史档案馆、第二历史档案馆、上信息发展&海、天津、江苏、浙江、福建、湖北、山西、辽宁、青海、黑龙江、山东、广西壮族自治区、湖南和甘肃等&中央档案馆、第一历史档案馆、第二历史档案馆、江西、江苏、云紫光软件&南、贵州等&泰坦软件&广东等&量子伟业&吉林、江西、广东等&&东方飞扬&山东、四川等&东软集团&湖北等&航星永志&山西、山东、四川、福建、西藏、内蒙等&注：（1）各服务商对客户的服务并不是完全互斥的，针对不同服务内容，同一客户可能确定不同的服务商，所以存在标的公司和各竞争对手共同服务于同一客户的情况。（2）在统计标的公司承建项目时，是以标的公司与各档案局（馆）签订的合同为准；而在统计竞争对手承建项目时，是以媒体公开、网络等渠道作34&&为数据来源与依据。由于媒体搜索、网络等渠道信息的真实、可靠性受到一定的限制，可能与竞争对手实际经营情况有所差异。&从全国范围来看，地市级和县级的档案局（馆）信息化市场容量巨大，市场整体集中度还不高，尤其是系统集成类业务各地区本地化供应商提供服务更为明显。&在干部人事档案信息化市场，由于需要服务商对干部整理规范、干部数字档案标准、干部档案数字化业务流程有深刻把握。目前具备这方面能力及经验的服务商较少，市场集中度较高，主要为航星永志、山东旗帜等。具体情况如下表所示。&市场竞争对手&省份&中央、北京、天津、河北、山西、内蒙古、山东、江苏、安徽、上航星永志&海、广东、江西、福建、湖北、湖南、河南、广西、海南、云南、重庆、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、辽宁、吉林等&北京、天津、辽宁、河北、宁夏、浙江、陕西、广西、云南、西藏、山东旗帜&青海、安徽&注：（1）各服务商对客户的服务并不是完全互斥的，针对不同服务内容，同一客户可能确定不同的服务商，所以存在标的公司和各竞争对手共同服务于同一客户的情况。（2）在统计标的公司承建项目时，是以标的公司与各档案局（馆）签订的合同为准；而在统计竞争对手承建项目时，是以媒体公开、网络等渠道作为数据来源与依据。由于媒体搜索、网络等渠道信息的真实、可靠性受到一定的限制，可能与竞争对手实际经营情况有所差异。&根据国家统计局数据，截至&2016年&6月，全国共有&34个省级行政区划单位，地级区划数单位&334个，县级行政区划单位&2,851个。目前，航星永志干部人事档案信息化业务覆盖省级及以上组织部&27家，省级以下组织部&183家。&从全国范围来看，政府机构（部委及各级委办局）、国资系统、高校及人才信息化市场容量较大，但市场整体集中度较低。&关于标的公司的市场份额内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析/（一）行业的基本情况/4、行业内主要企业概况”中补充披露如下：&档案信息化市场的主要企业及优劣势的情况如下:&35&&主要竞争对手&公司简要情况及优劣势分析&信息发展&上海中信信息发展股份有限公司成立于&1997年&10月&29日，公司主要从事面向食品全程追溯、档案、政法、智慧政务等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。公司的客户主要包括：食品全程追溯领域相关的机关企事业单位，档案局（馆），监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位等。&优劣势分析：品牌影响力大、拥有丰富的技术积累、积累广泛、稳定的政府、事业单位优质客户群，在综合档案馆尤其是省级以上综合档案馆业务中处于领先地位。从客户地域来看，业务主要集中在华东地区。&紫光软件系统有限公司成立于&2001年&7月。多年来，紫光软件参与过众多大型项目的建设和研发，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政务云和中小企业云应用平台，并提供大数据云计算解决方紫光软件&案，有效实现了传统软件与系统集成业务同“云计算”平台的对接。&优劣势分析：拥有丰富的电子政务领域经验，其运用云计算技术在广电、民政、档案等行业的电子政务领域居于领先地位。&珠海泰坦软件系统有限公司自&1992年开始致力于国内档案信息的建设，泰坦软件&1992年开始档案信息化研发，已经开发完成&20多个版本的档案管理软件产品、各类型数字档案馆室、电子档案数据中心、智能库房系统；泰坦软件&是国家档案局最早正式发文向全国推广的两家档案软件供应商之一。&优劣势分析：进入档案信息化领域较早，在数字档案馆室业务中拥有较为先进的技术，主要服务的客户集中在广东、广西、海南，以华南地区为主。&北京量子伟业信息技术股份有限公司成立于&2003年&3月&10日，量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件提供、档案业务流程外包（BPO）服务、档案数字化加工服务等，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。&量子伟业&优劣势分析：量子伟业在电信运营、银行业、房地产行业、金融保险业及汽车制造业等行业占有率较高，在纸质档案托管、档案大数据服务、档案云服务等领域已成为国内领先的服务提供商。主要集中于经济发达地区，突出的服务对象为通信行业和高等院校。&北京东方飞扬软件股份有限公司创立于&2000年&7月，自公司成立以来，东方飞扬的产品和解决方案涵盖档案信息化的咨询规划业务、软件业务、东方飞扬&人力资源外包、数据业务、安全业务、库房业务、培训业务、集成业务等。&优劣势分析：一直专注于在文档信息资源管理领域，主要客户对象为大型企业及部分国家部委等。&目前,专注人事档案信息化市场的企业较少，主要企业及优劣势的相关情况如下：&主要竞争对手&公司简要情况&宏景软件&北京宏景世纪软件股份有限公司成立于&1997年&10月&29日。宏景软件是一家面向国有企业、事业单位和知识型企业的专业的人力资源与人才管理信息化解决方案提供商。公司长期专注于人力资源与人才管理信息化领36&&域，持续推进聚焦战略，打造出适用于目标客户群体多维业务场景的解决方案。公司的主要收入来源是为客户构建人力资源信息系统过程中收取的软件产品费用、实施与培训费用、二次开发费用以及后期运行维护服务费用，其中，软件产品销售占主要部分。&优劣势分析：主要业务集中于人力资源与人才管理信息化领域，在上述领域中经验较为丰富。&北京北大软件工程股份有限公司成立于&2000年&12月，北大软件立足于国家重大工程，结合航空、航天、电子、兵器等军队军工单位，公检法司、行政执法、信访维稳、价格统筹以及各级党委/政府、大型国/央企业务的发展需求，提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。&北大软件&提供开发软件构件产品、软件开发平台和工具、软件构件库等国产支撑软件;同时，面向政府、企业、军队军工等领域，提供领域平台和应用软件，开展领域咨询、培训等服务。&优劣势分析：业务品种较为丰富，主要客户为政府机构及事业单位，国资系统，各类产品、技术应用到北京、天津、浙江、安徽、辽宁、陕西、内蒙古、宁夏等区域。&山东旗帜软件股份有限公司成立于&1999年&10月，山东旗帜十余年来一直致力于政务人力资源软件产品开发和解决方案提供，完成了通用人事考试考务系统、组织干部人事管理信息系统、党内管理信息系统、人事编制综合管理系统等国家和省市重点政务信息化工程。&山东旗帜&优劣势分析：主要业务偏向人事考试考务，在干部人事档案信息化业务中具有一定经验，服务对象有组织部门、高校、国有企业等，主要服务地区集中在山东省内，部分客户分布在内蒙古、辽宁、河南。&由于存在各服务商共同服务于同一客户的情况，因此，包括标的公司在内的各竞争对手市场竞争主要体现在以下三个方面：一是，积极争取为已覆盖的客户提供全方面的档案信息化服务；二是，努力开拓尚未进行市场化的客户以抢占商业先机；三是，深度挖掘已经由其他竞争对手服务的客户的其他服务机会。&四、结合前述情况进一步分析标的公司的市场地位，以及获取新增市场份额的能力。&关于标的公司的市场份额内容，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析/（七）航星永志市场地位最近三年的变化情况及未来变化趋势/&2、航星永志市场地位未来变化趋势”中补充披露如下：&标的公司是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。标的公司以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综37&&合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。&标的公司主要客户为各级组织系统、各级政府部门（委办厅局）、高校研究院等事业单位、国资系统、大型企业集团等人事管理部门；各级综合性档案馆、企事业单位综合档案室等。&干部人事信息化领域是标的公司的重点业务领域，标的公司在干部人事信息化市场具有突出的竞争优势，覆盖省级及以上组织部客户27家，截至2016年6月，全国共有34个省级行政区划单位，按此计算，客户覆盖率达到79.41%。除此之外，覆盖省级以下组织部183家。根据《年全国组织系统信息化规划》（组通字【2016】21号）要求，需在2020年初步建成省、市、县三级组织部的干部人事档案信息库。目前，各级组织部门正稳步推进档案数字化工作，未来三年投资建设较大，因此，标的公司潜在拓展空间广大。&同时，为适应大数据时代的要求，我国档案信息化建设也全面提速。2017年是实施“十三五”规划承前启后的重要一年，下一步，会着力提升档案信息化应用层次，从档案资源入手，逐步解决档案数字化率偏低、信息共享度较差等问题。各地区各部门将充分依托数字档案馆（室）建设，继续大力实施“存量数字化、增量电子化”战略。2017年亦将继续推进国家级数字档案馆（室）示范点建设，各地区各部门也将依据数字档案馆（室）的建设标准推动本地区本系统数字档案馆（室）建设，做到门槛不降低、标准不走样。据上，我国档案信息化建设正全面提速，未来三年仍处于大规模投资建设的周期。&标的公司以干部人事档案业务为切入点，正逐步拓展各省、市、县综合档案馆数字信息化业务。标的公司已承接的档案馆项目包括山西省档案馆、山东省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案馆、大同市档案馆、苏州市档案馆等项目。通过这些项目的实施，标的公司具备专业档案局（馆）信息化承接能力，档案馆（室）信息化领域是标的公司着力发展的业务领域。随着数字档案馆建设不断推进，未来预计会为航星永志带来新的业绩增长点。&标的公司经过在干部人事档案领域中的数十年的深耕细作，积累了广泛、稳定的优质客户群，并拥有向全国市场拓展和技术支持与服务能力，能够获取新增38&&市场份额。&五、独立财务顾问核查意见&经核查，独立财务顾问认为：关于市场规模相关数据都是我国权威的主管机关、期刊和网站，受到业内广泛的认可，因此，数据来源较为权威、客观；另外，目前各级组织部门正稳步推进档案数字化工作，未来三年投资建设将较大；标的公司经过在干部人事档案领域中的数十年的深耕细作，积累了广泛、稳定的优质客户群，并拥有向全国市场拓展和技术支持与服务能力，能够获取新增市场份额。&8、重组报告书（草案）披露，标的收益法下的评估价值为&29,600万元，评估增值&28,307.12万元，增值率&2,189.46%，按标的公司&2016年净利润计算，本次交易中，交易标的静态市盈率为&23.83倍。请你公司结合标的公司当前经营状况和未来预期业绩、核心竞争力和同行业收购案例等，进一步补充披露标的公司评估增值率、市盈率较高的原因与合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&回复：&一、标的公司当前经营状况和未来预期业绩、核心竞争力和同行业收购案例等&1、公司目前经营情况&2017年以来标的公司各项业务工作进展顺利，2017年&1月至&5月，公司已中标或者已签订合同金额为&10,335.26&万元。从以往的合同情况看，公司预计全年中标或签订合同的合同总金额将超过&25,000万元。而&2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的项目的金额为&14,531.98万元。目前，上述尚未确认收入的项目均在履行中。&根据评估师收益法预测，2017年标的公司全年预测&16,030.53万元。因此，将&2017年&1-5月已中标或者已签订合同加上&2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的项目，为&2017年实现业绩承诺奠定了坚实的基础。&2、核心竞争力&39&&航星永志的核心竞争优势主要体现在以下四个方面：&&（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源&&航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。&航星永志成立至今，长期专注于干部人事档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验。&根据国家统计局数据，截至&2016年&6月，全国共有&34个省级行政区划单位，地级区划数单位&334个，县级行政区划单位&2,851个。目前，航星永志干部人事档案信息化业务覆盖省级及以上组织部&27家，省级以下组织部&183家。具体情况如下表所示。&市场竞争省级以上组织部（27）&省级以下组织部家数（183）&对手&中央、北京（11）、天津、河北（8）、山中央、北京、天津、河北、山西、内西（20）、内蒙古（25）、山东（14）、江蒙古、山东、江苏、安徽、上海、江苏、安徽、上海（8）、浙江（1）、江西西、福建、湖北、湖南、河南、广西、航星永志&（1）、福建（1）、湖北、湖南、河南（25）、海南、云南、贵州、重庆、陕西、甘广西（5）、海南（5）、云南（8）、贵州肃、青海、宁夏、新疆、辽宁、吉林（34）、重庆（4）、陕西（11）、甘肃（1）、等&青海、宁夏、新疆、辽宁（1）、吉林等&除了组织系统外，航星永志涉及的行业包括公检法系统、国税地税系统、教育、社保、银行、保险、石化、通信、电力等行业、人才交流中心、公安系统（居住证）、综合档案馆、城建档案馆、政府机关、集团企业、高校教育等。&综上所述，航星永志经过多年持续经营，积淀树立了良好市场品牌形象及丰富的客户资源。&（2）承接档案业务的各类资质齐全&&航星永志拥有信息系统集成资质、软件开发甲级涉密资质、系统集成乙级涉密资质、国家秘密载体印制、档案软件及数据加工定点企业、ISO9001质量管理、ISO27001信息安全管理和&CMMI3等资质证书。上述资质的取得，体现了航星永志在档案信息化领域提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。&40&&（3）核心技术研发能力&&航星永志不断发展与创新自主研发的核心技术，使其在档案信息化领域处于领先水平，尤其在干部人事信息化领域中处于领先水平。核心技术包括：ESB服务平台、全文检索技术、企业应用工作平台&Portal技术、数字档案涉密信息控制技术（电子档案数据安全管控技术）、档案&CDP持续备份技术、文件网络传输与服务&JFTS技术。&&目前，航星永志共取得国家知识产权局专利授权&2项，计算机软件著作权45项，软件产品登记证书&14项。航星永志在核心技术领域的不断拓展和深化为构建核心竞争力创造了有利条件。&（4）全产业链服务延伸能力&&航星永志以组工行业积累的核心客户资源为基础，结合已积累沉淀的干部人事档案、政务等客户，在业务服务上进行进一步挖掘和延伸。航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。&航星永志通过整合大数据、可视化、物联网、移动技术，倡导智慧组工建设运营服务理念，打造智慧组工产业链，构建智慧组工生态圈，同时围绕智慧组工用户，挖掘并完成智慧档案、智慧政务、智能库房，逐步形成业务协同集群。&3、同行业收购案例&关于同行业收购案例，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六章交易标的的评估情况/二、上市公司董事会关于航星永志评估合理性以及定价公允性的分析/（五）评估定价的公允性分析/3、可比交易案例的市盈率水平”中披露如下：&本次交易中，航星永志&100%股权作价&29,600万元，根据航星永志&2017年度承诺经具有证券从业资格的会计师事务所审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于&2,265.00万元，其市盈率为&13.07倍。&航星永志属于《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业（I65）”。根据近期&A股上市公司已完成收购互联网软件与服务相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：&41&&100%股权对应上市公司&标的资产&评估基准日&的交易价格动态市盈率&静态市盈率&（万元）&量子伟业&太极股份&45,000.00&10.40&18.34&100%股权&日&中科融通&实达集团&45,000.55&15.00&37.05&91.11%股权&日&上海睿民&高伟达&30,000.00&15.00&-36.23&100%股权&日&华苏科技&2015年12月神州信息&119,997.80&20.83&31.24&96.03%股份&31日&邦讯信息&2015年12月创意信息&80,000.00&14.95&113.22&100%股权&31日&博泰服务&创业软件&123,800.00&14.31&13.32&100%股权&日&泰豪智能&2015年12月旋极信息&180,000.00&10.98&16.05&100%股权&31日&均值&14.50&38.20&注：1、动态市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年归属于母公司股东的净利润&2、静态市盈率=100%股权交易价格/上一会计归属于母公司股东的净利润&3、静态市盈率平均值计算不包括高伟达收购上海睿民&100%股权时的静态市盈率&由上述表格比较可以看出，本次收购航星永志的市盈率略低于可比案例均值，估值水平合理。综上所述，本次交易航星永志总体估值处于合理区间，定价较为公允。&二、补充披露标的公司评估增值率、市盈率较高的原因与合理性。&关于标的公司评估增值率、市盈率较高的原因与合理性内容，公司