高平陵之变
曹魏中后期，世族大地主代表人物司马懿的地位日益显要，明帝时官至太尉。明帝卒，司马懿与魏宗室、大将军曹爽共执朝政，政治矛盾日益尖锐。曹爽表请将司马懿转为太傅闲职，明升暗降，剥夺其军政大权，又安排心腹何晏、丁谧等人执掌机要，竭力排斥司马懿在朝中势力。司马懿装病不起，有意麻痹曹爽，暗中策划。
正始十年（249）正月，司马懿乘曹爽兄弟随魏帝祭扫明帝高平陵（在洛阳南）之机，发动政变。夺取武库，派长子司马师屯兵司马门，自己和太尉蒋济出屯洛水浮桥，断绝曹爽归路。救出被曹爽软禁的郭太后（魏明帝皇后），郭太后于是下令废曹爽兄弟官职，先声夺人。派人送奏章给魏帝，要求罢免曹爽兄弟。曹爽犹豫不决，最终为求活命而同意交出大权，以侯还第。数日后，司马懿以谋反罪名族诛曹爽兄弟及亲信何晏、丁谧、毕轨等人。自此以后，曹魏政权实际落入司马氏集团手中。
忍死待君，不固维城之基
魏景初二年（公元238年）十二月，正在壮年的明帝曹睿，突然得病，而且越来越重。曹睿知道自己活不长了，便开始安排后事。曹睿有三宫六院、数千的宫女，可惜没有生出一个儿子来。没有办法，他只好将齐王曹芳和秦王曹询养为己子。宫中事情隐秘，没人知道他俩身世的底细。尽管有人猜测曹芳是任城王曹楷的儿子，但也没有确实根据。曹睿打算把帝位传给齐王曹芳，当时曹芳只有八岁，是个不更事的孩子，必须有大臣辅佐才能君临天下。他任命皇叔燕王曹宇为大将军，让曹宇与领军将军夏侯献、武卫将军曹爽、屯骑校尉曹肇、骁骑将军秦朗等人一起辅佐幼主。
燕王曹宇是武帝曹操的儿子、曹睿的皇叔。曹睿年少时与曹宇很要好，所以把后事托付给了他。曹爽是曹真之子，曹肇是曹休之子，这两位都是魏国的宗室子弟。秦朗是曹操的养子，虽然是外姓，但他与曹睿的关系很好，与魏室宗亲无异。曹睿这个辅政名单是经过深思熟虑的，按说资格最老、功劳最高的司马懿也应该列席辅政名单之中，但是曹魏毕竟姓曹，不姓司马。曹睿这样安排，可以看出他对司马懿的猜疑。但事到临头，却发生了变化。
曹操还是魏公的时候，任刘放和孙资作秘书郎。文帝曹丕即位后，改秘书为中书，任命刘放为中书监、孙资为中书令，使他们执掌机密。曹睿即位后，对这两个人更加宠幸，升他们为侍中、光禄大夫，并封本县侯。曹睿把这二人视为心腹，每次召集朝臣议事，都让他俩决断是非，曹睿择定而行。两人的权势非常大，公卿大臣有不少人看不惯，曾上书劝谏过，但曹睿都不予理睬。
曹肇、夏侯献对刘放、孙资二人长久专权早就心怀不满。有一天，曹肇、夏侯献二人看到殿中有一只鸡飞上树很久不下来，他们说：“这上去的也太久了，看它还能呆多久!”刘放、孙资听说后，以为是影射自己，十分不安。他们清楚，疏不间亲，一旦宗室得势，他们轻则失掉权力，重则有杀身之祸。二人要利用他们在皇帝身边的便利，改变对他们不利的形势。
他们决定先下手为强，把曹肇等人挤出去。燕王曹宇性情恭顺温和，屡次推辞委给他的重任，但每天都守在曹睿身边。刘放、孙资想在曹睿跟前说曹肇等人的坏话，但碍于曹宇在场，几次都没敢说。有一天，曹睿气息微弱，不能动弹，曹宇急忙出殿去找曹肇商议后事。过了一会儿，曹睿稍微好了一点儿，跟前只有曹爽在侍候。刘放一看机会难得，赶紧把孙资叫过来商量对策。
孙资还有些担心：“恐怕动不了他们吧?”
刘放说：“眼看咱俩就要被扔进锅里烹了，还有什么不可以干的！”
两个人匆匆来到曹睿跟前，流着泪说：“陛下如今气息微弱，若有不讳，将把天下交给谁呢?”
曹睿喘息着说道：“你们没听到我说要托付给燕王曹宇吗？”
刘放答道：“燕王自知不堪大任，故而一再推让。先帝有遗诏，藩王不得辅政。而且陛下刚病，曹肇、秦朗等便与才人及侍疾者调笑。燕王又拥兵自固，不许我们进来侍候您，这与古时的竖刁赵高，尚有何异？况皇太子幼弱，不能亲政，外有强暴之寇，内有劳怨之民，陛下不去考虑国家长远存亡，却只顾亲朋故旧，把祖宗基业交给庸人。陛下卧病数日，内外隔绝，社稷危殆却不自知，臣等深感痛心。”
曹睿病入膏肓，他之所以能够支撑到现在全是凭借顽强的意志，听了他们的话不禁怒起，问：“卿以为谁可担大任？”
二人既要排斥宗室，但也不可能完全排挤掉，否则会引起曹睿的疑心，二人看中的是曹真的儿子曹爽。刘放和孙资就说：“曹爽可以。司马太尉才略过人，可参大政。”二人早与司马懿内通外达、打成一片。
曹爽正好在场，曹睿就问他：“卿自思能胜任否？”
曹爽汗流浃背，哆嗦了半天说不出一句话来。
刘放暗中踩他的脚，耳语说：“臣以死奉社稷。”
曹爽这才缓过劲来，鹦鹉学舌地重复了一遍。曹睿见此情景，就同意了。
等到刘放、孙资办完此事，出了大殿，曹宇才把曹肇找了来。曹肇一听说事情有变，急忙跑到曹睿身边，哭着请求他不要随便改变主意。曹睿就又听从了曹肇的话。
曹肇得了实信，兴冲冲地出去了。他前脚离开，刘放、孙资二人后脚就到了大殿，又声泪俱下地劝了曹睿半天，曹睿又听信了刘放、孙资的话。
刘、孙二人一想空口无凭，就对曹睿说：“陛下既然拿定了主意，就要亲手拟出诏书公布。”
曹睿这时连气都喘不过来了，哪还能写诏书呢。他说：“我身体太虚弱，不能亲手写。”
刘放这时也不管什么君臣礼节了，随即上床，把着曹睿的手勉强写下诏书。然后二人拿着诏书走出殿外，大声宣读：“陛下有诏，免去燕王曹宇等人官职，不得在宫中停留。”
曹宇、曹肇、夏侯献和秦朗一听，全都傻了眼，怎么说变就变了？可是诏令既出，他们要再进宫门劝说，哪里还有机会！没办法，只得一边哭，一边收拾行李回老家了。
曹睿依从刘放、孙资的建议，免了燕王曹宇等人的官职，任命曹爽为大将军，但他嫌曹爽才识太低，又任命尚书孙礼为大将军长史，让他辅佐曹爽。
接着，曹睿强打精神，亲手拟出一道诏书，封好后，叫来宫中心腹给使辟邪道：“拿着这道诏书交给司马太尉。”辟邪接过诏书飞驰而去。
那时，司马懿正率军在辽东打仗。起初燕王曹宇给曹睿出主意，认为关中的事至关重要，应当命司马懿抄近道由轵关（今河南济源）向西回军长安，诏书早几天已经发出。这时又发一道要他迅速回京的手诏：“近时寝卧不安，望君早到，到京直接进宫见我。”
司马懿几天之内连续接到两道内容相差甚远的诏命，十分吃惊，他怀疑京城发生了重大变故，于是乘着追锋车，昼夜兼行，一日驱车四百里，回到洛阳。追锋车是魏晋时期一种经过改装的轻便驿车，行走速度飞快，故名“追锋”。
景初三年（公元239年）正月，司马懿见到曹睿。曹睿握着他的手说：“死乃复可忍,朕忍死待君，如今我们相见，我再也没有什么遗憾。我把后事托付给你，你与曹爽共同辅佐少主。”当时，齐王曹芳年仅8岁，秦王曹询9岁，曹睿把他们都叫过来指给司马懿看，又指着曹芳对司马懿说：“这就是他日储君，请卿审视，勿误勿忘！”这句话含意很深，将来的天下得依靠你司马懿，你可把人看好了。
司马懿赶紧上前说道：“陛下放心，先帝(曹丕)不也是把陛下托付给臣了吗?臣会像辅佐陛下一样去辅佐少主。” 曹睿又让曹芳向前搂住司马懿的脖子，司马懿顿首涕泣。不一会儿，曹睿昏迷不醒，奄然而逝，终年36岁。
魏明帝曹睿是个守成之主，在封建帝王中算是较好的一位。不过，他“不思建德垂风，不固维城之基，至使大权偏据，社稷无卫。”（《三国志o魏书o明帝纪第三》）在接班人的问题上盲目听从别人的意见，结果用人不当，导致大权旁落，为本来就不稳固的曹氏王朝留下了无穷的后患。
多树亲党，一山不容二虎
景初三年（239年）魏明帝曹睿去世，齐王曹芳即位。曹睿皇后郭氏被尊为皇太后。曹芳年仅八岁，还是一个不懂事的孩子，一切政事均由辅政大臣曹爽和司马懿来处理，二人各率三千兵士轮流在殿内值勤。
曹爽之所以能被曹睿选为权力委托人，成为曹氏皇族集闭的首领，和他的父亲曹真有着密切的关系。曹真根正苗红，是曹操同族子弟。曹真的父亲曹邵是最早随曹操起兵的元老之一，不幸早年阵亡。曹真长大后跟随曹操南征北战，屡立战功。曹丕即位后，他先任镇西将军、假节、督雍凉州诸军事，开始显贵。曹睿在位时，曹真因为主持对蜀作战，再升迁为大司马，赐“剑履上殿，入朝不趋”的待遇，达到了臣子能够达到的最高权位。曹真小心谨慎，恪守臣子之道，对曹氏祖孙三代忠心耿耿。曹真病逝时，魏明帝曹睿下诏表彰他“蹈履忠节，佐命二祖，内不恃亲戚之宠，外不骄白屋之士，可谓能持盈守位，劳谦其德者也。”曹真死后，长子曹爽继承了父亲的爵位，另外五个儿子羲、训、则、彦、皑皆封为列侯。曹真家枝繁叶茂，是皇权的重要支撑力量。
曹爽字昭伯，年少时谨慎、持重。魏明帝曹睿还是太子的时候，和同辈、同龄的曹爽走得很近，两人关系亲密。曹睿即位后当然要依靠曹爽这样的同族兄弟和发小了。曹爽入仕历任散骑侍郎、城门校尉、散骑常侍、武卫将军，宠待有加。曹睿病危时，在病榻前拜曹他为大将军，加封他和司马懿侍中官职，假节钺、都督中外诸军事、录尚书事。曹芳即位后，晋升曹爽为侍中，改封武安侯，食邑万二千户，并賜剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名的待遇。
司马懿，字仲达，汉灵帝光和二年（公元179年）出生于河内郡温县一个大士族地主家庭。他从小就多机谋，善权变。冀州别驾崔琰非常推崇司马懿的才智，曾对其兄司马朗说：“令弟聪明果断，有胆识，非你所及呀!”
曹操起用司马懿，但没有重用。曹丕和司马懿却很合得来，司马懿在曹丕时代逐渐显要。魏黄初七年（公元226年)，文帝曹丕病亡。曹丕临死之前，将曹真、曹休、司马懿、陈群召到崇华殿，命他们辅佐朝政，皇族和功臣集团共治的格局建立起来。太子曹睿即位后，封司马懿为舞阳侯，后又迁骠骑大将军。曹真、曹休、陈群相继死去，司马懿成为曹魏第一统兵大将。魏明帝曹睿委司马懿以顾命大臣的重任，让他与曹爽一起共同辅佐幼主曹芳。司马懿是功臣集团的代表，曹爽是皇族势力的代表。曹魏政权就建立在功勋世族和曹氏宗族的支持上。
当曹爽受命辅政的时候，他既悲伤童年伙伴的去世，又感激皇帝的重托。但曹爽和司马懿相比实在是太嫩了。当年，司马懿和父亲曹真一起领兵作战的时候，曹爽还在和曹睿一起玩捉迷藏呢。曹爽因为司马懿德高望重，又是自己的前辈，就用对待父亲的礼节对待司马懿，遇事都要先与司马懿商量，不敢专行。司马懿也因为曹爽是魏室皇亲，每每也对曹爽礼让三分。但是这种局面不久便烟消云散了。
曹爽毕竟是在蜜罐里长大的贵族公子哥，长期的优越生活条件养成了他追求安逸享乐的习惯。没过多长时间，曹爽贵族公子的性情就显露出来，他不像刚主政时那般勤勉政事了。他的身边逐渐聚集了何晏、邓飏、李胜、丁谧、毕轨等贵族子弟。这些人都有才名，明帝曹睿在世时厌恶他们浮华，都加抑制而不录用。曹爽一向与他们亲近，掌权辅政后，提升他们成为心腹。
何晏是汉末大将军何进的孙子。他的母亲尹氏被曹操霸占后，他也被曹操收养，宠爱如公子。何晏在宫中成长，长大又娶曹操女儿金乡公主为妻，少年显贵。但他生性风流自赏，搽脸的白粉从不离手，走路也顾影自怜。曹丕特别讨厌他，每次都不呼何晏的姓名，而叫他“假子”。何晏在当时的思想界有很大的影响，他“精老庄，通周易”，是著名的玄学家。
何晏听说平原郡的管辂精通占卜之术，就请求与他相见。正始九年（248年）十二月，管辂去拜访何晏，何晏和他讨论《易经》。当时邓飏也在坐，邓飏对管辂说：“您自己说善于研究《易经》，但谈话时为什么从不说《易经》的辞义呢？”管辂说：“擅长《易经》的人是不说《易经》的。”何晏含笑称赞他说：“这话可真是要言不烦哪！”于是又对管辂说：“请为我试卜一卦，看我地位能否达到三公？”又问道：“连日来我总梦见数十只青蝇落在鼻子上，赶也赶不走，请你推算推算。”管辂说：“古代八元、八凯辅佐虞舜，周公辅佐成王，都因其温和仁厚谦虚恭谨享有很大的福分，这不是卜筮所能解释明白的。如今君侯位尊势重，而怀德者鲜，畏威者众，这恐怕不是求福之道。另外，鼻子是天中之山，《易经》说：‘高而不危，所以长守贵’，如今污秽的青蝇集聚在您的鼻子上，这就是说地位高者将要倾覆，轻佻奢侈者将要灭亡，不可不深思啊！愿君侯多弥补不足，不合礼仪的事不干，然后三公可至，青蝇可驱。”邓飏说：“你这是老生常谈。”管辂说：“老生者见不生，常谈者见不谈。”老书生见到不生的人，常谈的话包含着没讲过的。管辂回到家中，把这些都告诉了他的舅舅。他舅舅责怪管辂说话太直切露骨。管辂说：“和死人说话，有什么畏惧的！”
何晏等人结党依附曹爽，喜好变更法令制度。太尉蒋济上疏说：“古时大舜辅佐唐尧治国，以结党营私为戒；周公协助成王理政，对结交什么人也很慎重。只有那些命世大才才能设计出国家法度的纲领，留传后世，岂是中下之吏所能随便改变的？而且更改国家法度不仅无益于治理国家，反而会伤害人民。只要文武大臣各守其职，清廉公正，平和气象、吉祥符瑞自然会感应降临。”何晏置若罔闻。
邓飏，字玄茂，是东汉开国功臣邓禹的后人，很小就闻名于京师。邓飏贪财好货，在宫中担任职务时曾经暗中许诺授予臧艾显要官职。臧艾就将父亲的小妾送给了邓飏当做礼物。京师里流传有关这件事情的段子说：“以官易妇邓玄茂。”邓飏推荐提拔的人大都是这样的情况。
何晏等人共同推戴曹爽，他们认为国家大权不可以委托给他人，否则后患无穷。丁谧出谋划策，建议曹爽禀告皇帝任司马懿为太傅。这样，尚书省奏请国事时要先通过曹爽，曹爽便会取得控制实权。传说中的“太傅”是个荣誉性的官职，汉朝曾经启用过，但不常设。曹爽认为这个办法很高明，既无损于自己的决策大权，也给司马懿以最高的尊荣，不会引起司马懿太强烈的反弹，就让二弟曹羲上表奏请任司马懿太傅、大司马。
曹羲的上表对司马懿极尽吹捧之能事：“臣闻虞舜序贤，以稷、契为先，成汤褒功，以伊、吕为首，审选博举，优劣得所，斯诚辅世长民之大经，录勋报功之令典，自古以来，未之或阙。今臣虚闇，位冠朝首，顾惟越次，中心愧惕，敢竭愚情，陈写至实。夫天下之达道者三，谓德、爵、齿也。懿本以高明中正，处上司之位，名足镇众，义足率下，一也。包怀大略，允文允武，仍立征伐之勋，遐迩归功，二也。万里旋旆，亲受遗诏，翼亮皇家，内外所向，三也。加之耆艾，纪纲邦国，体练朝政；论德则过於吉甫、樊仲；课功则逾於方叔、召虎：凡此数者，懿实兼之。臣抱空名而处其右，天下之人将谓臣以宗室见私，知进而不知退。陛下岐嶷，克明克类，如有以察臣之言，臣以为宜以懿为太傅、大司马，上昭陛下进贤之明，中显懿身文武之实，下使愚臣免於谤诮。”
曹芳年幼，一切都听从曹爽的。便下令让中书监刘放、中书令孙资拟诏升司马懿为大司马、太傅。
朝议以为，前后两任大司马都在职死亡，不祥，于是以司马懿为太傅，入殿不趋，赞拜不名，剑履上殿，如汉萧何故事。太傅是皇帝的老师，是一个闲职，不过司马懿“持节统兵都督诸军事如故”，仍保有在军事上的影响力。曹爽这一招叫做“明升暗降”，名义上司马懿升了官，实际上把司马懿排挤出了决策中枢。曹爽依然对司马懿仍恭敬有礼，但各项决定不再经过他了。
曹爽随即在人事上对朝臣做了一次大的调整。他让二弟曹羲任中领军，三弟曹训为武卫将军，控制了京城洛阳的军队，负责皇宫的警卫，五弟曹彦任散骑常侍。另两个弟弟曹则和曹皑以列侯身份出入宫禁。
接着，曹爽免去卢毓的吏部尚书，升迁卢毓为尚书仆射，把吏部尚书的职位空缺出来给何晏担任。吏部尚书职位虽并不很高，但掌握人事任免大权，可以说是决定朝廷势力消长的一个枢纽。尚书仆射是尚书台的副官，属于核心要职。曹爽不愿意让卢毓在这个要职上久留，很快就转任卢毓为负责执法的廷尉。接着，曹爽授意毕轨弹劾卢毓。毕轨为管理京师及周围地区的司隶校尉，有权弹劾京师百官的权力。何晏等人命令主管官员先收缴了卢毓的印绶，然后才奏报皇帝。卢毓被免官，世家大族群起反对。曹爽于是又任命卢毓为光禄勋。光禄勋乃是九卿之一，品位很高，但近乎是个闲职。
邓飏、丁谧也被任命为尚书，处理朝廷政务。李胜被任命为河南尹。何晏等依仗曹爽势力用事，附会者升进，违忤者罢退。朝廷内外都看他们的风向行事，不敢违抗他们的意旨。黄门侍郎傅嘏对曹爽的兄弟曹羲说：“何晏外静而内躁，巧取好利，不求务本，他将来必定会摇惑君门，仁人志士将远去，朝政也将要荒废。希望转达大将军，不要轻易委任他。”何晏等人因此对傅嘏心怀不满，借小事免去他的官职。
忍不可忍，称疾掩人耳目
司马懿对军权没有放松,辅政以后，他曾经两次率军南征，以对付吴人的挑隙。
魏正始二年(241年)五月，边境报急：吴将全琮入侵芍陂(今安徽寿县南)，朱然、孙伦围攻樊城，诸葛瑾、步骘掳掠柤中(今湖北沮水上游)，情况异常危急。司马懿请求亲自带兵征讨，曹爽内心当然不愿意。部分大臣出来反对：吴军远来围樊城，不可能很快占领该城，攻城不克，必然会不攻自破，应该制定长远的战略计划，长期御敌。司马懿不同意这种看法，他说：“边城受敌而安坐庙堂，疆场骚动，众心疑惑，是社稷之大忧也。疆场骚动，主少国疑，不乘此时出师却贼，如何安定社稷？大将军能往则往，如若不能，懿年虽老，愿督军一行。”
六月，司马懿亲自督军南征，到了樊城前线。夏季的南方，天气闷热，空气潮湿。司马懿考虑到北方的士兵不适应南方的气候，不适宜持久作战，就派轻骑兵前去向吴军挑战。吴将朱然见司马懿来势凶猛，不敢轻举妄动。司马懿于是休整军队，选拔精锐，招募先登者，他申明号令，显示一定要攻打之势。结果，朱然率领吴军在夜间悄悄撤军了。司马懿追至三州口，斩杀俘获万余人，收取吴人的舟船军资而还。另外两路吴军也陆续撤回江东。仅有一个月的时间，司马懿就班师回朝。
司马懿的声望日益提高，这引起曹爽及心腹的不安。为了提高曹爽的威望，好与司马懿相抗衡，夏侯玄、邓飏、李胜等极力鼓动曹爽带兵伐蜀，但以司马懿为首的元老宿将激烈反对。曹爽急于建功立业，为自己增加政治资本，置司马懿的反对于不顾。
魏正始五年(244年) 曹爽西去长安，大规模征发士兵六、七万人，从骆谷向蜀国进发。曹魏军队进入蜀境后，就被蜀将王平堵绝于兴势山(今陕西洋县北)下，不能继续深入。当时，关中及氐、羌的供给供应不上，饿死无数头牲畜，老百姓在路上哭号。曹爽的参军杨伟为曹爽分析形势后，认为应急速撤退，不然就要失败。邓飏与杨伟在曹爽面前争执不下。杨伟说：“邓飏、李胜这样做会坏了国家大事，应该杀头。”
司马懿给夏侯玄去信说：“《春秋》大义，责大德重，过去武皇帝(指曹操)征伐汉中，几乎大败，你是知道的。现在兴势山路奇险，蜀军已先占据。若我军前进而没有交战的机会，后退又被堵截，必然全军覆没。谁能承担责任呢!” 夏侯玄害怕了，他马上告知曹爽。曹爽被迫退兵，沿途又遭到蜀国大将费袆的伏击，损失了大量的兵员和军资。最终总算突出了重围，狼狈而归。
曹爽虽然战败，但并未收敛。魏正始八年(247年)，曹爽采纳何晏、邓飏、丁谧的计谋，把郭太后迁居到永宁宫，防止她干预朝政。
对于曹爽的结党专权，司马懿非常不满，但曹爽毕竟是宗室子弟，代表着曹氏贵族，要清除他们力量还不够。为了掩人耳目，麻痹曹爽，司马懿经过再三考虑，决定采取以退为守之策。
魏正始八年(247年)，司马懿上书给幼主曹芳，推称风痹病复发，不能参与政事，要求退职闲居。此后，他便推病不出，似乎已与世无争。
司马懿借病不出，正合曹爽等人的心意。这时的曹爽纵情任性，只顾自己享受。曹爽的饮食、车马、服饰，与皇帝类似；皇宫里才有的珍玩摆满了他的家里;后院妻妾成群，又私取曹睿的七八名才人以及将吏、师工、乐师、良家子女共三十三人到自己家做伎乐。
曹爽的胆子越来越大，伪作诏书，发才人五十七人到邺台王宫，让曹睿的婕妤教习这些才人成为歌姬。曹爽又擅自将太乐乐器、武库中的御用兵器据为己有。他修建地下室，四周的窗户装饰着空心花纹，多次和何晏等人在其中饮酒作乐。
何晏等人共同分割洛阳、野王典农部所属的桑田数百顷桑田，又毁坏皇族公主的汤沐地作为自己的产业，倚仗权势窃取公家财物，用各种手段向州郡官员进行勒索。各地方官慑于他们的威势，无人敢反抗。
曹爽的弟弟曹羲为兄长行为忧虑，多次劝谏曹爽。曹爽只知享乐，哪能听得进去，依然如故。曹羲写了三篇文章，力陈骄奢淫逸之祸害，言辞恳切，但不敢直言曹爽，便借口告诫弟弟而拿给曹爽看。曹爽知道他的文章是为自己所写，很不高兴。
清河、平原二君争议地界，八年也不能决断。冀州刺史孙礼请求观看天府收藏的地图来裁决这件事，但曹爽相信清河郡的上诉，说地图不可用。孙礼于是上疏自我申辩，言辞颇为强硬。曹爽勃然大怒，弹劾孙礼对朝廷心怀不满，判刑五年。不久，改任孙礼为并州刺史。
孙礼去看望太傅司马懿，面露忿然之色却没有说话。司马懿说：“你是嫌得到并州地盘小呢？还是怨恨朝廷对边界处置不当呢？”孙礼说：“您这样就是不懂我了，我虽然没有什么德能，难道还把区区官位和过去的事情放在心上吗？我本来还认为明公会效仿伊尹、吕尚，辅佐晋王室，上报明帝嘱托，下建万代功勋。今社稷将危，天下动荡不安，此吾之所以不悦也！”说完大哭。
孙礼将司马懿比为伊尹、吕尚，其实是在暗示受托孤之命的司马懿具有夺取权力的合法性。司马懿劝慰他说：“你不要伤心，忍不可忍！”
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司马懿告病回家后，曹爽虽然日夜放纵取乐，却一刻也没有忘记司马懿的存在。正始九年(248年)春，正好心腹李胜出任荆州刺史，他便派李胜以向司马懿辞行为由，前去探司马懿的底细。
荆州人李胜是曹爽集团成员之一，依附曹爽后才平步青云。这次，李胜由河南尹任上调任荆州刺史，级别没变，但荆州地处对吴国斗争的最前线，军亊政治地位重要，李胜也算是高升，成为方面大员。司马懿曾经镇守荆州，李胜就以新官赴任、向前辈请教的名义去司马懿家辞行。
几年不见，李胜没料到司马懿竟然变得异常憔悴，已经离不开下人的搀扶。李胜趋步上前说道：“我本无功劳，这次承蒙皇上恩典，要到本州担任刺史，一向蒙太傅照顾，今天特地前来告辞。”
李胜是荆州人，所以称荆州为本州。司马懿还没讲话，就气喘不止，伸手向婢女示意，婢女将外衣递到他的手中，他抖抖索索抓不住，衣服掉在地上。他又用手指向自己的嘴，表示口渴要饮，婢女拿来一碗粥，他不用手接，将口就碗，粥顺口流出，撒满前胸。
李胜不禁怜悯之心顿起，眼泪在眼眶中打转。他对司马懿说：“今主上尚幼，天下恃赖太傅。人们都只是听说明公风痹复发，可是真没想到病势竟如此沉重！”
司马懿用极其微弱的声音说：“我年老久疾，死在旦夕。使君这次去并州就职，并州和匈奴等少数民族临近，要好好地提防他们。今日与你相别，恐怕他日不复相见了”司马懿故意将“本州”到说成“并州”。
李胜以为他真听错，忙纠正说：“我这次是回本州任官，并非并州。”司马懿满脸茫然地说：“你方从并州来？”李胜只好提高声音说：“我去荆州，非并州也。”
司马懿许久才恍然醒悟，对李胜说：“我老了，神志恍惚，没有听明白你的话。如今你荣归故乡担任刺史，盛德壮烈，可以好好建立功勋。” 又将儿子司马师、司马昭叫来，推心置腹地对李胜说：“我已年届七十，自觉气力转微，恐怕会不久于人世，趁此机会，将他们兄弟托付给你，若见大将军拜托他多加照顾。”说完，司马懿哽咽流涕。
李胜信以为真，回去后把这次相见的情况告诉曹爽，他说：“司马太傅语言错乱，无法进食，南北不分。不过是尚有余气的尸体而已，形神已经离散，不值得担忧。”曹爽也不由得唏嘘不已，为一位前辈的即将逝世慨叹。但他心里却非常高兴，司马懿一死，再也没有人会对自己的权力构成威胁了。曹爽放弃了对司马懿的警惕，再也不把司马懿放在眼里了。
但其实，司马懿是一位演技精湛的演员，司马懿正在进行政变的准备呢?曹爽等人没有看到司马懿的真面目。
李胜走了以后，司马懿便对儿子司马师说：“只要李胜回报消息，曹爽肯定不会再怀疑我，只等他出城打猎之时，就可以举事。”
司马懿的行动非常隐秘，只和他的长子司马师商讨筹划，政变的前一天晚上才将此事告诉次子司马昭。当夜，司马懿的小儿子司马昭辗转反侧，彻夜难眠。而他的哥哥司马师早已知情，一如平常睡得又香又甜。
突然发难，最大一次冒险
正始十年（249年）正月初六，魏帝曹芳按照惯例到高平陵（今河南洛阳东南）祭扫魏明帝曹睿的陵墓。曹爽与其弟中领军曹羲、武卫将军曹训、散骑常侍曹彦都随驾前往，曹爽集团几乎是倾巢而出。曹爽集团中早有人指出了这么做的危险，他是位居大司农、人称“智囊”的桓范。
桓范字元则，“世为冠族”，汉献帝时就进入了丞相府，历任羽林左监、尚书、征虏将军、中郎将等职。他资历很老，仕途却不顺畅，直到正始年间才升任九卿之一的司农。在曹爽集团中，桓范是政治经验最丰富的政坛重臣。曹爽因桓范是他同乡年长的故旧，对桓范加以特别礼遇，但对他不甚亲近。
桓范性格刚毅,耻为人下，与同僚关系搞得很差。他跟妻子关系也不太和谐。一次，桓范和妻子发生言语冲突，他竟然以刀环去撞妻子的腹部。妻子当时正怀孕，当场堕胎死亡。
桓范曾编辑汉书中的杂事成书，取名《世要论》。有一次，桓范与时任太尉的蒋济等人在社下相会。群卿列坐，桓范拿出他的书想显摆一下，书传阅到蒋济那里，蒋济根本就不看。桓范顿时心里很不爽，他对蒋济发怒说：“我祖薄德，公辈何似邪？”蒋济性情也很强毅，对他不理不睬。宴会不欢而散。
曹爽兄弟几个经常一起出去游玩，桓范对他说：“大将军兄弟总万机，典禁兵，不宜同时出城，如果有人关闭城门发动政变，谁在城内接应呢？还乞三思。”曹爽说：“谁敢造反！你太多心了。”实际上曹魏在立国之初就明令规定宗子孙(包括皇帝)一律不准谒扫陵墓。
桓范的预言成了现实。曹爽等人一出城门，久病的司马懿就披挂上阵，带领两个儿子跨马冲出了家门。司马师早已在暗中准备了三千死士，这些死士分散隐蔽在百姓中，他们很快被召集起来。
司马懿亲自去占据武库。只有占据武库，参与政变的人马才能获得大量的武器，攻取各战略要地的行动才能开展，同时占据武库也切断了忠于曹爽的军队的武器来源。欲要攻取武库，必须经过曹爽府第。
曹爽的妻子刘氏还留在家中，她对帐下守卫府邸的军官严世说：“大将军在外，现在乱兵兴起，怎么办？”
严世说：“夫人勿忧。”他登上府邸的门楼，正好看见司马懿经过，就拉弓引箭准备射杀司马懿。一个名叫孙谦的部将制止他说：“天下事未可知！”严世三次欲射，三次被孙谦拉住胳膊肘，不得发箭。
司马门(皇宫的外门)是禁军保卫宫廷的核心，可以屯兵，特别重要。司马懿令司马师占领司马门，将皇太后和文武百官先控制起来，然后以皇太后名义下令关闭各个城门。同时征召司徒高柔持节代理大将军职事，占据曹爽营地，太仆王观代理中领军职事，占据曹羲营地。最后司马懿同太尉蒋济率军出洛阳南城的宣阳门，屯驻于洛水浮桥，以阻挡曹爽等人入城。
司马懿得到曹魏政权中的元老和功臣们的大力支持。蒋济、高柔，王观三人都是当时曹魏政权中的耆老和元勋，追随曹操创业，功名已著。蒋济素与司马懿交好，是曹魏的三朝元老，在朝中威望崇高。他曾经在禁军中任职十余年，历任中护军、护军将军、领军将军等要职，直至正始三年方被曹爽之弟曹羲替代，迁为太尉这一闲职。蒋济在禁军系统中拥有广泛的基础与号召力，是司马懿取得禁军支持的重要保证。曹氏兄弟在洛阳城中留有数量可观的军队，但军营群龙无首，接替的又是朝廷三公九卿，这些官兵就没有反抗。
司马懿控制洛阳城后，上书少帝曹芳，列举曹爽的罪状，他在奏章中写道：“臣昔从辽东还，先帝诏陛下、秦王及臣升御床，把臣臂，深以后事为念。臣言‘二祖亦属臣以后事，此自陛下所见，无所忧苦；万一有不如意，臣当以死奉明诏'。黄门令董箕等，才人侍疾者，皆所闻知。今大将军爽背弃顾命，败乱国典，内则僣拟，外专威权；破坏诸营，尽据禁兵，群官要职，皆置所亲；殿中宿卫，历世旧人皆复斥出，欲置新人以树私计；根据槃互，纵恣日甚。外既如此，又以黄门张当为都监，专共交关，看察至尊，侯伺神器，离间二宫，伤害骨肉。天下汹汹，人怀危惧，陛下但为寄坐，岂得久安！此非先帝诏陛下及臣升御床之本意也。臣虽朽迈，敢忘枉言？昔赵高极意，秦氏以灭；吕、霍早断，汉祚永世。此乃陛下之大鉴，臣受命之时也。太尉臣济、尚书令臣孚等，皆以爽为有无君之心，兄弟不宜典兵宿卫，奏永宁宫。皇太后令敕臣如奏施行。臣辄敕主者及黄门令罢爽、羲、训吏兵，以侯就第，不得逗留以稽车驾；敢有稽留，便以军法从事。臣辄力疾将兵屯洛水浮桥，伺察非常。”
司马懿在奏章中声称保留曹爽兄弟的爵位，目的是诱使曹爽兄弟放下武器，然后再进一步捏造罪状诛杀曹爽。奏章写好以后，他派遣黄门令带出城外，到曹芳面前申奏。
司马懿在前往洛水桥头前对司徒高柔说：“君为周勃矣。”周勃是当年诛灭诸吕、安定汉室的大将军。高柔是司马懿的周勃，曹爽的周勃是谁呢？
美丽谎言，驽马恋栈豆
高平陵的曹爽被司马懿的突袭打懵了。接到司马懿给皇帝曹芳的奏章后，他看了看，罗列的都是自己兄弟的若干条大罪。曹爽怎么敢把这封上书给皇帝看？赶忙藏匿起来。
曹爽四兄弟讨论了半天，决定先发动洛阳附近的屯田兵保驾，又派兵砍伐附近的树木制作成鹿角，在伊水南面暂且驻扎下来，观察司马懿进一步的动向。
司马懿料到曹爽兄弟几个人没什么拿得出手的对策，他担心的是还留在洛阳城里的智囊桓范。为了分化曹爽集团，司马懿特地派人去笼络他，打算让他领中领军。桓范一开始打算接受任命，但他的儿子劝阻他说：“皇帝车驾在外，您不如出南门去投奔。”桓范觉得儿子给自己规划了一条更好的道路，就离城出去。当时司农丞吏都劝桓范不要出城，桓范不听。
桓范单人匹马冲到平昌城门时，城门已经关闭。守门将领司蕃是是桓范以前的属下，桓范把手中的版牒向他一亮，谎称说：“有诏书召我前往，快开城门！”
司蕃半信半疑，想要亲眼看看诏书。桓范大声呵斥说：“你难道不是我的故吏吗，怎敢如此？” 司蕃被老上司的气势给压倒了，只好打开城门。
桓范出城以后，回过头来对司蕃说：“太傅图谋叛逆，你快跟我去勤王吧！” 司蕃一看，事情都这样了，干脆我就跟着老上级去吧。司蕃在后面徒步跟随，不久就被远远甩在了后面，眼看跟不上了，他只好先找了个地方躲避起来。
司马懿得知桓范出去后对蒋济说：“智囊去了！”
蒋济说：“桓范是很有智谋的，可是驽马恋栈豆，曹爽必定不会用桓范的计谋，请公勿忧。”
桓范到达高平陵后，劝说曹爽兄弟带着天子前往许昌，调发四方的军队来辅助自己。曹爽犹豫不决，桓范就对曹羲说：“真不知你读书是干什么用的！在今天的形势下，象你们这样门第的人想要求得贫贱的日子还可以吗？匹夫被逼急了，还知道劫持一个人质指望活命，何况你们与天子在一起，挟天子以令天下，谁敢不从，为何自投死地呢？。”
曹爽等人都默然不语。桓范又对曹羲说：“你所带中领军的一个营地近在城南，你可随意召唤调遣他们。洛阳典农的治所也在城外。如今到许昌，不过两天的路程，许昌的武器库，也足以武装军队。我们所忧虑的只是粮食问题，不过大司农的印章就在我身上，筹集粮草也没有问题。”曹羲兄弟还是默然不从。
桓范“南下许昌，讨伐叛逆”的建议，汇集了曹爽手中的所有优势，是曹爽唯一翻盘的机会。第一，曹爽还掌握着小皇帝曹芳。这就让曹爽占据了政治的最高点，也是司马懿不敢对高平陵发动进攻的主要原因。曹爽利用好小皇帝，可以轻易宣布司马懿为叛逆。第二，曹爽等人职务印信俱在，权力依然在手，完全具备和司马懿一战的能力。其中曹爽、曹羲兄弟两人掌握兵权，可以调动天下兵马讨伐司马懿，桓范作为大司农可以筹集大军粮草。第三，不远处的许昌是理想的栖息地。许昌从东汉末年曹操于此迎立汉献帝后，经过数十年的积累，粮草充足、城池坚固，成为了中原的大据点。曹爽占领许昌，进可以凭借许昌讨伐洛阳，退可以做与司马懿长期割据争雄的打算。
大棒加萝卜，才是最有效的。为了搅乱高平陵曹爽阵营的决策，稳住曹爽，司马懿接二连二地派使者做说客。第一批是侍中许允、尚书陈泰二人。他俩劝说曹爽尽早回去，说司马懿只是削你们兄弟兵权而已，别无他事，身家可保。第二批使者给曹爽带来了太尉蒋济的书信，信中重复了以上的话。第三个使者是曹爽所信赖的殿中校尉尹大目。尹大目再次重申说司马懿只是免去他的官职而已，并说司马懿已经指着洛水发了誓。
谎言重复一千次就变成了真理。劝说的人多了，曹爽心里开始犹豫，有些相信这些承诺。
曹爽一直坐到五更，在高平陵度过了一生中最漫长的一夜。一边是司马懿的承诺，一边是带有冒险性质的政治赌博。曹爽从骨子里已经习惯了骄奢淫逸的生活，如果让他成为族祖父曹操那样筚路蓝缕的枭雄，那已经是不可能的事情了。桓范的计划是让曹爽重新经历血与火的洗礼，夺取天下。如果听桓范的话，家里的妻儿老小会不会被杀？辛苦积聚的财宝，会不会被全部抄走呢？去许昌过流离颠沛的生活，能够挺过去吗？
桓范等人援引古今事例，千方百计劝说曹爽。曹爽犹豫了很久，最后把刀扔在地上说：“我虽免官，尚不失为富家翁！”
桓范大哭道：“曹子丹(曹真，字子丹)佳人，生下你们兄弟几个，却像猪一样，没想到今日受你们的连累要灭族了！”
当曹爽将要出门交出官印之时，鲁芝及杨综二人哭着劝止劝他说：“公处伊尹周公地位，挟持天子，仰仗天威，谁敢不从？舍此而欲就东市，岂不痛哉！”
曹爽摇头说：“太傅老成重望，谅不食言。”
曹爽随即将司马懿弹劾自己的表章上奏了曹芳，主动说：“请陛下下诏免臣官。”
曹芳只是尚未成年的少年，并不理解其中的利益关系，就免去了曹爽兄弟的官职。
高平陵事件在到达最高潮的时候戛然而止。
成王败寇，屠刀早已举起
郊祭高平陵一行就此草草收场。曹爽陪伴着曹芳，默然返间洛阳。曹爽出城时，仪仗遮天，护卫如云，回城时则是灰头土脸。出发时,许多人将郊祭看为是和曹氏兄弟拉关系的好机会，随从甚多，回程时，这些附会富贵之徒随走随散。
曹爽一行经过洛水上浮桥的时候，司马懿早就等在那里，他对曹芳按照君臣身份行大礼，然后送曹芳回洛阳皇宫。曹爽原本还想和司马懿、蒋济打个照面，可是他们看都不看他一眼。曹爽心中不禁一沉。曹芳还宫后，曹爽兄弟满怀惆怅地回家去。
桓范随从曹芳回城，在洛水浮桥北望见司马懿。桓范下车向司马太傅叩头，但说不出什么话来。司马懿问：“桓大夫这是干什么呢！”桓范依然说不出一句话来，默默走开。
曹爽回到他的府第后立即被软禁。司马懿调拨了八百洛阳平民和士兵将大将军府团团围住，并在四角建髙楼密切监视。曹爽计穷愁闷，挟着弹弓到到后花园准备散散心。府外高楼上的平民看到他玩弹弓，马上高喊：“故大将军向东南方向去了！”曹爽这才没了玩兴，和几个兄弟共议对策。
因为不知道司马懿葫芦里到底卖的什么药，曹爽给司马懿写了一封信：“贱子爽哀惶恐怖，无状招祸，分受屠灭，前遣家人迎粮，于今未反，数日乏匮，当烦见饷，以继旦夕。”意思是说府上的存粮不多了，请求司马懿支援一些粮食。曹爽兄弟认为可以根据司马懿是否支援粮食看出他的真实意图来。
接到曹爽的书信，司马懿装作很吃惊的样子，立即回信说：“我完全不知道你府中缺粮，心中非常过意不去。现在派人送上来一百斛，还有一些肉脯、盐豉、大豆。”曹爽兄弟得信，非常高兴，以为不会有危险了。
曹爽兄弟太天真了，事实上司马懿早就开始了对曹爽集团的罪证罗织工作。屠刀早已举起。
皇帝车驾入宫后不久，就传出诏书恢复桓范的大司农职务。司马懿还是看重桓范的才干，有意留他一条生路。桓范也来到皇宫向皇帝谢恩，实际上是向司马懿谢恩。就在桓范就要见到皇帝的时候，突然被逮捕了，司马懿改变了主意。司蕃刚刚到鸿胪寺自首，将桓范之前骗开城门的话说了出来。
司马懿生气地说：“桓范诬人造反，怎么能不受制裁呢？”
有关司法官员马上说：“按科律，诬告他人造反要以造反罪惩处。”
桓范在皇宫被捕的时候，被绑得严严实实的。桓范对抓他的人说：“请绑松一些，我是义士。”桓范成了第一个交付廷尉严惩的曹爽集团成员。
司马懿还任命了之前受曹爽集团迫害的卢毓为司隶校尉。司隶校尉的职责是处理洛阳的治安，监察百官。当初，私自选择才人送给曹爽的太监张当被捉拿归案严加审讯。
张当交待说：“曹爽与尚书何晏、邓飏、丁谧、司隶校尉毕轨、荆州刺史李胜等人阴谋反叛，等到三月中旬起事。”一个”兵变篡位”的大案子被审出来了。这些幕后审案工作都是背着曹爽集团进行的，只对何晏一个人开放。
司马懿让何晏参与了对曹爽集团的审查工作，何晏以为司马懿重视自己，自己能够免于处罚，就彻底查办。
结案时，司马懿说：“要族诛八家。”
何晏将曹、丁、邓、李等人数了一遍，只有七家，就说只需要族诛七家就可以了。
司马懿坚持说：“必须族诛八家。”
何晏头皮一麻，问：“难道是我何晏吗！”
司马懿说:“是也。”
何晏被投入监狱。那个倒霉的李胜当时还在赴任的路上，半路被快马加鞭的狱卒追上，逮回洛阳投入死牢。
谋反大罪需要通过公卿朝臣廷议才能最后决定。司马懿在廷议的时候抛出“春秋之义，‘君亲无将，将而必诛’。爽以支属，世蒙殊宠，亲受先帝握手遗诏，托以天下，而包藏祸心，蔑弃顾命，乃与晏、飏及当等谋图神器，范党同罪人，皆为大逆不道”的言论，坚持将所有在押人等族诛，大臣们纷纷附和。当日，曹爽、曹義、何晏、邓飏、丁谧、李胜、桓范、张当等人以大逆不道罪斩首，并夷灭三族。
蒋济考虑到曹真对朝廷有功，曹家又是国家宗室，请求留下曹家几个小孩，不要斩尽杀绝，司马懿不听。蒋济被封都乡侯，但他力辞封邑，拒不接受。
蒋济前曾致书曹爽说只是免官，不会杀他，劝其放弃抵抗，结果司马懿不单杀曹爽，还把曹爽灭门。蒋济心里过不了自己这一关。人可以无耻，但是不能无耻到这样的地步。政变三个月后，蒋济感愧发病而死。
司马懿为了巩固自己权力，并没有株连过广，在高平陵政变中被杀的人数不满两百。政变中站在曹爽一边的鲁芝、辛敞、杨综等人司马懿一概都不予追究。政变发生时，曹爽的司马鲁芝留在大将军府，后听说发生变乱，就率领军营骑兵砍开津门，出城投奔曹爽。曹爽被诛后，鲁芝还被擢升为御史中丞，最后做到了光禄大夫。主簿杨综被有关部门安了一个诱导曹爽造反的罪名。司马懿淡淡地说：“各为其主而已。”杨综平安无事，还转任尚书郎，最后成了司马昭的长史。司马懿借此让曹爽的旧部知道：他并非把曾经忠于曹爽的人都当敌人看待，只惩办那些首要分子。
曹爽的军权一被剥夺，曹爽集团也就随之土崩瓦解了。从此，曹魏王朝的军政大权，都转移到司马懿的手中，魏少帝曹芳只能惟命是从。
政变过后的第二个月，曹芳任命司马懿为丞相，增封颍川之繁昌、鄢陵、新汲、父城，将司马懿的封邑增加到十二个县，二万户人口，并给予司马懿奏亊不名的待遇。
魏嘉平三年(251年)八月，七十三岁高龄的司马懿病逝于洛阳。此后，他的儿子司马师、司马昭继续专权，大杀异己，图谋篡位。
魏咸熙二年(265年)，司马懿的孙子司马炎逼迫魏元帝曹奂将皇位“禅让”给自己，做了晋朝的开国皇帝，司马懿被追尊为晋宣帝。
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