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11日，绵阳市公安局通报，近日，绵阳警方连续抓获5名省厅A通和省厅督捕逃犯。其中犯罪嫌疑人李某某伙同他人组织操控百余名聋哑人，流窜全国十多个城市实施公交车盗窃犯罪，非法获利近千万元。三五互联游戏币可兑换人民币 70元回收1亿游戏币_凤凰游戏
三五互联游戏币可兑换人民币 70元回收1亿游戏币
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整个买卖过程十分简单，鱼丸游戏币在线下很容易就可以被反向兑换成人民币。
日晚间，三五互联发布了关于《重大资产购买报告书（草案）》的公告，拟以11亿元现金支付的方式购买成蹊科技100%的股权。记者注意到，此次交易是三五互联继2015年以7.15亿元购买游戏公司道熙科技100%股权后，又一起并购游戏公司的行为。但记者试操作这次三五互联收购标的却显示，其鱼丸游戏币很容易被反向兑换成人民币，业内人士认为，这些游戏存在赌博和博彩嫌疑。日，文化部发布了《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文市发，&2016&32号），明确规范&网络游戏经营单位运营责任不清、变相诱导消费、用户权益保护不力等问题&，此规定从日开始执行。该文在关于&规范网络游戏虚拟道具发行服务&条目中，针对网络游戏的赌博或博彩问题进行了规范，通俗的解读就是，禁止将虚拟货币兑换为实物或法定货币，以及禁止将虚拟道具兑换为法定货币，并规范兑换为小额实物的行为。记者调查最近，通过在线调查和试玩，记者发现，通过银商（游戏第三方，通过低价买进高价卖出虚拟币的方式赚取差价获利），成蹊科技旗下的&鱼丸游戏&在线下存在可以将游戏币兑换为人民币的情况，记者可以很容易用支付宝充值，然后反向兑换成人民币。对此，三五互联证券事务代表表示，根据公司委托的中介机构对成蹊科技游戏运营情况的核查，成蹊科技持有合法有效的《网络文化经营许可证》，具有网络游戏运营和虚拟货币发行的资格；相关的游戏主管部门也为成蹊科技开具了无违规证明文件。公司认为，上述游戏产品合规运营，不存在涉赌的情况，也不存在违法或监管风险。Q群中：70元回收1亿游戏币在名为&鱼丸游戏&、&鱼丸游戏大本营&以及&鱼丸游戏介绍群&等多个&鱼丸&QQ群中，记者都看到了群内人员发布的关于反向游戏币兑换为人民币的消息。其中，在一个有200多人的&鱼丸游戏大本营&QQ群中，群公告中就写着&专业出分&（&出分&可以理解为出售游戏币）：1亿游戏币95元、5亿游戏币450元、10亿游戏币850元，支持回收代卖，回收价格70元（即70元人民币回收1亿游戏币）&。此外，该群中一名群昵称为&出分，需要分的找我&的玩家告诉记者：&在我这，90元人民币可以买1亿鱼丸游戏币。&记者注意到，在鱼丸游戏APP中，7796万游戏币的售价为648元；而1596万游戏币的售价则为198元。与上述游戏平台的售价相比，银商的价格显然更具有诱惑力。当记者在某宝上以&鱼丸游戏&为关键词进行检索后看到，众多检索结果显示卖家也支持反向回收游戏币，在名为&鱼丸游戏VIP俱乐部&的店铺中，图文详情显示：65元人民币可购买5000万游戏币；105元人民币可购买1亿游戏币；而500元人民币则可以购买5亿游戏币。对此，上述玩家告诉记者，自己做&出分&已经两个月了，提出的回收价和&出分价&已经是（业内）优惠价了。此外，据其透露，这行并不像外界想象的那么赚钱，&10个商人9个亏。因为在群里，主要还是以商人为主，&买分&的玩家比较少。做银商期初要投资5万~10万元，先自己购买几百亿的鱼丸游戏币。&对于记者询问的&银商是否直接和成蹊科技交易？&该名玩家并没有回答，但是他表示，如果银商购买的几百亿游戏币卖不出去，&就只能给鱼丸打工了&。记者随机在&鱼丸游戏&QQ群中找了一名群昵称为&卖分+收分&的管理员，并以玩家的身份进行了咨询，&是否可以在你这里买、卖分？&该名管理员表示，把鱼丸游戏的账号和密码发给她，支付宝付款即可。记者先购买了1亿鱼丸游戏币，并按照对方发来的支付宝二维码截图进行了付款。对方称，由于提供的账号不是VIP1，因此不能直接转1亿游戏币，除非先在鱼丸平台上充值100元升级到VIP1或者直接在管理员处购买一个VIP1账号。记者选择了后者。在登录管理员提供的新VIP1账号后，记者看到账号内共有1.02亿游戏币，随后记者在鱼丸游戏平台试玩了棋牌类游戏中的&疯狂金花&，并选择了进入条件为600万以上的&至尊场&，仅半个小时，记者就在场内赢了1300万游戏币，按照鱼丸平台中商城的价格来算，折合人民币约160元。此后，记者又找到管理员将总共1.15亿游戏币和VIP1账号进行反向卖分，对方在确认账号正常后便给记者发了QQ口令红包进行转账。整个买卖过程十分简单，鱼丸游戏币在线下很容易就可以被反向兑换成人民币，那么，成蹊科技是否存在监管方面的风险呢？三五互联：不存在涉赌情况对此，记者联系了三五互联，公司证券事务代表表示：本次重组，根据公司委托的中介机构对成蹊科技游戏运营情况的核查，成蹊科技持有合法有效的《网络文化经营许可证》，具有网络游戏运营和虚拟货币发行的资格；相关的游戏主管部门也为成蹊科技开具了无违规证明文件。公司认为，上述游戏产品合规运营，不存在涉赌的情况，也不存在违法或监管风险。业内观点闷声赚大钱&鱼丸游戏&高速增长离不开博彩属性？日晚间，三五互联（300051，SZ）发布了关于《重大资产购买报告书（草案）》的公告，称公司拟以现金支付的方式购买愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方持有的上海成蹊信息科技有限公司（以下简称成蹊科技）100%的股权，交易价格为11亿元。其中，公司向邹应方支付5500万元、向刘中杰支付1.1亿元、向创途投资支付5500万元、向愉游投资支付8.8亿元。三五互联在公告中表示，成蹊科技为互联网游戏公司，专注于休闲竞技类游戏的研发、发行以及运营，是国内休闲竞技类游戏行业的企业之一。公告显示，上海成蹊科技信息科技有限公司成立于2013年，主营业务为网络游戏的开发与运营，旗下经营的&鱼丸游戏&平台包含共13款移动游戏，包括《疯狂捕鱼》、《街机捕鱼》、《豪车转转转》、《西游争霸》、《金鲨银鲨》、《黑红梅方》、《森林舞会》、《百人牛牛》、《火凤飞舞》、《欢乐水果派》、《金三顺》、《深海捕鱼》和《疯狂金花》，涵盖捕鱼、棋牌、街机、电玩类型。三五互联表示，通过本次交易，上市公司完成对成蹊科技的收购，丰富了公司网络游戏，特别是休闲竞技类游戏的产品，是上市公司布局互联网文娱产业的重要一步。游戏分析师：捕鱼类游戏类似线下老虎机一位不愿意透露姓名的游戏分析师对记者表示，成蹊科技拥有的游戏主要偏向博彩类。其中，捕鱼类游戏类似线下的老虎机。成蹊科技是2013年成立的，但公告中只披露其2015年和2016年的财报业绩，可能是早些时候，市场上并没有发现捕鱼游戏、棋牌类游戏是特别赚钱的，但现在业内所有的手游公司都明白了这个道理，博彩类游戏都在闷声赚大钱，而且每个月带来的收入呈几何级数增长。&业内人士表示，&鱼丸游戏&最大的特征，就是休闲的同时还带有博彩的属性，所以增速比较快。根据三五互联重组公告公布的财务数据显示，成蹊科技2016年实现营业收入4998.98万元，比2015年的1406.18万元增长255.50%；2016年公司实现净利润3562.46 万元，比2015 年度增长435.94%。对于2016年成蹊科技营业收入和盈利水平增长较快的原因，公告中解释称：1、2016年成蹊科技分批上线运营了&街机捕鱼&、&疯狂捕鱼&、&深海捕鱼&等6款游戏产品，获得了较好的市场反馈。2、成蹊科技在2016年期间优化了充值渠道资源，为玩家提供微信、支付宝等充值方式，提升&鱼丸游戏&移动端充值的便捷性，从而一定程度上提升了游戏玩家的付费意愿。3、成蹊科技在2016年期间积极加强与渠道推广商和联运商关于游戏产品的推广合作，开展合作的渠道推广商和联运商数量较2015年迅速增长。专家：主要还是得靠监管业内人士指出，从文化部的文件以及目前其他的政策规定看，可以从四个方面判断一款棋牌类游戏是不是赌博游戏：1、在正规的棋牌游戏平台，玩家可以通过人民币购买虚拟币，但游戏运营商不能回收虚拟币，如果某款游戏运营商公开允许玩家可以将虚拟币兑换为人民币，就可以判定该游戏为赌博游戏。2、用虚拟币兑换礼品也是政策所不允许的；3、无论玩家输赢，作为庄家的游戏运营商能固定从牌局池中获得一定比例的代币；4、在每局游戏中，下注总额和下注次数是否有封顶。但实际情况中，许多游戏厂商为了盈利，往往会主动引入第三方（俗称银商），或者对银商采取&睁只眼闭只眼的态度&。速途网游戏事业部总经理王佩对记者表示，文化部相关法规规定，游戏运营商可以开发游戏，并销售虚拟货币，但由于游戏运营商们可以无限制的生产虚拟游戏币，所以，监管规定他们不能反向收购游戏币。而银商的存在就可以绕开这些法规上的要求，银商可以提供一些服务，例如售卖比官方充值渠道更优惠的虚拟游戏币、将虚拟游戏币反向兑换为人民币等。但这种行为并不被官方允许。私下进行的虚拟货币和现实货币的交易在业内被称为&黑金&交易，有的游戏平台为了规避风险，自己会雇一些兼职人员做。中国互联网协会信用评价中心法律顾问赵占领对此也发表了自己的看法：&游戏行业来钱比较快，很多创业企业以及巨头企业都在做游戏，但绝大多数企业，包括知名的游戏公司在内，都没有将行业规范落实到位。说白了，游戏如果不涉及赌博很难去吸引用户，也很难增强用户黏性，博彩类游戏涉赌是个公开的秘密，大家都这样去做，只是程度有区别而已。&对于游戏市场的乱象，主要还是得靠监管，监管部门要加强监管。此外，按照现有的法律政策，有些游戏企业存在的不规范行为无法直接定性为违法，但实际上是在钻法律的漏洞、打擦边球，相关部门要做好法律和政策完善方面的工作，特别是涉及赌博这块。赵占领进一步分析称。一位游戏分析师也指出，&博彩类游戏属于敏感领域，所以博彩游戏的玩法或者黑幕很多，也较为隐蔽。事实上，这些具有博彩属性的新游戏也在试探监管部门的政策方向，如果未来监管部门在了解了这类游戏的玩法后，采取取缔或者公布明文等限制，那么这类游戏平台就完了。&监管声音收购标的评估增值2300% 交易所17问三五互联日，深交所对三五互联日前发布的关于《重大资产购买报告书（草案）》的公告进行了形式审查，并发布对三五互联的重组问询函，记者注意到，深交所除了要求核查标的公司的游戏充值记录并补充运营模式、对标的公司的历史代持问题等进行问询外，关注的焦点还集中在标的公司未来业绩预测的依据及合理性问题以及标的公司未来主营业务收入预测的依据以及主营业务收入的可实现性。根据重组公告公布的财务数据显示，成蹊科技2016年实现的净利润为3562.46万元；而2015年的净利润则为664.71万元。不过，在此次重大资产重组中，交易对方承诺，标的公司在2017年~2020年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于8500万元、1.11亿元、1.33亿元以及1.59亿元。在外界看来，本次重组业绩承诺存在&虚高&，而这也是深交所关注的重点。交易所对17个事项进行问询值得注意的是，近两年业绩突飞猛进的成蹊科技在业绩承诺上颇为豪气。据披露，此次交易中加入对赌协议，交易对方承诺，标的公司在2017年~2020年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于8500万元、1.11亿元、1.33亿元以及1.59亿元。此公告一出，外界纷纷对这家名不见经传的成蹊科技的盈利能力持怀疑态度，而深交所对上述重组公告进行形式审查后，也在4月12日发布了对三五互联的非许可类重组问询函。深交所要求，三五互联需请独立财务顾问对标的公司主要游戏账户的历史信息进行核查，明确说明核查所采用的工具、方法以及核查结论，并就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。核查的内容包括不限于全部游戏玩家的注册时间、游戏时间、首次充值时间是否异常、充值前后是否登陆及与IP地址是否匹配，主要充值IP地址和主要登陆IP地址是否相同等。深交所称，三五互联的重组报告书显示，自2016年6月后，标的公司的当月付费用户数、当月充值金额和当月ARPPU值等指标均出现了明显上升。请结合各款游戏的上线时间和所处的生命周期，并与同类游戏进行比较，补充披露相关指标变动的原因及合理性。除此之外，深交所还对标的公司的历史代持问题、标的公司未来业绩预测的依据及合理性问题以及标的公司未来主营业务收入预测的依据以及主营业务收入的可实现性等17个事项进行了问询，要求三五互联在4月17日前将有关说明材料报送。三五互联已于4月18日对该问询函进行回复，该问询函之回函待深圳证券交易所审核同意后，履行相关信息披露义务。对于外界以及深交所问询函中质疑的&在此次并购交易中，成蹊科技对未来的业绩承诺的合理性及依据等&问题，游戏分析师发表了自己的看法：&前期业绩承诺比较难于实现，但是博彩游戏的发展是很快的，并且玩家的黏性高得惊人，可能未来几年业绩承诺是可以达到的。&资产评估增值率2300.14%值得注意的是，根据国家企业信用信息公示系统显示，成蹊科技共有4名股东，分别为宁波保税区愉游投资合伙企业（以下简称愉游投资）、宁波保税区创途投资合伙企业（以下简称创途管理）以及自然人股东刘中杰和邹应方。在整理资料的过程中，记者注意到，事实上，自上述两家企业成立以来除了投资成蹊科技外，至今未开展其他经营业务。根据重组公告显示，日，李松、刘中杰共同设立了愉游投资，其中执行事务合伙人李松（同时也是成蹊科技的法人）认缴出资5万元，刘中杰认缴出资495万元，值得注意的是，李松和刘中杰是夫妻关系。日，刘中杰与邹应方签订《宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出决定同意刘中杰将持有的愉游投资13.75%的出资份额作价68.75万元转让给邹应方。此外，愉游投资除了投资成蹊科技外，成立至今未开展其他经营业务。截至日，愉游投资的营业收入为0，利润总额为-0.81万元。就在同一天，即日，何朝军、谢青也共同设立了宁波保税区创途投资合伙企业。其中，执行事务合伙人何朝军认缴出资0.1万元，谢青认缴出资9.9万元，有趣的是，何朝军和谢青也是夫妻关系。日，创途投资的认缴出资总额由10万元增加至500万元。其中：何朝军认缴出资额由0.1万元增加至5万元，谢青认缴出资额由9.9万元增加至495万元。值得注意的是，截至日，创途投资的营业收入为0，利润总额为-0.57万元。日，刘中杰作为唯一股东出资10万元设立成蹊科技。日，成蹊科技第一次增资，将注册资本由10万元增加至100万元，注册资本为100万元，增资部分全部由刘中杰认缴。日，成蹊科技通过股东决定，刘中杰将其持有成蹊科技的5%的股权转让给邹应方；将其持有成蹊科技的5%的股权转让给创途投资；将其持有成蹊科技的80%的股权转让给愉游投资。通过上述几名股东之间的资产腾挪，名不见经传的成蹊科技在此次交易中实现了较高的资产评估增值率。公告中显示：成蹊科技以日为评估基准日，根据评估结果，标的资产采用收益法的评估值为11.25亿元，标的公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为4687.43万元，增值额为10.78亿元，增值率为2300.14%。
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北京正阳富时长期以来专业从事股权直投、上市公司定向增发、资产重组、基金管理、并购顾问、不良资产收购处置、股权大宗交易等金融业务。北京正阳富时2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：
（1）产权控制关系结构图（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，北京中民银发除持有艾格拉斯2.71%股权外，其投资的其他企业情况如下：3、主要业务发展状况及主要财务数据北京中民银发主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询等。北京中民银发2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：（八）北京正阳富时2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，北京正阳富时除持有艾格拉斯2.50%股权外，其投资的其他企业情况如下：3、主要业务发展状况及主要财务数据北京正阳富时长期以来专业从事股权直投、上市公司定向增发、资产重组、基金管理、并购顾问、不良资产收购处置、股权大宗交易等业务。北京正阳富时2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：（九）上海万得2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，上海万得除持有艾格拉斯1.00%股权外，其投资的其他企业情况如下：注：上海万得已与上海磐沣投资中心（有限合伙）签署入股协议，尚未办理工商变更。3、主要业务发展状况及主要财务数据上海万得的主营业务为股权投资、股权投资管理、资产投资、实业投资等。公司成立于2014年2月，2013年无财务数据。（十）北京中源兴融2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，北京中源兴融裕除持有艾格拉斯0.6667%股权外，未持有其他企业股权。3、主要业务发展状况及主要财务数据北京中源兴融的主营业务为投资管理、投资咨询。北京中源兴融2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：（十一）湖南富坤文化2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，湖南富坤文化除持有艾格拉斯0.3333%股权外，其投资的其他企业情况如下：3、主要业务发展状况及主要财务数据湖南富坤文化主营业务为创业投资；股权投资；项目投资；投资管理；股权投资咨询等。湖南富坤文化2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：（十二）深圳盛世元金2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，深圳盛世元金除持有艾格拉斯0.3667%股权外，未持有其他企业股权。3、主要业务发展状况及主要财务数据深圳盛世元金的主营业务为股权投资等。2013年公司尚无实际经营。（十三）深圳深商兴业2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，深圳深商兴业除持有艾格拉斯0.6667%股权外，其投资的其他企业情况如下：注：深圳深商兴业已与北京长江脉医药科技有限责任公司签署投资协议，尚未办理工商变更。3、主要业务发展状况及主要财务数据深圳深商兴业主营业务为对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、创业投资业务等。深圳深商兴业2013年未经审计的主要财务数据如下：（十四）上海合一贸易2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，上海合一贸易除持有艾格拉斯8.00%股权外，未持有其他企业股权。3、主要业务发展状况及主要财务数据上海合一贸易的主营业务为计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售，投资咨询（除经纪）等。上海合一贸易2011年、2012年及2013年未经审计的主要财务数据如下：（十五）新疆盛达永泰2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，新疆盛达永泰除持有艾格拉斯1.20%股权外，未持有其他企业股权。3、主要业务发展状况及主要财务数据新疆盛达永泰主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份等。新疆盛达永泰2013年未经审计的主要财务数据如下：（十六）新疆盛达兴裕2、产权及控制关系（1）股权结构情况（2）控股、参股企业情况截至本预案出具日，新疆盛达兴裕除持有艾格拉斯0.9667%股权外，未持有其他企业股权。3、主要业务发展状况主要财务数据及简要财务报表新疆盛达兴裕的主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份等。公司成立于2014年1月，2013年无财务数据。（十七）邓燕2、控制的核心企业和关联企业情况截至本预案出具日，邓燕女士除持有艾格拉斯4.5833%外，未持有其他企业的股份。标的公司股东中，日照义聚和日照众聚存在一致行动关系；新疆盛达永泰与新疆盛达兴裕存在一致行动关系；湖南富坤文化与深商兴业创投存在一致行动关系；北京中民银发与北京正阳富时存在一致行动关系。除此之外，标的公司股东之间不存在一致行动关系。三、交易对方与上市公司关联关系说明本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况截至本预案出具日，本次以非公开发行股份方式购买资产的交易对方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、募集重组配套资金发行对象（一）巨龙控股2、产权控制关系截至本预案出具日，浙江巨龙控股集团有限公司的产权控制关系如下：3、主营业务发展情况与主要财务指标巨龙控股的主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。2012年度及2013年度经审计后的主要财务指标如下：（1）资产、负债情况（2）收入、利润情况4、投资企业情况5、与上市公司的关联关系巨龙控股是的控股股东。（二）巨龙文化2、产权控制情况巨龙文化系公司控股股东巨龙控股之全资子公司。3、对外投资截止本预案出具日，巨龙文化无对外投资企业。第三节
本次交易的背景和目的（一）上市公司现有业务近年来盈利能力一般，业务范围急待拓展巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为PCCP，产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。2012年以来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力。2012年公司实现营业收入3.08亿元，同比下降10.68%；实现营业利润2,652.1万元，同比下降46.33%；销售净利率为7.78%，同比减少6.91个百分点。2013年，公司紧紧抓住国家重点水利建设工程南水北调项目的实施和部分城市供水配套工程实施的历史机遇，实现营业收入5.05亿元，同比增长63.89%；实现营业利润4,286.83万元，同比增长61.64%，销售净利率为5.83%，同比减少1.95个百分点。未来随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司盈利能力可能持续下降。为了减少业绩波动，分散单一输水管道业务的风险，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型升级契机，积极拓展公司的业务范围，打造公司新的利润增长点。（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据CNNIC 于2014年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至2013年12月，我国手机网民规模达5亿，较2012年底增加8009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏产业的发展具备了良好的政策土壤。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球移动游戏市场规模为792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%，具体情况如下：2013年中国移动游戏市场规模为138.82亿元，预计到2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元，年复合增长率达45.44%，具体情况如下：（三）艾格拉斯是国内领先的移动终端游戏开发商，具有很强的核心竞争力艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发、运营，从开发JAVA手机游戏到开发IOS、Andriod智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。艾格拉斯核心产品——3D MMOARPG移动游戏《英雄战魂》，2013年全球市场的充值金额达4.14亿元。根据易观国际《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：艾格拉斯在2013年中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为3.4%，排名第5，如下图：艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，2013年公司来自境外的业务收入占比约60%。与竞争对手相比，艾格拉斯具有稳定的开发运营团队、自主研发的游戏引擎、专注于MMO移动游戏领域的经验、国际化的产品布局、良好的游戏发行合作伙伴关系等众多优势，在移动游戏开发领域行业地位突出，具有很强的核心竞争力。（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013年，中国并购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录，被称为“并购元年”。据清科研究中心最新数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，较2012年的991起增长24.30%；披露金额的并购案例总计1,145起，涉及交易金额共932.03亿，同比涨幅为83.6%。2011年9月，巨龙管业首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市公司，巨龙管业在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购条件下得到被收购方的优先认可。（一）实现上市公司和艾格拉斯多赢发展艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，核心竞争力较强。本次交易完成后，巨龙管业在原有业务竞争加剧的状况下实现了外延式发展，业务将由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加移动游戏开发、运营业务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。本次交易的标的公司——艾格拉斯，通过本次重组借助资本市场的平台，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的移动游戏开发商。通过本次交易，艾格拉斯成为上市公司的重要子公司，艾格拉斯原股东成为上市公司的股东，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力根据标的公司未经审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，属于互联网信息服务业，为全球各类智能终端用户提供各款精品移动游戏，具有轻资产特征，营运上表现为收款及时、现金流充沛；而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与销售，属于传统制造业，产品主要用于各类政府大中型水利设施基础建设项目，容易受国家宏观政策调整的影响，同时具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转慢等的特征。两类业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强的互补性。本次交易完成后，上市公司实现两轮驱动，单一业务的业绩波动风险将得以分散，主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；艾格拉斯成为巨龙管业全资子公司，能够在经营管理、资本筹集等得到上市公司的强力支持，有助把移动游戏开发、运营业务做大做强。第四节
本次交易的具体方案交易标的资产的购买方：巨龙管业。交易标的资产的出售方：日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。（二）交易标的资产艾格拉斯100%股权。（三）交易价格本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以日为评估基准日，艾格拉斯100%股权的预估值为30亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为300,000万元。最终交易价格以立信评估所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。二、交易的具体方案巨龙管业拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集。本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。本次重组具体交易方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产日，上市公司与日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述艾格拉斯全体股东合计持有的艾格拉斯100%股权。本次重组中，上市公司拟通过募集配套资金向日照义聚支付现金对价57,655.50万元。本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即13.35元/股。日，上市公司2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。（二）发行股份募集配套资金日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760万股，以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价格为基础，经过除息后，发行价格调整为12.75元/股，募集合计60,690万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价57,655.50万元后，剩余3,034.50万元将用于本次交易的中介机构费用等发行费用。三、期间损益安排自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在相关审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按其持有的标的公司股权比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。四、业绩承诺与补偿方案日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下：（一）业绩补偿承诺期限在本次交易标的资产的资产评估报告以及盈利预测审核报告正式出具后，交易对方应向上市公司作出承诺保证本次交易实施完毕后3年内（以下简称“保证期间”）的标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到一定金额（以下简称“承诺净利润”），该等承诺净利润应不低于盈利预测审核报告或资产评估报告中相应会计年度的利润预测数。本次交易的实施完毕是指艾格拉斯100%股权过户至上市公司名下相关的工商变更登记手续办理完毕。如本次交易于2014年内实施完毕，则保证期间为2014年至2016年；如本次交易在日至日之间实施完毕，则保证期间相应顺延为2015年至2017年。（二）承诺净利润数艾格拉斯未经审核的年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为：1.60亿元、3.30亿元和4.30亿元。截至本预案出具日，艾格拉斯的审计、评估和盈利预测审核等相关工作尚未完成，交易对方拟最终承诺的艾格拉斯本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“承诺净利润数”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定巨龙管业应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的股权的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。（四）补偿方式如艾格拉斯在本次交易实施完毕后3年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到交易对方对于艾格拉斯截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－已补偿金额如交易对方当年度需向上市公司方承担补偿义务的，则其应先按照其在标的公司股份比例以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：1、交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格；2、上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；3、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；4、交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自应当补偿股份数；5、以上所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销；6、保证期间内，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；7、若按约定，交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的标的股份数，则其应就超出部分以现金方式对甲方进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。本次交易的标的资产为艾格拉斯100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有艾格拉斯控制权。标的公司2013年末未经审计的合并资产总额为14,374.73万元，本次交易价格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为100,792.34万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例达到297.64%。标的公司2013年度未经审计的合并营业收入为16,071.64万元，上市公司2013年度经审计的合并营业收入为50,529.08万元。本次交易标的公司最近一个会计年度（即2013年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的比例达到31.81%。标的公司2013年末未经审计的合并资产净额为11,758.05万元，本次交易价格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为62,373.24万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到480.98%，且超过5,000万元。综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。七、本次交易不构成借壳上市本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，理由如下：1、巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁高先生，公司控制权未发生变更。2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为32.09%，吕仁高先生持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时持有巨龙控股90%的股份，吕仁高先生之子吕成杰先生持有巨龙管业股票758,94万股，占公司总股本的6.24%，吕氏家族合计持有6,098.30万股股份，持股占比50.16%，上市公司实际控制人为吕仁高先生。本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高先生和吕成杰先生分别持有巨龙管业股票1,438.4651万股和758,94万股，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占交易完成后的公司总股本的30.23%。根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。据此，吕氏家族仍实际控制上市公司，上市公司实际控制人仍为吕仁高先生，实际控制权未发生变更。标的公司2013年末未经审计的合并资产总额为14,374.73万元，本次交易价格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为100,792.34万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例达到297.64%。综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。八、本次交易需要履行的审批程序日，巨龙管业召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本预案出具日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。九、本次发行股份具体方案（一）发行股票的种类与面值发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。1、发行方式本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。2、发行对象发行股份购买资产的发行对象为日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。发行对象具体情况，参见“第二节 交易对方基本情况”。3、发行股份的定价原则及发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公日前20个交易日公司股票交易总量），即13.35元/股。日，甲方2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。因此，上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。根据交易标的初步商定价格300,000万元以及上市公司股票发行价12.75元/股，同时按照该股票发行价格募集60,690万元配套资金，本次重组中上市公司发行股份情况如下：（1）发行股份购买资产（2）配套募集资金发行交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过及中国证监会批准。5、认购方式（1）资产认购交易对方日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕以其合法持有的艾格拉斯股权认购上市公司非公开发行的股份。（2）现金认购巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业以货币资金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。6、发行股份的锁定期（1）购买资产非公开发行股份的锁定期1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。2）其他交易对方股份锁定期对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。3)交易双方约定事项本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。4）交易对方持续拥有权益情况截至本预案出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益的起始时间：（2）募集配套资金发行股份的锁定期本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。（三）上市地点上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。十、募集资金用途本次募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价57,655.50万元后，剩余3,034.50万元将用于本次交易的中介机构费用等发行费用。十一、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券、长城证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。十二、与本次交易相关的其他事项本次交易的审计、评估基准日为日。第五节
交易标的基本情况本次交易的标的资产为艾格拉斯100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有艾格拉斯100%的股权。一、艾格拉斯的基本情况1、2010年5月艾格拉斯成立（1）境外红筹搭建日，由王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆签署书面备忘录，在英属维尔京群岛出资设立Egls Ltd公司，成立时发行股份为1,000万股，其中每股票面价值为1美元，注册号为1547562。Egls Ltd成立时各股东出资情况如下：日，香港艾格拉斯由Egls Ltd在香港注册成立，成立时发行1股股份，每股票面价值为1港元，注册号为1382219。香港艾格拉斯设立时股权结构如下：日，北京市海淀区商务委员会下发《关于设立艾格拉斯科技（北京）有限公司的批复》（海商审字【号），日，艾格拉斯取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字【号）。艾格拉斯由香港艾格拉斯独资设立，注册资本为170万美元，住所为北京市海淀区西三环北路91号7号楼二层B02，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发计算机软硬件、游戏软件、信息系统、计算机网络产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发的产品”。日取得873号《企业法人营业执照》。日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为中靖诚验字【2010】第0483号的《验资报告》，确认注册资本已经全部缴足。艾格拉斯设立时股权结构图如下：（2）Egls Ltd回购股份、拆分每股面值以及发行优先股引入境外投资者日，为引入境外投资者，Egls Ltd、Matrix（Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.）、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、香港艾格拉斯、艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈签署《EGLS LTD优先股认购协议》，约定Matrix（Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.）以共计2,394,464.25美元现金及依据Matrix与Egls Ltd于日签署的《可转换贷款合同》形成的200,000美元的可转换贷款的转换作为对价，认购Egls Ltd 发行的1,857,585股A系列优先股及600,000股A-1系列优先股。同时，为准确反映本次投资完成后各方的权益，方便调整股权比例结构，Egls回购并注销部分原股东持有的股份。日，Egls Ltd董事会和股东会分别作出决议，同意回购并注销原股东持有的股份，对原股东持有的剩余的公司股份按照1:1000的比例进行拆股，同意将Egls Ltd可发行的股份数变更为每类不超过50,000,000股，每股票面价值由1美元变为0.001美元，并相应修改公司章程。同时，同意向两家投资机构Matrix Partners China I,L.P.、Matrix Partners China I-A,L.P.发行A类优先股及A-1类优先股，每股面值为0.001美元。本次股份认购完成后，Egls Ltd股权结构如下：2、2013年9月Matrix退出及第一次股权转让艾格拉斯原先架构是基于海外上市目的设立的。随着国内资本市场蓬勃发展和日臻成熟，2013年9月，艾格拉斯决定将上市目的地调整为国内，同时境外投资者同意退出，艾格拉斯将境外权益转回境内，变更为内资企业，同时对原有最终持股股东持股比例作部分调整。具体如下：日，经Egls Ltd股东会同意，Matrix Partners China I,L.P.及Matrix Partners China I-A,L.P.与徐田庆签署股份转让协议，Matrix Partners China I,L.P.及Matrix Partners China I-A,L.P.将所持有Egls Ltd股份转让予徐田庆。日，香港艾格拉斯分别与日照义聚、日照银杏树和日照众聚签署《股权转让协议》，约定将其持有的艾格拉斯100%的股权转让予上述三家企业，经艾格拉斯股东会决议通过，艾格拉斯注册资本按照注册资本到账日日的银行间外汇市场美元对人民币的中间价1美元对人民币6.8279元计算，由原来的美元170万元变更为人民币万元。具体转让情况如下：日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于艾格拉斯科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字【号），同意了上述转让行为。本次股权转让后，其股权结构图如下：3、2013年11月股权转让日，艾格拉斯股东会作出决议，同意增加上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东。同日，原股东与新股东签署了《股权转让协议》。股权转让情况如下：本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：4、2014年4月股权转让及经营范围变更日，艾格拉斯股东会作出决议，经营范围由“许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发计算机软硬件、游戏软件、信息系统、计算机网络产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发的产品”变更为“许可经营范围：互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。一般经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、服装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”；同意增加北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。原股东与新股东签署了《股权转让协议》。股权转让情况如下：本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：（三）艾格拉斯股权结构及控制关系截至本预案出具日，艾格拉斯股权结构如下图所示：（五）子公司及参股公司基本情况情况截至本预案出具日，艾格拉斯共设立1家子公司，5家参股公司，具体情况如下：1、控股子公司山东艾格拉斯信息科技有限公司日，艾格拉斯召开股东会并决议成立山东艾格拉斯信息科技有限公司。日，山东艾格拉斯信息科技有限公司成立，注册资本为300万元，业经日正和验字【2013】第113号验资报告验证。2、参股公司（1）北京魔百创娱科技有限公司（2）北京金尼克斯科技有限公司（3）北京寰立铭宇信息技术有限公司（4）成都掌沃无限科技有限公司（5）上海掌域网络科技有限公司（六）主要财务数据（未经审计）2012年度至2013年度，标的公司游戏运营业务规模逐步扩大，营业收入、营业利润和净利润较上年分别增长849.03%、1735.70%和1735.53%，营业收入和净利润的快速增长也导致资产总额尤其是货币资金和应收款项等流动资产规模逐步扩张和股东权益不断增加。报告期内，标的公司营业收入主要来源于《英雄战魂》游戏产品。2013年度，《英雄战魂》营业收入大幅增长的主要原因为：首先，从游戏产品本身来看，《英雄战魂》产品为标的公司研发、设计并推出的一款MMOARPG游戏，作为一款重度手机游戏，ARPPU值很高，随着资料片的不断丰富、推出和游戏版本的不断更新，《英雄战魂》的ARPPU值维持在一个稳定水平；其次，《英雄战魂》是一款西方魔幻题材的游戏，没有特定的文化背景，可以适应不同国家、地区的玩家需求，方便在海外推广发行；再次，标的公司主要采取与在相应市场具有发行实力的发行商昆仑在线和易幻网络等进行合作，更有效的进入到该市场并获取相应的客户群体，迅速和持续获取游戏运营收入；另外，智能手机、等无线终端的不断普及，也为手机游戏的发展提供了必要的先决条件。截至本预案出具日，艾格拉斯第二款智能移动终端MMO横版格斗游戏《格斗刀魂》已完成首轮内部测试。《格斗刀魂》上线后，艾格拉斯核心游戏产品的数量进一步丰富。（七）艾格拉斯的主营业务情况1、艾格拉斯的主营业务概况艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。经过多年发展，艾格拉斯培养出一支经验丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内领先的移动终端游戏开发商。设立伊始，艾格拉斯主要利用自主研发的JAVA手机游戏引擎开发手机游戏，开发的产品包括《赤壁》、《誓魂》等MMORPG类游戏。2011年，在JAVA手机游戏市场整体规模较小的情况下，《誓魂》当年的游戏充值额为394.24万元，《赤壁》当年的游戏充值额为137.53万元，艾格拉斯跻身移动终端游戏开发商前列。近年来，随着智能移动终端设备的普及，IOS和Android系统的市场占有率不断提升，艾格拉斯的产品开发方向主要聚焦于IOS和Android移动终端游戏市场，利用自主研发的3D游戏引擎开发MMORPG移动终端游戏。艾格拉斯核心MMOARPG重度移动终端游戏《英雄战魂》，自2012年7月发布以来，先后在中国大陆、港澳台、韩国、日本等国家和地区上线，并多次获得Apple store的官方推荐。2013年，《英雄战魂》在全球市场的游戏充值额达4.14亿元。在智能移动终端游戏市场爆发后，艾格拉斯进一步巩固了国内领先的移动终端游戏开发商地位。除境内市场外，艾格拉斯游戏产品拥有很多来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。2013年来自境外的业务收入占比达约60%。艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，在游戏立项时即要求选择可以适应不同国家、地区玩家偏好的题材、背景和游戏类型，游戏开发完成后，通过多种发行方式，将游戏产品快速推向全球市场。2、艾格拉斯所处行业基本情况艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行业中的移动终端游戏行业（也称“移动游戏”）。移动终端游戏主要是指安装在手机、平板电脑（未来还可能包括智能电视、可穿戴设备等）等移动终端设备上的游戏，市场俗称为“手机游戏”或“手游”。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，艾格拉斯属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，艾格拉斯属于“I6420互联网信息服务”业。（1）行业定位根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器进行互动，玩家在意的是游戏的品质。联机游戏玩家之间可以相互竞争或协作，具备了一定的沟通功能，但玩家之间的互动范围较小。网络游戏以互联网为媒介，将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。根据网络游戏的终端载体，可将网络游戏分为PC端游戏和移动终端游戏。PC端游戏又可分为PC客户端游戏和PC网页游戏。具体情况如下：（2）移动终端游戏产业链支撑移动游戏市场发展的主要力量分为如下四个部分：1）移动游戏开发商移动游戏的研发企业，主要以聚集产品IP，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。游戏上线后，游戏开发运营商一般掌握并负责游戏服务器、游戏帐号信息、游戏计费系统等游戏运营系统，并提供客户服务。游戏开发运营商需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月充值收入、月ARPPU值、玩家留存率等运营数据进行统计分析，了解玩家使用习惯和体验偏好，对游戏进行修改和升级，从而吸引更多的用户和延长游戏的生命周期。目前国内知名的移动终端游戏开发运营商主要有：艾格拉斯（代表作品《英雄战魂》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫MT》）、银汉科技（代表作品《时空猎人》）和蓝港在线（代表作品《王者之剑》）等。2）移动游戏发行商主要经营的业务为代理上游开发商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行游戏产品的推广。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万维、易幻网络、、触控科技、乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行，完成游戏在各个平台、渠道上的推广。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。3）移动游戏渠道商移动游戏渠道商（或称为“平台商”）直接对接用户，是用户接触移动游戏的第一个环节，也是移动游戏内容流向的最后一公里。移动游戏渠道商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括AppStore、GooglePlay、360手机助手、91助手、爱游戏等。4）移动游戏支撑环节包括电信网络、服务器、媒体、支付等环节，移动游戏作为互联网化的文化创意产品，在完成内容传达用户、实现用户交互以及用户付费的整个过程，需要多个环节的支持，需要营销来实现产品品牌化的诉求，需要支付完成整体游戏运营的最后一环。移动终端游戏产业链地图如下：艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发运营，处于移动终端游戏行业产业链的上游。艾格拉斯开发的游戏在境内区域主要采取自主发行的方式，在境外区域主要采用代理发行的方式。（3）行业盈利模式移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾格拉斯游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。1）虚拟道具收费虚拟道具收费模式，也就是FTP（Free To Play）,也称免费游戏模式，是指移动游戏企业为玩家提供移动游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可以付费购买游戏中的虚拟道具，移动游戏企业通过销售游戏道具来盈利。2）下载收费下载收费模式是指，游戏玩家通过App Store、Google Play等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具收费模式是国内移动游戏企业的主流盈利模式。3、艾格拉斯的具体业务情况（1）艾格拉斯游戏产品概况自设立以来，艾格拉斯均采用自主研发的游戏引擎来开发移动终端游戏。艾格拉斯开发游戏不追求数量的多少，更重视做好每款游戏的品质。艾格拉斯坚持严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，开发了多款具有影响力的移动终端精品游戏。截至目前，艾格拉斯所开发的游戏均为MMO移动终端游戏，其中大部分为MMORPG。报告期内，艾格拉斯的营业收入主要来自《英雄战魂》，具体收入情况如下：截至本预案出具日，艾格拉斯第二款智能移动终端MMO横版格斗游戏——《格斗刀魂》已完成首轮内部测试。《格斗刀魂》上线后，艾格拉斯核心游戏产品的数量进一步丰富。除《英雄战魂》和《格斗刀魂》之外，报告期内，艾格拉斯涉及的产品还包括《誓魂》和《赤壁》两款游戏，这两款产品属JAVA手机游戏。2012年以前， JAVA手机游戏市场规模较小，上数两款游戏的用户数量和充值金额与《英雄战魂》相比很低。（2）艾格拉斯游戏产品具体情况1）《英雄战魂》①《英雄战魂》的基本情况《英雄战魂》是一款跨iOS/Android系统的暗黑风格3D MMOARPG移动终端网络游戏，游戏选取西方魔幻主题，适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全球市场。《英雄战魂》使用艾格拉斯自主研发的3D物理引擎——速鲨3D游戏引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打击感。《英雄战魂》游戏可为玩家提供能力、成长、荣誉和社交等不同的追求：A 能力追求：玩家可以通过装备、宠物、辅助道具、技能以及修养、黄道密文等其他方面，来提高自身的攻击和防御能力，其中，装备方面包括PVP装备、遗物装备、荣耀装备、强化、镶嵌宝石以及星痕；B 成长追求：包括玩家对经验和金币、道具的追求，玩家获取经验的主要途径是打副本和参加活动，其中有超过20种活动玩法，包括日常活动、公会活动、国家活动，涵盖了PVE和PVP；C 荣誉追求：玩家在群体活动、竞技活动、排行榜中实现荣誉，游戏中的群体包括战队、公会和国家；D 社交追求：玩家可以在游戏中添加好友、建立师徒关系、加入战队、公会、国家等，与其他玩家进行交流。由于艾格拉斯在开发过程中的技术优化，《英雄战魂》对于游戏终端配置、网络流量要求很低，其上线之初的安装资源包不足百兆，正常游戏情况下每小时耗用的流量只有2M到4M。《英雄战魂》于日开始陆续在中国大陆地区、港澳台、韩国、美国、日本、俄罗斯、泰国、阿拉伯等国家或地区上线，其中，在大陆、台湾、韩国屡次获得苹果官方APP store的推荐资格。②《英雄战魂》的盈利模式《英雄战魂》采用FTP付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家可以通过支付费用购买或者参加活动来获取。玩家在游戏中的大部分追求可以通过消耗钻石来达成，同时还有一些内容要求玩家花费时间通过努力来获得。付费玩家购买钻石之后，消耗钻石购买装备、材料、时装、宠物等各类道具，以提高角色的能力。对于不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以花更多的时间通过努力来获取特定材料，将这些材料卖给有需要的付费玩家来获得钻石，然后用钻石购买道具来提高角色的能力，从而也可以获得不错的游戏体验。③《英雄战魂》运营情况A 注册用户数量《英雄战魂》自2012年7月上线，至2014年4月已运行22个月，《英雄战魂》的月新增注册用户平均数92.45万人，其中，境内月新增注册用户平均数61.32万人，境外月新增注册用户平均数31.12万人；累计注册用户达2,033.83万人，其中，境内累计注册用户1,349.12万人，境外累计注册用户684.70万人，具体情况如下表：单位：万人《英雄战魂》上线22个月用户注册情况如下图：2012年7月，《英雄战魂》在主要中国大陆地区上线，当月注册用户数达23.46万人，随后，其单月新增注册用户数量持续增长。2012年11月、2013年1月，《英雄战魂》先后在港澳台、韩国上线，带来2013年1月新增注册用户数达到最高值。2013年3季度开始，《英雄战魂》的运行进入了平稳期，新增注册用户保持较为平稳态势。
[责任编辑：robot]
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