请开启您浏览器的JavaScript选项
北京像素软件科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
风险及重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、对关联方严重依赖的风险
报告期内，公司先后授予腾讯计算机关于《寻仙》、《刀剑2》、《MX手游（勇者大冒险）》三款游戏在中国大陆地区的独家代理运营权，营业收入主要来源于《寻仙》和《MX手游（勇者大冒险）》两款游戏的销售分成，以及《刀剑2》游戏的版权金及销售分成。
月、2014年度和2013年度，公司通过腾讯计算机实现的营业收入规模分别为48,306,528.12元、89,762,779.35元和87,042,317.42元，占公司同期营业总收入的比例分别为97.01%、98.45%和99.92%。公司的营业收入对关联方腾讯计算机存在重大依赖，如果腾讯计算机减少对公司业务的需求，将对公司的营业收入带来不利影响。
二、产品开发失败的风险
公司主要从事游戏软件的研发，其核心竞争优势来自于对各类型游戏的研发能力。随着人们生活节奏的不断加快以及市场上游戏产品的日益丰富，游戏玩家的兴趣转变也愈来愈快；同时伴随硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的日渐普及以及新游戏开发技术的陆续推出，这就需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，移动终端游戏的开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推陈出新，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司的产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住这些变化所带来的商机，公司将会在产品竞争中处于不利的地位。
三、无形资产减值准备情况
（一）减值准备情况
报告期内，公司于2014年度对无形资产计提了资产减值准备79,373,517.18元。
公司根据2014年度《刀剑2》产品的市场情况，对2014年末其可变现性进行了充分
的评估和分析，一致认为上述资产存在明显的减值迹象，故公司董事会决定依据实际情况对其全额计提了资产减值准备。
日，上海申威资产评估有限公司接受公司委托，以日为评估基准日，对公司拥有的《刀剑2》游戏的价值采用收益现值法进行评估，并出具了《北京像素软件科技股份有限公司拟了解部分资产价值评估咨询报告》（沪申威咨报字（2015）第0111号），评估结果如下：
公司所拥有的《刀剑2》游戏于评估基准日日的市场价值为人民币224.00万元。
（二）报告期内对净利润的影响情况
2014年末，公司未参照评估报告进行部分冲回计提的减值准备224.00万元的会计处理，该事项对公司报告期内的利润影响见下表：
部分冲回计提的减值准备后
全额计提减值准备
主营业务成本
资产减值损
递延所得税费
主营业务成本
资产减值损
递延所得税费
（累计摊销）
（累计摊销）
15,874,703.40
77,133,517.18 -11,570,027.58
15,874,703.40
79,373,517.18
-11,906,027.58
-1,904,000.00
435,555.56
435,555.56
16,310,258.96
77,133,517.18 -11,570,027.58
15,874,703.40
79,373,517.18
-11,906,027.58
-1,468,444.44
月和2014年度，公司实现的净利润分别为1,319.71万元和-3,904.10万元，上述无形资产减值准备形成的差异占净利润的比例为4.88%和3.30%，差异占净利润比重较小。
从上表可以看出，公司于2014年度按会计准则的规定全额计提减值准备后导致2014年利润减少190.40万元，月的利润增加43.56万元，合计共减少公司报告期利润146.84万元，公司会计处理更加谨慎，并不存在利用资产减值准备调节利润的情况。
风险及重大事项提示......1
第一节基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、股票挂牌情况......9
三、公司的股权结构......12
四、公司股东情况......12
五、公司股本形成及变化......19
六、公司设立以来重大资产重组情况......51
七、子公司、分公司情况......51
八、董事、监事、高级管理人员基本情况......51
九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据......54
十、与本次挂牌有关的当事人......55
第二节公司业务......58
一、公司主要业务及主要产品......58
二、公司内部结构及业务流程......64
三、公司关键资源要素......65
四、公司主营业务相关情况......82
五、公司商业模式......88
六、公司所处行业基本情况......90
第三节公司治理......104
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......104
二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估......105
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况......109
四、公司的独立性......109
五、同业竞争情况......110
六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况111
七、董事、监事及高级管理人员有关情况说明......112
八、董事、监事、高级管理人员近两年及一期变动情况......114
第四节公司财务会计信息......115
一、审计意见类型及会计报表的编制基础......115
二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表......115
三、主要会计政策和会计估计......124
四、报告期利润形成的有关情况......145
五、报告期公司主要资产情况......156
六、报告期公司主要负债情况......168
七、报告期股东权益情况......172
八、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......173
九、报告期内主要财务指标及分析......177
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......183
十一、股利分配政策和历年分配情况......183
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......184
十三、报告期内资产评估情况......184
十四、风险因素及应对措施......184
十五、公司未来两年的发展规划......186
第五节有关声明......188
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......188
二、主办券商声明......189
三、律师声明......190
四、会计师事务所声明......191
第六节附件......192
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
股份公司、像素软件指
北京像素软件科技股份有限公司
北京像素软件科技有限公司（股份公司的前身）
像素分公司
北京像素软件科技股份有限公司分公司
搜狐新时代
北京搜狐新时代信息技术有限公司（前股东）
腾讯计算机
深圳市腾讯计算机系统有限公司（现股东）
北京像素软件科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
北京像素软件科技有限公司股东会
北京像素软件科技股份有限公司股东大会
北京像素软件科技股份有限公司董事会
北京像素软件科技股份有限公司监事会
公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书
公司股东大会批准的北京像素软件科技股份有限公司章程
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
本说明书、本公开转指
北京像素软件科技股份有限公司公开转让说明书
《业务规则》
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、中泰证券指
中泰证券股份有限公司
中准会计师事务所有限公司
北京中科华资产评估有限公司
律师事务所
北京市海润律师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币元，人民币万元
2013年度、2014年度、月
北京市海润律师事务所关于北京像素软件科技股份有限公司在
《法律意见书》
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书。
《审计报告》
大信会所出具大信审字[2015]第1-01355号
英文名称为“Single-PlayerGame”，在国内单机游戏通常指电
客户端单机游戏
脑游戏，一般指仅使用一台游乐器或电脑就可以独立运作的电
子游戏或电脑游戏，相对于线上游戏而言。
英文名称为“OnlineGame”，又称“在线游戏”，简称“网
游”，指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计
客户端网络游戏
算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实
现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性
多人在线游戏。
以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设
备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动终端游戏
软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式，与电脑形式类似，
可以实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持
续性的个体性特征。
IntellectualProperty，知识产权，也称其为“知识财产权”，指
“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”。
ActionRolePlayingGame，即动作角色扮演类游戏，游戏角色
的动作（特别是攻击动作）与玩家的操作（如点击鼠标）密切
MassivelyMultiplayerOnlineRole-PlayingGame，即大型多人在
线角色扮演游戏。在所有角色扮演游戏中，玩家都要扮演一个
虚构角色，并控制该角色的许多活动。
3DMassivelyMultiplayerOnlineRole-PlayingGame，大型3D多
人在线角色扮演游戏，是把3D技术和MMORPG相结合的产物。
TheKingOfFighters，翻译为“拳皇”，日本SNK公司旗下着名
街机游戏，是对战型格斗游戏系列之一，在剧情中举行世界规
模的格斗大赛。
美国Adobe公司开发的一款软件，主要用于多媒体项目的集成
开发。广泛应用于多媒体光盘、教学/汇报课件、触摸屏软件、
网络电影、网络交互式多媒体查询系统、企业多媒体形象展示、
游戏和屏幕保护等的开发制作。
一款开源的跨平台全能三维动画制作软件，提供从建模、动画、
材质、渲染、到音频处理、视频剪辑等一系列动画短片制作解
一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像
应用程序的核心组件，可让游戏设计者能容易和快速地做出游
戏程式而不用由零开始。
Blendergameengine，即Blender内置了游戏引擎，简化游戏制
作的操作。
一套具备丰富的互动行为模块的实时3D环境虚拟实境编辑软
件，可以让没有程序基础的美术人员利用内置的行为模块快速
制作出许多不同用途的3D产品，如网际网络、计算机游戏、交
互式电视、仿真与产品展示等。可以将现有常用的档案格式整
合在一起，如3D的模型、2D图形或是音效等。
日本任天堂公司日所推出的第5代家用游戏机。
HavokGameDynamicsSDK，译作Havok游戏动力开发包。
ApplicationProgrammingInterface，即应用程序编程接口，是一
些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软
件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理
解内部工作机制的细节。
注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：北京像素软件科技股份有限公司
英文名称：BeijingPixelSoftwareTechnologyCo.,Ltd.
法定代表人：刘坤
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：3,000万元
住所：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼1104A
邮编：102200
董事会秘书：刘豫斌
所属行业：根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64：互联网和相关服务”。
根据统计局公布的《国民经济行业分类与代码（GB/）》，公司所处行业属于“I6420互联网和相关服务”。
根据全国股份转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所在行业属于I6420类“互联网信息服务”。根据全国股份转让系统公司公布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所在行业属于类“家庭娱乐软件”。
主营业务：公司主要从事游戏软件的研发，主营业务包括客户端游戏和手机游戏研发。
组织机构代码：
电话：010-
传真：010-
电子信箱：
互联网网址：http://www.pixelgame.net/pixelsoft/
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【
股票简称：【
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：3,000万股
股票转让方式：协议转让；
日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关
于北京像素软件科技股份有限公司向全国中小企业股份转让
系统申请挂牌时股票以协议转让方式进行转让的议案》；
日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过
《关于北京像素软件科技股份有限公司向全国中小企业股份
转让系统申请挂牌时股票以协议转让方式进行转让的议案》。
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十九条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司自然人股东张佳、刘毅、蒋黎、龚静、李竞鋆、卿晓星、高薇、纪光辉、张明、张朝志、叶磊、周茂亮、魏鹏合计持有公司1.9009%的股份，前述自然人股东承诺：自愿将其所持公司股份锁定一年，自挂牌之日起一年内不转让。
除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立已满六年。根据《公司法》、《业务规则》和《公司章程》的相关规定，公司自然人股东刘坤、刘岩、刘豫斌、蒙冰、孟欣、李江、魏华为公司董事、监事或高级管理人员，因此其所持股份的25%均可进入全国股份转让系统公开转让；
公司法人股东腾讯计算机所持的公司全部股份均可进入全国股份转让系统公开转让。自然人股东张佳等13人自愿将其所持公司股份，自公司挂牌之日起锁定一年。
除上述股份转让约定外，公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他权利限制情况。具体情况如下：
股东姓名、
是否存在冻结质押
本次可公开转让
或其他权利限制
股份数量（股）
股东姓名、
是否存在冻结质押
本次可公开转让
或其他权利限制
股份数量（股）
腾讯计算机
30,000,000
10,661,279
三、公司的股权结构
北京像素软件科技股份有限公司
四、公司股东情况
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本公开转让说明书签署日，刘坤、刘岩、刘豫斌、魏华、李江、孟欣为一致行动人，合计持有公司83.2212%的股份，为本公司的控股股东，能实际支配并决定公司的经营决策，为公司的实际控制人。
控股股东、实际控制人的认定依据如下：
1、报告期内，刘坤、刘岩、刘豫斌、魏华、李江、孟欣持有本公司的股份变化情况如下：
自报告期初至今，刘坤、刘岩、刘豫斌、李江、魏华和孟欣六人合并持有公
司股权的比例在公司股东中一直位列第一，上述六人现时持有公司股份24,966,307股，持股比例共占83.2212%，对公司构成了共同控制，且六人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有一致的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会上均有一致的表决意见。综上，刘坤、刘岩等六人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
2、自报告期初至今，刘坤、刘岩等六人一直在公司担任董事、高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，六人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
3、报告期内刘坤、刘岩等六人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大不确定性。报告期内，因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致刘坤、刘岩等六人持有公司股权的比例有小幅的波动，但六人单独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定：六人合并持有公司股权的比例一直稳定在80%左右，且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，六人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。
4、刘坤、刘岩等六人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定。
为保证公司控制权的持续、稳定，刘坤、刘岩等六人于日共同签署了关于一致行动的《协议书》，主要条款包括：（1）协议各方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并形成一致意见。在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；（2）若约定各方之任一方因故不能亲自出席股东大会，且需委托他人代为出席会议并行使表决权的，应委托协议他方代为参加会议，并及时向协议他方出具书面《授权委托书》。
未经协议他方书面同意，任一方不得擅自委托他人行使表决权；（3）协议各一方未经协议他方同意，不得就本协议约定的一致行动事项与他人采取一致行动；（4）各方对一致行动事项有不同意见，表决时以刘坤的意思表示为最终意思表示。
综上，最近两年及一期，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，且公司的实际控制人对公司的控制权持续、稳定。公司控股股东、实际控制人基本情况
刘坤，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于北京现代实用美术学院视觉传达专业。1998年10月至2000年1月就职于北京创意鹰翔科技发展有限公司，担任艺术总监；2000年1月至2002年3月就职于目标软件（北京）有限公司，担任艺术总监；2002年3月至2004年8月就职于北京像素软件科技有限公司，担任执行董事、经理；2004年8月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任董事长、总经理；2008年12月至今就职于股份公司，担任董事长、总经理。
刘岩，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业于北京市仪器仪表工业学校计算机及应用专业。1999年8月至2002年2月就职于目标软件（北京）有限公司，担任主程序员；2002年3月至2004年8月就职于北京像素软件科技有限公司，担任公司监事、项目经理；2004年8月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任公司董事、项目经理；2008年12月至2015年11月就职于股份公司，担任公司董事、项目经理；2015年11月至今就职于股份公司，担任公司董事、副总经理。
刘豫斌，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西安电子科技大学计算机应用专业。1999年12月至2000年12月就职于目标软件（北京）有限公司，担任游戏后期策划与监制；2001年1月至2002年7月就职于目标软件（北京）有限公司，担任游戏主策划；2002年7月至2003年4月就职于目标软件（北京）有限公司，担任游戏主策划兼产品经理；2003年4月至2004年8月，就职于北京像素软件科技有限公司，担任项目经理与首席策划；
2004年8月至2008年12月，就职于北京像素软件科技有限公司，担任公司董事、项目经理、产品部经理、策划部经理；2008年12月至2015年11月，就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任公司董事、策划部经理、移动产品一部经理；
2015年11月至今就职于股份公司，担任公司董事、董事会秘书、副总经理。
魏华，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于清华大学模式识别与智能系统专业。1997年9月至2000年6月就职于北京金洪恩电脑有限公司，担任程序员；2000年7月至2001年7月就职于北京金洪
恩电脑有限公司，担任高级程序员；2001年8月至2003至3月就职于北京欢乐亿派科技有限公司，担任高级程序员、程序项目组长；2003年3月至2004年8月就职于北京像素软件科技有限公司，担任网络技术总监；2004年8月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任公司监事、网络技术总监；2008年12月至2012年6月就职于北京像素软件科技有限公司，担任公司监事会主席、网络技术总监；2012年6月至今就职于股份公司，担任公司监事、网络技术总监；
2000年10月至今兼任北京缤纷阁翻译中心监事。
李江，男，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业于青岛美术学校实用美术专业。1999年6月至2000年1月就职于北京创意鹰翔科技发展有限公司，担任三维美术师；2000年1月至2002年2月就职于目标软件（北京）有限公司，担任平面美术师、三维动画师；2002年3月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任美术部门经理、三维动画师；2008年12月至2012年6月就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任公司监事、美术部门经理、三维动画师；2012年6月至今，就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任公司监事会主席、美术部门经理。
孟欣，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京科技大学无机非金属材料专业。2001年10月至2003年4月就职于北京欢乐亿派科技有限公司，担任程序开发员；2003年5月至2007年8月就职于北京像素软件科技有限公司，担任技术总监；2007年8月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任公司董事、技术总监；2008年12月至今就职于股份公司，担任公司董事、程序部副经理。
（二）前十名股东或持有5%以上股份股东的情况
股份是否质押及其
他争议事项
境内自然人
境内自然人
腾讯计算机
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
股份是否质押及其
他争议事项
境内自然人
境内自然人
境内自然人
29,601,547
刘坤持有公司5,742,268股股份，占公司总股本的19.1409%。基本情况详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东情况、实际控制人情况”。
刘岩持有公司5,492,586股股份，占公司总股本的18.3086%。基本情况详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东情况、实际控制人情况”。
3、腾讯计算机
腾讯计算机持有公司4,405,140股股份，占公司总股本的14.6838%。基本信息如下：
深圳市腾讯计算机系统有限公司
深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
6,500万元人民币
有限责任公司
计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品
及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-号
文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤
B2-号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告
经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营
（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技
术进出口。
出资额（万元）
3,528.5705
1,485.7115
6,500.0000
刘豫斌持有公司3,744,942股股份，占公司总股本的12.4832%。基本情况详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东情况、实际控制人情况”。
李江持有公司3,744,942股股份，占公司总股本的12.4832%。基本情况详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东情况、实际控制人情况”。
魏华持有公司3,744,942股股份，占公司总股本的12.4832%。基本情况详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东情况、实际控制人情况”。
孟欣持有公司2,496,627股股份，占公司总股本的8.3221%。基本情况详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东情况、实际控制人情况”。
张佳持有公司87,390股，占公司总股本的0.2913%。
张佳，女，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。毕业于西安理工大学大学电子信息工程专业。2001年7月至2002年7月就职于猛犸科技有限公司，担任总经理助理；2002年7月至2004年8月就职于CententInteractiveCo.Ltd，担任总裁助理；2004年9月至2005年1月就职于新东方教育科技集团，担任教师、媒体经理；2005年1月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任市场部经理；2008年12月至今就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任市场
部经理、项目经理。
刘毅持有公司72,810股，占公司总股本的0.2427%。
刘毅，男，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。毕业于北京工商大学计算机科学与技术专业。2003年4月至2003年11月就职于北京天人互动软件技术有限公司，担任客服管理。2003年12月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任程序员、项目经理，2008年12月至今就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任项目经理。
蒋黎持有公司69,900股，占公司总股本的0.2330%。
蒋黎，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。毕业于中国科学技术大学化学专业。2002年7月至2003年1月就职于北京欢乐亿派科技有限公司，担任程序员。2003年2月至2003年5月在中国科学技术大学研习。2003年6月至2004年2月就职于北京世模科技有限责任公司，担任安全工程师；2004年2月至2005年7月就职于北京网讯世纪科技有限公司，担任程序员。2005年7月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任程序员。2008年12月至今就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任程序员、项目副经理。
（三）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司各股东之间无关联关系。
（四）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见
根据公司股东说明，并经在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定，无需履行登记备案程序。
五、公司股本形成及变化
（一）2002年3月，像素有限公司设立，注册资本10万元，实缴出资10
像素有限成立于日，系自然人刘坤、刘岩、陈铭、杨云龙、陈雪峰和李江共同出资设立。
日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2002）中务验字03-073号《验资报告》，验证截至日，像素有限（筹）已收到股东缴纳的注册资本共计人民币10万元，各股东均以货币出资。
日，像素有限取得了北京市工商局核发的注册号为4的《企业法人营业执照》。住所位于北京市昌平区北七家镇燕丹村北，法定代表人刘坤，注册资本10万元，企业类型为有限责任公司。经营范围为软件技术开发。
像素有限设立时，各股东出资情况如下：
占注册资本的
（二） 2003年3月，像素有限第一次股权转让
日，股东杨云龙、陈雪峰与股东刘岩签订《股份转让协议》，分别将其所持公司15%、9%的股权（对应公司的出资额分别为1.50万元、0.90万元），以1元/股的价格转让给股东刘岩；股东李江、陈铭与股东刘坤签订《股
份转让协议》，分别将其持有公司17%、9%的股权（对应公司的出资额分别为1.70万元、0.90万元），以1元/股的价格转让给股东刘坤。其他股东放弃优先购买权。
同日，像素有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
此次股权转让情况如下所示：
转让股权比例
对应出资金额
日，像素有限就此次股权转让在北京市工商局办理了变更登记，并获得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的
（三） 2003年5月，像素有限第二次股权转让
日，股东刘坤与刘豫斌、李江签订《股权转让协议》，将其所持公司9.50%、17%的股权（对应公司的出资额分别为0.95万元、1.70万元），以1元/股的价格转让给刘豫斌、李江；股东刘岩与魏华、刘豫斌签订《股权转让协议》，分别将其持有公司17%、7.50%的股权（对应公司的出资额分别为1.70万元、0.75万元），以1元/股的价格转让给魏华、刘豫斌。其他股东放弃优先购买权。
同日，像素有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
此次股权转让情况如下所示：
转让股权比例
对应出资金额
2003年6月，像素有限就此次股权转让在北京市工商局办理了变更登记，并获得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的比例
（四） 2003年8月，像素有限第三次股权转让
日，股东刘坤、刘岩、李江、刘豫斌、魏华与孟欣签订《股权转让协议》，分别将其所持公司2%、2%、2%、2%、2%的股权（对应公司的出资额均为0.2万元），均以1元/股的价格转让给孟欣。其他股东放弃优先购买权；
同日，像素有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
此次股权转让情况如下所示：
转让股权比例
对应出资金额
日，像素有限就此次股权转让在北京市工商局办理了变更登记，并获得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的
（五）2005年1月，像素有限第一次增资至100万元，注册资本100万元，
实缴出资100万元
日，像素有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由10万元增加至100万元，每一元出资份额作价一元，其中，新增注册资本90万元分别由搜狐新时代出资15万元，股东刘坤出资18.70万元，股东刘岩出资17.80万元，股东刘豫斌出资10.50万元，股东魏华出资10.50万元，股东李江出资10.50万元，股东孟欣出资7万元。
此次增资情况如下所示：
出资金额（万元）
搜狐新时代
依据北京市工商局颁发并于日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）第（十三）条规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专
户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
日，中国银行北京市昌平区支行出具《交存入资资金凭证》，对上述股东此次增资予以验资。
日，像素有限就上述事项在北京市工商局办理了变更登记，并获得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次增资后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的
姓名、名称
搜狐新时代
（六） 2007年8月，像素有限第四次股权转让
日，股东搜狐新时代与股东刘坤、刘岩、李江、刘豫斌、魏华、孟欣签订《出资转让协议书》、《框架协议》，将其所持公司2%、2%、3%、3%、3%、2%的股权（对应公司的出资额为2万元、2万元、3万元、3万元、3万元、2万元），以1,300万元的价格（86.67元/股）的价格转让给股东刘坤、刘岩、李江、刘豫斌、魏华、孟欣。
日，像素有限召开第五届第一次股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
此次股权转让情况如下所示：
转让股权比
对应出资金额
搜狐新时代
日，像素有限就上述事项在北京市工商局昌平分局办理了变更登记，并获得北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的
此次股权转让价格由转让方搜狐新时代与受让方股东经过协商后达成。转让方与受让方签订了《出资转让协议书》、《框架协议》，对转让比例、转让金额以及其他双方的权利义务等内容做了约定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（七） 2007年8月，像素有限第五次股权转让
日，股东刘坤、刘岩、李江、刘豫斌、魏华、孟欣与腾讯计算机签订《出资转让协议书》、《股权转让框架协议》，将其所持公司2%、2%、3%、3%、3%、2%的股权（对应公司的出资额为2万元、2万元、3万元、3万元、3万元、2万元）以3,865万元（257.67元/股）的价格转让给腾讯计算机；其他股
东放弃优先购买权。同日，像素有限召开第六届第一次股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
此次股权转让情况如下所示：
转让股权比例
对应出资金额
腾讯计算机
日，像素有限就上述事项在北京市工商局昌平分局办理了变更登记，并获得北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。
此次变更后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的比例
姓名、名称
腾讯计算机
此次股权转让价格由双方经过协商后达成。转让方与受让方签订了《出资转让协议书》、《股权转让框架协议》，对转让比例、转让金额以及其他双方的权利义务等内容做了约定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（八） 2007年9月，像素有限第六次股权转让
日，股东刘坤与股东李江、刘豫斌签订《出资转让协议书》，将其所持公司0.70%、0.75%的股权（对应公司的出资额为0.70万元、0.75万元），以1元/股的价格转让给股东李江、刘豫斌；股东刘岩与股东李江、魏华、孟欣签订《出资转让协议书》，将其所持公司0.05%、0.75%、0.50%的股权（对应公司的出资额为0.05万元、0.75万元、0.50万元），以1元/股的价格转让给股东李江、魏华、孟欣；同日，像素有限召开第六届第三次股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
此次股权转让情况如下所示：
转让股权比例
对应出资金额
日，像素有限就上述事项在北京市工商局昌平分局办理了变更登记，并获得北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的比例
姓名、名称
腾讯计算机
（九）2008年2月，像素有限第二次增资至1,000万元，注册资本1,000万
元，实缴出资1,000万元
日，像素有限召开第六届第四次股东会，同意将公司注册资本由100万元增加至1,000万元，每一元出资份额作价一元。新增注册资本900万元由股东刘坤出资175.95万元，股东刘岩出资168.30万元，股东刘豫斌出资114.75万元，股东魏华出资114.75万元，股东李江出资114.75万元，股东孟欣出资76.50万元，腾讯计算机出资135万元。
此次增资情况如下所示：
出资金额（万元）
腾讯计算机
日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［2008］第2009号《验资报告》，验证截至日，公司已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本人民币900万元。变更后，公司注册资本为人民币10,000,000元。
日，像素有限就此次增资在北京市工商局昌平分局办理了变更登记，并获得北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。
此次增资后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的比例
姓名、名称
腾讯计算机
（十）2008年10月，像素有限第三次增资至1,030万元，注册资本1,030
万元，实缴出资1,030万元
日，像素有限召开2008年第一次股东会，同意将公司注册资本由1,000万元增加至1,030万元。参考日公司的每股净资产价格，此次增资每一元出资份额作价三元，溢价部分计入资本公积。新增注册资本30万元分别由股东刘斌、蒙冰、刘红宇等18人认购。
此次增资情况如下所示：
出资金额（万元）
日，中准会所出具中准验字［2008］第2027号《验资报告》，验证截至日，公司已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本人
民币30万元。经过此次增资后，公司注册资本为人民币1,030万元。
日，像素有限就此次增资在北京市工商局昌平分局办理了变更登记，并获得北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。
此次增资后，像素有限的股权结构如下所示：
占注册资本的比例
姓名、名称
腾讯计算机
日，张佳、蒙冰、刘毅等18人（以下简称“张佳等人”）与股东刘坤、刘岩、刘豫斌、李江、魏华、孟欣六人（以下简称“刘坤等六名股东”）签订《协议书》，约定如在五年内（即日前），公司未上市前，刘斌等人与公司解除劳动关系或主动出售其股权后，由刘坤等六名股东按此次增资前所持公司股权比例，受让刘斌等人拟转让的公司股权（此次增资的其他新股东不参与受让）。股权转让价格按该股东购买股权时的出资额加利息（利率5%/年，不计复利）确定。如公司在五年（即日）后，仍未能上市，刘斌等人不再持有公司股权，则由刘坤等六名股东按此次增资前持有公司股权比例，受让该转让股权，转让价格按该股权转让前公司上月末的净资产确定（即上月末的净资产乘以该股东股权比例/股份数额）。
日，张佳、蒙冰、刘毅等12人（以下简称“张佳等人”）继续持有公司股份的股东与刘坤等六名股东签订《协议书》，就继续持有公司股份达成协议，约定：张佳等人与公司解除劳动关系或主动出售其股权后，由刘坤等六名股东及腾讯计算机按照以下比例受让其股份：刘坤19.55%，刘岩18.70%，刘豫斌12.75%，李江12.75%，魏华12.75%，孟欣8.5%，腾讯计算机15%。腾讯计算机可自由决定是否受让该股份，如腾讯计算机决定不受让该股份，则受让比例为：刘坤23%，刘岩22%，刘豫斌15%，李江15%，魏华15%，孟欣10%。转让价格按照经审计的上一个财务年度净资产乘以该股东的股权比例/股份数额。
（十一） 2008年12月，像素有限整体变更为股份有限公司
日，中准会所出具编号为中准验审字[2008]第2365号的《审计报告》，截至基准日日，像素有限经审计的净资产为45,016,211.05元。
日，像素有限召开2008年第四次临时股东会决议，决议通过以截至日公司经审计的净资产45,016,211.05元，扣除拟发放
的现金分红5,150,000元后(为39,866,211.05元)，整体变更为股份有限公司。
日，中科华出具中科华评报字[2008]第P037号《北京像素软件科技有限公司拟变更为股份公司项目整体资产评估报告书》，截至基准日日，像素有限经评估的净资产为44,911,193.82元。
2008年12月，全体股东签署《发起人协议》，一致同意以日为基准日，以经审计的净资产45,016,211.05元扣除5,150,000元人民币现金分红后，整体变更为股份有限公司。折合公司股本总额为20,000,000元人民币，股份20,000,000股，余额19,866,211.05元计入资本公积。
日，中准会所出具编号为中准验字[2008]第2031号的《验资报告》，验证截至日，像素软件已收到全体股东缴纳的注册资本20,000,000元，余额计入资本公积。
日，像素有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《北京像素软件科技股份有限公司章程（草案）》；选举刘坤、刘岩、刘豫斌、任宇昕、孟欣、蒙冰为股份公司第一届董事会董事；选举魏华、李江为公司股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李晶共同组成股份公司第一届监事会；审议通过了《关于审议股份有限公司筹建工作报告的议案》。
日，北京市工商局向像素软件换发《企业法人营业执照》。
经过此次变更，像素软件的股权结构如下：
姓名、名称
腾讯计算机
20,000,000
2009年7月，像素软件第四次增资至3,000万元，注册资本3,000
万元，实缴出资3,000万元
日，中准会所出具编号为中准审字[2009]第2116号《审计报告》，截至日，像素软件经审计的资本公积为19,866,211.05元。
日，像素软件召开2009年度第一次临时股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本由20,000,000元增加至30,000,000元。新增注册资本1,000万元以日像素软件经审计的资本公积转增。
日，中准会所出具中准验字［2009］第2032号《验资报告》，
验证截至日，公司已将资本公积10,000,000.00元转增股本。此次变更后，公司注册资本为人民币30,000,000.00元。
日，北京市工商局向像素软件换发《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
（十三） 2009年12月，像素软件第七次股权转让
日，股东刘斌与股东刘坤签订《股权转让协议》，将其所持公司0.2427%的股份（对应公司的股份数为72,810股），以7.75万元（1.06元/股）的价格转让给股东刘坤；其他股东放弃优先购买权；同日，像素软件召开2009年第二次股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格依据日，刘斌与刘坤等六名股东所签订《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（十四） 2011年1月，像素软件第八次股权转让
日，股东刘坤与董超、杨帆、叶磊、王涛、周茂亮、杨舜、魏鹏、姚智萌签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.2427%的股份（对应公司的股份数为72,810股），以3元/股的价格转让给董超、杨帆、叶磊、王涛、周茂亮、杨舜、魏鹏、姚智萌；其他股东放弃优先购买权。
日，像素软件召开2010年第三次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
日，董超、杨帆、叶磊、王涛、周茂亮、杨舜、魏鹏、姚智萌（以下简称“董超等人”）与股东刘坤、刘岩、刘豫斌、李江、魏华、孟欣六人及腾讯计算机签订《股份转让补充协议》，约定若在五年内（即日前），公司未上市前，如董超等人与公司解除劳动合同关系，则由刘坤等六名股东及腾讯计算机按约定比例受让该股份。转让公司价格，按该股东购买股份时的出资额加利息（利率5%/年，不计复利）确定；若公司在五年（即日）后未能上市，则由刘坤等六名股东及腾讯计算机按约定受让该股份，股份转让价格按该股份转让前公司上月末的净资产确定（即上月末的净资产乘以该股东股权比例/股份数额）。
（十五） 2011年3月，像素软件第九次股权转让
日，股东杨纮宇与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.1165%的股份（对应公司的股份数为34,950股），以40,319.78元（1.15元/股）的价格转让给股东刘坤；
日，像素软件召开2011年第二次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格依据日，杨纮宇与刘坤等六名股东所签订
《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（十六） 2011年6月，像素软件第十次股权转让
日，股东王涛与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0283%的股份（对应公司的股份数为8,500股），以26,061.89元（3.07元/股）的价格转让给股东刘坤；
日，股东陈卫卫与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0777%的股份（对应公司的股份数为23,310股），以27,074.45（1.16元/股）的价格转让给股东刘坤；
日，像素软件召开2011年第三次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格分别依据日、日，转让方与刘坤等六名股东所签订《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（十七） 2011年9月，像素软件第十一次股权转让
日，股东刘红宇与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0680%的股份（对应公司的股份数为20,400股），以23,764.52元(1.16元/股)的价格转让给股东刘坤；
日，股东杨帆与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0497%的股份（对应公司的股份数为14,900股），以46,181.84元（3.10元
/股）的价格转让给股东刘坤；
日，股东张弛与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.1165%的股份（对应公司的股份数为34,950股），以40,961.1（1.17元/股）的价格转让给股东刘坤。
日，像素软件召开2011年第四次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格分别依据日、日，转让方与刘坤等六名股东所签订《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（十八） 2011年11月，像素软件第十二次股权转让
日，股东董超与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0567%的股份（对应公司的股份数为17,000股），以53,158.77元（3.13元/股）的价格转让给股东刘坤；
日，像素软件召开2011年第五次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格依据日，转让方与刘坤等六名股东所签订《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（十九） 2012年4月，像素软件第十三次股权转让
日，股东夏磊与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.1068%的股份（对应公司的股份数为32,040股），以38,085.62元（1.19元
/股）的价格转让给股东刘坤；
日，像素软件召开2012年第二次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格依据日，转让方与刘坤等六名股东所签订《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二十） 2012年6月，像素软件第十四次股权转让
日，股东姚智萌与股东刘坤签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0097%的股份（对应公司的股份数为2,913股），以9,277.71元（3.18元/股）的价格转让给股东刘坤；同日，像素软件召开2012年第五次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次变更后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格依据日，转让方与刘坤等六名股东所签订《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二十一）2013年1月，像素软件第十五次股权转让
日，股东刘坤与股东刘岩、刘豫斌、孟欣签订《股份转让协议书》，分别将其所持公司0.1178%、0.0803%、0.0535%的股份（对应公司的股份数分别为35,336股、24,093股、16,062股），均以6元/股的价格转让给股东刘岩、刘豫斌、孟欣；
日，股东刘坤与股东李江、魏华签订《股份转让协议书》，分别将其所持公司0.0803%、0.0803%的股份（对应公司的股份数分别为24,093股、24,093股），均以6元/股的价格转让给股东李江、魏华；
日，股东刘坤与腾讯计算机签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0945%的股份（对应公司的股份数为28,344股），以6元/股的价格转
让给股东腾讯计算机；
日，像素软件召开2012年第六次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格由双方经过协商后达成。转让方与受让方签订了《股份转让协议书》，对转让比例、转让金额以及其他双方的权利义务等内容做了约定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二十二）2015年6月，像素软件第十六次股权转让
日，股东杨舜与刘坤、刘岩、刘豫斌、李江、魏华、孟欣签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0130%的股份（对应公司的股份数为3,884股），以3.67元/股的价格转让给股东刘坤、刘岩、刘豫斌、李江、魏华、孟欣；
日，像素软件召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意上述股权转让。
日，北京市工商局对此次股权转让进行了备案登记。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格分别依据日，转让方与刘坤等六名股东所签订《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二十三）2015年7月，像素软件第十七次股权转让
日，股东汤晓明与股东腾讯计算机签订《股份转让协议书》，将其所持公司0.0262%的股份（对应公司的股份数为7,866股），以6.95元/股的价格转让给股东腾讯计算机；
日，像素软件召开2015年第四次临时股东大会，全体股东一致同意股东汤晓明将其所持公司0.1486%的股份（对应公司的股份数为44,574股），以6.95元/股的价格转让给股东刘坤、刘岩、刘豫斌、李江、魏华、孟欣；
日，股东汤晓明与股东刘坤、刘岩、刘豫斌、李江、魏华、孟欣就上述股份转让事宜签订《股份转让协议书》。
日，北京市工商局昌平分局向像素软件核发《备案通知书》。
此次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
姓名、名称
腾讯计算机
30,000,000
此次股权转让价格依据日，转让方与刘坤等六名股东所签订《协议书》确定。此次股权转让已在工商局备案登记，履行了必要的程序，股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
经主办券商核查，像素软件历次股权变更合法、合规、真实、有效，没有损害公司和其他股东的利益，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
六、公司设立以来重大资产重组情况
公司自成立以来至今，未发生重大资产重组。
七、子公司、分公司情况
公司自成立至今，未设立子公司。公司设立的像素分公司基本情况如下：
北京像素软件科技股份有限公司分公司
北京市朝阳区小营路25号楼1501室
股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
软件技术开发
北京市工商局朝阳分局
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
公司本届董事会由刘坤、刘岩、刘豫斌、孟欣、蒙冰、丁义等6人组成，其中刘坤为董事长；
公司本届监事会由魏华、李江、李晶等3人组成，其中李晶为职工代表监事，魏华、李江为股东代表监事。
公司高级管理人员为刘坤、刘豫斌、刘岩、柳宏。其中刘坤为总经理，刘豫斌、刘岩为公司副总经理，柳宏为财务总监。
（一）董事基本情况
任职起止日期
1、刘坤先生，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、刘岩先生，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
3、刘豫斌先生，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
4、孟欣先生，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
5、蒙冰，女，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于首都师范大学教育学专业。1997年1月至2000年7月就职于广西中华文化研究中心，担任办公室秘书、培训部主任；2000年8月至2003年2月就职于广西中北联合通信有限公司，担任人事部经理；2003年3月至2003年9月就职于北京英硕力科技有限公司，担任行政人事协理；2003年10月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任人力资源部经理；2008年12月至今就职于股份公司，担任公司董事、人力资源部经理。目前担任公司董事，任期三年。
6、丁义，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于西北工业大学市场营销专业。2003年4月至2004年5月就职于腾讯科技（深圳）有限公司，担任综合市场部产品经理；2004年6月至2007年6月就职于腾讯科技（深圳）有限公司，担任渠道营销部渠道总监；2007年7月至2009年6月就职于腾讯科技（深圳）有限公司，担任渠道营销部助理总经理；2009年7月至今就职于腾讯科技（深圳）有限公司，担任互动娱乐事业群合作产品部副总经理；2012年1月至今就职于杭州凯歌科技有限公司，担任公司董事；2013年12月至今就职于股份公司，兼任公司董事。目前担任公司董事，任期三年。
公司董事任期自日至日。
（二）监事基本情况
任职起止日期
监事会主席
1、李江先生，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、魏华先生，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
3、李晶，女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于重庆教育学院文秘专业。2003年8月至2004年6月就职于重庆市大都会莎美乐咖啡厅，担任业务助理；2004年7月至2006年3月就职于北京华磊邦得集团有限公司，担任经理助理；2006年3月至2006年7月就读于北京金山培训学校；2006年8月至2008年12月就职于北京像素软件科技有限公司，担任前台文秘；2008年12月至2012年6月就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任公司职工监事、前台文秘；2012年6月至2013年9月就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任项目经理助理；2013年9月至今就职于股份公司，担任公司职工监事、前台文秘。目前担任公司职工监事，任期三年。
公司监事任期自日至日。
（三）高级管理人员基本情况
任职起止日期
副总经理、董事会秘书
1、刘坤先生，股份公司总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、刘豫斌先生，股份公司副总经理、董事会秘书，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
3、刘岩先生，股份公司副总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、
公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
4、柳宏女士，股份公司财务总监。基本信息如下：1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于长春税务学院会计学专业。2001年3月至2003年2月就职于福建南方路面机械有限公司长春办事处，担任公司财务；
2003年3月至2004年12月就职于北京建筑装饰设计工程有限公司第四分公司，担任公司会计；2004年12月至2006年8月就职于北京新中新华捷系统集成有限公司，担任公司会计；2006年8月至2008年4月就职于北京文通信息技术有限公司，担任财务经理；2008年5月至2013年10月就职于北京文通科技有限公司，担任财务经理；2013年10月至2015年6月就职于同方股份有限公司，担任财务经理；2015年6月至2015年11月就职于北京像素软件科技股份有限公司，担任财务经理；2015年11月至今就职于股份公司，担任财务总监；2006年2月至今兼任北京力锋宏业科技有限公司监事。目前担任公司财务总监，任期三年。
公司高级管理人员任期自日至日。
九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注：1、除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算；
2、净资产收益率参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
3、每股收益按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算；
4、归属于挂牌公司股东的每股净资产（每股经营活动产生现金流量净额）＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产（经营活动产生现金流量净额）/年度末股份总数。
十、与本次挂牌有关的当事人
（一）主办券商
机构名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：8
项目组负责人：刘京海
项目组成员：林伟祺、刘盛伟、陈晶
（二）律师事务所
机构名称：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：黄浩、许家武
（三）会计师事务所
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：谢青、石晨起
（四）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
（五）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主要业务及主要产品
（一）公司主要业务
像素软件主要从事游戏软件研发，公司主要产品为客户端游戏和手机游戏。
公司成立至今，已经策划并研发出《刀剑封魔录》、《刀剑Online》、《寻仙》、《刀剑2》和《勇者大冒险》等多款热门网络游戏。目前公司主要向游戏运营商提供产品，由游戏运营商代理游戏产品的推广运营，公司收入来源为让渡产品版权金和游戏收入分成。
公司自2002年3月设立以来，经营状况稳定，公司收入全部来自于主营业务。
月、2014年和2013年，公司经审计的主营业务收入分别为49,797,706.86元、91,180,021.65元和87,113,659.85元，占营业收入比重均为100%，主营业务突出。
报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品或服务及其用途
公司主要产品为客户端游戏和手机游戏，其中客户端游戏又分为客户端单机游戏和客户端网络游戏。公司主要产品如下：《刀剑封魔录》、《刀剑封魔录》外传、《刀剑Online》、《寻仙》、《刀剑2》、《MX手游（勇者大冒险）》为已上线产品，目前仍带来收入的产品为《寻仙》、《刀剑2》、《MX手游（勇者大冒险）》、《刀剑Online》；《勇者大冒险》、《兵器谱》、《刀剑2——侠魔志》为公司正在研发产品，还未上线。
1、客户端游戏
（1）客户端单机游戏
1）《刀剑封魔录》
公司自主研发的《刀剑封魔录》自2002年11月开始公测，该游戏给用户创造了一种全新的ARPG体验，其产生的互动性、创新性的战略方式区别于以往的战斗思维，强烈的刺激与细致入微的操作系统给用户提供新鲜、兴奋的游戏体验。
《刀剑封魔录》主要在中国大陆、台湾、香港、东南亚、欧美等国家和地区进行发售。2003年被大众软件评为“国产游戏的最高分90分”，2004年被中华人民共和国新闻出版总署音像电子和网络出版管理司、新闻出版工作者协会游戏工作委员会CGPA评为“‘互联星空’2003年十大最受欢迎的民族游戏”。
2）《刀剑封魔录》外传——《上古传说》
《上古传说》于2003年7月开始公测，在《刀剑封魔录》的游戏基础上进行了角色创新和全新场景开放，该产品在继续沿用最初三个主角的基础上增加两个全新的角色，同时开放了全新的南方场景，大大提高了游戏的趣味性。主要在中国大陆、台湾、香港、澳门和欧美发行销售。
（2）客户端网络游戏
1）《刀剑Online》
《刀剑Online》于2004年7月开始公测，并于2004年10月开始收费，《刀剑Online》基于《刀剑封魔录》系列游戏世界观，承载了游戏发生的时空观点以及人文演变特征，以正统的中国古代神话和历史传说为蓝本，以悠久的传统文化和极具特色的民间文化为基础构造，体现了中华民族传统的道德观念和哲学思想。
目前主要在中国大陆、台湾、香港、澳门和欧美等地区发行销售。《刀剑Online》在2004年被ChinaJoy展会评为“深受玩家喜爱十大网络游戏”；2005年被第一届中国游戏产品年会评为“十大最受欢迎的民族网络游戏”。
2）《寻仙》
《寻仙》开创了国内首部美术片风格的3DMMORPG，是中国版的神话MMORPG，于2008年8月上线。《寻仙》具有独创战斗体系和动感法宝大战，此外该游戏首创同时在旅行和战斗中的多人骑宠模式，增添了丰富的情感路线，使得角色在虚拟世界中更加真实，进而增强了用户间的交互体验。《寻仙》主要在中
国大陆、香港、台湾、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、欧洲、越南和北美等地区发行销售。2009年获得中国游戏产业年会颁发的“中国民族游戏海外拓展奖”。
3）《刀剑2》
《刀剑2》于2013年11月上线，该游戏为武侠题材的3DMMORPG，兼具硬派写实主义和格斗风格。《刀剑2》在游戏中加入了强势的竞技系统和真实再现的上身战斗，传承并发扬了《刀剑Online》中插稻草人的设定，并在原有基础上创新性的加入类似《KOF》式的轮流对战模式，使游戏更接近于单机效果。
4）《勇者大冒险》
《勇者大冒险》是一款公司历时3年倾力打造的全球冒险网游，该游戏以全球文明为主导，融合多种玩法，集冒险、解谜、动作、RPG等元素于一身，是第一款具有复合型玩法的游戏。该游戏为玩家呈现海陆空三栖战斗，多人PVP、多模式战斗等诸多乐趣，能够在50多个职业技能与多种武器间自由切换，且射击与动作基本实现无缝切换，增强用户体验。《勇者大冒险》由盗墓题材始祖南派三叔
亲自担任首席世界观架构师，同时游戏运用自主研发并拥有自主知识产权的全3D引擎技术，呈现出夸张奔放的美术风格和全球海陆空立体冒险场景。
2、手机游戏
手机游戏是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动终端游戏软件为信息交互窗口的多人在线游戏。
（1）《MX手游（勇者大冒险）》
基于《勇者大冒险》推出同名手游《MX手游（勇者大冒险）》，游戏的核心玩法是移动射击，并与MMORPG元素进行结合，融入丰富的关卡冒险玩法。该游戏以全球冒险为题材，以移动射击过关为战斗模式，继承街机闯关战斗的特点，玩家以开罗、上海、巴黎、里约热内卢等着名城市为冒险据点，探索世界各地璀璨的文明，体验现代战争的的场景。
（2）《兵器谱》
《兵器谱》注重RPG与FTG格斗游戏的元素结合，利用“服饰、纹身、心法、奇经八脉”实现角色成长；采用“换武系统”打破传统FTG游戏的“多角色划分”体系，充分利用主、副武器的搭配、人物属性和武器的选择、必杀技与专属武器的组合。根据玩家的兴趣爱好，产品还设计了不同特色的关卡和战斗体系，通过闯关、限时、生存、天梯、挑战实现多类战斗模式与特色关卡交相呼应。游戏的动作招式均由多位世界武术冠军动补而成，拥有上万个动作库资源。
（3）《刀剑2——侠魔志》
《刀剑2——侠魔志》是公司《刀剑》原班人马倾力打造，秉承刀剑系列不流世俗的写实硬派风格，延续刀剑封魔故事跌宕起伏的剧情以及多结局选择。《刀剑2——侠魔志》中的多种武器均可实现随意切换，突破了职业限制，产品采用全新的宝石系统，为战斗带来更多的思路和体验。
二、公司内部结构及业务流程
（一）公司内部组织结构图
董事会秘书
（二）公司主要业务流程
阶段版本交付
游戏发行商
服务流程：提供游戏
（游戏开发商CP）
公司主要从事游戏软件的开发，尤其致力于大型网络游戏研发领域，公司作为游戏开发商不直接面对用户，而是向游戏发行商提供游戏产品获取版权费，分成游戏开发商从用户处取得的游戏收入；同时游戏发行商负责运营和推广游戏，反馈用户需求，便于公司改善游戏服务内容。公司业务流程分为生产流程（研发流程）和服务流程（委托运营推广）两条线。
1、生产流程
公司生产流程包括项目定位、立项开发、整体设计+demo、铺量开发和阶段版本交付。
项目定位：公司策划部人员根据游戏目标群体定义游戏风格与特色玩法，规划游戏各个组成模块并设计制作计划，建立游戏世界架构，维护游戏整体的数据平衡，通过不断论证和实验保证游戏公平、稳定。
立项开发：根据项目定位成立项目组，建立程序基础平台，将拟研发的游戏产品模块化，确定模块之间选定的程序设计语言，开发游戏引擎、辅助工具等，同时美术部负责美术实际产出效果确定和制作。策划部、程序部和美术部共同实现游戏设计效果，完成游戏系统模块整合。
整体设计+demo：项目立项开发之后到铺量之前，要完成游戏整体设计框架和各功能玩法设计文档，进一步验证项目定位与可行性。由产品部负责游戏产品测试审核、流程检验、Bug检测，做好游戏产品质量保证的相关控制，对实际检测中发现的问题反馈回项目组重新设计改善。
铺量开发——阶段版本交付：产品demo检测合格后，给予合约设计公司技术支持和市场宣传配合，向市场推广。同时根据用户反馈需求，定期进行内容更新、增加补丁和产品维护。
2、服务流程
公司市场定位为游戏开发商（CP），游戏开发为其核心业务。直接将游戏内容提供给游戏发行商（SP），授权游戏发行商进行游戏发行，并提供游戏版权和运维支持。游戏发行商直接向游戏用户提供游戏内容，与游戏用户建立交流平台获取游戏体验反馈，进而调整游戏后期研发方向和细节。通过用户认可产生长线留存效应，结合良好的付费体验和商业化内容，进一步产生付费，从而公司获取收入分成。
三、公司关键资源要素
（一）游戏产品研发中的主要技术
公司对研发的软件拥有自主知识产权和完整、独享的核心技术所有权。公司
使用具有自主知识产权的自研引擎，先进的次世代渲染技术，服务器方面拥有基于脚本易维护的、支持高并发、高容错、可扩展支持百万人同时在线的服务器技术。公司在游戏软件开发中使用的主要技术包括：Unity3D、MySQL+Redis、Node.js和Havok技术。
1、Unity3D技术
Unity技术是由UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化和实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎。Unity技术具有通过一次开发就可以生成Windows、MacOS、IOS、Android、WindowsPhone8等各个平台的游戏程序的优点。
Unity类似于Director，BGE，Virtools或TorqueGameBuilder等利用交互的图型化开发环境为首要方式的软件，其编辑器运行在Windows和MacOSX下，可发布游戏至Windows、Mac、Wii、iPhone、Windowsphone8和Android平台。
3D技术在游戏表现力上面优于2D，随着手机设备性能提升，Unity3D越来越成为手游开发的首选平台。
2、MySQL+Redis技术
MySQL是一种关联数据库管理系统，关联数据库将数据保存在不同的表中，而不是将所有数据放在一个大仓库内，这样就增加了速度并提高了灵活性。
MySQL所使用的SQL语言是用于访问数据库的最常用标准化语言。其具有体积小、速度快、总体拥有成本低。由于其开放源码的特点，被广泛应用于中小型网站的开发网站数据库。
MySQL在过去由于性能高、成本低、可靠性好，已经成为最流行的开源数据库，因此被广泛地应用在Internet上的中小型网站中。随着MySQL的不断成熟，它也逐渐用于更多大规模网站和应用，比如维基百科、Google和Facebook等网站。
Redis是一个高性能的key-value存储数据库，在部分场合可以对关系数据库起到很好的补充作用。
3、Node.js技术
Node.js是一个基于ChromeJavaScript运行时建立的平台，用于方便地搭建响应速度快、易于扩展的网络应用，Node.js轻量和高效，非常适合在分布式设备上运行的数据密集型的实时应用。
Node是一个JavaScript运行环境，执行JavaScript的速度非常快，性能也非常好。Node对一些特殊用例进行了优化，提供了替代的API，使得在非浏览器环境下运行得更好。
4、Havok技术
Havok是一个用于物理（动力学）效应模拟的游戏引擎，为电子游戏所设计，注重在游戏中对于真实世界的模拟，专注于游戏的仿真技术。Havok引擎使用撞击监测功能，可以让更多真实世界的情况以最大的拟真度反映在游戏中，该技术被广泛地应用于游戏、软件和电影当中。
公司开发的所有产品均支持跨平台体验，开发中所使用的技术均支持市场中广泛使用的移动游戏平台和PC平台，从而使得产品能够快速覆盖所有的终端市场，使得产品开发更有效率，市场占有速度快，实现了公司跨平台、全终端的技术覆盖目标。
（二）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有131项境内商标和3项境外商标，具体情况如下：
（1）公司拥有境内商标具体情况如下：
核定使用商品
注册有效期
（2）截至本公开转让说明书签署日，公司拥有境外商标具体情况如下：
注册有效期
注册国家/组织
世界知识产权
组织国际局
2、专利权及技术授权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有20项发明专利和2项实用新型专利，具体情况如下：
专利技术名称
3D图形渲染
中的三角函数
一种实时碰撞
检测系统的实
一种配置可执
行程序运行界
面的方法和装
一种客户端与
服务器操作同
一种对软件中
的数据进行资
源差异处理的
一种为客户端
传输数据的方
一种模拟多个
游戏角色的群
体自组织行为
异常客户端的
战斗系统实现
网络游戏中的
射线查询方法
和场景服务器
一种计算机仿
真场景渲染方
一种网络游戏
中用户跨区转
一种数据版本
的控制方法
一种网络游戏
中基于四叉树
的场景管理方
应用于3D网
络游戏中的相
机控制方法
网络游戏场景
关卡声光效果
的多用户同步
一种网络游戏
动态负载均衡
一种网络游戏
数据库分表的
一种3D场景
的寻路方法和
基于大气散射
原理对天空进
行渲染的方法
利用位移输入
信号演奏音乐
一种动作识别
经核查，公司享有的专利权均为原始取得，不存在权属瑕疵。
3、软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的着作权情况如下：
软件着作全称
首次发表日期
刀剑网络游戏软件
软着登字第
《像素刀剑封魔
软着登字第
录》游戏软件V1.0
《像素刀剑封魔录
软着登字第
外传——上古传
说》游戏软件V2.0
《寻仙》网络游戏
软着登字第
像素网络游戏世界
软着登字第
编辑器应用软件
像素FileTools工具 软着登字第
软着登字第
SpecialFXEditor工
具软件V1.0
软着登字第
CharacterEditor工
具软件V1.0
像素ScriptEditor 软着登字第
工具软件V1.0
《刀剑2-封魔录》 软着登字第
游戏软件V0.7
《刀剑2》游戏软
软着登字第
像素建议统计管理
软着登字第
像素培训计划平台
软着登字第
软着登字第
CharacterEditor工
具软件V2.0
软着登字第
SpecialFXEditor工
具软件V2.0
像素界面编辑器软
软着登字第
像素剧情动画编辑
软着登字第
器软件V1.0
像素建筑编辑器软
软着登字第
像素《环球大冒险》软着登字第
游戏软件V0.8
软着变补字
像素《勇者大冒险》
游戏软件V0.8
《刀剑2》游戏软
软着登字第
像素魔法编辑器工
软着登字第
具软件V1.0
像素多语言转换工
软着登字第
具软件V1.0
像素行为编辑器工
软着登字第
具软件V1.0
像素《勇者大冒险》软着登字第
游戏软件V1.0
像素《侠魔志：红
软着登字第
叶传》游戏软件
像素《兵器谱》游
软着登字第
戏软件V1.0
4、无形资产账面价值
截至日，公司无形资产的账面价值情况如下：
自主研发软件
118,132,319.43
32,432,943.15
79,373,517.18
6,325,859.10
6,392,570.09
4,230,203.17
2,162,366.92
124,524,889.52
36,663,146.34
79,373,517.18
8,488,226.00
（三）公司拥有的资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司就本身业务已取得的相关业务许可资格或资质情况如下：
广播电视节目制
北京市新闻
京字第03452号
作经营许可证
出版广电局
电信与信息服务 北京市通信管
京ICP证140116号 至2019年月3月
业务经营许可证
（四）主要固定资产及房屋租赁情况
1、固定资产情况
公司主要固定资产为办公设备和电子设备，公司依法拥有相关的产权。截至日，公司固定资产综合成新率为48.48%，固定资产均处于良好状态，不存在有抵押、质押、担保的情况。截至日，固定资产的情况如下：
3,791,310.43
2,002,037.29
1,789,273.14
1,597,918.32
774,665.17
823,253.15
5,389,228.75
2,776,702.46
2,612,526.29
公司主要固定资产明细如下：
原值（元）
净值（元）
实际使用情况
584,615.41
333,230.80
280,341.90
173,111.05
164,102.55
101,333.33
1,085,399.67
647,817.25
公司主要固定资产为扫描仪和服务器，公司固定资产成新率较高，不存在淘汰、大修、技术升级等情况，对公司的持续经营不产生重大影响。
2、租赁房屋情况
截至本公开转让说明书签署日，公司主要租赁房屋具体情况如下：
年租金（元）
北京市朝阳区小
营路25号房地
日至2014年
3,891,013.80
北京市朝阳区小
营路25号房地
日至2016年
6,002,080.32
（五）特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
（六）公司员工及核心技术人员情况
1、公司员工整体情况
截至日，公司员工总数为317人，具体情况如下：
（1）员工岗位分布情况
人数（人）
占员工总数的比例
人力资源部
（2）员工年龄分布情况
年龄区间（岁）
人数（人）
占员工总数比例
年龄区间（岁）
人数（人）
占员工总数比例
25岁以下（含）
25至30岁（含）
31至40岁（含40岁）
41岁（含）以上
（3）员工受教育程度分布情况
人数（人）
占员工总数比例
硕士及以上
高中及以下
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员情况
刘坤先生，简历详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
刘岩先生，简历详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
刘豫斌先生，简历详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
李江先生，简历详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
魏华先生，简历详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
孟欣先生，简历详见本公开转让说明书“第一节四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
报告期内，公司核心技术人员一直在公司任职，没有发生变动。且公司核心技术人员与公司签订了《禁止竞业保证书》，约定“转让公司股权后两年内，没有本公司的事先书面授权，不得直接地、间接地或通过他们的任何关系人在中国开发本公司在相应时间制作的在线游戏和相关产品；以及投资任何在线游戏的开发”。
（2）核心技术人员持股情况
核心技术人员持股情况如下：
持股数量（股）
占总股本比例
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理、董事会秘书
监事会主席
（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司主要从事游戏软件的开发，其关键资源要素包括产品研发技术、经营资质、无形资产、固定资产、公司员工及核心技术人员，其他体现所属行业或业态特征的资源要素对公司业务经营不构成重要影响。
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入1、报告期内，按照产品划分，公司收入构成情况如下：
20,386,110.49
75,699,918.86
87,113,659.85
6,913,073.10
15,480,102.79
刀剑Online
393,081.76
22,105,441.51
49,797,706.86
91,180,021.65 100.00%
87,113,659.85 100.00%
2、公司的产品按地域分布分类，具体情况如下：
48,699,609.90
89,762,779.35
87,044,060.36
1,098,096.96
1,417,242.30
49,797,706.86
91,180,021.65
87,113,659.85
3、公司的产品按收入类型分类，具体情况如下：
47,218,824.27
88,448,897.30
87,113,659.85
2,578,882.59
2,731,124.35
49,797,706.86
91,180,021.65
87,113,659.85
（二）报告期内主要消费群体及前五大客户
1、产品或服务的主要消费群体
公司主要从事游戏软件研发，主营业务为客户端游戏和手机游戏，公司一般不独立运营产品，而是将游戏产品版权转让给游戏运营商，获取版权费，之后按一定比例和约定获取收入分成，公司下游客户主要为腾讯计算机，目前核心产品的付费用户集中于16-28周岁青少年，男性用户与女性用户的比例约为4:1。
2、公司前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况具体如下：
（1）月前五名客户销售情况：
收入总额（元）
占公司营业收入比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司
48,306,528.12
IMICO.,LTD.
600,746.79
北京畅游时代数码技术有限公司
393,081.76
SgameJointStockCompany
228,017.26
雷爵网络科技股份有限公司
222,409.90
49,750,783.83
（2）2014年度前五名客户销售情况：
收入总额（元）
占公司营业收入比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司
89,762,779.35
IMICO.,LTD.
983,049.09
SgameJointStockCompany
290,039.44
SGSEASDNBHD
120,091.32
香港游戏橘子
91,167,663.28
（3）2013年度前五名客户销售情况：
收入总额（元）
占公司营业收入比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司
87,042,317.42
香港游戏橘子
CUBINETINTERACTIVESDNBHD
福建博瑞网络科技有限公司
87,110,207.76
月、2014年度及2013年度，公司来源于前五大客户的收入占当年实现的销售收入占比均在99.90%以上，其中对腾讯计算机的销售收入分别为
48,306,528.12元、89,762,779.35元及87,042,317.42元，占当年公司实现销售总收入的97.01%、98.46%及99.92%。公司对腾讯计算机销售收入占比较高主要基于以下两方面原因：第一、腾讯计算机在游戏的行业主导地位，公司选择在腾讯计算机游戏平台上推出研发的游戏，能够在最短的时间将公司的研发产品推向市场，产生现金流收入。第二、公司研发的游戏具有较高的市场认可度，腾讯计算机有意愿与公司进行业务合作。
报告期内，公司第一大客户腾讯计算机持有公司14.6838%的股份，公司主要游戏产品大部分通过腾讯计算机运营平台进行推广，腾讯计算机、网易、盛大游戏等公司属于中国网络游戏龙头企业，其第一梯队地位不可动摇，公司产品通过腾讯计算机的运营渠道进行推广，具有一定的领先优势，也属于游戏行业特性。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司主要客户中拥有权益。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应商情况
公司主要从事游戏软件研发，不涉及原材料采购，仅采购一些办公用电子设备和开发软件，包括计算机、服务器、网络设备、办公开发软件等。上述设备、软件一般直接从市场采购，由于电子设备市场及开发软件市场的公开公平竞争，公司采购上述设备及软件的供应商并不集中，因此不存在对某些特定供应商产生依赖的情形。
报告期内，公司向前五名供应商采购情况具体如下：
月前五名供应商情况：
供应商名称
采购金额（元）
中影年年（北京）文化传媒有限公司
1,982,687.39
动画片委托制作
科鸿佳硕（北京）科技有限公司
319,156.59
电子设备采购
北京龙音效文化传媒有限公司
179,200.00
北京华美隆科科技有限公司
136,066.98
电子设备采购
优美缔软件（上海）有限公司
Unity软件采购
2,711,510.56
2014年前五名供应商情况：
供应商名称
北京若森数字科技有限公司
2,037,735.79
37.65% 动画制作
杭州微聪网络科技有限公司
1,612,075.73
29.79% Havok软件
中影年年（北京）文化传媒有限公司
1,045,048.54
19.31% 动画片委托制作
北京美联时代科技有限公司
317,350.43
北京华美隆科科技有限公司
243,173.79
电子设备采购
5,255,384.28
2013年前五名供应商情况：
供应商名称
采购金额（元）
北京浩宇天地测绘科技发展有限公司
584,615.41
20.94% 3D扫描仪器
科鸿佳硕（北京）科技有限公司
469,402.90
16.81% 电子设备采购
形创（上海）贸易有限公司
444,444.45
15.92% 3D扫描仪器
北京若森数字科技有限公司
226,415.09
8.11% 动画制作
北京华美隆科科技有限公司
220,902.91
计算机及配件
1,945,780.76
2013年、2014年及月公司前五大供应商的采购金额分别为：
1,945,780.76元、5,255,384.28元和2,711,510.56元，分别占公司当期采购总额的比例为69.68%、97.10%和93.61%。公司2013年、2014年及月前五大供应商中没有与公司存在关联关系的企业。月，公司向中影年年（北京）文化传媒有限公司委托制作动画片，委托费用1,982,687.39元，占采购总额的76.45%，主要因为公司2015年采购总额较少，报告期内公司采购上述设备及软件的供应商并不集中，因此不存在对某些特定供应商产生依赖的情形。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司供应商中拥有权益。
（四）报告期对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内，公司已履行完毕的重大业务合同不存在纠纷。目前，公司正在履行的重大业务合同均正常执行。
1、重大采购合同
截至日，公司已签署的重大采购合同（金额50万元以上）如下：
合同履行期间
中影年年（北京）
F项目动画片
5,225,242.72
文化传媒有限公司
北京若森数字科技
委托制作F项
2,264,150.94
杭州微聪网络科技
1,612,075.73
中影年年（北京）
F项目CG动画
893,203.88
文化传媒有限公司
北京浩宇天地测绘
购买3D扫描
645,283.02
科技发展有限公司
2、重大销售合同
截至日，公司重大销售合同（金额10万美元以上或与公司签署的年度框架协议合同）如下：
合同签订日期
北京畅游时代
手机游戏独家代理协议
数码技术有限
（运营协议补充协议）
摩利数位行销
《刀剑2》独家授权协议
股份有限公司
OnlineGame
《DAOJIAN2》
IMICO.,LTD.
SOFTWARELICENSE
Interactive
雷爵网络科技
Online台港澳地区独家
股份有限公司
MobileGameLicense
Corporation
SOFTWARELICENSE
SgameJoint
Stockcompany
Ini3Digital
SOFTWARELICENSE
PublicCompany
LicenseAndDistribution
摩利数位行销
寻仙独家授权协议
股份有限公司
《勇者大冒险》动画投
腾讯计