定增邀请书
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篇一：定向增发流程(实务操作) 非公开发行暨重大资产重组（关联交易）主要流程 一、向大股东非公开发行股票+收购大股东资产 主要流程及关键点： ? 初步磋商：上市公司与母公司就非公开发行收购资产事项进行筹划。 关键点：属于内部筹划阶段，制定严格有效的保密制度；如果相关信息已在媒体上传播或股票异动，应当立即进行公告。 ? 聘请中介机构：包括独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。 关键点：应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 ? 停牌公告：发布重大资产重组及连续停牌公告。 关键点：停牌超过5日，则每周公告一次，一般最长不超过30日（已取消最长30日规定）。在实施持续期间也要定期就事项进展进行公告。 ? 上报国资委预审核：由母公司将《可行性研究报告》报送国资委审核。 关键点：国资委10个工作日内出具意见，并由母公司通知上市公司依法披露。（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项） ? 上市公司与母公司签署附生效条件的交易合同 关键点：在首次召开董事会当日或前一日与母公司签订附生效条件的交易合同。 ? 召开第一次董事会：审核上市公司重大资产重组预案。 关键点：经上市部审查同意后，在指定媒体上披露。具体包括：董事会决议、独立董事意见、重组预案、交易对方出具的承诺。 ? 上报国资委审核：母公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，母公司应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。 关键点：上报材料包括：关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一年度的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其他。国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。 ? 召开第二次或第N次董事会：审核相关事项。 关键点：根据需要召开董事会，审核相关事项。通常在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制重组报告及其摘要。重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 ? 召开股东大会：审核相关事项，出席股东表决权2/3以上通过，关联股东回避表决。 关键点：涉及重大资产重组的，股东大会至少应当对如下事项作出决议：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项； ? 向证监会递交申报材料 关键点：股东大会后3个工作日上报材料，收到反馈意见30日内提交反馈意见的回复。 ? 停牌公告：收到重组委会议通知，立即公告，还需办理停牌。 关键点：在收到表决结果后予以公告，并申请复牌。 ? 收到证监会核准决定：公告 关键点：在收到核准决定后于次一日公告 ? 实施重组方案关键点：若60日内未完成，则60日后的第一个工作日公告进展情况，此后每30日公告一次，最长不能超过12个月。 ? 实施完毕 关键点：3个工作日内向证监会提交实施情况报告书，财务顾问和律师的意见。 注明：重大资产重组预案涉及《重组办法》未做明确规定的业务创新或者无先例事项的，还需要与证监会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受30天的限制。
二、案例分析：上海建工 主要流程：（上海建工—上市公司；建工集团—控股公司） ? 2009年5月：上海建工与上海建工集团进行筹划重大资产重组事宜； ? 日：发布重大事项停牌公告； ? 2009 年7月16 日：建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市公司的 工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核； ? 2009 年7月22日：建工集团收到上海市国资委沪国资委产[ 号《关于同意上海建工 （集团）总公司重大资产重组可行性方案的批复》，原则同意本次重大资产重组的可行性方案； ? 日：上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》； ? 日：上海建工召开董事会审议通过发行股份购买资产的预案； ? 日：建工集团董事会审议通过重大资产重组的正式方案； ? 日：上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议 之补充协议》； ? 日：上海建工召开董事会审议通过重大资产重组的正式方案；? 日：建工集团取得上海市国资委关于批准本次非公开发行股份购买资产所涉及 的国有股权管理事项； ? 日：上海建工召开临时股东大会审议通过重大资产重组以及相关事项； ? 日：建工集团董事会审议通过了与上海建工签署《非公开发行股份购买资产协 议之补充协议（二）》的议案； ? 日：建工集团董事会审议通过与上海建工签署《非公开发行股份购买资产暨重 大资产重组的利润预测补偿协议》的议案； ? 日：上海建工召开董事会审议通过与建工集团签署《非公开发行股份购买资产 暨重大资产重组的利润预测补偿协议》； ? 日：证监会并购重组审核委员会审核停牌公告； ? 日：证监会并购重组审核委员会有条件审核通过重大资产重组事宜； ? 日：公告并复牌； ? 日：上海建工取得了证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团） 总公司发行股份购买资产的批复》，同日建工集团取得了证监会《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复》。 三、非公开发行股票募集现金+收购大股东资产 主要流程及关键点：此种方式和向大股东定向发行股票收购资产方式相比，主要差异在于涉及向非特定对象发行股票，下面就部分进行补充说明。 ? 初步磋商：（同） ? 聘请中介机构 关键点：需要分别聘请独立财务顾问和保荐机构。 ? 停牌公告：（同） ? 上报国资委预审核：（同）? 认购邀请书发送 关键点：发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。 ? 董事会决议 关键点：确定发行对象处理：议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。未确定发行对象处理：应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。 ? 上报国资委审核：（同） ? 召开第二次或第N次董事会：（同） ? 股东大会批准：相关事项表决、关联股东回避。 关键点：至少应当包括《上市公司证券发行管理办法》和细则规定须提交股东大会批准的事 项。 ? 向证监会递交申报材料 关键点：申报资料内容格式依据不同。 ? 停牌公告：（同） ? 收到证监会核准决定：（同） ? 执行方案 关键点：确定发行对象、未确定发行对象（发认购邀请书、收回申购报价表、确定发行对象价格与数量、缴款）、验资、报备；其他（同）。 ? 公告：（同）篇二：定向增发流程 定向增发流程分析 参考上市公司定向增发流程 可以大概了解我们在各个阶段需做的工作： （一） 预备阶段 1. 集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）； 2. 集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌； 3. 集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核； 4. 国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）； 5. 上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。 在预备阶段，可以与上市公司高管进行沟通了解。 说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会 进行初步沟通，可以同时进行。 （二） 董事会召开阶段 1) 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同； 2) 上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）； 3) 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露； 4) 发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告； 5) 非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日； 在此阶段，可以搜集相关资料可进行股票的分析研究，制定投资的可行性分析报告。 说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人， 进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价依据为经过国资委核准确认后的资产评估值。（三） 股东大会召开阶段 1) 上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议，至少应当包括《上市公司证券发行 管理办法》和细则规定须提交股东大会批准的事项； 2) 董事会确定的“特定的股东及其关联人”，应予以回避。 通过沟通了解，明确自己的意向，确定能否作为被邀请的对象参与竞价。 （四） 上报材料 股东大会批准本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文件。申请文件应当按照细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。 （五） 审核批准与公告 1) 证监会按照《上市公司证券发行管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请； 2) 上市公司收到证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的 结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。 确定发行对象，收到认购邀请书。 说明：证监会发审委与并购重组委员会在同一天对上报材料进行审核，流程为上午先由并购 重组委员会对重大资产重组进行审核，下午由发审委对定向增发进行审核。 （六） 实施 1) 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办 法》（证监会令第37 号）的有关规定发行股票； 2) 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照相关规定 和认购合同的约定发行股票； 3) 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得证监会的核准批文后，由上市公司及保 荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书； 4) 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计， 按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数； 5) 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照 合同约定缴款； 6) 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与 承销管理办法》第五十条规定的备案材料。 竞价完成后，通过第三方实现验资等流程。 说明：采用收益现值法评估收购资产的价值，大股东需要对按照收益现值法评估时的盈利预 测与实际盈利差额进行承诺和补足（即只针对收购资产的盈利进行保证）。 二、单项分开的主要流程（一）非公开发行主要程序 1. 与证监会预先沟通，取得大致认可； 2. 聘请中介机构：聘请保荐人、会计师事务所等中介机构； 3. 盈利预测报告编制与相关资产定价：盈利预测报告和资产评估报告（应当采用两种以上 评估方法）； 4. 董事会决议：确定发行对象处理、未确定发行对象处理、募集数量、披露（2个交易日 内）、重新召开董事会等； 5. 股东大会批准：相关事项表决、关联股东回避； 6. 编制和提交申请文件； 7. 核准与公告（次一个工作日）； 8. 执行定向增发方案：确定发行对象、未确定发行对象（发认购邀请书、收回申购报价表、 确定发行对象价格与数量、缴款）、验资、报备； 9. 公告发行情况及股份变动报告书。篇三：资管计划参与定增规则解析 资管计划参与定增规则解析
定向增发：为了资产并购、补充流动性、偿还贷款、改善股权等目的，通过非公开发行标的股票来再融资，定增对二级市场股票价格有正面刺激作用。定增总体融资额不断扩大，已超过IPO成为第一大融资来源。
市场中多数利用基金公司或基金子公司开展资管计划参与定增项目，究其原因主要有以下几点：
1. 2. 3. 4. 基金公司参与定增不缴纳保证金，减少资金占用成本； 定增有人数限制，不得超过10人，通过资管计划可以间接的突破人数限制； 通过资管计划“搭便车”，定增门槛要求高，通过资管计划享受定增收益； 一年期计划可通过资管计划配资。
鉴于以上好处，本刊小编呕心沥血的整理了资管计划参与定增最新的政策解读及实务操作中需要重点注意的问题，请各位客官鉴赏：
一、概述 （一）含义 2006年中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过10名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）；
3、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
4、本次发行的股份自发行结束之日起，12月内不得转让（上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让）；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者）； 5、募集资金使用符合规定；6、本次发行不得导致上市公司控制权发生变化；
（二）实质 定增实质是上市公司通过非公开方式“定向定价融资”。 二、定增程序 （一）遵守原则 法定程序、核准发行 （二）具体程序 1、董事会决议（发行方案、募资使用的可行性报告、前次募资使用的报告、其他） 注：董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
2、股东会决定（发行种类和数量、发行方式、发行对象级向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募资用途、决议有效期、授权、其他）——决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联方需回避。
3、提请证监会核准（日决定是否受理——初审——发审委核准——做出决定）
4、发行——6个月内发行，否则重新核准；有重大变更，暂缓发行
（1）上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
（2）上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
（3）上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
（4）董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
注：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。三、资管计划参与定增要点解析 1、揭示特定风险：上市公司经营风险；股价波动风险；锁定期风险；提前终止风险；延期风险；投顾风险；不能灵活地进行组合调整的风险；投资集中风险；
2、资管计划的委托资金可以是自有资金，可以是募集资金。其中募集资金可以为员工持股计划，信托计划及其他募集资金，但需附认购客户名单且委托人需保证并承诺不存在关联方直接或间接提供财务支资助或补偿的情况，以便穿透认定是否为关联方变相参与定增。 3、委托人确认不存在利用内幕信息，通过资管计划实施违法违规行为。
4、委托人保证限售期内不退出（包括违约退出、强制退出）、不转让其持有的资管计划份额；资管计划存续期内标的股票解禁，可以安排参与、退出、份额转让（可以通过交易所进行转让或场外市场（OTC））；
5、要求在预案中对发行对象披露至最终持有人。
6、发行对象最终持有人不能超过200人。
7、发行对象，包括最终持有人，董事会阶段预案披露后不能变更。
8、资管计划、私募基金及管理人需要履行证监会规定的备案程序。
9、在证监会非公开发行预案核准后、发行方案备案前，资管产品募集资金需到位。 注：资管计划包括单一资管计划、对多资管计划
四、资管计划（包括专项）参与一年期定增 （一）基本要求 1、以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定期（或禁售期）为12个月；
2、非关联方可以审慎参与，对关联方需穿透认定；委托人承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
3、允许结构化设计；
4、投资于一家上市公司定增股票，原则上不得超过该上市公司增发完后总股本的5%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例；
5、关于资管计划委托资金的到账情况共有4种情形，如果出现未缴款情形，触发违约条款；具体情形如下： （1）资管计划成立并生效，委托资金同一时间到账，可以进行类货币的投资； （2）资管计划成立并生效，委托资金于定增经证监会核准后再到账缴款； （3）资管计划成立并生效，定增经证监会核准后，发行法案备案前（参照相关公告并以管理人发出的缴款通知为准）到账； （4）定增缴款前2个工作日管理人通知再到账； （二）资管计划主动管理参与定增 1、单一资产管理计划 （1）通道类资管计划表述：
? 因本计划系委托人自主决定设立，管理人依据委托人（或委托人聘请的投顾）的指 令投资，管理人仅承担事务性管理职责，不进行主动管理；但需遵守管理人的投资管理制度及风险控制及公平交易；严格禁止同一投资组合同日反向或其他可能导致不公平交易和利益输送的交易。 委托人在此不可撤销的承诺，除因管理人过错等原因带来的损失外，委托人认可管理人按照指定投资事项进行投资，由此带来的任何投资风险后因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任。 ?
（2）主动管理类定增计划表述：
? 委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资管计划财产由管理人全权决定， 委托人不以任何方式干涉，管理人在买卖股票前将会是否处于信息披露敏感期向管委会进行咨询；管理人无法确保仅在市场最高价时将该等资产予以变现；委托人有权提出投资建议，但管理人有权否决；
2、对多资产管理计划 （1）如果计划有投资顾问，按照投资顾问的投资建议进行，资管合同中需明确投顾的权利义务，但需遵守管理人的投资管理制度及风险控制及公平交易；严格禁止同一投资组合同日反向或其他可能导致不公平交易和利益输送的交易；
（2）由管理人主动参与定增，主要表述为：委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资管计划财产由管理人全权决定，委托人不以任何方式干涉；管理人无法确保仅在市场最高价时将该等资产予以变现；
（3）结构化设计定增：一般设计优先级与次级份额、预警线与止损线、次级委托人补仓（坚持份额恒定原则）； ? ? 锁定期内，如资管计划单位净值触及或低于等于预警线时，管理人需提示次级委托人；低于等于止损线时，管理人通知次级委托人（同时通知连带补仓义务人，如有），提示其履行补仓义务，如法定期间内未补仓或虽补仓但是未使净值回复至预警线上，管理人有权在标的股票解禁后连续地、不可逆转地按市价进行平仓操作，资管计划终止且资管计划的全部财产（包括次级份额的财产）归优先级份额所有。 解禁后，如单位净值触及或低于等于预警线时，管理人通知次级委托人（同时通知 连带补仓义务人，如有），提示其履行补仓义务，如法定期间内未补仓或虽补仓但是未使净值回复至预警线上，管理人有权自主决定边现品种；如资管计划单位净值低于止损线，管理人通知次级委托人（同时通知连带补仓义务人，如有），提示其履行补仓义务，如法定期间内未补仓或虽补仓但是未使净值回复至预警线上，管理人有权连续地、不可逆转地按市价进行平仓操作，直至计划可变现和可流通的财产全部变现为止。
（4）资产委托人全权授权管理人行使全部相关股东权利，资产委托人对此充分认知并无任何异议。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原则管理和处置资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保在市场最高价时将该等财产予以变现。资产委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资产管理计划财产由资产管理人全权决定，资产委托人不以任何方式进行干涉，资产委托人认可资产管理人处置资产管理计划财产的价格和结果。
五、资管计划（包括专项）参与三年期定增 （一）基本要求 1、以定价定向方式确定发行非公开产品，股票锁定期（或禁售期）为36个月； 2、不允许结构化设计；
4、投资于一家上市公司定增股票，原则上不得超过该上市公司增发完后总股本的5%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例；
5、本次发行对象的“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”
6、资管计划参与定增的，发行人在T-1日公告非公开发行事项，包括资金来源（募集资金：“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集；自有资金：本次发行对象C、D的资金来源为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况。”）、资管合同全文、承诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系；
（二）资管计划参与三年期定增 ? 资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化 的原则管理和处置资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保在市场最高价时将该等财产予以变现。资产委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资产管理计划财产由资产管理人全权决定，资产委托人不以任何方式进行干涉，资产委托人认可资产管理人处置资产管理计划财产的价格和结果。
对多资产管理计划可以接受委托人的安排代表计划聘请投顾，由投顾出具限售期满后出卖出的投资建议。 ? ?篇四：模板1 关于认购xxxx股份有限公司非公开定增协议书 关于认购深圳市格林美高新技术股份有限公司 非公开发行股份之 协 议 书 编号: 甲方：xx资产管理集团 法定代表人：
乙方：深圳市格林美高新技术股份有限公司控股股东 法定代表人：
鉴于： （1） 深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”(转自： 千 池锝 网:定增邀请书)）非公开发行 不超过24,893万万股股票的申请已于日获得中国证监会的核准，发行底价为10.32元/股； （2） 甲方拟认购发行人非公开发行的股份； （3） 甲方本次认购事项以获取投资收益为目的，并支持乙方发展，促进乙方优 化公司资产结构等方面的运作； （4） 乙方承诺为甲方认购金额提供本金安全及收益的保证。 经甲乙双方友好协商，达成本协议，以资共同遵守。 1、股份认购 甲方承诺：以10.32/股的价格，出资不低于9220万元（大写
亿元）认购上述发行人非公开发行的股份，按照发行人非公开发行《认购邀请书》的要求提交有效的《申购报价单》并缴足认购保证金。以《认购邀请书》的发出作为非公开发行启动。 甲方实际认购的股份（下称“认购股份”）、实际认购的金额（下称“认购金额”） 和认购价格（下称“发行价”）以发行人最终确定的发行结果为准。 甲方承诺，其认购深圳市格林美高新技术股份有限公司本次非公开发行股份的锁定期为【12】月（以下简称“约定锁定期”，约定锁定期从甲方缴付认购全款日起开始计算）。但经乙方书面同意后，在法定的定增股份限售期届满之后，甲方可提前出售其认购的本次非公开发行的股票，乙方应继续履行本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务。若甲方未经乙方书面同意在上述约定的锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。 2、保证本金安全及收益的方式 为保证甲方认购金额的本金安全并获得收益，乙方承诺：当满足下述第3条约定的触发条件时，甲方有权按下述第4条、第5条及第6条的约定通过大宗交易向乙方或其指定机构出售其持有的定向出售权股份（下称“定向出售权”），并且由乙方按下述第8条约定提供现金补偿（下称“现金补偿权”）。 3、触发条件3.1 在认购股份约定锁定期届满之日起至认购股份约定锁定期届满之日后第xxx个自然日止为“认购股份价格观察期”，如在认购股份价格观察期内认购股份的日交易最低价累计25个可交易日且连续15个可交易日（发行人股票在交易所正常交易，且并非以跌停价收盘为“可交易日”，下同）大于或等于发行价的 【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】，则乙方保证甲方认购金额本金安全的义务自动解除，甲方不享有定向出售权及现金补偿权。 3.2 如在认购股份价格观察期内，认购股份的日交易最低价不满足“累计25个可交易日且连续15个可交易日大于或等于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】”的条件，则甲方对认购股份价格观察期届满时仍持有的认购股份（下称“定向出售权股份”）享有定向出售权，并享有按照本协议约定取得乙方现金补偿的现金补偿权。定向出售权及现金补偿权自认购股份约定锁定期届满后xxx天后的第一个交易日开始生效。如果甲方在认购股份价格观察期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。 4、定向出售权股份数量 定向出售的股份数量为：甲方认购股份总数减去甲方认购股份价格观察期内已通过二级市场卖出的股份数量。 甲方在二级市场买入的发行人股票与本协议无关，不享有认购股份的任何权利。 5、定向出售权的期限 定向出售期为根据上述第3条的约定甲方获得定向出售权及现金补偿权之日后的20个交易日。乙方应在定向出售期内自行或指定第三方机构受让根据第4条约定的股份数量。甲方应根据乙方规定的时间、价格和受让方出售该部分股份。 如果甲方在定向出售期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。 6、行使定向出售权的方式 6.1 甲方应在第3条约定的“认购股份价格观察期”结束后3个工作日内将“认购股份价格观察期”及之前出售的认购股份数量、对应的售出股价及相关凭证文件传真至乙方并在传真后立即通过电话确认乙方已收悉。 6.2 乙方应在第5条约定的“定向回售期”内提前2个工作日书面通知甲方行使定向出售权的时间、出售数量、出售价格及受让方，并由乙方或其指定第三方在约定的时间内，以可在大宗交易平台成交的价格受让。甲方应根据乙方书面通知行使定向出售权。 6.3 除非双方另有约定，乙方或其指定机构如未按上述约定受让定向出售权股份时，自第5条约定的“定向出售期”结束后的第1个“可交易日”起至第xx个“可交易日”内，为甲方自主卖出期。在甲方自主卖出期内，甲方可按市场价格出售认购股份（包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出）。如果在甲方自主卖出期内甲方全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期为认购股份最后卖出日。在甲方自主卖出期届满时甲方仍未卖出的认购股份，甲方不再要求乙方对这部分未卖出的认购股份的认购本金和收益进行保障承诺。 7、二级市场卖出股份的价格约定 7.1 除乙方书面同意外，甲方承诺认购股份约定锁定期届满日至第3.2条约定的定向出售权及现金补偿权生效日期间通过二级市场卖出认购股份的价格不低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】；若该期限内甲方自行在二级市场以低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】卖出任何数量的认购股份，则以低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】卖出的认购股份部分视作以此价卖出。 7.2 法定锁定期届满日至第3.2条约定的定向出售权及现金补偿权生效日期间，当发行人的股价在高于或等于发行价但低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】范围内，若乙方书面要求甲方对认购股份的全部或部分进行出售，甲方应予以出售，对于甲方所出售的股份，由乙方按照本协议第8条进行现金补偿。 7.3 第6.3条约定的甲方自主卖出期内，甲方可以二级市场任意可成交价格卖出认购股份，包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出，乙方对此部分认购股份均应按照本协议第8条进行现金补偿。 8、现金补偿的方法 8.1 若甲方未经乙方书面同意在约定锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。 8.2 如果未出现8.1的情形，现金补偿的金额=认购金额*（1+xx%*T1/365）- 卖出股票成交总额；T1为从甲方认购全款交付完成日至甲方认购股份全部卖出日或甲方自主卖出期届满日（以孰先为准）的天数；成交总额包括甲方篇五：资管计划参与定增规则解析 定向增发：为了资产并购、补充流动性、偿还贷款、改善股权等目的，通过非公开发行标的股票来再融资，定增对二级市场股票价格有正面刺激作用。定增总体融资额不断扩大，已超过IPO成为第一大融资来源。 市场中多数利用基金公司或基金子公司开展资管计划参与定增项目，究其原因主要有以下几点： 1、基金公司参与定增不缴纳保证金，减少资金占用成本； 2、定增有人数限制，不得超过10人，通过资管计划可以间接的突破人数限制； 3、通过资管计划“搭便车”，定增门槛要求高，通过资管计划享受定增收益； 4、一年期计划可通过资管计划配资。 资管计划参与定增最新的政策解读及实务操作中需要重点注意的问题 一、概述 （一）含义 2006年中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： 1、特定对象符合股东大会决议规定的条件； 2、发行对象不超过10名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）； 3、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；4、本次发行的股份自发行结束之日起，12月内不得转让（上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让）；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者）； 5、募集资金使用符合规定； 6、本次发行不得导致上市公司控制权发生变化； （二）实质 定增实质是上市公司通过非公开方式“定向定价融资”。 二、定增程序 （一）遵守原则 法定程序、核准发行 （二）具体程序 1、董事会决议（发行方案、募资使用的可行性报告、前次募资使用的报告、其他） 注：董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。 2、股东会决定（发行种类和数量、发行方式、发行对象级向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募资用途、决议有效期、授权、其他）——决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联方需回避。 3、提请证监会核准（日决定是否受理——初审——发审委核准——做出决定） 4、发行——6个月内发行，否则重新核准；有重大变更，暂缓发行（1）上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。 （2）上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。 （3）上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。 （4）董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。 注：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。 三、资管计划参与定增要点解析 1、揭示特定风险：上市公司经营风险；股价波动风险；锁定期风险；提前终止风险；延期风险；投顾风险；不能灵活地进行组合调整的风险；投资集中风险； 2、资管计划的委托资金可以是自有资金，可以是募集资金。其中募集资金可以为员工持股计划，信托计划及其他募集资金，但需附认购客户名单且委托人需保证并承诺不存在关联方直接或间接提供财务支资助或补偿的情况，以便穿透认定是否为关联方变相参与定增。 3、委托人确认不存在利用内幕信息，通过资管计划实施违法违规行为。4、委托人保证限售期内不退出（包括违约退出、强制退出）、不转让其持有的资管计划份额；资管计划存续期内标的股票解禁，可以安排参与、退出、份额转让（可以通过交易所进行转让或场外市场（OTC））； 5、要求在预案中对发行对象披露至最终持有人。 6、发行对象最终持有人不能超过200人。 7、发行对象，包括最终持有人，董事会阶段预案披露后不能变更。 8、资管计划、私募基金及管理人需要履行证监会规定的备案程序。 9、在证监会非公开发行预案核准后、发行方案备案前，资管产品募集资金需到位。 注：资管计划包括单一资管计划、对多资管计划 四、资管计划（包括专项）参与一年期定增 （一）基本要求 1、以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定期（或禁售期）为12个月； 2、非关联方可以审慎参与，对关联方需穿透认定；委托人承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 3、允许结构化设计； 4、投资于一家上市公司定增股票，原则上不得超过该上市公司增发完后总股本的5%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例； 5、关于资管计划委托资金的到账情况共有4种情形，如果出现未缴款情形，触发违约条款；具体情形如下： （1）资管计划成立并生效，委托资金同一时间到账，可以进行类货币的投资； （2）资管计划成立并生效，委托资金于定增经证监会核准后再到账缴款；（3）资管计划成立并生效，定增经证监会核准后，发行法案备案前（参照相关公告并以管理人发出的缴款通知为准）到账； （4）定增缴款前2个工作日管理人通知再到账； （二）资管计划主动管理参与定增 1、单一资产管理计划 （1）通道类资管述： 因本计划系委托人自主决定设立，管理人依据委托人（或委托人聘请的投顾）的指令投资，管理人仅承担事务性管理职责，不进行主动管理；但需遵守管理人的投资管理制度及风险控制及公平交易；严格禁止同一投资组合同日反向或其他可能导致不公平交易和利益输送的交易。 委托人在此不可撤销的，除因管理人过错等原因带来的损失外，委托人认可管理人按照指定投资事项进行投资，由此带来的任何投资风险后因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任。 （2）主动管理类定增计划表述： 委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资管计划财产由管理人全权决定，委托人不以任何方式干涉，管理人在买卖股票前将会是否处于信息披露敏感期向管委会进行咨询；管理人无法确保仅在市场最高价时将该等资产予以变现；委托人有权提出投资，但管理人有权否决； 2、对多资产管理计划 （1）如果计划有投资顾问，按照投资顾问的投资建议进行，资管合同中需明确投顾的权利义务，但需遵守管理人的投资管理制度及风险控制及公平交易；严格禁止同一投资组合同日反向或其他可能导致不公平交易和利益输送的交易；相关热词搜索：
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