雏鹰农牧：2010年年度报告
河南雏鹰农牧股份有限公司
HENAN CHUYING AGRO-PASTORAL CO.,LTD
（新郑市薛店镇）
2010 年年度报告
股票代码：002477
股票简称：雏鹰农牧
披露时间：二○一一年三月十八日
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本
报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带...
河南雏鹰农牧股份有限公司
HENAN CHUYING AGRO-PASTORAL CO.,LTD
（新郑市薛店镇）
2010 年年度报告
股票代码：002477
股票简称：雏鹰农牧
披露时间：二○一一年三月十八日
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
本年度报告经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。因工作原因，董事王晓武先生书面委托董事吴易得先生出席本次会议。公司其他 10 名董事均出席了本次会议。
公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人侯建芳、主管会计工作负责人杨桂红及会计机构负责人(会计主管人员)豆小玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
目 录第一节 公司基本情况简介.......................................4第二节 会计数据和业务数据摘要.................................6第三节 股本变动及股东情况.....................................10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................15第五节 公司治理结构...........................................20第六节 股东大会情况简介.......................................31第七节 董事会报告.............................................33第八节 监事会报告.............................................60第九节 重要事项...............................................63第十节 财务报告...............................................66第十一节 备查文件目录.........................................149
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
第一节 公司基本情况简介一、中文名称：河南雏鹰农牧股份有限公司
英文名称：HENAN CHUYING AGRO-PASTORAL CO.,LTD
中文简称：雏鹰农牧二、公司法定代表人：侯建芳三、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
杨曙亮 联系地址
河南省新郑市薛店镇世纪大道
河南省新郑市薛店镇世纪大道
5 电子信箱
yangsL@chu-ying.com四、公司注册地址：新郑市薛店镇
公司办公地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道公司办公区
邮政编码：451162
公司互联网网址：www.chu-ying.com
公司电子邮箱：info@chu-ying.com五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 、《中国证券报》
登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn
（巨潮资讯网）
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雏鹰农牧
股票代码：002477七、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2003 年 5 月 14 日
公司首次注册登记地点：新郑市工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 11 月 29 日
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告企业法人营业执照注册号：360税务登记号码：771组织机构代码：公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
本年比上年
增减（％）
调整后营业总收入（元）
682,964,644.89
541,082,228.39
364,156,899.24
利润总额（元）
124,201,076.13
88,877,521.66
62,495,305.06归属于上市公司股
122,967,655.26
88,316,102.28
62,495,305.06东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性
111,412,611.59
76,565,879.53
59,764,970.44损益的净利润（元）经营活动产生的现
25,509,156.17
53,073,726.94
52,558,987.29金流量净额（元）
本年末比上
总资产（元）
1,803,475,290.36
648,841,034.51
480,119,171.82归属于上市公司股东的所有者权益 1,575,022,882.74
365,826,687.48
186,910,585.20
股本（股）
133,500,000.00
100,000,000.00
45,000,000.00
二、主要财务指标
本年比上年增减（％）
2008 年基本每股收益（元/股）
0.83稀释每股收益（元/股）
0.80扣除非经常性损益后的
0.80基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率
（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
（%）每股经营活动产生的现
1.17金流量净额（元/股）
本年末比上年末增减
（％）归属于上市公司股东的
4.15每股净资产（元/股）
（一）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
本期发生额
上期发生额
报告期归属于公司普通股股东的净利润
122,967,655.26
88,316,102.28
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报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益
11,555,043.67
11,750,222.75报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
111,412,611.59
76,565,879.53
的净利润稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响
--稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润的影响
期初股份总数
100,000,000.00
45,000,000.00报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
45,040,000.00
报告期因发行新股或债转股等增加股份数
33,500,000.00
9,960,000.00
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数
报告期因回购等减少股份数
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
报告期缩股数
报告期月份数
S=S0+S1+Si*
发行在外的普通股加权平均数
Mi/M0-Sj*Mj
108,375,000.00
95,020,000.00
/M0-Sk加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增
加的普通股加权平均数
计算稀释每股收益的普通股加权平均数
其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数
认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数
回购承诺履行而增加的普通股加权数
归属于公司普通股股东的基本每股收益
0.9294扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本
Y3=（P1＋P3）
归属于公司普通股股东的稀释每股收益
/X2扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释
Y4=（P2＋P4）
（二）加权平均净资产收益率的计算过程
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加权平均净资产收益率的计算过程如下：
报告期报告期归属于公司普通股股东的净利润
122,967,655.26报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益
11,555,043.67报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
111,412,611.59的净利润归属于公司普通股股东的期初净资产
365,826,687.48报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通
1,086,228,540.00股股东的净资产新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
3报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股
Ej股东的净资产减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Mj其他事项引起的净资产增减变动
Ek其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数
Mk报告期月份数
12归属于公司普通股股东的期末净资产
1,575,022,882.74
E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M归属于公司普通股股东的加权平均净资产
698,867,650.11
0+Ek*Mk/M0归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率
17.60%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权
15.94%平均净资产收益率
（三）非经常性损益项目
本期发生额
固定资产、在建工程、无形资产资产处置损益
2,496,370.63
生产性生物资产处置损益
1,195,571.77
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10,190,476.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-1,112,991.84
非经常性损益总额
12,769,427.04
减：非经常性损益的所得税影响数
1,214,383.37
非经常性损益净额
11,555,043.67减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益
11,555,043.67
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第三节 股东变动及股东情况
股本变动情况
（一）股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后
发行新股 送股 金转 其他
股一、有限售条件
100,000,000 100.00%
100,000,000
1、国家持股2、国有法人持
股3、其他内资持
100,000,000 100.00%
100,000,000
股其中：境内非国
有法人持股 境内自然人持
97,000,000
97,000,000
4、外资持股其中：境外法人
持股 境外自然人持
5、高管股份二、无限售条件
33,500,000
33,500,000 33,500,000
股份1、人民币普通
33,500,000
33,500,000 33,500,000
股2、境内上市的
外资股3、境外上市的
4、其他 三、股份总数
100,000,000 100.00% 33,500,000
33,500,000 133,500,000 100.00%
（二）限售股份变动情况
年初限售股 本年解除限
年末限售股数
解除限售日期
61,965,100
61,965,100
2013 年 9 月 15 日
2013 年 9 月 15 日
2013 年 9 月 15 日
2011 年 9 月 15 日
2011 年 9 月 15 日深圳市万胜投
2011 年 9 月 15 日资管理有限公
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2011 年 9 月 15 日 侯建业
2013 年 9 月 15 日 侯 杰
2013 年 9 月 15 日 刘京生
2011 年 9 月 15 日 孙祥棋
2011 年 9 月 15 日 何瑞礼
2011 年 9 月 15 日 王欣萍
2011 年 9 月 15 日 贾坤民
2011 年 9 月 15 日 刘 帅
2011 年 9 月 15 日 李 杰
2011 年 9 月 15 日 刘克俭
2011 年 9 月 15 日 郭林生
2011 年 9 月 15 日 温燕如
2011 年 9 月 15 日 柯 峰
2011 年 9 月 15 日 陈松彬
2011 年 9 月 15 日 刘喜灵
2011 年 9 月 15 日 戴俊义
2011 年 9 月 15 日 吴跃军
2011 年 9 月 15 日 王瑞兰
2011 年 9 月 15 日 王翠英
2011 年 9 月 15 日 徐 军
2011 年 9 月 15 日 肖建芳
2011 年 9 月 15 日 慎雨霞
2011 年 9 月 15 日 李 花
2011 年 9 月 15 日 李 冬
2011 年 9 月 15 日 蔡新泉
2011 年 9 月 15 日 李东升
2011 年 9 月 15 日 陈俊林
2011 年 9 月 15 日 李 秘
2011 年 9 月 15 日 谢 静
2011 年 9 月 15 日 张占营
2011 年 9 月 15 日 刘万江
2011 年 9 月 15 日 黄雪琴
2011 年 9 月 15 日 时随香
2011 年 9 月 15 日 卢广斌
2011 年 9 月 15 日 白冬霞
2011 年 9 月 15 日 李丙彦
2011 年 9 月 15 日 胡永凯
2011 年 9 月 15 日 马兰周
2011 年 9 月 15 日 李 莉
2011 年 9 月 15 日 王育红
2011 年 9 月 15 日
2010 年 12 月 15网下配股
100,000,000
100,000,000
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（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结
的股份数量
境内自然人
61,965,100
61,965,100
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内非国有 深圳市万胜投资管理有限公司
法人中国平安人寿保险股份有限 公
司－传统－普通保险产品
境内自然人
境内自然人
境内自然人
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
股份种类中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普
人民币普通股
通保险产品中国平安财产保险股份有限 公司－传统－普
人民币普通股
通保险产品中国建设银行－交银施罗德 稳健配置混合型
人民币普通股
证券投资基 金中国建设银行－华商盛世成 长股票型证券投
人民币普通股
中国银行－海富通股票证券 投资基金
人民币普通股
中信信托有限责任公司－建 苏 744
人民币普通股中国平安人寿保险股份有限 公司－投连－个
人民币普通股
险投连安信证券－光大－安信理财 ２号积极配置集
人民币普通股
合资产管理 计划
人民币普通股
中国银行－嘉实成长收益型 证券投资基金
人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的
未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
二、证券发行和上市情况
（一）证券发行和上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，公司采用网下
向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民
币普通股(A 股)股票 3,350 万股，其中网下配售 670 万股，网上定价发行 2,680
万股，发行价格为 35.00 元/股。
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经深圳证券交易所《关于河南雏鹰农牧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[ 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“雏鹰农牧”，股票代码“002477”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,680 万股股票已于 2010 年 9 月 15 日上市交易，网下向询价对象询价配售的 670 万股锁定三个月后于 2010 年 12 月 15 日起上市流通。
（二）股份总数及结构变动情况
报告期内，公司股本由 10,000 万股增加到 13,350 万股。其中，无限售条件的股份数为 2,680 万股，自 2010 年 9 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本的 20.07%；有限售条件的股份总数为 10,670 万股，其中向询价对象配售的 670 万股限售三个月，于 2010 年 12 月 15 日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。
（三）公司无内部职工股
三、、控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人基本情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化, 公司控股股东和实际控制人是侯建芳先生。
侯建芳，男，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，EMBA，经济师，被有关部门和单位授予“河南省劳动模范”、“河南省农业产业化优秀企业家”、“改革开放30周年全国畜牧富民功勋人物”、“中国畜牧业领军人物” 、“2010年中国畜牧业风云人物”。侯建芳先生及其家族成员于2003年投资创立本公司前身河南雏鹰禽业发展有限公司，一直从事公司的生产经营工作，现任公司董事长、总经理。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
13河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
任期终止日
位或其 姓名
年初持股数 年末持股数
元）（税前）
2009 年 07
2012 年 07 月侯建芳
61,965,100 61,965,100 -
2009 年 07
2012 年 07 月侯五群
4,600,000 4,600,000
2009 年 07
2012 年 07 月 候斌
4,500,000 4,500,000
2009 年 07
2012 年 07 月吴易得
2009 年 07 2012 年 07 月 李花
2009 年 07
2012 年 07 月王晓武
2009 年 07
2012 年 07 月邢晓华
2009 年 07
2012 年 07 月石大荣 独立董事
2009 年 07
2012 年 07 月甘培忠 独立董事
2009 年 07
2012 年 07 月 王秀
2009 年 07
2012 年 07 月冷安钟 独立董事
2009 年 07
2012 年 07 月侯松平
2009 年 07
2012 年 07 月郭林生
2009 年 07
2012 年 07 月王全意
2009 年 07
2012 年 07 月杨桂红 财务总监
2009 年 07
2012 年 07 月司海坤 副总经理
15 日 合计
71,385,100 71,385,100
(二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1.董事简历
侯建芳 先生：公司董事长兼总经理（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1966
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告年出生，无永久境外居留权，中共党员，EMBA，经济师。1988 年 10 月~2003 年5 月经营雏鹰鸡场，从事个体养殖；2003 年 5 月~2006 年 7 月任河南雏鹰禽业发展有限公司（以下简称“雏鹰禽业”）法定代表人；2006 年 7 月~2009 年 6 月历任雏鹰禽业、河南雏鹰畜禽发展有限（以下简称“雏鹰有限”）董事长兼总经理。
先后被有关部门和单位授予了“河南省劳动模范”、“改革开放 30 周年全国畜牧富民功勋人物”、“中国畜牧业领军人物”、“ 2010 年中国畜牧业风云人物”以及中共河南省委、河南省人民政府授予的“河南省农业产业化优秀企业家”等多项荣誉称号。
侯五群 先生：公司副董事长兼副总经理（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1965 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科。2003 年 5 月~2006 年7 月任雏鹰禽业监事；2006 年 7 月~2009 年 6 月历任雏鹰禽业、雏鹰有限副董事长兼副总经理。
斌 女士：公司董事（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1981 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科。2006 年 7 月~2009 年 6 月历任雏鹰禽业、雏鹰有限董事；2006 年 8 月至今任河南工程学院教师。
吴易得 先生：公司董事兼董事会秘书（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，大学本科，会计师。1999 年 6 月~2003 年 5 月任河南绿色产业公司主管会计、财务科长；2003 年 5 月~2005 年 4 月任沃森（郑州）车用机器有限公司财务总监；2005 年 4 月~2006 年 7 月任雏鹰禽业副总经理；2006 年 7 月~2009 年 6 月历任雏鹰禽业、雏鹰有限董事兼副总经理。
花 女士：公司董事兼常务副总经理（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1970 年出生，无永久境外居留权，大学本科。1996 年 1 月~2006 年 3 月任中国人寿保险公司高级经理；2006 年 4 月~2007 年 7 月任聚成集团深圳分公司总经理、高级讲师；2007 年 8 月~2009 年 6 月任华商书院高级讲师；2008 年 10 月~2009年 6 月任雏鹰有限常务副总经理。
王晓武 先生：公司董事（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1974 年出生，无永久境外居留权，大学本科。1997 年 7 月~2000 年 9 月任黑龙江大庆市农业发展银行信贷经理；2008 年 4 月至今任北京长江兴业资产管理有限公司投资部经
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告理。
邢晓华 先生：公司董事（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1965 年出生，无永久境外居留权，研究生。1989 年 12 月清华大学无线电系研究生毕业；1989年 12 月~1993 年 4 月任深圳蛇口新欣软件公司项目主管；1993 年 4 月~1996 年5 月任深圳美捷电脑公司董事长；1996 年 5 月至今担任深圳万胜投资管理有限公司董事。
2.独立董事简历
石大荣 女士：公司独立董事（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1941 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科，副教授。1962 年 7 月~1979 年 5 月任洛阳市兽医院兽医；1979 年 6 月~2001 年 11 月任郑州牧业高等专科学校副教授。
任教期间参加完成“家畜氟中毒病调查研究”、“马牛心源性肝肿大研究”、“腹膜透析治疗家畜重危症研究”等项目，并于 1983 年、1986 年分别荣获河南省科技成果三等奖；发表论文 40 余篇，出版《兽医临症辩病手册》、《畜禽病诊断技术》等多部著作。
甘培忠 先生：公司独立董事（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1956 年出生，无永久境外居留权，中共党员，博士研究生，教授。1977 年 9 月~1979 年 8 月任甘肃省永登县第一中学教师；1983 年 8 月~1984 年 5 月任北京大学党委纪委公务员；1984 年 5 月至今历任北京大学法学院助教、讲师、教授；现任北京北辰实业股份有限公司、北京奥德赛化学股份有限公司独立董事。
王 秀 女士：公司独立董事（2009 年 11 月至今）；中国国籍，1971 年出生，无永久境外居留权，注册会计师。1993 年 7 月~1998 年 12 月任河南长利装饰公司财务经理；1999 年 1 月~2003 年 12 月任河南隆源税务师事务所税务代理部主任；2004 年 4 月~2007 年 12 月任河南省思为财税咨询有限公司总经理；2008年 1 月至今任河南省大思为会计师事务所审计部主任。
冷安钟 先生：公司独立董事（2009 年 11 月至今）；中国国籍，1967 年出生，无永久境外居留权。1990 年 7 月~1994 年 12 月任北京农学院教师；1995年 1 月~1995 年 12 月任中国远大发展总公司实业部项目经理；1996 年 1 月至今
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告任《农村养殖技术》杂志社社长。
3.监事简历
侯松平 女士：公司监事会主席（2009 年 11 月至今）；中国国籍，1949 年出生，无永久境外居留权，民盟盟员，大学本科，中级编辑；1987 年 6 月~1993年 12 月任河南新郑县县志总编室编辑；1993 年 12 月~2006 年 10 月任新郑市工商业联合会会长。
郭林生 先生：公司监事（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1972 年出生，无永久境外居留权，大学本科。1998 年 1 月~2002 年 3 月任广州奇致投资公司总经理；2002 年 3 月至今任银川福寿园生态陵园公司董事；2005 年 10 月至 2009年 12 月，任深圳聚成企业管理顾问有限公司分公司总经理；2007 年 12 月至今，任深圳聚成企业管理顾问有限公司监事；2008 年 6 月至今，担任济源五三一水泥有限公司董事；2009 年 9 月至今，担任郑州市盛世联合实业投资有限公司董事；2010 年 1 月至今，任深圳市华商世纪企业管理顾问有限公司总经理。
王全意 先生：公司职工代表监事（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1967 年出生，无永久境外居留权，大专学历，会计师。2002 年 1 月~2005 年 12 月任深圳市椋骞实业有限公司财务部经理；2006 年 1 月~2009 年 2 月任深圳市雅居实业有限公司财务部经理；2009 年 3 月至今任雏鹰农牧结算中心高级主管。
4.高管人员简历
杨桂红 女士：公司财务总监（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1964 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科，高级会计师。2000 年 10 月~2005 年6 月任山西天元会计师事务所高级项目经理；2005 年 7 月~2008 年 7 月任北京京都会计师事务所山西分所高级项目经理；2008 年 8 月~2009 年 6 月任京都天华高级项目经理。
司海坤 先生：公司副总经理（2009 年 7 月至今）；中国国籍，1956 年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科，高级兽医师。1980 年 12 月~1995 年12 月任新密市畜牧局下属兽医院门诊主治兽医；1996 年 1 月~2003 年 12 月任郑州富华养殖有限公司场长；2004 年 6 月~2009 年 6 月先后担任雏鹰禽业、雏鹰有限场长、经理、副总经理。
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
在国内猪业科技期刊发表论文 10 余篇，出版《兽医手册》、《养猪宝典》、《母猪饲养与技能》、《规模养猪精细管理及新型疫病防控技术》等多部专著；同时，被河南省粮油外贸进出口公司及省动检局任命为“河南省供港活猪注册兽医”并担任“河南省养猪协会理事委员”。
二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。公司审计委员会已就 2010 年董事、监事及高级管理人员薪酬实施情况进行审议。
独立董事津贴情况：根据公司 2009 年 11 月 23 日召开的 2009 年第三次临时股东大会决议，确定公司独立董事的津贴为每人每年 4 万元人民币（含税）。
三、员工情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数 641 人，无需公司承担费用的离退休人员。员工的专业构成、教育程度如下表所示：
人数（名）
占员工总数比例（%）
技术及研发人员
管理及行政人员
受教育程度
人数（名）
占员工总数比例（%）
本科及以上
大专、中专
高中及以下
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和中国证监会有关规章、 规范性文件等的要求，不断地完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。具体情况说明如下： （一） 关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司股东大会规则》、 《公司章程》和《河南雏鹰农牧股份有限公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项， 公司董事会均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 （二） 关于公司和控股股东
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（三）关于董事和董事会
报告期内，公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和《河南雏鹰农牧股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。
（四）关于监事和监事会
公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《河南雏鹰农牧股份有限公司监事会议事规则》的规定。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
（一）董事履行职责情况
报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。
公司董事长侯建芳先生严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》和 《公司章程》等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设。确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开、主持董事会会议，依
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法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证
独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。
公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，
忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管
理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，
认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判
断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合
报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。
（二）报告期内董事出席董事会的情况
1、报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议，各位董事出席情况如下所
是否连续两
缺席次董事姓名
次未亲自出
董事长、 侯建芳
副董事长、 侯五群
副总经理 候 斌
董事、董事 吴易得
董事、常务 李花
副总经理 王晓武
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2、报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示：
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
报告期内，公司生产经营等各项工作稳定，内部组织机构完善，能够独立规范运作：
业务独立情况
公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，并独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产营活动。
资产完整情况
公司整体变更为股份有限公司后，根据有关规定依法办理了相关资产、股权的变更登记。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
人员独立情况
公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定经过合法的程序产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、福利、社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。
机构独立情况
公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告司自身发展的需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。报告期内各机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使职权。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立资金账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。
四、公司内部控制制度的建立和健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合公司自身经营管理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制制度和规范运作水平，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。具体情况如下：
（一）内部控制制度建立健全情况
公司依据《公司法》、《证券法》及其他相关规章制度，并按照公司章程及相关内控制度的要求，及时、依法召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、董事、监事及高级管理人员都能有效地行使自身拥有的权力。进一步健全了公司内部机构的组织建设，成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等决策机构。建立了完善的管理架构，成立了生产处等职能部门，明确了各部门的职责和权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，确保了公司整体运营的规范化、制度化和高效化。
公司按照《企业内部控制基本规范》的要求建立了《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《保密制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《人力资源管理制度》、《计算机信息管理制度》、《财务报告编制管理制度》、《货币资金管理制度》、《合同管理制度》、《工程项目管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《销售与收款管理制度》、《会计核算管理制度》、《计提
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告减值准备制度》以及《生产技术内控体系》等多个管理制度。
在实际工作中不断补充、修改了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并由董事会审议通过了《募集资金使用管理制度》，使公司的内部控制制度不断趋于完善，在实际工作中严格遵循执行。
2010 年 10 月 27 日第一届董事会第十七次会议审议通过了河南雏鹰农牧股份有限公司《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。
另外，公司充分利用目标管理、组织管理、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。
1、《公司章程》及其规范运行情况
《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；《公司章程》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、组织结构
公司依照职能划分，设立了审计部、行政处、财务处、供应处、营销处、科研所、生产处等部门，根据发展需要设立了一个分公司和一个子公司。公司的各个职能部门和业务部门以及分、子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
3、独立董事制度及其执行情况
公司制定了《独立董事工作制度》，公司的四位独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘、内外部审计等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
4、内部控制环境
公司根据国家有关法律法规和企业章程，建立了较为规范的公司治理结构
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；公司已制定了《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。
（1）对外投资管理制度
公司重大投资的内部控制遵循合法审慎、安全有效的原则，在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。
（2）对外担保管理制度
公司已经按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会及管理层对外担保事项的审批权限，并建立了严格的对外担保内部控制和相关信息披露机制。
（3）募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相应法律法规和《公司章程》的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。
（4）关联交易制度
公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施细则》等有关规定，明确了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。
（5）业务控制
公司 2010 年度不存在因违反工商、税务、质监、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形；无因风险控制不力而造成重大损失的事件。
（6）信息披露控制
公司制定的《信息披露管理制度》，自上市之日起正式实施。上市以来公司在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上就公司召开股东大会、董事会、监事会的决议公告及相关决议事项进行了及时的披露。
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
（7）会计管理控制
公司设置了独立的会计机构。按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准的规定，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应人员以保证财务工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开，重要会计岗位实行轮岗制度。
公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。
公司目前已制定并执行的财务会计管理制度包括：《会计核算管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《存货管理制度》、《筹资管理制度》、《预算管理制度》等。
公司为了防范风险，针对农业企业现金流比较大的特点，公司制定了《货币资金管理制度》对现金进行管理。公司还与市保安服务公司签订了现金代管协议，每天由保安服务公司上门负责我公司正常运营所需现金的收集和运送。
这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊、堵塞漏洞提供了有力保证，同时也防范了风险。
（8）生产技术内控制度
公司针对养殖行业的特点编制了生产技术内控体系。包括各岗位工作标准及依据养殖生产工艺编制相应的操作规程和管理制度：《养殖场区场长工作标准》、《技术员防疫工作标准》以及《养殖生产技术操作规程》、《免疫程序及操作规程》、《猪群保健制度》、《卫生防疫制度》、《疫病爆发应急预案》、《用药管理制度》、《关于禁用药物规定》、《关于停药期的规定》、《消毒管理制度》、《动物疫情登记制度》、《养殖场区封闭管理制度》、《饲养、饲料添加剂使用管理制度》、《病死畜禽无害化处理制度》、《饮用水管理制度》等各项养殖生产工艺的控制制度以确保畜禽产品生产质量。
（9）为确保畜禽产品出场质量，我公司先后建立、实施和保持了完善的管理体系。
建立和实施了 ISO9001 质量管理体系、危害分析与关键控制点(HACCP)体系以及良好农业规范(GAP)认证，对养殖生产从源头、养殖过程、产品出场检验以
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告及产品交付的全过程进行了有效的控制，以确保产品质量。
（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况
公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由5名董事组成，3名为独立董事，其中主任委员由会计专业的独立董事担任；审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。
审计部负责对公司的业务流程进行梳理、建立健全、不定期对公司财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的运行情况进行监督检查，并出具制度审计报告，上报董事会。
（三）对内部控制的评价及审核意见
1、公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
2、公司独立董事对内部控制的独立意见
独立董事经核查后认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求。所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和环节并得到有效实施。董事会出具的关于公司2010年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《河南雏鹰农牧股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
3、公司监事会对内部控制的审核意见
经审查，公司监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第一届监事会第八次会议
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
决议公告》。
4、保荐机构对内部控制的核查意见
经核查，东吴证券认为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全并已得
到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需
要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的
健康运行及公司经营风险的控制提供保证；公司董事会的 2010 年度内部控制制
度自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
5、会计师事务所的鉴证意见
经鉴证，河南雏鹰农牧股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相
关规范于日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
五、公司内部审计制度的建立和运行情况
是/否/不适
内部控制相关情况
用一、内部审计制度的建立情况1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事
是会审议通过2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务
是部门的内部审计部门3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数
是以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事
是内部审计工作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告
是2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部
是控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报
是告4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重
是大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，
是请说明）6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适
是用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效1、审计委员会和内部审计部门对公司定期报告的编制工作进行了审计；2、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核；
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告3、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查，为公司内部制度的有效执行提供了保证；4、内部审计部门严格按照工作计划对公司以及子公司进行定期检查，对公司资产进行核实；5、配合会计师做好年度审计工作；6、内部审计部门已向审计委员会提交 2010 年内部审计工作报告和 2011 年内部审计工作计划。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无。
六、公司对高级管理人员的考评和激励机制
公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司高级管理人员个人绩效奖金的确定取决于三个方面：公司经营目标完成情况、所分管部门的考核情况、个人业绩考核情况。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。
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第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。具体情况如下：
一、2010 年第一次临时股东大会召开情况
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 4 月 12日在公司会议室召开。会议应出席的股东及股东代表共 47 名，实到股东或股东代表 8 名，代表股份 76,477,700 股，占公司总股本的 76.4777％，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议由河南雏鹰农牧股份有限公司董事长侯建芳先生主持，经会议审议，采用记名投票的方式逐项表决通过了以下议案：
1、关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》；
2、《关于公司 2010 年度银行贷款融资规模的议案》。
二、2009 年年度股东大会召开情况
河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度股东大会于 2010 年 5 月 25 日在郑州鑫港酒店会议室召开。会议应出席的股东及股东代表共 47 名，实到股东或股东代表 47 名，代表股份 10,000 万股，占公司总股本的 100%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议由河南雏鹰农牧股份有限公司董事长侯建芳先生主持，经会议审议，采用记名投票的方式逐项表决通过了以下议案：
1、《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告〉的议案》；
4、《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度财务决算报告〉的议案》；
5、《关于公司 2009 年度利润分配方案的议案》。
三、2010 年第二次临时股东大会召开情况
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 11 月 12日在郑州鑫港酒店会议室召开。出席本次临时股东大会会议的股东及股东代表
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告共 10 名，代表股份 76,412,618 股，占公司总股本的 57.24%，符合《公司法》及《公司章程》关于召开临时股东大会的规定。
会议由河南雏鹰农牧股份有限公司董事长侯建芳先生主持，经会议审议，采用记名投票方式逐项表决通过了以下议案：
1、《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》；
2、《关于成立吉林雏鹰农贸有限公司的议案》；
3、《关于建设冷鲜肉屠宰加工项目的议案》。
北京市金杜律师事务所委派律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。会议决议公告及相关文件刊登于 2010 年 11 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
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董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况
2010 年，公司在董事会的和管理层的积极努力下，克服生猪市场一度低迷给养殖行业带来的巨大经营压力，充分利用资源，扩大生产规模，降低经营成本，加大科技投入，提升产品质量安全，推行规范化管理，加强品牌建设，在业界赢得良好声誉，使公司业绩不但未受影响，而且销量、利润屡创新高，取得了骄人的业绩。
报告期内，公司销售商品仔猪 43.64 万头，同比增长 44.60%；二元种猪 2.92万头，同比下降 40.40%；商品肉猪 19.93 万头，同比增长 49.92%；鸡苗 1260.83万羽，同比增长 5.39%；种蛋 5675.13 万枚，同比下降 32.91%；肉鸡（淘汰种鸡）79.56 万只，同比增长 9.79%。实现营业收入 68296.46 万元，同比增长 26.22%；实现利润总额 12420.11 万元，同比增长 39.74%；实现净利润 12296.77 万元，同比增长 39.24%。
（二）报告期内盈利能力分析
1、2010 年上半年，国内猪肉价格位于周期性波谷区域，2 月份起，肉猪出栏价由 6.8 元/斤一路下跌，3-6 月份价格进入谷底，社会生猪出栏价一度跌至4.2 元/斤，价格低位运行造成行业内中小养殖场和散养户出现亏损。虽然公司凭借品牌优势和稳定的销售客户渠道保证了价格的相对稳定，但肉猪价格的持续低迷也使公司利润率出现下滑，进入第三季度后肉猪价格出现大幅反弹，到达 11―12 月份价格再次强力反弹，利润率超过正常水平。
2、商品仔猪和二元种猪市场与肉猪市场的变化息息相关，但商品仔猪和二元种猪平均市场价格下跌幅度有限，并且下半年销售价格稳定快速回升，公司凭借销售数量的持续增长及商品仔猪和二元种猪的良好销售，2010 年全年获得了较好的盈利水平。
3、2010 年度鸡苗种蛋市场与生猪市场较为相似，上半年的市场较为疲软，4--5 月份进入上升周期，由于公司成熟稳定的销售市场，虽然 8 月份出现过小幅震荡，但由于大部分客户属于订单式销售，价格没有出现滑坡，进入 9―10月份达到高点随后略有下滑，肉鸡（淘汰种鸡）的价格变动基本与种蛋鸡苗市
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告场的变化相吻合，但也会出现阶段性货源紧缺现象造成的价格浮动现象。总体来说肉鸡市场 2010 年全年处于中等偏高价位状态，主要受原料提升和整体种鸡存栏量减少两方面因素影响。
4、营业收入分析
报告期内，公司营业收入主要来源于生猪产品。
2010 年，公司生猪产品收入增加 15,161.64 万元，同比增长 36.30%，占营业收入总增加额的 107.57%，其中商品仔猪、二元种猪、商品肉猪收入增加额分别占营业收入增加总额的 75.95%、-29.80%、61.42%。
5、主要利润来源分析
2010 年公司营业毛利继续主要来源于生猪产品，占比 85.9%，其中：商品仔猪、二元种猪、商品肉猪销售毛利占比分别为 55.36%、14.40%、16.02%。2010年上半年猪肉价格处于周期性波谷、低位运行，公司商品肉猪毛利曾出现微亏；后半年商品肉猪销售价格稳定快速上涨，加之养殖规模扩大及销售量增加，致使 2010 年公司商品肉猪销售数量及销售收入仍保持了较大幅度的增长。
公司家禽产品因鸡群淘汰、更新等因素影响，当期不同家禽产品销售数量变化不一，当期家禽产品销售额占比下降 8.69%，占公司营业毛利的比例也有所下降。种蛋产量同比出现较大下降的主要原因是：2009 年末部分达到淘汰的种鸡在 2010 年初出售，相应的减少了产蛋量，同时，报告期内公司种鸡九场因新郑机场建设而拆迁，也相应的减少了种蛋供应量。
6、 采购饲料成本分析
饲料成本占公司畜禽养殖成本的 60%左右，对公司畜禽产品的影响较大。饲料原料作为农产品同样具有周期性波动的特点，而且其波动特征与畜禽产品价格波动并不完全一致。因此，饲料原料价格的波动也会影响公司盈利能力的增长速度。公司作为规模养殖企业拥有规模采购和预测饲料原料价格波动的优势，可以根据市场行情的变化调节饲料原料存货数量，以减小玉米、豆粕等原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
7、疫情等因素的影响分析
2010 年我国局部养殖区域发生了一定程度的疫情，对行业整体经营造成了较大的冲击。公司“分散养殖、统一管理”的养殖模式防止了公司产品感染疫
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告情的风险，同时也防止了疫情爆发后整体毁损的风险。因此，公司在周边疫情较为严重之时，亦未发生养殖畜禽大范围感染疫情的情况。此外，公司分散养殖的模式也保证了公司在大规模疫情过后的盈利能力。
8、公司募投项目“年出栏 60 万头生猪产业化基地”2011 年底可基本完工投产，预计产能可达 60%-80%，公司现有母猪群年可产出仔猪 60-70 万头，2011年公司计划通过外购及自繁，增加能繁母猪 5-6 万头，预计可产出仔猪 50 万头左右，这将近一步保障公司将来经营能力及业绩的持续增长。
（三）毛利率分析
1、报告期内，公司各产品毛利率情况
2010 年度(%)
2009 年度(%)
生猪毛利率
家禽毛利率
综合毛利率
报告期内，公司综合毛利率变化较大，与公司产品的农产品属性相关。国内家禽和生猪产品的毛利率整体上呈现周期性波动的特征，这主要由养殖户根据畜禽养殖毛利率的变化决定养殖数量的供应机制决定，因此，畜禽产品毛利率不会始终保持较高水平，也不会始终保持较低水平，主要表现为围绕适当水平周期性波动。
公司综合毛利率水平相对传统农牧企业较高，公司凭借“雏鹰模式”充分调动了合作养殖农户的养殖责任心和成本控制积极性，降低了料肉比和药品使用量，从而大幅降低了公司的养殖成本；同时，公司凭借规模采购优势，降低
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
了公司的饲料等原材料成本；加之，公司产品的绿色属性，产品销售供不应求，
从而使公司拥有较高的毛利率水平。
2、2010 年公司综合毛利率变动分析
2010 年，公司综合毛利率上涨 3.16%，其中：生猪和家禽对综合毛利率的
分别影响为 3.82%、-0.73%，即生猪和家禽产品共同影响了综合毛利率。
（1）生猪产品对综合毛利率影响分析
2010 年，公司生猪产品对综合毛利率影响 3.82%，其中：生猪产品毛利率
变化影响 2.19%，结构变化影响 1.63%。生猪产品毛利率和结构变化的上升提高
了综合毛利率，生猪产品在整个销售结构中的比例上升提升了综合毛利率。生
猪产品销售占比继续提升的原因是：公司生猪规模持续扩大，家禽规模相对稳
（2）家禽产品对综合毛利率影响分析
2010 年，公司家禽产品使得公司综合毛利率下降 0.73%，其中：家禽产品
份额下降 5.99%，使得综合毛利率下降 1.32%；家禽产品毛利率上升 2.75%，使
得综合毛利率上升 0.6%。
二、主营业务及经营情况
（1）主营业务分行业情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上分行业或分产品
营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
畜牧养殖业
68,296.46 50,767.78
主营业务分产品情况
26,818.01 17,114.83
5,098.17 2,574.21
25,387.07 22,579.38
6,550.41 5,333.13
1,899.08 1,435.36
2,268.49 1,583.03
（2）主营业务分地区情况
单位：万元
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
营业收入比上年增减（%）
（3）主要供应商、客户情况
公司前五名供应商合计的采购金额为16854.15万元，占公司年度采购总额的33.59%；前五名公司客户的销售金额为19828.98万元，占公司主营业务收入的29.03%。
（4）近三年主要财务指标同比发生重大变化的情况
单位：人民币元
本年比上年增
减（%）营业总收入
682,964,644.89
541,082,228.39
364,156,899.24 利润总额
124,201,076.13
88,877,521.66
62,495,305.06归属于上市公司股东的
122,967,655.26
88,316,102.28
62,495,305.06
净利润归属于上市公司股东的扣除非经常
111,412,611.59
76,565,879.53
59,765,970.44性损益的净
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告经营活动产生的现金流
25,509,156.17
53,073,726.94
52,558,987.29
本年末比上年末
1,803,475,290.36
648,841,034.51
480,119,171.82归属于上市公司股东的
1,575,022,882.74
365,826,687.48
186,910,585.20所有者权益股本（股）
133,500,000.00
100,000,000.00
45,000,000.00
（5）报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用的说明
单位：人民币元
占2010年营业
同比增减（%）
收入比例（%）销售费用
13,669,834.14
8,608,770.75
2.00管理费用
35,434,892.40
24,517,841.34
5.19财务费用
15,122,149.88
11,702,365.78
2.21所得税费用
1,233,420.87
561,419.38
a、销售费用本期较上期增加58.79%，主要是职工薪酬、运输费、广告费增加所
b、管理费用本期交上期增加44.53%，主要是职工薪酬、上市费、宣传费增加所
c、财务费用本期较上期增加29.22%，主要是利息支出增加；
d、所得税费用较上期增加119.7%，主要是本期需要交纳所得税的项目增加。
（6）报告期公司现金流量情况
本年比上年增减
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
现金及现金等价
723,374,978.42
-2,512,043.86
725,887,022.28
物净增加额
经营活动产生的
25,509,156.17
53,073,726.94
-27,564,570.77
现金流量净额
投资活动产生的
-294,665,290.23
-132,498,658.63
-162,166,631.60
现金流量净额
筹资活动产生的
992,531,112.48
76,912,887.83
915,618,224.65
现金流量净额
a、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2756.46 万元，减少51.94%，主要是为
满足养殖规模的扩大，增加存货所致；
b、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少16216.66 万元，减少122.39%，主要系
年出栏60 万元头生猪产业化基地项目投资支出增加所致；
c、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加91561.82 万元，增长1190.46%，主要
系募集资金到位所致。
（7）主要原材料价格变动
原因分析:2010年度公司的玉米、豆粕采购价格变动趋势与市场均价变动趋势基
本一致，但公司的各月采购量根据对行情的判断而决定。
（8）非经常性损益情况
本年比上年
固定资产、在建工程、无形资
2,496,370.63
1,444,152.13
1,052,218.50产资产处置损益
生产性生物
1,195,571.77
6,987,449.07
-5,791,877.30
433,036.93 资产处置损益
10,190,476.48
4,326,458.10
5,864,018.38
3,152,506.40
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
与公司正常经营业务无关的
-或有事项产生的
单独进行减值测试的应收款
-项减值准备转回
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
-益进行一次性调整对当期损益的
除上述各项之外的其他营业
-1,112,991.84
-446,417.17
-666,574.67
-856,208.71 外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
非经常性损
12,769,427.04
12,311,642.13
457,784.91
2,729,334.62
减：非经常性损益的所得税影
1,214,383.37
561,419.38
652,964.00
非经常性损
11,555,043.67
11,750,222.76
-195,179.08
2,729,334.62
减：归属于少数股东的非经常
-性损益净影响数
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
归属于公司普通股股东的非
11,555,043.67
11,750,222.76
-195,179.08
2,729,334.62
经常性损益
（9）公司资产构成情况分析
报告期内本公司各类资产金额及其占总资产的比例如下：
单位：人民币元
比例（%） 比例（%）
流动资产合计
1,179,836,729.70
298,436,429.62
782,845,948.62
69,470,250.42
27,679,700.43
20,255,002.52
65,831,314.95
28,076,070.23
其他应收款
5,149,525.34
5,564,191.32
298,330,960.14
175,070,915.13
非流动资产合计
623,538,560.66
350,404,604.89
长期股权投资
9,300,000.00
3,350,000.00
249,239,763.36
155,311,303.25
198,538,532.12
67,013,786.73
固定资产清理
生产性生物资产
52,559,530.31
41,925,652.00
88,602,893.61
60,857,741.09
长期待摊费用
6,397,841.26
4,879,623.82
其他非流动资产
19,000,000.00
17,000,000.00
1,803,475,290.36
648,841,034.51
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
变动原因：
a、货币资金期末78,284,52万元，较期初增加1026.88%，主要是本期发行新股，
募集资金到位；
b、应收账款期末余额2,767.97万元，较期初增加36.66%，主要是销售增加，款
项在正常信用期；
c、预付账款期末余额6,583.13万元，较期初增加134.47%，主要是预付原料和
预付工程款增加；
d、存货期末余额29833.10万元，较期初增加70.41%，主要是期末原材料储备增
加和消耗性生物资产存栏增加；
e、长期股权投资期末余额为930.00万元，较期初增加177.61%，主要是本期增
加对外投资；
f、固定资产期末余额24,923.98万元，较期初增加60.48%，主要是本期多项在
建工程转固；
g、在建工程期末余额19,853.85万元，较期初增加196.27%，主要是本期年出栏
60万元头生猪产业化基地项目投资增加；
h、无形资产期末余额8,860.29万元，较期初增加45.59%，主要是公司办公区土
地使用权属性变更补交土地出让金；
i、长期待摊费用期末余额639.78万元，较期初增加31.11%，主要是新增租赁养
殖小区所付建设补贴金增加.
（10）负债结构及变动原因分析
2010年年末负债总额22845.24万元，比年初减少了5456.19万元，下降19.28%。
A、负债结构分析
单位：人民币元
同比增减变动
170,880,849.24
233,510,575.17
-26.82其中：短期借款
97,000,000.00
177,000,000.00
10,000,000.00
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
30,161,454.73
18,910,370.89
59.50应付职工薪酬
7,438,001.88
3,044,580.74
2,170,609.13
742,640.54
192.28 其他应付款
34,110,783.50
23,812,983.00
43.24 非流动负债
57,571,558.38
49,503,771.86
16.30其中：长期借款
40,000,000.00
40,000,000.00
- 长期应付款
1,089,000.00
1,089,000.00
-其他非流动负
16,482,558.38
8,414,771.86
228,452,407.62
283,014,347.03
B、变动原因：
a、短期借款期末余额 9,700.00 万元，较期初减少 45.20%，主要是归还银行贷
b、应付票据期末余额 0.00 万元，较期初减少 100%，主要是票据到期兑付；
c、应付账款期末余额 3,016.14 万元，较期初增加 59.50%，主要是应付采购材
料款增加；
d、应付职工薪酬期末余额 743.80 万元，较期初增加 144.30%，主要是期末计提
年终奖尚未发放；
e、应交税费期末余额 217.07 万元，较期初增加 192.28%，主要是本期计提各项
税款增加；
f、其他应付款期末余额 3,411.08 万元，较期初增加 43.24%，主要是随着公司
养殖规模不断扩大，合作农户合作保证金增加以及本次发行应付未付的部分发
g、其他非流动负债期末余额 1,648.26 万元，较期初增加 95.88%，主要是本期
收到政府各项专项补助资金；
（11）偿债能力分析
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
率%a、主要是因募集资金到位改善资产结构。（12）资产周转能力分析
本年比上年
应收账款周转率
应收账款周转天
存货周转率（次/
存货周转天数
a、2010年公司应收账款周转率下降的主要原因是：2010年，公司继续执行2009年度赊销政策，2010年末应收账款余额较2009年末变化不大，但因期初应收账款余额较2009年期初数大，使得计算而得应收账款周转率下降。
b、公司存货主要为原材料、消耗性生物资产等。原材料主要是用于进一步加工饲料供养殖使用的玉米、豆粕等，为保证公司存栏畜禽的正常喂养，公司必须保证足量的原材料储备。
2010 年，受生猪生长周期长的影响，公司为保证下一年度销售规模的持续增加，必须持续增加消耗性生物资产。同时，公司消耗性生物资产占存货的比例始终较大，受其影响，存货周转率相对较低，但与公司经营规模持续扩大的实际情况相一致。
公司管理层认为：公司资产周转能力较稳定、使用效率较高、周转能力较强。
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告 （13）子公司经营情况
公司第一届董事会第十七次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了 《关于成立吉林雏鹰农贸有限公司的议案》，决定使用超募资金中的5,000万元 人民币在吉林省洮南市注册成立全资子公司-吉林雏鹰农贸有限公司，主要开展 玉米、大豆等饲料原料农产品的购销、风干、贮运业务，为公司提供饲料原料。 依据董事会和股东大会的决议，公司即开始着手相关事宜，目前上述事项的相 关手续已经全部完成，并取得了洮南市工商行政管理局颁发的注册号为 888的《企业法人营业执照》。相关公告刊登在日的 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
名称：吉林雏鹰农贸有限公司
住所：吉林省洮南市洮突公路 4公里路北（团结办事处 125组）
法定代表人姓名：刘建甫
注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：粮食收购；农副产品购销及加工
三、对公司未来的展望
1、公司所处行业的发展趋势
年猪市高盈利时代开始，大量外埠资金以及业内龙头企业选择进军养猪业，向养殖环节扩展，布局全产业链。极大的推动了我国养猪业的产业结构调整和规模化进程。国内生猪养殖正面临从农户散养到规模化养殖转变的重要时期，2010 年更是大刀阔斧调整的一年，由于恰逢市场周期的亏损期，大量资金实力差的中小猪场、户纷纷退出。2011 年将是这些扩张的龙头企业收获的一年。
2、公司的发展战略
国内居民消费习惯决定了猪肉在我国农副产品中的战略地位。近年来，我国居民对猪肉产品质量安全的要求日益提高与生猪行业规模化程度低的矛盾日益突出。基于“猪贱伤农、肉贵伤民”的原因，国家调控目标是保证生猪稳定生产、健康发展，从而促进规模化养殖比例的提高。
肉制品行业的特点是企业经营的产业链越完整，产品质量越有保证，经营风 险越小，产品成本越低，稳定盈利能力越强，长期发展空间越大。
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
基于以上背景，公司将继续秉承“扎根农村、艰苦奋斗、创新为魂、富民为
本”的经营理念，通过积极推广“雏鹰模式”，不断扩大生猪养殖规模，降低养
殖成本，积极进行自主研发创新，实现产品品种的多元化、高质量和高附加值；
积极完善公司产业链，适时进入生猪屠宰和肉制品加工领域，力争将公司发展
成为国内生猪养殖龙头企业。
3、2011 年的经营计划和主要目标
公司的经营目标是成为拥有饲料生产、种猪繁育、生猪养殖、生猪屠宰、肉
制品加工完整产业链的国内生猪养殖龙头企业。
在生猪销售方面，公司 2011 年销售计划是：年生猪销售量达到 110 万头，
年均增长率超过 50%。主营业务收入同比增长 48%以上；经营性净利润同比增长
50%以上。与公司合作的养殖农户将达到 2900 户／年，可直接安排农村劳动力
就业 6000 人，为增加农民收入和解决“三农”问题做出贡献。重点抓好以下五
方面的工作：
（1）扩大养殖规模，提高市场占有率
公司完整的生猪养殖产业链和成熟的经营模式为 2011 年奠定了良好的发展
基础。公司将以生猪行业规模化迅速发展为契机，2011 年重点扩大生猪养殖规
模，不断巩固并提升市场占有率。
2011 年 1 月公司与三门峡市人民政府签署了《生态养猪项目投资合作意向书》。基于公司长期战略发展规划并考虑生态养猪的市场前景，公司拟在三门峡市投资建设生态养猪项目，项目用地主要以荒山、荒坡、荒地为主，占地面积约 40 万亩。同时，建设与之配套的生猪屠宰加工厂、种猪场、饲料加工厂等。项目分阶段实施，预计投资规模在 40 亿元人民币左右。该项目的实施将极大提升公司在未来高端肉制品市场的竞争力。
（2）加大科研投入，增强自主创新能力
公司将以募集资金投资新建科研培训中心为契机，建设高标准的培训中心、遗传育种中心、畜禽疾病控制中心、畜禽场标准化规划设计中心及饲料营养研究中心，逐步提高自身科研创新实力与技术水平，不断改善产品质量和产品结构，提高抗风险能力，为公司可持续发展奠定坚实基础。
2011 年，公司在加大自身研发投入的同时，将更加广泛、深入地开展与国内外科研机构、高等院所的合作，及时引进新技术、新方法，提高公司产品的附加值，
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告提升疫病防治与研发创新能力，优化公司的产品结构，全面增强公司的科技竞争力。
（3）建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制
公司视人才为企业发展之本，通过加大与国内各大院校的合作力度，实施产、学、研相结合的培养思路，共同培养专人才，将继续深化与畜牧行业科研院所的交流与合作，培养畜牧养殖及兽医专业技术人才，从多渠道不断引进专业技术人才与管理人才，完善员工队伍的知识、年龄和专业结构，为公司长远发展奠定人才基础。
我们还将强化员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，提高现有员工的整体素质和技能，并且引入竞争机制，推进人才内部交流，完善激励机制。
（4）完善组织结构及规范管理
公司已经建立了独立董事制度，并聘请了行业、法律及会计专家作为独立董事，独立董事在本公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会下属专门委员会及配套的制度，更好地发挥了董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司设立了内部审计部门，加强公司内部控制的有效性，提高公司的风险防范能力和资源利用效率。
公司还将进一步完善内部管理制度，强化各项制度的执行工作，并通过激励约束机制增强员工归属感，调动员工积极性，利用人力资源优势，努力形成开放向上的企业文化，促进公司规范化运作和稳健发展。
（5）收购兼并
公司将以自身做大做强为首要目标，并在优先满足生产经营快速发展所需各种资源的前提下，根据发展战略和市场竞争状况，适时通过兼并收购、协作经营等资本营运方式，实现低成本扩张和跨越式发展，提升市场份额，增强市场竞争力。2011年，公司将在进行充分的市场调研的基础上，结合公司发展需要，计划收购兼并一些处在所属行业上下游的企业，进一步壮大公司经营实力。
4、资金需求与筹措
公司为拓展生产规模，对流动资金的需求以及固定资产的投入会有所增加，公司将以自有资金和通过银行授信融资等方式解决未来发展所需资金，在适当的时候公司将会考虑以增发方式筹措资金。
5、对公司发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的主要风险因素及公司
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告应对策略。
（1）市场及行业风险
在公司未来的发展中，市场及行业发展带来的风险将是公司需要重点防范的，公司将在经营决策中加大调查研究的力量，着重发挥战略委员会的作用，提高董事会审议、决策的科学性，保持公司健康发展。
（2）管理与内部控制压力
公司资产、业务规模的迅速扩大和产业链的延伸，对公司制度建设、运营管理和内部控制等方面均提出了更高要求。公司需要不断着力提升管理能力适应规模扩张的要求。
四、公司2010年投资情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2010 年 9 月 1 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 3350 万股，发行价为每股人民币 35 元。截至 2010 年 9 月 6 日，本公司共募集资金 1,172,500,000.00 元，扣除发行费用 86,271,460.00 元后，募集资金净额为 1,086,228,540.00 元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第 128 号《验资报告》验证。
募集资金专用账户 2010 年度累计利息收入 785,240.75 元，手续费支出 1,545.90元。
截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 622,975,308.40 元，尚未使用的金额为 463,253,231.60 元。
2、募集资金的管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定了《河南雏鹰农牧股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于 2009 年
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
12 月 3 日经本公司董事会第一届第五次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2010 年 9 月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三
方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2010 年 12
月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集
截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
专用账户类别
存储余额河南新郑农村合
年出栏 60 万头生猪产
210,009,618.77作银行薛店支行
业化基地项目募集资金
食品安全追溯管理系统郑州银行股份有
169,846,458.50
工程建设项目募集资金限公司新郑支行
及超募资金交通银行股份有
年产 40 万吨饲料生产
50,349,620.95限公司河南省分
建设项目募集资金行营业部中信银行股份有
科研培训中心建设项目
36,381,228.23限公司郑州信息
募集资金大厦支行
466,586,926.45
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 785,240.75 元，已扣除手续费
1,545.90 元，包括尚未支付的上市发行费用 2,550,000.00 元。
（二）本年度募集资金的实际使用情况
募集资金总额
117,250.00报告期内变更用途的募集资金总
本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
0.00累计变更用途的募集资金总额比
已累计投入募集资金总额
截至期 期末
投资 项目达到预 本年度 达到
行性是承诺投资项目和超 更项
调整后投 本年度投 末累计
进度 定可使用状 实现的
募资金投向
资总额(1) 入金额 投入金
(%)(3) 态日期
承诺投资项目年出栏 60 万头生猪
21,156.9 50.22 2011 年 12
42,125.37 21,156.95
否产业化基地项目
% 月 31 日
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告年产 40 万吨饲料生
2011 年 12
0.00 0.00%
否产建设项目
用科研培训中心建设
2011 年 12
0.00 0.00%
用食品安全追溯管理
2011 年 12
0.00 0.00%
否系统建设项目
2011 年 12
0.00 0.00%
21,156.9承诺投资项目小计
51,946.27 21,156.95
超募资金投向对外投资设立吉林
100.00 2011 年 12
不 适雏鹰农贸全资子公 否
5,000.00 5,000.00
% 月 31 日
用司投资建设冷鲜肉屠
2011 年 12
0.00 0.00%
否宰加工项目
用归还银行贷款（如
27,800.0 100.00
27,800.00 27,800.00
%补充流动资金（如
8,340.58 8,340.58
41,140.5超募资金投向小计
3未达到计划进度或预计收益的情况和 无原因（分具体项目）项目可行性发生重
无大变化的情况说明
超募资金 56676.58 万元，具体用途及使用进展情况：
（1） 2010 年 10 月 27 日公司董事会召开第十七次会议，通过了《关于建设冷鲜肉屠
宰加工项目的议案》使用超募资金约 15536 万元投资建设冷鲜肉屠宰加工项目。拟定生
产规模为年屠宰生猪 200 万头，生产冷鲜肉 15 万吨。建设期 1 年，截止 2010 年底前
期相关手续正在办理中；
（2）第一届董事会第十七次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于成立
吉林雏鹰农贸有限公司的议案》，决定使用超募资金中的 5000 万元人民币在吉林省洮南
市注册成立全资子公司-吉林雏鹰农贸有限公司，主要开展玉米、大豆等饲料原料农产品超募资金的金额、
的购销、风干、贮运业务，为公司提供饲料原料。 依据董事会和股东大会的决议，公用途及使用进展情
司即开始着手相关事宜，目前上述事项的相关手续已经全部完成，并取得了洮南市工商
行政管理局颁发的注册号为 888 的《企业法人营业执照》。
（3）为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2010 年 9 月
28 日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第五次会议审议通过并经公
司独立董事发表独立意见，公司使用人民币 27,800 万元，超募资金偿还银行贷款；2010
年 10 月 8 日上述银行贷款已归还。
（4）公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资
金的议案》，同意使用超募资金人民币 8,340.58 万元用于补充公司流动资金。2010 年 11
月 5 日公司使用超募资金补充流动资金。募集资金投资项目
不适用实施地点变更情况
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告募集资金投资项目
不适用实施方式调整情况
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资
项目。京都天华会计师事务所有限公司已就公司募投项目投入情况出具了京都天华专字募集资金投资项目 （2010）第 1670 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截止 2010先期投入及置换情 年 9 月 21 日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金
先行投入年出栏 60 万头生猪产业化基地项目 11,796.41 万元。公司第一届董事会第十六
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同
意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计
11,796.41 万元。2010 年 10 月 12 日置换已完成。用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用
况项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用
按照《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别在郑州银行股份有限公司新
郑支行、交通银行股份有限公司河南省分行营业部、中信银行股份有限公司郑州信息大
厦支行、河南新郑农村合作银行薛店支行专户存储。项目进展情况：
（1）年产 40 万吨饲料生产建设项目所占用土地正在进行平整，截止 2010 年末应付工
程款 189.4 万元，于 2011 年 1 月支付。设备招投标工作已经结束，2011 年 2 月已与设尚未使用的募集资
备供应商签订采购合同。
金用途及去向
（2）科研培训中心建设项目前期工作正在进行，截止 2010 年末应付设计费 18.6 万元，
于 2011 年 1 月支付。
（3）食品安全追溯管理系统建设项目，设备招投标工作已经结束，2011 年 1 月已与设
备供应商签订采购合同。募集资金使用及披露中存在的问题或 无
（三）非募集资金项目情况
单位：万元
项目收益情况
前期投入 623.65 万元，截止
2010 年 12 月 31 日，项目累
计投入 735.77 万元。2010
年 12 月 30 日，公司与项目冷链仓储物流中心建设
合作方郑州机场鑫龙建筑工
程有限公司签署《建设工程
施工合同》，并预付工程款
40%，即人民币 1984.72 万
公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于冷链仓储物流中心建设项目
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告的议案》，同意公司以自有资金 15,000 万元投资冷链仓储物流中心建设项目（相关内容刊登于 2010 年 12 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上）。
五、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见
公司已披露募集资金的相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。公司《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经北京京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华专字（2011）第 0255 号鉴证报告鉴证。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开十四次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和有关监管部门的规范要求。
1、第一届董事会第六次会议于 2010 年 1 月 5 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于变更公司薛店镇京广铁路西侧部分土地用途的议案》。
2、第一届董事会第七次会议于 2010 年 1 月 20 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）公司 2007 至 2009 年度财务报表及财务报表附注。
3、公司董事会于 2010 年 3 月 6 日在公司会议室召开临时会议，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于向中国农业发展银行新郑市支行申请不超过人民币贰仟柒佰万元流动资金借款并办理相关资产抵押的议案》；
（2）《关于向郑州银行股份有限公司新郑支行申请不超过人民币肆仟万元流动资金借款并办理相关资产抵押的议案》；
4、第一届董事会第八次会议于 2010 年 3 月 25 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》；
（2）《关于向中国农业发展银行新郑市支行申请人民币贰亿壹仟万元综合授信额度的议案》；
（3）审议通过了《关于公司 2010 年度银行贷款融资规模的议案》
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
5、第一届董事会第九次会议于 2010 年 4 月 22 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于向河南省龙头投资担保股份有限公司出资 1200 万元入股的议案》；
（2）《关于授权公司董事长侯建芳先生全权代表本公司在相关文件上签字的议案》；
（3）《河南雏鹰农牧股份有限公司向河南新郑农村商业银行股份有限公司投资入股 330 万元的议案》。
6、第一届董事会第十次会议于 2010 年 5 月 5 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度董事会工作报告〉的议案》；
（2）《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告〉的议案》；
（3）《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度总经理工作报告〉的议案》；
（4）《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度财务决算报告〉的议案》；
（5）《关于〈河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度利润分配预案〉的议案》；
（6）《关于召开河南雏鹰农牧股份有限公司 2009 年度股东大会的议案》。
7、第一届董事会第十一次会议于 2010 年 5 月 28 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于向河南省新郑农村合作银行薛店支行申请人民币壹仟万元借款的议案》；
（2）《关于向河南省新郑农村合作银行薛店支行申请人民币壹仟万元敞口银行承兑汇票的议案》。
8、第一届董事会第十二次会议于 2010 年 6 月 21 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于向中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部申请人民币贰仟万元借款的议案》
9、第一届董事会第十三次会议于 2010 年 7 月 20 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于公司三年及一期财务报表及财务报表附注的议案》；
（2）《关于向河南新郑农村合作银行薛店支行申请人民币贰仟万元贷款的议案》；
河南雏鹰农牧股份有限公司 2010 年年度报告
（3）《关于向中信银行股份有限公司郑州分行申请办理综合授信及相关业务的议案》；
（4）《关于向中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行申请贷款的议案》。
10、第一届董事会第十四次会议于 2010 年 8 月 30 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于向招商银行股份有限公司郑州分行申请综合授信 4000 万元的议案》。
11、第一届董事会第十五次会议于 2010 年 9 月 11 日在公司会议室召开，会议由董事长侯建芳先生主持，会议逐项审议通过了以下议案：
（1）《关于开立募集资金专用账户并签订的议案》
12、第一届董事会