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2015精品白银交易.doc 28页
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市面上常见的银首饰有：
　　925银，有人也称为纹银，要求银的含量不得低于925‰，其他75‰可以是铜或抗氧化元素，可标识为S925或Ag925、银925，密度10.4g/cm³ 。
　　足银，要求银的含量不得低于990‰，可标识为S990 或Ag990、银990。偶尔也能见到800 银（银含量不得低于800‰）。近几年发现生产厂家为了防止银首饰氧化，常常在925银和足银的表面再镀上一层镍，检测时若不小心就很容易将其误认为是假货或仿银制品。
添加义项 设置 这是一个多义词，请在下列义项中选择浏览 （共7个义项） 1．货币货币
2．汉语词语汉语词语
3．甘肃省白银市甘肃省白银市
4．漫画《幻影少年》人物漫画《幻影少年》人物
5．漫画《魔偶马戏团》中的白银漫画《魔偶马戏团》中的白银
6．小说《机巧魔神》中人物小说《机巧魔神》中人物
7．白银白银
编辑本义项
求助编辑百科名片
白银，即银，因其色白，故称白银，与黄金相对。多用其作货币及装饰品。古代做通货时称白银。
白银和铂金的区别
各年黄金白银世界储量表(亿盎司)
各年黄金白银世界储量表(吨)
保证金交易
白银与黄金
白银t+d业务介绍
白银杠杆交易风险骤增
上期所有望年内推出白银期货
中国白银大事记
白银和铂金的区别
各年黄金白银世界储量表(亿盎司)
各年黄金白银世界储量表(吨)
保证金交易
白银与黄金
白银t+d业务介绍
白银杠杆交易风险骤增
上期所有望年内推出白银期货
中国白银大事记
编辑本段种类
　　1.银元宝[1]外貌呈椭圆形、长方形，
一般两耳高立，两耳中间面部凹下平坦，洁白光润，底部有蜂窝，蜂窝口小洞大，深浅不一，分布自然，打击声音贯通一致，重量1750克左右，成色980‰。若表面有黑斑点，成色970‰，黑斑点较多，成色950‰。 有一种重量为312.5克、31.25克的旧制十两及一两的小元宝，面部打有&十&戳记，成色950―980‰。
　　2.银砖
　　外貌长方形银锭，重量2000克左右，也有几百克，成色950‰居多980‰少。成色900‰以下的起很厚的皱皮，面上黑红色发乌。
　　3.银滴珠(高足锭、老虎眼)
　　外貌半圆形，底部有小蜂窝，成色950―980‰，重62克左右。
　　外貌形状似乳头，表面灰黑色，重量180克左右，成色950‰左右，有突出的铅釉，底部具深细蜂窝，每锭上附有15克铅釉，有的地方(北京地区)已经去掉，有打击痕迹，形成上方下圆。
　　5.银条
　　外貌长条状，尺寸不等，重量300克左右，好的成色950‰左右，一般成色900‰左右，以925‰最为多见，是制作银饰的原料。900‰以下的呈灰白色，质坚硬敲打有铜声，底面无蜂窝，火烧后表面显黑红。
　　6.首饰、器皿
　　首饰、器皿中掺入杂质红铜较多，白铜、黄铜较少。首饰有镯、佩、链、坠、簪、锁。器皿有餐具、壶、碗、杯瓶、鼎、炉、盾牌。
　　7.出土银饰
　　墓葬中出土银饰去面均腐蚀成一层黑锈，市场上常出现用硫化氢作用做旧。
　　8.银圆
　　银圆，也作“银元”，是我国过去市场上流通的一种货币，种类繁多，以清末各种龙洋，民国孙中山像开国纪念币、袁世凯头像银元、孙中山像船洋最为多见，还有中华苏维埃币、四川&汉&字币等，此外一些外国银元，如站洋、坐洋、鹰洋、日本龙洋等也在国内流通。
“鹰洋”银元
编辑本段特征
　　纯白银颜色白，掺有杂质金属光泽，质软，掺有杂质后变硬，颜色呈灰、红色。纯白银比重为10.5，熔点960.5，导电性能佳，溶于硝酸、硫酸中。
　　密度：10.5克/厘米3
　　熔点：961.93
　　沸点：2213
　　其他性质:富延展性，是导热、导电性能很好的金属。第一电离能7.576电子伏。化学性质稳定，对水与大气中的氧都不起作用；易溶于稀硝酸、热的浓硫酸和盐酸、熔融的氢氧化碱。
　　晶体结构：晶胞为面心立方晶胞，每个晶胞含有4个金属原子。
　　晶胞参数：
　　a = 408.53 pm
　　b = 408.53 pm
　　c = 408.53 pm
　　α = 90°
　　β = 90°
　　γ = 90°
　　:　银是古代发现的金属之一。银在自然界中虽然也有单质存在，但绝大部
正在加载中，请稍后...赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd.
2012年年度报
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
二、公司负责人赵美光、主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人刘学忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
三、公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。
2012年度实施重大资产重组，构成反向购买。反向购买合并报表的编制，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股
权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则讲解（2010）》关于反向购买的相关规定进行。
五、本年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。
六、经公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截
31日上市公司母公
司未分配利润为-325,425,497.62元、吉隆矿业未分配利润
213,085,447.97元，华泰矿业未分配利润
48,322,980.88元，因子公司未分配
利润不足以弥补母公司累计亏损，故本年度不进行现金分配；同时本年度不进行资本公积转增股本。
此预案尚需提交股东大会审议。
七、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
八、本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
九、本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
重要提示................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
重大风险提
........................................................................................................................................................
第一节公司简介............................................................................................................................................
第二节会计数据和财务指标摘
..................................................................................................................
第三节董事会报
......................................................................................................................................10
第四节重要事项..........................................................................................................................................24
第五节股本变动及股东情况........................................................................................................................34
第六节董事、监事、高级管理人员和员工情
.........................................................................................42
第七节公司治理..........................................................................................................................................51
第八节内部控制..........................................................................................................................................56
第九节财务报告..........................................................................................................................................57
第十节备查文件目
................................................................................................................................141
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本公司/母公司/上市公司/ST宝龙指赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
吉隆矿业指赤峰吉隆矿业有限责任公司
华泰矿业指赤峰华泰矿业有限责任公司
威远集团指东莞市威远实业集团有限公司
本次重大资产重组
ST宝龙将截至评估基准日的全部资产与负债出售给威远集团。ST宝龙向赵美
光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份，
购买八位自然人合计持有的吉隆矿
100.00%股权。
《重组框架协议》指《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》
《重大资产出售协议》指吴培青、 ST宝龙与威远集团签订的《重大资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》
ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆
国签订的《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》
ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆
国签订的《利润补偿协议》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
重大风险提
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与
分析中可能面临的风险的内容。
第一节 公司简介
一、公司名称
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd.
中文简称：ST宝龙
二、公司法定代表人：赵美光
三、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名张思维周新兵
联系地址北京市海淀区善缘街一号北京市海淀区善缘街一号
电话 010--
传真 010--
四、公司注册地址：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
公司办公地址：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦 B座
董事会办公地址：北京市海淀区善缘街一号立方庭大厦 2-230 邮政编码：100080
公司网址：.cn电子信箱：
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》
登载年度报告网址：.cn年度报告备置地点：公司证券法律部
六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所
公司 A 股简称：ST宝龙公司 A 股代码：600988
七、公司的注册变更情
(一)报告期内公司注册变更情况：
本年度变更注册登记日期、地
5日、广州市详
7日本公司于上交所网站（.cn）
发布的《ST宝龙增资完成工商变更登记的公告
24日、呼和浩特市详
25日本公司于上交所网站（.cn）
发布的《ST宝龙关于公司名称等工商登记变更的公告》
企业法人营业执照注册
税务登记号
组织机构代
公司首次注册日期 1998 年 6 月 22 日
公司首次注册地点广州市增城新塘镇工业
(二)上市以来公司主营业务变化情
1、2004年公司上市之初，主营业务为专用汽车及汽车零配件（汽车车身）的研发、生产和销售
2、2010年公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司，主营业务仍以专用车辆的销售为主，增加了商品贸易业务
3、2011年公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务
4、2012年公司实施重大资产重组，公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，主营业务变更为：黄金采选与销售
(三)上市以来公司历次控股股东的变更情况：
变更日期变更前控股股东变更后控股股东
姓名持股比例% 姓名持股比例%
2010年 4月广东省金安汽车工业制造有限公司 39.49 吴培青 28.99
2012年 11月吴培青 28.19 赵美光 37.44
八、其它有关资料：
公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 22层
签字会计师姓名：陈吉先、冯淑香
独立财务顾问名称：股份有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区 35号国际企业大厦 A 座四层
财务顾问主办人：孔令瑞、陈国潮
持续督导的期间：自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个会计年度。
第二节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指
(一)主要财务指标（单位：人民币元
项目 2012年末
2011 年本年比上年增减 2010 年
调整后调整前调整后调整前调整后调整前
基本每股收益（元/股
1.24 0.65 0.004 90.77% .35 0.13
稀释每股收益（元/股
1.24 0.65 0.004 90.77% .35 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股
1.20 0.85 -0.041 41.18% -.31 -0.04
加权平均净资产收益率(%) 91.16% 48.36% 42.80% 26.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
88.56% 62.76% 25.80% 16.05%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股
0.77 1.22 -0.012 -36.89% -.33 0.09
2011年末本年末比上年末增
调整后调整前调整后调整前调整后调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股
1.30 0.77 -0.383 68.83% -439.43% 1.10 -0.387
27.14% 43.63% 126.87% -37.80% -78.61% 38.21% 147.32%
说明： 1、公
12月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买
2、主要会计数据和财务指标部分列示
2012年度数据为按反向购买的相关规定计算的数据，年调整后比较数
据指吉隆矿业同期数据，调整前比较数据指上市公司同期数据
3、如以公司股份总
283,302,301股计算，则每股收益
0.84元/股。若公
2013年实现净利润未发生重大变化，由于加
权平均股份数量的增加，每股收益将会明显下降，提醒投资者注意该风险
(二)主要会计数据
2011年本年比上年增减 2010年
调整后调整前调整后调整前调整后调整前
573,979,006.75 441,910,605.76 49,039,906.84 29.89% 6,415,887.22 64,602,258.25
310,840,247.86 133,498,490.43 2,402,565.43 132.84% ,020,309.42 14,689,383.93
319,889,179.12 180,158,526.56 2,665,635.85 77.56% ,692,355.88 14,471,383.13
归属于上市公司股东的净利
237,901,385.81 119,791,437.42 420,440.65 98.60% ,925,276.44 13,284,480.93
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利
231,114,687.36 155,469,595.95 -4,039,010.12 48.66% -,263,449.11 -3,731,123.22
经营活动产生的现金流量净
147,673,298.56 224,594,662.69 -1,170,044.74 -34.25% -,786,827.54 8,919,313.11
项目 2012年
2011年末本年末比上年末增减 2010年末
调整后调整前调整后调整前调整后调整前
506,284,329.35 252,466,180.33 96,011,548.26 100.54% 427.32% 327,263,030.32 76,887,139.89
137,404,800.88 110,159,279.28 121,809,074.33 24.73% 12.80% 125,046,716.12 113,268,022.72
归属于上市公司股东的所有者
368,879,528.47 142,306,901.05 -38,145,819.37 159.21% -2,216,314.20 -38,566,260.02
283,302,301.00 75,000,000.00 99,637,800.00 54.25% 16.11% 20,000,000.00 99,637,800.00
(三)非经常性损益项目和金额
项目 2012年金
2011年金额 2010年金额
非流动资产处置损
23,321,872.17 -3,488,758.50
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府补助除
9,137,927.32 23,420,943.96 14,220,296.12
非货币性资产交换损
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 17,621,803.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,664.72 -82,780.00 -1,059,491.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -70,741,631.37
少数股东权益影响额
所得税影响额 -2,262,232.81 -11,596,563.29 -1,632,022.68
合计 6,786,698.45 -35,678,158.53 25,661,827.33
第三节 董事会报告
一、管理层分析与讨论
2012年，公司实施了重大资产重组，公司资产结构及主营业务发生了重大变化。公司董事及高管人员严格按照法律法规及监管部门
的规定和要求履行诚信勤勉义务和相关职责，顺利完成了权利交接、重新构建上市公司组织架构体系、规范法人治理及工商变更登记等
工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的顺利转型，保持稳定及可持续发展做出了突出贡献。
(一)主营业务分析
公司 2012年度实施重大资产重组，本次重大资产重组构成反向购买，反向购买合并报表的编制，根据财政部《关于非上市公司购买
上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则讲解（2010）》关于反向购买的相关规定进行。
公司主营业务为黄金采选及销售。2012年度公司实现营业收入 57,397.90万元，同比增长 29.89%；实现利润总额 31,988.92万元，同
比增长 77.56%；实现净利润 23,790.14万元，同比增长 98.60%，扣除非经常性损益后净利润 23,111.47万元。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 573,979,006.75 441,910,605.76 29.89
营业成本 179,542,360.97 157,069,436.18 14.31
销售费用 35,984.40 3,065,600.44 -98.83
管理费用 81,018,972.50 72,819,850.08 11.26
财务费用 -147,814.37 662,800.08 -122.30
经营活动产生的现金流量净额 147,673,298.56 224,594,662.69 -34.25
投资活动产生的现金流量净额 -34,592,099.13 -60,005,577.52 42.35
筹资活动产生的现金流量净额
-167,181,750.73
2、收入分析
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入本期比上期增加 132,068,400.99元，比例 29.89%，因吉隆矿业 2011年底转让龙井瀚丰矿业有限责任公司（以下简称瀚
丰矿业），2012年度瀚丰矿业不纳入合并报表范围，同口径调整后 2011年度营业收入 337,259,506.32元，2012年比其增加 236,719,500.43
元，增长 70.19%。主要原因是本期处理矿石量增加，黄金产销量增加,同时黄金平均售价有所提高。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素因素分析
公司主要产品是黄金金锭，2012年度生产、销售黄金数量分别为 1,471,339.64克、1,651,702.07克，2011年度生产、销售数量分别为
1,096,442.04克、1,019,752.13克，同比增长分别为 34.19%、61.97%。
（3） 主要销售客户情况
本年度前 5名主要客户的销售额为 57,238.46万元，占全部销售收入的 99.72%。
3、成本分析
（1）成本主要构成项目如下表：
成本构成本年度占总成本比例上年度占总成本比例
人工 49.10% 43.10%
材料 37.66% 44.25%
电费 8.88% 9.34%
折旧 4.36% 3.31%
合计 100.00% 100.00%
说明：2012年度瀚丰矿业不纳入合并报表范围，上年度可比数据已按照同口径调整。
（2）本年度
5名供应商的采购额
2,746.57万元，占年度采购总额
(1)销售费用较上年同期减
98.83%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业发生销售费
305.35万元，瀚丰矿业本期未参与
(2)财务费用较上年同期减
122.30%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰发生贷款利息支
70万元，瀚丰矿业本期未参与合并
5、研发支出
(1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期减
34.25%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并
31日销售的黄金隔天回款应收账款增加所致
(2)投资活动产生的现金流量净额（本年度及上年度均为负数）比上年增
42.35%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报
告期未参与合并所致
(3)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增
100%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并所致
(二)行业、产品或地区经营情况分
1、主营业务分行业情况（单位：人民币元
分行业营业收入营业成本毛利率
本年度比上年增长本年度比上年增长本年度比上年增减
572,384,589.14 70.16% 177,998,771.87 73.12% 68.90% -0.53%
注：本年度毛利率比上年度略有降低，主要原因是华泰矿业对公司整体业绩的贡献率提高，而其因矿石品位相对较低而毛利率相对
2、主营业务分产品情况（单位：人民币元）
营业收入营业成本毛利率
本年度比上年增长本年度比上年增长本年度比上年增减
565,876,522.60 68.22% 175,358,754.14 70.55% 69.01% -0.42%
6,508,066.54 2,640,017.73
注：本年度毛利率比上年度略有降低，主要原因是华泰矿业对公司整体业绩的贡献率提高，而其因矿石品位相对较低而毛利率相对
3、主营业务分地区情况（单位：人民币元）
营业收入营业成本毛利率
本年度比上年增长本年度比上年增长本年度比上年增减
572,384,589.14 70.16% 177,998,771.87 73.12% 68.90% -0.53%
注：本年度毛利率比上年度略有降低，主要原因是华泰矿业对公司整体业绩的贡献率提高，而其因矿石品位相对较低而毛利率相对
(三)资产、负债状况分
1、资产负债情况分析表
资产本期期末数占总资产的比例上期期末数占总资产的比例
本期期末金额较上期
期末变动比例
货币资金 124,551,479.86 24.60% 11,470,280.43 4.54% 985.86%
应收账款 133,743,665.28 26.42% 100,762.95 0.04% %
预付款项 10,044,010.11 1.98% 11,964,751.94 4.74% -16.05%
其他应收款 4,983,753.52 0.98% 4,588,964.94 1.82% 8.60%
存货 30,737,816.58 6.07% 78,698,917.92 31.17% -60.94%
固定资产 132,622,780.05 26.20% 98,873,026.96 39.16% 34.13%
在建工程 21,838,673.40 4.31% 4,941,985.65 1.96% 341.90%
无形资产 24,244,822.92 4.79% 29,274,666.33 11.60% -17.18%
长期待摊费用 22,461,760.36 4.44% 11,961,646.25 4.74% 87.78%
递延所得税资产 1,055,567.27 0.21% 591,176.96 0.23% 78.55%
应付账款 3,913,781.88 0.77% 1,176,622.47 0.47% 232.63%
预收款项 13,249,220.00 5.25% -100.00%
应付职工薪酬 17,539,335.63 3.46% 18,353,753.96 7.27% -4.44%
应交税费 83,087,545.55 16.41% 75,865,597.46 30.05% 9.52%
其他应付款 32,864,137.82 6.49% 1,514,085.39 0.60% 2070.56%
（1）货币资金期末余额为 12,455.15万元，比期初余额 1,147.03万元增加了 11,308.12万元，增加率为 985.86%，主要原因是本期期
末销售黄金、白银增加银行存款所致。
（2）应收账款期末余额为 13,374.37万元，比期初余额 10.08万元增加 13,364.29万元，增加率为 132,630.99%，主要原因是本期期末
销售黄金、白银的货款未结算。
（3）存货期末余额为 3,073.78万元，比期初余额 7,869.89万元减少 4,796.11万元，减少率为 60.94%，主要原因是期初半成品 -金原矿
在本期加工了一部分，且本期生产的黄金金锭全部销售。
（4）固定资产期末余额
13,262.28万元，比期初余
9,887.30万元增
3,374.98万元，增加率
34.13%，主要原因是本期在建工
程完工转增资产及华泰矿业购入大型提升设备所致。
（5）在建工程期末余额
2,183.87万元，比期初余
494.20万元增
1,689.67万元，增加率
341.90%，主要原因是本期吉隆矿
72号脉盲竖井、落凤毛竖井、白金线平硐、白金线竖井、尾矿库改造及华泰矿业五采区竖井、变电所改造工程等项目本期发生额较大，
72号脉盲竖井、尾矿库改造等项目竣工转增固定资产所致。
（6）长期待摊费用期末余额
2,246.18万元，比期初余
1,196.16万元增
1,050.02万元，增加率
87.78%，主要原因是本期勘探
费支出增加所致。
（7）递延所得税资产期末余额
105.56万元，比期初余
59.12万元增
46.44万元，增加率
78.55%，主要原因是本期坏账准备
185.76万元所致。
（8）应付账款期末余额
391.38万元，比期初余
117.66万元增
273.72万元，增加率
232.63%，主要原因是本期华泰矿业采购
设备及吉隆矿业采购煤等暂未结算形成。
（9）预收款项期末余额为零，比期初余
1,324.92万元减
1,324.92万元，减少率
100.00%，主要原因是上期预收洛阳紫金银辉
黄金冶炼有限公司货
1,324.92万元本期结算。
（10）其他应付款期末余额
3,286.41万元，比期初余
151.41万元增
3,135.00万元，增加率
2,070.56%，主要原因：一是按照
《资产交割确认书》之约定，截止交割
28日,未取得债权人同意函的负
2,129.51万元转移至东莞市威远集团有限公司承
担，吴培青交存保证
500万元、赵美光代吴培青交存保证
1,629.51万元；二是收取采区安全生产保证金、预留工程质保金等增加
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化情况说
3、其他情况说
(四)核心竞争力分析
公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业和华泰矿业的黄金矿产资源。吉隆矿业、华泰矿业共包含
5项探矿权，已提
交国土资源部评审备案的黄金资源储量
26.938吨，吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位
15.12克/吨，华泰矿业所属红花沟一采区
的金平均品位
7.07克/吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位
8.04克/吨。矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。
因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高
(五)投资状况分
1、对外股权投资情况
2012年度实施重大资产重组，向威远集团出售公司截至评估基准日（2011
31日）的全部资产、负债（含或有负债）、
业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。包括东莞市晨曦物业租赁有限公
100.00%股权、广州光华荣昌汽车饰件有限公
51.00%股权、广州宝龙防弹车有限公
52.38%股权；向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人
定向发行股份作为支付对价，购买其合计持有的吉隆矿
100.00%股权。本次重大资产重组构成反向购买，对外投资及其变化情况详见会
计报表附注四
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情
报告期内，公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
3、募集资金情
报告期内，公司无募集资金情况
4、主要子公司、参股公司分
（1）吉隆矿业成立
10月，主要从事黄金采选、销售业务。注册资
7500万元，截止报告期末，该公司总资
万元，净资
35,128.53万元，报告期内实现营业收
46,137.42万元、营业利
28,296.42万元，净利
21,738.36万元。
（2）华泰矿业成立
1月，主要从事黄金采选、销售业务。注册资
2000万元，截止报告期末，该公司总资
万元，净资
9,009.88万元，报告期内实现营业收
11,430.73万元、营业利
2,964.05万元，净利
2,228.26万元
5、重大项目投资
报告期内，公司没有项目投资总额超过公司上年度末经审计净资
10%的非募集资金投资的重大项目
(六)公司利润分配情
24日，公司召开
2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订的议案》，修订后的公司章程中规定了
公司的利润分配政策，并按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》的要求，规定公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截至
31日上市公司母公司未分配利润为-325,425,497.62元、吉隆矿业未分配
213,085,447.97元，华泰矿业未分配利润
48,322,980.88元，因子公司未分配利润不足以弥补母公司累计亏损，故本年度不进行
现金分配；同时本年度不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。
公司独立董事就上述利润分配预案发表了独立意见，认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不
存在故意损害投资者利益的情况
(七)公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无控制的特殊目的的主体。
二、公司未来发展展
(一)行业竞争格局和发展趋
根据中国黄金协会《中国黄金年
2011》的统计数据，2010年我国前十大产金省矿产金产量
180.837吨，约占全国产量
其中内蒙古自治区位列
黄金储量决定企业长期发展的竞争力。储量增长主要来源于两方面：一是通过资源兼并收购获取更多的资源，二是通过技术进步提
高储量勘探能力。
随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而这种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并
重组，资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。中国大陆已上市（包括 A股上市
H股上市）的黄金生产企业包括：股份有限
公司、矿业股份有限公司、集团股份有限公司、招金矿业股份有限公司、湖南股份有限公司、灵宝黄金股份
有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司等。上述企业通过资本市场增强了自身的资金实力，实现了产业规模的迅速扩张，提高了在行业
中的竞争力。
另外，近年来我国加强了对环境的治理能力，而部分黄金生产企业在生产过程中采用落后的生产工艺，对环境造成一定程度的污染，
因此加强整合力度，提升企业的管理水平势在必行，故国内黄金行业集中度还将进一步提升
(二)公司发展战略
公司以全体股东利益最大化为目标，在保持公司行业优势的前提下，积极探索应用新技术、新工艺，提高矿产资源开发的经济效益；
充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有；以人为本，聚集人才，大力推进管理创新；积极承担应负
的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司健康可持续发展
(三)经营计划
综合考虑黄金价格因素的影响，公司确
2013年营业收入计划
5.79亿元，营业成本计划
1.59亿元，三项费用率控制
2013年度盈利预测中的毛利率
72.54%，而公
2012年度实际实现的毛利率
68.72%，比盈利预测中的毛利
76.74%（详见《广
东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告重大资产重组书》第十一节“财务会计信息”
之五“上市公司备考合并盈利预测审核报告”之（四）“上市公司备考合并盈利预测表”）
8.02个百分点，主要原因是单位人工、材料、
电费和折旧成本较盈利预测上升造成的，提醒投资者注意投资风险。公司将通过技术改造与创新，有效提高黄金矿石采选数量、黄金产
量及降低采矿损失率、矿石贫化率和尾矿品位；同时优化生产组织机构和方式，强化内部问责和激励机制，强化运营管理和成本管理，
有效降低生产经营成本
(四)维持当前业务并完成建投资项目公司所需的资金需
2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加
快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。
公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金需求约
3.61亿元，通过日常生产经营收入可解决全部资金需求。
(五)可能面临的风
1、黄金价格波动风险
公司主营业务及经营业绩取决于黄金的销售价格及国内外对黄金的需求，在经营过程中会面临金价波动带来的风险。公司销售黄金
的价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格，而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此，公司的盈利与国际金价
密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如
地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格
会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。
(1)立足于成本管理，通过技术创新，节能降耗，降低矿石贫化率，提高金属回收率，提高员工及设备的效率，以降低单位成本；同
时进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用
(2)通过研究、分析黄金价格走势，借鉴国际黄金企业价格风险管理手段，在国家政策允许的前提下，运用现代金融工具开展黄金套
期保值业务，主动对黄金价格风险实施管理，规避黄金价格波动风险，争取以预期的价格销售黄金，减少黄金价格波动对公司盈利的不
2、环保风险
在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废
物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。
应对策略：
公司已建立一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系；按照国家规范的采矿标准和管理要求采矿，按照较高的标
准制定并严格执行安全生产的相关规章制度。确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，创环境
友好型企业，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系，以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响。
吉隆矿业、华泰矿业已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并
严格遵守环境保护相关法律法规的规定。2012
1日，吉隆矿业、华泰矿业通过了内蒙古自治区环境保护厅的环保核查
3、安全生产风险
吉隆矿业、华泰矿业的采矿方式均为地下开采，开采工序涉及到爆破，存在一定的危险性；同时，在选矿工序中需要使用剧毒化学
品氰化钠，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，工人在生产过程中亦存在一定程度的危险。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、
设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡。吉隆矿业、华泰矿业一旦发生严重的安全生产事故，
将给公司造成停业整顿、行政处罚或其他损失，对公司生产经营产生不利影响。
应对策略：
公司始终贯彻“安全第一、预防为
”的方针，加强安全生产管理。公司设有专职的安全生产监督部门，制订了一系列安全生产管理制
度及安全教育培训制度，并就爆破品、腐蚀性和剧毒化学品的采购、运输、保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引，以保证
公司财产和员工人身的安全
4、主要销售客户集中的风险
5名主要客户的销售额
57,238.46万元，占全部销售收入
99.71%。客户集中度较高，尽管黄金销售基本不存在
困难，公司仍存在客户集中的风险。
应对策略：公司将适时向上海黄金交易所申请成为上海黄金交易所会员，提高产品销售的灵活性，并降低对主要客户的依赖程度
5、采矿证到期延续的风险
吉隆矿业、华泰矿业目前所持有的采矿许可证有效期限最短
11月。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿许
可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满
30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期
不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。自吉隆矿业成立以来，吉隆矿业先后更换过五次采矿许可证，如果吉隆矿业、华泰矿业
未能在采矿许可证期满之前提出延期申请，或者公司未能按照矿产资源管理部门的要求递交申请材料，公司的合法生产经营将受到影响。
应对策略：公司严格遵守国家矿业权管理法规，按国家对矿业权行政许可审批的要求准备申报材料，派专人负责公司矿业权等证照
的办理，保证及时提交续期申请
6、大股东控制风险
公司重大资产重组已经实施完毕，公司控股股东、实际控制人已经由吴培青先生变更为赵美光先生，赵美光及其一致行动人赵桂香、
赵桂媛持有本公司
50.40%的股份，处于绝对控股地位。赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛可能通过行使投票权或其它方式对本公
司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
应对策略：公司重大资产重组已经实施完毕，大股东业已就关联交易、同业竞争、保持上市公司独立性等做出有利于上市公司的承
诺。为了避免大股东控制风险给公司带来不利的影响，公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥监事会、独立董事的监督和制约职能，
做好公司的投资者关系及信息披露工作，做到公司重大的决策透明、公开，并接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益
7、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方
面，它又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值
的波动，从而给投资者带来一定的风险。
应对策略：公司将进一步加强公司治理和规范，提高管理水平和经营能力，提升公司的竞争力，同时严格执行利润分配政策，充分
保证投资者利益最大化。
第四节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项
(一)重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)媒体质疑事项
2012年 3月，有媒体刊发了题为《ST宝龙薪资大涨 2.5 倍，专家质疑公司财务真实性》的文章，对公司 2011年年度报告及财务报
告真实性提出质疑，公司对该媒体质疑事项高度重视，进行了认真自查。
公司于 2012年 3月 16日在上海证券交易所网站发布《广东东方兄弟投资股份有限公司关于媒体质疑相关事项的澄清公告》（编号：
）对媒体质疑事项进行了澄清说明并予以披露。
二、重大资产重组情况
(一)日，中国证券监督管理委员会批准了广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产
(二)日，拟置入资产赤峰吉隆矿业有限责任公司100%的股权过户至本公司的工商登记手续办理完毕；
(三)日，公司完成向赵美光等8名自然人非公开发行总计183,664,501股股份的登记手续；
(四)日，公司发行股份后增加注册资本的工商登记手续办理完毕；
(五)日，公司与威远集团、吴培青、赵美光签署《资产交割确认书》，根据该《资产交割确认书》，威远集团按照截至交
割基准日（日）的现状接收全部置出资产和负债。
关于本次重大资产重组事宜详见本公司
25日上海证券交易所网站（.cn）发布的《广东东方兄弟投资股
份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
三、股权激励计划
本年度公司未制定和实施股权激励计划。
四、重大关联交易事
(一)与日常经营相关的关联交易
本年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项
(二)资产出售、收购发生的关联交易
本年度公司实施了重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产，公司向威远集团出售公司截至评估基准日（2011
的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括东莞市晨曦物业租赁有限公
股权、广州光华荣昌汽车饰件有限公
51.00%股权、广州宝龙防弹车有限公
52.38%股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产
及负债；同时公司以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对
价，购买以上八位自然人合计持有的吉隆矿
100.00%股权。
鉴于本次交易
12个月内，威远集团为本公司实际控制人吴培青控制的公司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，
本次重大资产出售构成关联交易；本次交易完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公司的控股权，赵美光为上市公司
的潜在控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易
28日公司在上海交易所网站公告了《ST宝龙重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，
对此次重大资产重组中的重大关联交易事项进行了披露。
五、重大合同及履行情况
(一)为公司带来的利润达到公司本期利润总
10％以上（
10％）的托管、承包、租赁事项
本年度未发生为公司带来利润达到公司本期利润总
10％以上（
10％）的托管、承包、租赁事项
(二)担保情况
本年度公司无重大担保事项
(三)其他重大合同
报告期内不存在应披露而未披露的其他重大合同。
六、公司或持
5%以上股东在报告期内或持续到报告期存在的承诺事项及履行情况
在报告期内，公司进行了重大资产重组，公司以及持
5%以上股东存在以下承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免重大资产重组完成后赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合
法权益及上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，赵美光及其一致行动人
15日出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：（1）重大资产重组完成后，赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来所经营
的业务与上市公司及其下属企业经营的业务不存在同业竞争；（2）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司
及上市公司下属企业）获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的，在同等条件下，上市公司对此等业
务拥有优先发展或者投资的权利；（3）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来经营
的业务与上市公司形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注入上市公司条件，根据上市公司业务发展战略需求，上市公司有权决定：是
否优先收购该等竞争业务有关的资产；或：是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的上市公司的全部股权；或：
赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方，以消除同业竞争。
承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，赵美光及其一致行动人
15日出具《关于减少和避免与广东东方兄弟投资
股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺：（1）尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上
市公司及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害上市公司利益的行为；（3）就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，确保公平、公证、公允，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况
3、关于维护上市公司独立性的承诺
为保证重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，赵美光及
其一致行动人
15日出具《关于保持广东东方兄弟投资股份有限公司独立性的承诺函》，作出如下具体承诺：
（1）保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在赵美光及其一
致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司）担任除董事、监事以外的职务，不会在赵美光及其一致行动人控股
或实际控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司）领薪。
（2）保证上市公司资产独立完整：①保证上市公司具有独立完整的资产；②保证上市公司不存在资金、资产被赵美光及其一致行动
人或其控制的其他企业占用的情形。
（3）保证上市公司的财务独立：①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财
务会计制度；③保证上市公司独立在银行开户，不与股东或股东控制的其他企业共用一个银行账户；④保证上市公司能够独立作出财务
决策，赵美光及其一致行动人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
（5）保证上市公司的业务独立：①保证与重大资产重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公
平的关联交易；②保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况
4、关于锁定期的承
15日、16日，赵美光及其一致行动人分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行
36个月内不进行转让
16日，任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股
份自发行结束之日
12个月内不进行转让。
承诺履行情况：截止本报告期末，赵美光
8名自然人所持上市公司股份处于锁定期内，未发现有违反承诺的情况发生
5、关于盈利预测的承诺
8名自然人与上市公司
23日、2012
17日分别签订《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，
约定：赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业
2012年、2013年、2014年净利润预测数进行承诺
（2012年预测净利润数
23,202.54万元、2013年度
2014年预测净利润数均
24,142.03万元）；上市公司将分别
2012年、2013年
2014年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润
预测数的差异情况；如果吉隆矿业
2012年、2013年、2014年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光及其一致行动人
负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿。若吉隆矿业
2012年、2013年、2014年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一
致行动人承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。承诺履行情况：根据中审亚太会计师事务所出具的赤峰吉隆黄金矿业股份有
2012年度业绩承诺完成情况专项审核报告（中审亚太审
号）2012年，吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际
23,287.93万元，超过赵美光及其一致行动人
2012年净利润预测数的承诺数额。截止本报告期末，赵美光及其一致行动人对
2013年、2014年净利润预测数的承诺期限尚未到来
6、关于提供股份质押担保的承诺
ST宝龙、吴培青及赵美光
23日签署的《重组框架协议》，为保证按照约定
ST宝龙成为净壳及重
大资产重组实施完毕后
1年内新发现的、ST宝龙因交割日前原因产生的负债得到偿还、对外转移、解除或豁免，吴培青承诺提供其合法
ST宝龙股份
ST宝龙承担偿付责任担保。
承诺履行情况：吴培青已于
15日与赵美光签署《股份质押协议》，将其合法持有的上市公
500万股股票出质给赵美光，
为其在《重组框架协议》项下所产生的义务或债务设定担保；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
17日出具《证
券质押登记证明》，证明吴培青已将其所持上市公
500万股股票质押予赵美光。因此，吴培青用其所
ST宝龙股份为重大资产重组前
相关债务提供担保的承诺已经得到落实
7、关于债务转移的承诺
ST宝龙、吴培青及赵美光
23日签署的《重组框架协议》，吴培青承诺
ST宝龙的全部负债（含或
有负债）通过偿还、对外转移、解除或由吴培青提供等额现金
ST宝龙并获
ST宝龙书面同意豁免等方式处置完毕，保证
于交割日没有负债。吴培青负责促
ST宝龙在交割日之前，将尚未取得债权人同意的负债予以全部清偿。若吴培青未能促
照上述要求在交割日之前清理完毕负债，ST宝龙或赵美光可选择要求吴培青
ST宝龙提供相应债务的等额现金；或将吴培青
债务提供担保责任
500万股股份变现，变现所得用以抵偿负债，不足部分由吴培青以现金方式补偿，多余部分自重大资产重组实施完
1年后退回吴培青。
承诺履行情况：截
28日交割基准日，ST宝龙尚未取得债权人债权转移同意函的负债金额
21,295,051.46元，
宝龙交割基准日负债总额
26.32%。2012
20日，ST宝龙、威远集团、吴培青及赵美光签订《资产交割确认书》，约定
截至交割基准日的负债全部转移至威远集团、由威远集团承担。对于截至交割基准日没有取得债权人同意函的负债也转移至威远集团、
由威远集团承担。就上述尚未取得债权人债权转移同意函的负债，吴培青已通过威远集团提供现
5,000,000元、赵美光已代吴培青提供
16,295,051.46元
ST宝龙的账户，作为承接该等负债的保证金。根据《资产交割确认书》，在发生债权人要求偿还债务的情况下，
如果威远集团拒绝偿还，导
ST宝龙承担了偿还债务的支付义务，
ST宝龙有权选择：（1）动用上述保证金进行支付；或
拍卖吴培青质押给赵美光的股份，用于支付。在保证金未被动用或有余额的条件下，保证金的返还方式如下：（1）重大资产重组实施完
1年时，上市公司向赵美光返还保证金余额
50%；（2）重大资产重组实施完毕
2年时，上市公司向赵美光返还剩余的保证金金
额，保证金全部返还给赵美光，吴培青不要求任何返还。因此，吴培青已通过提供现金（部分现金由赵美光代为支付）和股份担保的方
式履行上述承诺
8、关于员工安置的承诺
ST宝龙、吴培青及赵美光
23日签署的《重组框架协议》，吴培青承诺其本人或本人指定的第三方
负责按照“人随资产走”的原则妥善安
ST宝龙全部员工，包括承担因此发生的全部费用。
承诺履行情况：2012
29日，ST宝龙职工大会通过决议，审议通过
ST宝龙职工安置方案，鉴
ST宝龙的全部资产、负债
将出售给威远集团，根据“人随资产走”的原则，ST宝龙的全部员工由威远集团负责安置，现有员工的劳动和社保关系转移到威远集团，
安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等由威远集团承担。如有员工不同意劳动和社保关系转移到威远集团的，ST宝龙将
与其提前解除劳动合同，涉及的任何经济补偿、赔偿均由威远集团负责并承担。因此，吴培青已履行上述承诺
9、关于购买资产权属的承
15日，赵美光
8名自然人分别出具《目标资产权属之承诺函》，均承诺：（1）已履行了对吉隆矿业的出资义务；（2）
依法拥有吉隆矿业股权有效的占有、使用、收益及处分权；（3）所持吉隆矿业股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷；（4）持有的吉隆矿业股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖其持有吉隆矿业股权之情形；（5）重大资产重组生效后，将吉隆矿业全部股权过户
ST宝龙不存在法律障碍。
承诺履行情况：根据敖汉旗工商行政管理局
28日出具的确认文件，赵美光
8名自然人持有的吉隆矿
ST宝龙。截止本报告期末，未出现赵美光
8名自然人违反上述承诺的情况
10、关于置出资产权属的承
18日，ST宝龙出具《关于置出资产权属的承诺函》，承诺：（1）重大资产重组的置出资产
ST宝龙合法所有和使用，
权属清晰，不存在任何权属纠纷；（2）ST宝龙将积极办理置出资产解除质押和司法冻结的相关手续，于重大资产重组交割日，置出资产
不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，该等资产的转移和过户不存在法律障碍。
承诺履行情况：截止本报告期末，ST宝龙履行了该承诺，未发生违反该承诺的情况
11、关于办理查封土地房产过户手续的承
18日，吴培青、威远集团出具书面承诺：将采取一切可行措施，全力配
ST宝龙拟出售资产、负债的转移，并协
宝龙办理相关转移手续；若因部分拟出售资产被查封而不能办理转移手续，
ST宝龙向威远集团出售全部资产及负债的交易价格依然按
照已经签署的《重大资产出售协议》
1元，交易价格不因查封资产不能转移而作调整。
承诺履行情况：截止本报告期末，拟出售资产中被查封的土地房产已解除查封并正在办理过户登记手续，未发现有违反承诺的情况
12、关于置出资产办理注销手续的承诺
置出资产之一
ST宝龙下属子公司宝龙汽配已
20日被吊销营业执照，截
18日，正在办理注销手续
18日，吴培青、威远集团出具《对广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司办理注销手续承诺函》，承诺：（1）将采取一切可
行措施，全力配合办理注销手续；（2）若宝龙汽配因客观因素无法办理注销手续，则吴培青承担宝龙汽配未能注销的全部法律后果与责
ST宝龙因宝龙汽配吊销事宜而受到处罚，或被第三人追究责任、索赔，则吴培青应赔
ST宝龙全部损失，威远集团对此承
担连带责任。
承诺履行情况：根据增城市科技经贸和信息化局
18日作出的“E001”号《外商投资企业批准证书注销回
执》以及广州市工商行政管理局
22日作出的“（穗）外资准
58号”《企业核准注销登记通知书》，
宝龙汽配已经注销。上述承诺已经履行完毕
13、关于置出资产优先购买权的承
18日，吴培青、威远集团出具《确认函》，承诺：在威远集团购
ST宝龙全部资产及其负债过程中，如
ST宝龙拟出
售资产中相关资产的优先购买权人在法定期限内决定行使优先购买权，威远集团同意由相关优先购买权人受让该等资产的全部或部分并
放弃对该等资产的受让，但该等资产的转让价款应归威远集团享有，且《重大资产出售协议》所约定的拟出售资产的转让价款不会因此
而作任何调整；同时，吴培青及威远集团亦不会因此而
ST宝龙和参与重大资产重组之其他各方追
ST宝龙未能向威远集团转让该等
资产的任何责任。
承诺履行情况：截止本报告期末，未发现有违反上述承诺的情况
14、关于分红政策的承
28日，赵美光及其一致行动人分别出具《关于本次重组后上市公司分红政策的承诺函》，承诺：（1）重大资产重组完成
后且上市公司未分配利润为正数后，上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
10%。上市公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；（2）
赵美光及其一致行动人将积极推动上市公司董事会、股东大会对上市公司章程作出修订，增加上述内容；（3）赵美光及其一致行动人将
遵守上市公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性，并在上市公司董事会、股东大会审议表决利润分配（现金
分红）方案时投赞成票。
承诺履行情况：（1）2012
4日，赵美光向上市公司提交《关于增加广东东方兄弟投资股份有限公
2012年第二次临时股东
大会议案的函》，提出在上市公
2012年第二次临时股东大会中新增《关于修订的议案》等议案。2012
14日，上市
2012年第二次临时股东大会审议通过了该《关于修订的议案》。修订后的上市公司章程包含了赵美光及其一致行动人的
上述承诺内容；（2）根据上市公
2012年度利润分配预案（详见本报告书第三
“董事会报告”中的“利润分配情况”内容），报告期内上市
公司累计未分配利润-325,425,497.62元，上市公
2012年度利润分配预案为：不进行利润分配、不进行资本公积转增股本。上述利润分
配预案符合赵美光及其一致行动人关于现金分红的承诺。截止本报告期末，赵美光及其一致行动人仍在严格履行上述承诺事项，未出现
违反承诺的情况
15、关于无证房产的承
28日，赵美光出具《关于赤峰吉隆矿业有限责任公司无证房产的承诺函》，承诺将积极推动吉隆矿业、华泰矿业就无证
房产向政府相关部门申请办理房产证；重大资产重组完成后，如吉隆矿业、华泰矿业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，
赵美光将赔偿吉隆矿业、华泰矿业全部损失；如因无证房产被拆除导致吉隆矿业、华泰矿业需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营，
赵美光将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光无违反该承诺的情况
16、关于超量开采事宜的承
28日，赵美光出具《关于赤峰吉隆矿业有限责任公司超量开采事宜的承诺函》，承诺：如果吉隆矿业因重大资产重组完
成前曾经存在的超量开采问题受到政府主管部门的处罚，其将赔偿吉隆矿业的全部损失。
承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光无违反该承诺的情况。
七、聘任中介机构情
(一)聘任会计师事务所情
2013年 1月 6日，公司与中审亚太会计师事务所有限公司签订《审计业务约定书》，聘请中审亚太会计师事务所对 2012年度本公司
合并报表进行审计并出具审计报告。
是否改聘会计师事务所是
原聘任现聘任
境内会计师事务所名称大信会计师事务所中审亚太会计师事务所
境内会计师事务所报酬 250,000元 330,000元
境内会计师事务所审计年限
(二)聘任财务顾问情况
2012年 3月，公司与股份有限公司签订《广东东方兄弟投资股份有限公司与股份有限公司独立财务顾问协议》，聘
请为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，为公司提供专业的财务顾问服务。
本年度公司已为独立财务顾问有限公司支付报酬合计人民币 1350万元。
八、公司及董事、监事、高管等被处罚情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人在报告期内不存在被有权机关调查、被
司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为
不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
第五节 股本变动及股东情
一、 股份变动情况
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
(%)发行新股
一、有限售条件股份 0 0 183,664,501 0 0 0 183,664,501 183,664,501 64.83
1、国家持股 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 0 0 183,664,501 0 0 0 183,664,501 183,664,501 64.83
其中：境内法人持股 0 0 0 0 0 0
境内自然人持股 0 0 183,664,501 0 0 0 183,664,501 183,664,501 64.83
4、外资持股 0 0 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 99,637,800 100 0 0 0 0 0 99,637,800 35.17
1、人民币普通股 99,637,800 100 99,637,800 35.17
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数 99,637,800 100 183,664,501 183,664,501 283,302,301 100
二、 限售股份变动情况
赵美光 0 0 106,066,250 106,066,250增发认购的股份 36个月内不得转让 2015年 12月 3日
0 0 18,366,450 18,366,450增发认购的股
36个月内不得转让 2015
0 0 18,366,450 18,366,450增发认购的股
36个月内不得转让 2015
0 0 9,183,225 9,183,225增发认购的股
12个月内不得转让 2013
0 0 9,183,225 9,183,225增发认购的股
12个月内不得转让 2013
0 0 9,183,225 9,183,225增发认购的股
12个月内不得转让 2013
0 0 9,183,225 9,183,225增发认购的股
12个月内不得转让 2013
0 0 4,132,451 4,132,451增发认购的股
12个月内不得转让 2013
28,884,100 28,884,100 0 0权益变动报告中所作承诺，期满未办理解
三、 证券发行与上市情况
1、日，公司取得中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产
的批复》（证监许可 [号），公司向赵美光等八位自然人合计发行 183,664,501股股份，购买其持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司
100%股权的行为获得中国证监会核准。同日，中国证监会下发《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [号），核准豁免赵美光及一致行动人以资产认购公司本次发行股份而持有公
司142,799,150股股份，占本次发行后公司总股本的50.40%而应履行的要约收购义务。
日，中审亚太出具了“中审亚太验字（号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至日止，
公司已收到赵美光等8位自然人认缴股款人民币183,664,501.00元。变更后公司的注册资本人民币 283,302,301.00元，累计实收资本（股本）
人民币283,302,301.00元。
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向赵美光等 8名自然人发行股票的股份登记工作，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股票后股份总数变更为283,302,301股。
2、本报告期末公司无内部职工股。
四、 主要股东持股情况
1、至 20 12 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 6,177 户；至本年度报告披露日前第五个交易日（日）股东总数为6450
2、报告期内前十名股东情况：
股东名称股东性质持股总数
比例(%) 股份类别报告期内增减
持有限售流通
质押或冻结
赵美光境内自然人 106,066,250 37.44普通股 106,066,250 106,066,250 0
吴培青境内自然人 28,084,100 9.91普通股 -800,000 0 28,000,000
赵桂媛境内自然
18,366,450 6.48普通
18,366,450 18,366,450 0
赵桂香境内自然
18,366,450 6.48普通
18,366,450 18,366,450 0
李晓辉境内自然
9,183,225 3.24普通
9,183,225 9,183,225 0
马力境内自然
9,183,225 3.24普通
9,183,225 9,183,225 0
刘永峰境内自然人
9,183,225 3.24普通
9,183,225 9,183,225 0
任义国境内自然
9,183,225 3.24普通
9,183,225 9,183,225 0
孟庆国境内自然
4,132,451 1.46普通
4,132,451 4,132,451 0
张永胜境内自然
2,000,031 0.71普通
2,000,031 0 0
注：根据《上市公司收购管理办法》规定，上述股东中，赵美光、赵桂媛、赵桂香系收购上市公司的一致行动人。公司未知除上述一致
行动人外的其他股东是否存在关联关系或是否一致行动人
3、报告期内前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
有限售条件股
持有的有限售条
件股份数量
有限售条件股份可上市交易情况
限售条件可上市
新增可上市交
106,066,250 2015
0 因重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登
记至其名下之日
36个月内不得转
28,884,100 2010年4 月2 日出具的详式权益变动报告书中承诺，自
股份过户之日起12月内不对外转让。
18,366,450 2015
0 因重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登
记至其名下之日
36个月内不得转
18,366,450 2015
0 因重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登
记至其名下之日
36个月内不得转
9,183,225 2013
0 因重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登
记至其名下之日
12个月内不得转
9,183,225 2013
0 因重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登
记至其名下之日
12个月内不得转
9,183,225 2013
0 因重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登
记至其名下之日
12个月内不得转
9,183,225 2013
0 因重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登
记至其名下之日
12个月内不得转
4,132,451 2013
0 因重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登
记至其名下之日
12个月内不得转
4、前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件
股份的数量
股份种类及数量
吴培青 28,084,100人民币普通股
28,084,100
2,000,031人民币普通股
1,300,000人民币普通股
1,243,500人民币普通股
1,096,265人民币普通股
862,700人民币普通股
张卫青 730,500人民币普通股
宋继民 720,100人民币普通股
黄振英 605,200人民币普通股
陈斌 580,000人民币普通股
五、 控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况介绍
控股股东类别：自然人
控股股东姓名：赵美光
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
过去 10曾控股境内外上市公司情况：无
最近五年内的职业及职务
任职日期任职单位职务
2012年 12月至今赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长、法定代表人
2010年 12月至今赤峰吉隆矿业有限责任公司董事长、法定代表人
2004年 12月至 2010年 12月赤峰华泰矿业有限责任公司董事长、法定代表人
2004年 9月至 2010年 12月龙井瀚丰矿业有限公司执行董事、法定代表人
2009年 6月至今吉林瀚丰投资有限公司董事长、法定代表人
2、实际控制人情况介绍
实际控制人类别：自然人
实际控制人姓名：赵美光
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内的职业及职务
任职日期任职单位职
12月至今赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长、法定代表
12月至今赤峰吉隆矿业有限责任公司董事长、法定代表
12月赤峰华泰矿业有限责任公司董事长、法定代表
12月龙井瀚丰矿业有限公司执行董事、法定代表
6月至今吉林瀚丰投资有限公司董事长、法定代表
3、控股股东及实际控制人变更情
26日，公司取得中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产
的批复》(证监许可[号)，公司向赵美光等八位自然人合计发
183,664,501股股份，购买其持有的赤峰吉隆矿业有限责任公
100%股权的行为获得中国证监会核准
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向赵美光
8名自然人发行股票的股份登记工作，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股票后股份总数变更
283,302,301股，其中赵美
光先生持有本公司106,066,250股股份，占公司股份总数的37.44%，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛合计持有本公
142,799,150股
股份，占公司股份总数的50.4,0%。
至此，本公司的控股股东及实际控制人业已由吴培青先生变更为赵美光先生。
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的实施情况详见本公司于 日在《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网(.cn)发布的《ST宝龙重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的如图所示：
一致行动人（50.40%）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
赵桂香赵桂媛
6.48%6.48%
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名职务性别年龄任职起始日任职终止日
年初持股数
年末持股数
报告期内获得的应
付报酬（万元）
赵美光董事长
0 106,066,250定向增发 120．00
吕晓兆董事、总经理
高波董事、副总经理
赵强董事、财务总监
徐泓独立董事
魏俊浩独立董事
单润泽独立董事
李东江监事会主席
王凤国监事
聂盈洲监事
张思维董事会秘书
-0 0 19.31
郑勇康董事长总经理
吴培青董事
28,884,100 28,084,100减
卢超军董事
罗其安独立董事
郭元鑫独立董事
温宗春监事
叶小梅监事
董事会秘书、
张艳婷财务总监
/ / / / / 28,884,100 134,150,350 / 429.15
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
赵美光：2004 年
2010年任龙井瀚丰矿业有限公司执行董事、赤峰华泰矿业有限责任公司董事长
12月至今任赤峰吉隆矿
业有限责任公司董事长；2012
12月至今任本公司董事长。
吕晓兆：2002年
2010年历任灵宝黄金股份有限公司党委副书记、执行董事、副总经理、战略委员会委员
12月至今任
赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、总经理；2012
12月至今任本公司第五届董事会董事、总经理。
高波：2008年
2010年任吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司董事兼生产部长；2008年
2010年任赤峰华泰矿业有限责任公司
总经理、吉林瀚丰矿业投资有限公司总经理
12月至今任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、副总经理
12月至今任本公
司第五届董事会董事、副总经理。
赵强：2004年
2010年历任灵宝黄金股份有限公司审计部经理、总经理助理兼总经办主任、执行经理兼投资管理部经理；2010
12月至今任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、财务总监；2012
12月至今任本公司第五届董事会董事、财务总监。
徐泓：1986年至今在中国人民大学商学院任老师、教授；现任杭州股份有限公司独立董事；2012
12月起任本公司第五
届董事会独立董事。
魏俊浩：中国地质大学（武汉）资源科学与工程系主任
4月期间被聘为股份有限公司独立董事；现
为内蒙古金陶股份有限公司（大型国有企业）独立董事；2012
12月起任本公司第五届董事会独立董事。
单润泽：1993年取得律师执业资格，开始从事律师工作
2001年晋升二级律师，目前担任经世律师事务所合伙人；作为主办律师为
IPO、重大资产重组、再融资提供过法律服务，并受聘于多家上市公司、金融机构、大中型企业常年法律顾问；现任中华全国律
师协会理事、青年律师工作委员会委员，内蒙古自治区律师协会常务理事、战略发展委员会主任委员，内蒙古自治区青联委员，呼和浩
特仲裁委员会仲裁员；2012
12月起任本公司第五届董事会独立董事。
李东江：1997年
2008年，任内蒙宏峰集团有限责任公司副总经理、售后工作小组副组长
3月任吉林省吉森丰
华矿业集团总经理；2012
12月至今任本公司第四届监事会主席。
王凤国：2004年
2009年任赤峰华泰矿业有限责任公司总经理、副总经理；2012
12月至今任本公司第四届监事会监事。
聂盈洲：2005年
2月，任赤峰吉隆矿业有限责任公司综合部长、党办主任；2008
3月至今任赤峰吉隆矿业有限责
任公司工会主席、综合部部长、党办主任；2012
12月至今任本公司第四届监事会监事。
张思维：历任内蒙宏峰集团北京分公司总经理助理；渤海证券北京慧忠里营业部市场总监；北京弘裕维创投资咨询有限公司执行董
事、总经理；赤峰吉隆矿业有限责任公司董事会秘书；2012
11月至今任本公司董事会秘书。
截止本报告期末，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：
截止本报告期末，公司持
5%以上的股东均为自然人，所以不存在公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况。
（三）年度报酬情
1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事会制定董事、监事、高级管理人员的薪酬管理制度，并经股东大会审议通过后生效。薪酬与考核委员会根据该制度规定的
基本工资（含津贴）发放标准，确定相关人员的基本工资数额，并报董事会备案后实行。薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营
计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督
2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事、高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务、责任及前一年度的工作表现，同时参照同行业以及当地整体同类人员的
收入状况确定其年度报酬水平。
（四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情
1.被选举的董事、监事及被聘任的高级管理人员
姓名职务性别任职起始日
赵美光董事长男 2012
吕晓兆董事、总经理男 2012
高波董事、副总经理男 2012
赵强董事、财务总监男 2012
徐泓独立董事女 2012
魏俊浩独立董事男 2012
单润泽独立董事男 2012
李东江监事会主席男 2012
王凤国监事男 2012
聂盈洲监事男 2012
张思维董事会秘书男 2012
2.报告期内离任的董事、监事及解聘的高级管理人员
姓名职务性别任职终止日离任或解聘的原因
郑勇康董事长、总经理男 2012
14日董事会换届
吴培青董事男 2012年
14日董事会换届
卢超军董事男 2012
14日董事会换届
罗其安独立董事男 2012
14日董事会换届
郭元鑫独立董事男 2012
14日董事会换届
温宗春监事男 2012
14日董事会换届
刘勇监事男 2012
14日董事会换届
叶小梅监事女 2012
14日董事会换届
董事会秘书
张艳婷财务总监女 2012
14日任职到期
（五）核心技术人员的变动情
报告期内公司核心技术人员无重大变化
（六）母公司和主要子公司的员工情
1.母公司员工情况
截止本报告期末，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司在职员工
50人，无需要公司承担费用的离退休职工。
其中，专业构成方面，生产技术人
6人，财务人
5人，行政人
39人；教育程度方面，本科以
22人，大专以
17人，中专、
3人，高中以
母公司员工专业构成情况如下图所示：
母公司员工专业构成图
财务人员行政人员
生产技术人员
10.00%78.00%
生产技术人
母公司员工教育程度如下图所示
高中及以下母公司员工教育程度
6.00%44.00%
中专、中技
高中及以下
2.子公司员工情况
（1）截止本报告期末，吉隆矿业在职员工
1228人，无需要公司承担费用的离退休职工
其中，专业构成方面，生产人
978人，工程技术人
33人，财务人员
10人，行政人
207人；教育程度方面，本科以
21人，中专、中
11人，高中及以
吉隆矿业员工专业构成情况如下图所示：
吉隆矿业员工专业构成图
吉隆矿业员工教育程度如下图所示：
吉隆矿业员工教育程度
工程技术人
1.71%本科以
（2）截止报告期末，华泰矿业在职员工
453人，无需要公司承担费用的离退休职工。
高中及以下
工程技术人员
中专、中技
高中及以下
其中，专业构成方面，生产人
329人，工程技术人
16人，财务人
9人，行政人
99人；教育程度方面，本科以
18人，中专、中
33人，高中及以
华泰矿业员工专业构成情况如下图所示：
华泰矿业员工专业构成图
工程技术人员
华泰矿业员工教育程度如下图所示：
华泰矿业员工教育程度
工程技术人员
中专、中技
高中及以下
3.公司员工薪酬政策
公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理实施办法，规范公司薪酬管理，充分调动员工积极性和创造性，提高
工作效率，吸引优秀人才。
公司薪酬管理体现薪酬领先战略，在同行业同岗位公司薪资水平富有竞争力，在薪资领先的同时，公司内部岗位工资水平充分考虑
岗位对公司发展目标的影响程度，岗位贡献价值、责任大小，公平合理划定岗位档次，制定岗位工资。同时，公司员工薪资管理与绩效
考核相互联系，薪酬与岗位绩效挂钩，激发岗位员工潜能，充分发挥个人能力。
4.公司员工培训计划
员工培训是公司重要人力资源工作，培训能够增强员工整体素质，提升公司综合竞争力。公司一直重视员工培训工作，2013年公司
员工培训方面计划开展以下工作：
（1）根据员工招聘情况，适时安排新入职员工岗前培训。岗前培训以面授和体验式方式进行，使新入职员工不但可以知晓公司各项
规章制度和业务流程，还可以深入矿山实地，了解矿山知识，体验矿山一线生产环境。
（2）开展员工在岗培训。根据工作安排和具体情况，每周五下午上班时间开展在岗培训，在岗培训包括上市规范、内控制度、企业
文化、矿山知识等内容，培训形式主要以内部培训为主，人力资源部在社会、高校聘请实战型专家、学者对部分培训内容展开深入系统
地培训，使受训人员学习更多的前沿专业知识。
（3）与矿业院校展开合作，开展专业技术人员在职学历教育。在职人员学历教育计划通过函授、合作办学等方式进行，在职学历教
育不仅提升专业技术人员的学历层次，更重要的是通过学习可以弥补专业知识不足，增强专业素质。
第七节 公司治
一、公司治理情
报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的要
求，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所及广东省证监局等监管机构的要求，积极推进
规范运作，遵循《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等监管法规，构建制度建设的开放体系，通过建立健全并严格执
行各项制度，规范"三会一层"的运作，加强内部控制建设，使公司治理水平不断提高。
新一届董事会、监事会上任后，公司多次组织董事、监事及高级管理人员系统学习了《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券
交易所的相关政策、法规，并结合公司实际，对《公司章程》进行了修订和完善，确保了各方的独立运作、有效制衡，各项工作有章可
二、股东大会召开情
(一)2012年第一次临时股东大会，召开时间：2012
会议议案名称
1、《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案
2、《关于〈广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议〉的议案
3、《关于公司本次重大资产出售及其补充事宜的议案
4、《关于公司本次发行股份购买资产及其补充事宜的议案
5、《关于〈利润补偿协议〉的议案
6、《关于的议案
7、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
9、《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约收购方式增持公司股份的议案
上述议案均获通过，会议决议详见本公司于日在上海证券交易所网站（.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》
发布的《广东东方兄弟投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》
(二)2011年年度股东大会，召开时
会议议案名称
1、《公司2011年年度报告》全文及摘要
2、《公司2011年度董事会工作报告》
3、《公司2011年度监事会工作报告
4、《公司2011年度独董述职报告》
5、《公司2011年财务决算及2012年财务预算》
6、《关于公司2011年度利润分配的预案》
7、《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
8、《关于取消投资设立全资子公司-临沂东方兄弟电池有限公司的议案》
上述议案均获通过，会议决议详见本公司
日在上海证券交易所网站
.cn）及《中国证券报》、《上海证券报
发布的《广东东方兄弟投资股份有限公司2011年年度股东大会决议公告》
(三)2012年第二次临时股东大会，召开时
会议议案名称
1、《关于修
的议案（针对章程中的董事会人数）》
2、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》的决
3、《关于选举公司第四届监事会成员的议案
4、《关于变更公司名称的议案
5、《关于变更公司住所的议案
6、《关于变更公司经营范围的议案
7、《关于修订的议案（针对章程全文）
8、《关于变更公司2012年度审计机构的议案》
上述议案均获通过，会议决议详见本公司于日在上海证券交易所网站（.cn）及《中国证券报》、《上海证
券报》发布的《广东东方兄弟投资股份有限公司2012年第二次股东大会决议公告》。
三、独立董事履行职责情况
报告期内，公司本届董事会独立董事积极出席了公司2012年度相关会议并认真审议各项议案，忠实履行职责，对公司重大事项发表
了独立意见，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维
护公司及股东、特别是广大中小股东的合法权益，推进了公司治理的进一步完善，有效地促进了公司规范运作。
出席董事会方式
提出异议的有关
事项及异议内容
出席股东大
有关建议是否被
采纳的说明
1 亲自、现场出席
1 未提出建议
1 亲自、现场出席
1 未提出建议
1 亲自、现场出席
1 未提出建议
由于组建时间较短，本届董事会下设专门委员会在报告期内暂未提出意见和建议。
四、监事会监督情况
报告期内，本届监事会对监督事项无异议。
五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保证独立性、保持自主经营能力的情况
公司与控股股东赵美光先生在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
为了保证公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，在资产重组过程中，公司控股股东赵美光先生及其一致
行动人赵桂香、赵桂媛女士做出如下承诺
1、保证公司的人员独立
赵美光、赵桂香、赵桂媛共同承诺与本次重组完成后的公司保持人员独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不会在赵美光、赵桂香、赵桂媛控股或实际控制的其他企业（不含公司及其下属公司）担任除董事、监事以外的职务，不
会在赵美光、赵桂香、赵桂媛控股或实际控制的其他企业（不含公司及其下属公司）领薪
2、保证公司的财务独立
（1）保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证ST宝龙能够独立做出财务决策，本人不干预ST宝龙的资金使用
3、保证公司的机构独
保证公司拥有独立、完整的组织机构
4、保证公司的资产独立完
（1）保证公司具有独立完整的资产。
（2）保证公司不存在资金、资产被赵美光、赵桂香、赵桂媛或其控制的其他企业占用的情形
5、保证公司的业务独
赵美光、赵桂香、赵桂媛共同承诺与本次重组完成后的公司保持业务独立
六、对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情
公司建立了高级管理人员薪酬管理制度与绩效考核管理制度，管理层实行年薪制，年薪由基本工资和绩效工资构成，其中绩效工资
与公司经营业绩及个人绩效得分挂钩。
第八节 内部控制
一、董事会关于内部控制责任的声明
（1）公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、
准确、完整。
（2）公司董事会将以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》为指导，结合公司实际情况，修订、完善公司的各项
内部控制制度。
二、公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制建设的总体方案
公司结合具体情况已建立了基本的内部控制制度，按照规定规范运作并在逐步完善之
中。公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，能够适应公司目前的
法人治理结构及相关的管理活动要求。
内部控制制度建立健全的工作计划及
其实施情况
随着公司不断发展，公司将根据内外部环境的变化不断完善内部控制，使内控制度更
好地帮助、促进公司良性运转、健康发展。
内部控制检查监督部门的设置情况
2012年 12月 14日，公司选举产生了重组后的新一届董事会及其专门委员会。公司
的内部监督主要通过监事会、董事会审计委员会及公司审计部门来实施。
董事会对内部控制有关工作的安排
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内外部审计的沟通，监督和核查工作，对
公司建立与实施内控的情况进行监督检查，向董事会汇报公司内控管理的评估报告。
与财务报告相关的内部控制制度的建
立和运行情况
公司建立了《财务管理制度》《会计核算制度》等财务管理制度，公司将根据具体情
况进一步完善相关制度。
报告期内，公司未发现存在内部控制执行方面的重大缺陷。公司内控制度尚需进一步
内部控制存在的缺陷及整改情况完善，内控制度执行的有效性尚需进一步加强。公司将不断完善内控制度建设，并加
强执行力度，提升现代化治理水平。
三、公司披露内部控制的相关报告
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：
3、公司是否披露社会责任报告：
四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情
根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》
本报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错
1、报告期内无重大会计差错更正情
2、报告期内无重大遗漏信息补充情
3、报告期内无业绩预告修正情
第九节 财务报告
一、审计报告
中审亚太审字(号
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称)财务报表，包括 2012年 12月 31日的合并及母公司资产负债
表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
第一节 管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允
反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
第二节 注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册
会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的