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出门在外也不愁天相--新时达：独立董事关于发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见
新时达：独立董事关于发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见
上海新时达电气股份有限公司独立董事关于
发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司(上述各方以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份 (以下简称“本次交易”)。
公司第二届董事会第二十六次会议于日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，对有关发行股份及支付现金购买资产相关事宜发表独立意见如下：
1、本次提交公司第二届董事会第二十六次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。
2、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》的相关规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜具备可行性和可操作性。
4、公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
5、同意本次交易的现金对价部分将使用部分超募资金进行支付。
使用部分超募资金人民币 11,000 万元用于支付本次交易的部分现金对价，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。
本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金人民币 11,000 万元用于支付本次交易的部分现金对价。
6、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成关联交易，但本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
8、 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜。
综上所述，我们同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众为兴100%股份。
特此意见。
(以下无正文)
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见》之签署页）独立董事（签名）：包起帆
2014 年 3 月 9 日
【】【】【】【】【】【】新时达：广发证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金支付购买资产事项部分现金对价之核查意见
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广发证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于上海新时达电气股份有限公司&&&&&&&&使用部分超募资金支付购买资产事项部分现金对价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之核查意见&&&&广发证券股份有限公司(简称“广发证券”、“保荐机构”)作为上海新时达电气股份有限公司(简称“新时达”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第&2&号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,经审慎核查,就新时达拟使用部分超募资金支付购买资产事项部分现金对价事项,发表核查意见如下:一、新时达首次公开发行股票募集资金及其使用情况&&&&新时达首次公开发行股票募集资金总额为人民币&80,000.00&万元,扣除发行费用人民币&3,890.51&万元,募集资金净额为人民币&76,109.49&万元。实际募集资金净额扣除《招股说明书》中披露的募投项目资金&18,548&万元,超募资金为57,561.49&万元。&&&&经公司第一届董事会第十六次会议和&2011&年第一次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金人民币&5,000&万元偿还银行贷款。&&&&经公司第一届董事会第十九次会议和&2011&年第二次临时股东大会审议批准,公司使用部分超募资金人民币&6,000&万元用于建设海外业务上海营销中心和上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频器业务上海营销中心,使用部分超募资金人民币&7,000&万元用于永久性补充公司日常经营流动资金需要和永久性补充上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。&&&&经公司第二届董事会第四次会议和&2011&年第五次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金&4,154&万元收购上海颐文实业有限公司&100%股权。&&&&经公司第二届董事会第九次会议和&2012&年第三次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金中的&900&万元,通过增资全资子公司谊新(上海)国际贸易有限公司,用于永久性补充谊新(上海)国际贸易有限公司日常经营流动资金;使用超募资金中的&1,000&万元,用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。&&&&经公司第二届董事会第十次会议和&2012&年第四次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金中的&9,380&万元,用于受让上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司、无锡良辰电子有限公司等三家公司各&35%股权。&&&&经公司第二届董事会第十九次会议和&2013&年第三次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金&5,000&万元,用于设立机器人业务子公司。&&&&经公司第二届董事会第二十三次会议和&2013&年第四次临时股东大会审议批准,公司使用超募资金&8,127&万元,用于收购控股子公司上海新时达电线电缆有限公司&49%股权并增资。&&&&目前,公司尚剩余超额募集资金为人民币&11,000.49&万元(未含利息收入)。二、支付购买资产事项的情况(一)本次使用部分超募资金事项的简要情况&&&&1、本次交易的方式&&&&公司本次交易拟发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司(以下简称“众智兴”)、上海联新投资中心(有限合伙)(以下简称“上海联新”)、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)(以下简称“华澳创投”)、深圳市纳兰德投资有限公司(以下简称“深圳纳兰德”)持有的深圳众为兴技术股份有限公司(以下简称“众为兴”)100%股份,具体情况如下:&&&&公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德(以下合称“交易对方”)签署《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心(有限合伙)、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)、深圳纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)及《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心(有限合伙)、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)、深圳纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”),公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的众为兴&100%股份。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第&039&号《评估报告》,上述股份的评估值为&60,400.00&万元,经公司与交易对方协商,确定本次交易最终价格为&60,000&万元,公司需向交易对方以发行股份方式支付的对价合计为&43,620&万元,以现金方式向交易对方支付的对价合计为&16,380&万元,具体情况如下表所示:&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金支付对价&&&&&&&股票支付对价&&&&&取得新时达股&&&&&&交易对方&&&&&交易对价(元)&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(元)&&&&&&&&&&&&&(元)&&&&&&&&&份数(股)&&&&1&&&&&&&&&&曾逸&&&&&&&&308,340,000&&&&&&&92,502,000&&&&&&&&215,838,000&&&&&&&20,381,303&&&&2&&&&&&&&&众智兴&&&&&&&&87,000,000&&&&&&&26,100,000&&&&&&&&&60,900,000&&&&&&&&5,750,708&&&&3&&&&&&&&&张为菊&&&&&&&&77,940,000&&&&&&&23,382,000&&&&&&&&&54,558,000&&&&&&&&5,151,841&&&&4&&&&&上海联新&&&&&&&&&&54,000,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&54,000,000&&&&&&&&5,099,150&&&&5&&&&&&&&&钱作忠&&&&&&&&27,840,000&&&&&&&&8,352,000&&&&&&&&&19,488,000&&&&&&&&1,840,226&&&&6&&&&&&&&&&罗彤&&&&&&&&&20,880,000&&&&&&&&6,264,000&&&&&&&&&14,616,000&&&&&&&&1,380,169&&&&7&&&&深圳纳兰德&&&&&&&&&12,000,000&&&&&&&&3,600,000&&&&&&&&&&8,400,000&&&&&&&&&793,201&&&&8&&&&&华澳创投&&&&&&&&&&12,000,000&&&&&&&&3,600,000&&&&&&&&&&8,400,000&&&&&&&&&793,201&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&600,000,000&&&&&&163,800,000&&&&&&&&436,200,000&&&&&&&41,189,799&&&&2、交易标的&&&&本次交易标的为交易对方持有的众为兴&100%股份。&&&&3、交易对方&&&&本次交易对方为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德。交易对方及其所持众为兴的股份和占比情况如下:&&&&序号&&&&&&&&&股东名称或姓名&&&&&&&&&&持股数(股)&&&&&&&持股比例&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&曾&逸&&&&&&&&&&&&&&30,834,000&&&&&&&&&51.39%&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&众智兴&&&&&&&&&&&&&&8,700,000&&&&&&&&&14.50%&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&张为菊&&&&&&&&&&&&&&7,794,000&&&&&&&&&12.99%&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&上海联新&&&&&&&&&&&&&5,400,000&&&&&&&&&9.00%&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&钱作忠&&&&&&&&&&&&&&2,784,000&&&&&&&&&4.64%&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&罗&彤&&&&&&&&&&&&&&&2,088,000&&&&&&&&&3.48%&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&华澳创投&&&&&&&&&&&&&1,200,000&&&&&&&&&2.00%&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&深圳纳兰德&&&&&&&&&&&&1,200,000&&&&&&&&&2.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000,000&&&&&&&&100.00%&&&&4、交易标的的价格及定价依据&&&&根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第&039&号《评估报告》,交易标的于评估基准日&2013&年&12&月&31&日的评估值为&60,400.00&万元。经公司与交易对方协商,确定本次交易的最终价格为&60,000&万元。&&&&5、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属&&&&以本次交易完成为前提,在评估基准日至交割日期间,众为兴合并报表范围内实现的收益由新时达享有;产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有众为兴的股份比例承担。&&&&6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任&&&&标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任。&&&&7、发行股票的种类和面值&&&&本次发行股份为境内上市人民币普通股(A&股),每股面值为人民币&1&元。&&&&8、发行方式、发行对象及认购方式&&&&本次交易为发行股份及支付现金购买资产,发行方式系非公开发行。&&&&发行对象为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德。&&&&认购方式为交易对方以其持有的标的资产认购本次非公开发行的股份。&&&&9、发行股份的定价原则及发行价格&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前&20&个交易日公司股票交易均价(计算公式为:本次董事会决议公告日前&20&个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前&20&个交易日股票交易总量)。据此确定的发行价格为&10.59&元/股。定价基准日后,根据公司&2013&年&12&月&5&日第二届董事会第二十三次会议以及&2013&年&12&月&23&日&2013&年第四次临时股东大会审议通过的决议,公司于&2014&年&2&月&19&日完成了限制性股票&23,784&股的回购注销,公司总股本由&35,147.3538&万股减至&35,144.9754&万股。按照深圳证券交易所的相关规定,本次发行股份的价格经调整后仍为&10.59&元/股。&&&&10、发行股份的数量&&&&根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格,公司拟向交易对方发行股份&41,189,799&股。&&&&在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。&&&&在定价基准日至股份发行日期间,如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。&&&&11、限售期安排&&&&(1)本次交易完成后,曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤的股份限售期为:自股份发行结束之日起至下列日期(以最晚发生的为准)止:①2017&年&6&月&30&日;②补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。&&&&(2)本次交易完成后,新时达本次向众智兴发行的股份限售期为:&&&&①第一期:自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应&2014年度全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)可转让&30%;&&&&②第二期:自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015&年度全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)可转让&30%;&&&&③第三期:自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)可转让剩余&40%。&&&&(3)本次交易完成后,上海联新、华澳创投、深圳纳兰德的股份限售期为:自股份发行结束之日起十二个月。&&&&12、拟上市地点&&&&本次发行股份及支付现金购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。&&&&13、滚存未分配利润的安排&&&&以本次交易完成为前提,众为兴合并报表范围内截至&2013&年&12&月&31&日的滚存未分配利润由公司享有;公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。&&&&14、利润承诺及补偿&&&&本次交易的利润承诺期为&2014&年、2015&年、2016&年。补偿义务人曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤最终承诺:在利润承诺期内,众为兴实现的净利润分别不低于&3,700&万元、5,000&万元、6,300&万元。&&&&净利润指众为兴编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。&&&&在众为兴&2014&年、2015&年、2016&年每一年度《专项审核报告》出具后,若众为兴在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润,补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份按下列方式对公司进行补偿:&&&&补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量-补偿义务人已补偿股份数&&&&各年计算的应补偿股份数少于或等于&0&时,按&0&取值,即已经补偿的股份数在以后期间不予冲回。&&&&补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。&&&&对于股份补偿义务,补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十(30)个工作日内履行相应的补偿义务。&&&&在股东大会审议通过补偿股份回购议案后,公司将以总价&1.00&元的价格定向回购补偿股份并予以注销。&&&&15、决议有效期&&&&本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起&12&个月内。(二)本次超募资金使用事项的目的、影响、风险及对策:&&&&1、交易目的&&&&众为兴是一家国内领先的专业为新兴应用领域自动化机器设备提供高性能运动控制系统整体解决方案的供应商,业务包括运动控制综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务。若本次交易成功实施,新时达与众为兴通过资源整合和优势互补,有利于促进产业整合,增强与各自现有主营业务的协同效应;提升上市公司整体实力,使全体股东利益最大化;进一步增强上市公司盈利能力。&&&&2、对公司的影响&&&&本次交易对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。&&&&本次交易完成后,随着产业整合效应的产生,将提高公司的综合竞争力,从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。&&&&3、风险及对策&&&&由于运动控制行业市场竞争激烈,未来众为兴的经营业绩仍存在一定的市场风险。&&&&公司已经充分意识到本次交易可能存在的风险,并将采取积极有效的措施予以防范和控制,全力支持众为兴继续加大研发投入力度,优化产品结构,完善产业链建设,积极拓展渠道建设,扩大企业核心竞争力和市场影响力,以确保本次交易目标的实现。三、公司承诺:&&&&公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次使用部分超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。四、本次超募资金使用计划决策程序&&&&1、公司第二届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》,同意使用部分超募资金人民币&11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价,并提请公司&2014&年第一次临时股东大会予以审议通过。&&&&2、公司独立董事已发表明确意见,同意本次部分超募资金使用计划。&&&&公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士发表独立意见认为:使用部分超募资金人民币&11,000&万元用于支付本次交易的部分现金对价,有利于进一步提升公司的整体盈利能力,提高募集资金的使用效率并为公司及其股东创造更大的价值,符合公司的发展战略。&&&&本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金人民币&11,000&万元用于支付本次交易的部分现金对价。&&&&3、公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对发表监事会意见的议案》。&&&&经审核,监事会全体成员一致认为:公司计划使用部分超募资金人民币11,000&万元用于支付本次交易的部分现金对价,系为了进一步拓展公司经营业务,提高资金使用效率,进一步提升企业盈利能力,符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。&&&&因此,同意公司使用部分超募资金人民币&11,000&万元用于支付本次交易的部分现金对价。五、保荐机构核查意见&&&&保荐机构经审慎核查后认为:新时达本次使用部分超募资金人民币&11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价符合公司的发展战略,有利于提高超募资金的使用效果,有利于促进公司业务规模的进一步增长,符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表同意意见,尚需股东大会审议批准,符合《上市公司监管指引第&2&号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该等事项。&&&&(以下无正文)&&&&(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司使用部分超募资金支付购买资产事项部分现金对价之核查意见》之签署页)&&&&保荐代表人:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&___________&&&&&&&&___________&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&林文坛&&&&&&&&&&&&&管汝平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广发证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&3&月&9&日
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