恒天凯马股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 恒天凯马股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 凯马 B
股票代码： 900953
收购人名称： 中国恒天集团有限公司
注册地址： 北京市朝阳区建国路99号
通讯地址： 北京市朝阳区建国路 99 号
邮政编码： 100020
联系电话： （010）
传 真： （010）
报告书签署日期：二○一○年八月十六日
收购人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在恒天凯马股
份有限公司（以下简称“凯马股份”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在凯马股份拥有权益；
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次收购已获得国务院国资委以国资产权[ 号文批准；
（五）本次收购已触发要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会就本次
收购审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务；
（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义................................................................................................................... 4
第二章 收购人介绍....................................................................................................... 5
第三章 收购决定及收购目的....................................................................................... 9
第四章 收购方式......................................................................................................... 10
第五章 收购人资金来源............................................................................................. 11
第六章 后续计划......................................................................................................... 12
第七章 对上市公司的影响分析................................................................................. 13
第八章 与上市公司之间的重大交易......................................................................... 29
第九章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......................................................... 30
第十章 恒天集团的财务资料..................................................................................... 32
第十一章 其他重大事项............................................................................................. 93
收购人声明..................................................................................................................... 94
财务顾问声明................................................................................................................. 95
法律顾问声明................................................................................................................. 96
第十二章 备查文件..................................................................................................... 97
第一章 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指 恒天凯马股份有限公司收购报告书
恒天集团、收购人、划入方 指 中国恒天集团有限公司
洛阳四院、划出方 指 机械工业第四设计研究院
凯马股份、上市公司 指 恒天凯马股份有限公司
本次股权划转、本次收购 指
恒天集团通过行政无偿划转方式受让洛阳四
院持有的 3,404,528 股凯马股份的行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 收购人介绍
一、恒天集团基本情况
公司名称 中国恒天集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人 刘海涛
注册资本 人民币 267,987.60 万元
注册号码 889
企业类型 有限责任公司（国有独资）
纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、
生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨
询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、
服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展
览和展销会；主办境内外经济技术展览会
经营期限 永久存续
税务登记证号码 886
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市朝阳区建国路 99 号
邮 编 100020
联系电话 （010）
传 真 （010）
二、收购人股权控制关系图
截至本报告书签署之日，恒天集团股权控制关系图如下：
三、收购人控股股东及实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会是恒天集团的控股股东和实际控制人，代表
国家履行出资人职责。
四、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
国务院国有资产监督管理委员会
中国恒天集团有限公司
恒天集团主要业务为纺织机械、载货汽车、纺织贸易、新型纤维材料、地产
和投资等六大业务。其中，纺织机械为恒天集团的核心业务，载货汽车是恒天集
团重要的装备制造业务，纺织贸易是恒天集团的传统业务，新型纤维材料是恒天
集团正在培育的业务，地产和投资是恒天集团的新兴业务之一。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
恒天集团 2007 年、2008 年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出
具的寅会【 号、寅会【 号审计报告审计，2009 年财务数
据已经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[ 号审计报
告审计，主要财务数据和财务指标如下（合并口径）：
指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
总资产（元） 23,076,845,897.62 18,274,116,589.16 18,865,569,934.97
净资产（元） 8,354,612,272.39 6,643,475,233.42 6,121,208,644.96
资产负债率 63.80% 63.65% 67.55%
指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（元） 16,126,105,882.02 13,238,728,613.30 12,410,642,906.55
主营业务收入（元） 15,458,197,455.49 12,546,018,001.44 16,336,577,597.57
净利润（元） 248,508,044.54 35,377,567.80 273,789,222.11
净资产收益率 2.97% 0.53% 4.47%
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，恒天集团未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓 名 职务 国籍 长期居住地 其他国家居留权 身份证号
张 杰 董事长 中国 北京 无 034118
周明臣 外部董事 中国 北京 无 09571x
任传俊 外部董事 中国 北京 无 257532
王振候 外部董事 中国 北京 无 291
高世星 外部董事 中国 北京 无 171513
陈天立 外部董事 中国 北京 无 071132
刘海涛 董事、总经理 中国 北京 无 113810
杨永元 董事 中国 北京 无 181815
孙力实 职工董事 中国 北京 无 604
颜甫全 总会计师 中国 北京 无 080036
贺凤仙 副总经理 中国 北京 无 165464
叶茂新 副总经理 中国 北京 无 020634
刘 红 副总经理 中国 北京 无 252319
范新民 总经济师 中国 北京 无 120617
胡 克 副总经理 中国 北京 无 14223x
李晓红 副总经理 中国 北京 无 170314
石廷洪 董事会秘书 中国 北京 无 20153x
恒天集团为国务院国资委所属国有独资公司，公司内部不设监事会。根据《国
有企业监事会暂行条例》的相关规定，恒天集团监事会由国务院派出，对国务院
负责，代表国家对恒天集团的国有资产保值增值状况实施监督。
恒天集团上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人持有、控制上市公司 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，恒天集团持有其他上市公司 5%以上股权的情况如
（一）恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬
纺织机械股份有限公司（股票简称：经纬纺机，股票代码：000666，以下简称“经
纬纺机”）204,255,248 股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的 33.83%。
（二）恒天集团持有中国服装股份有限公司（股票简称：中国服装，股票代
码：,577,526 股股份，占中国服装股份有限公司总股本的 29.29%。
（三）恒天集团通过其全资子公司保定天鹅化纤集团有限公司持有保定天鹅
股份有限公司（股票简称：保定天鹅，股票代码：8,480,995 股股份，
占保定天鹅股份有限公司总股本的 48.08%。
截至本报告书签署之日，除上述情形之外，恒天集团没有在其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 5%的情形。
八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股权的情况
根据恒天集团子公司经纬纺机的公告，2010 年 6 月 29 日，经纬纺机收购中
融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）36%的股权获得中国银行业监督
管理委员会银监复【 号《中国银监会关于中融国际信托有限公司股权
变更及修改公司章程的批复》；2010 年 7 月 13 日，经纬纺机收购中融信托 36%
股权的变更登记申请获得哈尔滨市工商行政管理局核准，并将于近期换领营业执
截至本报告书签署之日，除上述情形之外，恒天集团不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购将进一步增强对上市公司的控制力，支持凯马股份做大做强，提升
现有产品档次，拓展恒天集团的产业空间，夯实恒天集团装备制造业基础，推动
恒天集团向机械制造行业的相关产业发展。
二、未来十二个月继续增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划
恒天集团不排除可能在未来 12 个月内继续增持凯马股份的股权；未来 12 个
月内无处置已拥有的凯马股份股权的计划。
三、本次收购的有关决定
（一）本次收购已履行的必要的授权和批准程序
1、2009 年 11 月 12 日，洛阳四院召开院务会议，同意将洛阳四院所持有的
3,404,528 股凯马股份（占凯马股份总股本的 0.53%）全部无偿划转给恒天集团。
2、2009 年 11 月 30 日，恒天集团召开第一届董事会第二十三次会议，同意
以无偿划转方式受让洛阳四院所持有的 3,404,528 股凯马股份，占凯马股份总股
本的 0.53%。
3、2009 年 12 月 30 日，恒天集团（作为划入方）与洛阳四院（作为划出方）
签订了《机械工业第四设计研究院与中国恒天集团有限公司之关于恒天凯马股份
有限公司国有法人股划转协议书》。
4、2010 年 4 月 23 日，国资委下发了《关于恒天凯马股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[ 号）文，同意将洛阳
四院所持 3,404,528 股凯马股份无偿划转给恒天集团。
（二）本次收购尚需取得的授权和批准
本次收购尚需中国证监会审核无异议，并豁免恒天集团的要约收购义务。
第四章 收购方式
一、收购人持有的凯马股份变动情况
本次收购完成前，恒天集团直接持有 187,521,992 股凯马股份的股份，通过
其全资子公司中国纺织科学技术开发总公司持有 2,784,066 股凯马股份的股份，
合计持有 190,306,058 股凯马股份的股份，占凯马股份总股本的 29.74%，为凯马
股份的第一大股东。
本次收购完成后，恒天集团将合计持有 193,710,586 股凯马股份的股份，占
凯马股份总股本的 30.27%，仍为凯马股份的第一大股东。
二、本次收购的方式
本次收购的方式如下：
恒天集团拟通过行政无偿划转方式受让洛阳四院持有的凯马股份 3,404,528
股国有股。
三、本次收购的股份权利限制情况
洛阳四院持有的 3,404,528 股凯马股份的股份不存在任何权利限制，包括但
不限于股份被质押、冻结等情况。
第五章 收购人资金来源
本次收购采用国有股权行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支
第六章 后续计划
一、主营业务调整计划
恒天集团未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
二、资产重组计划
恒天集团不排除在未来 12 个月内对凯马股份或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划。恒天集团在未来 12 个月内暂无对凯马
股份实施重大资产重组的计划。若有可能的资产重组情况发生，恒天集团将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，恒天集团将维持上市公司经营层的稳定，暂无对凯马股份
董事、监事或高管人员进行调整的计划。恒天集团没有与凯马股份的董事、监事
及高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
四、组织结构调整计划
恒天集团暂无对上市公司现有组织结构进行调整的计划。
五、公司章程修改计划
凯马股份现有公司章程不存在可能阻碍收购其控制权的条款，因此，恒天集
团暂无对可能阻碍收购凯马股份控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦没有
相应的章程修改草案。
六、现有员工聘用调整计划
恒天集团暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
七、分红政策调整计划
恒天集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
八、其他重大计划或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，恒天集团不存在其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，恒天集团将严格按照相关的法律法规及凯马股份公司章程
的规定行使股东权利、履行股东义务，保证上市公司仍将具有独立经营的能力，
保证上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
二、本次收购所涉及的同业竞争情况
（一）恒天集团产业现状及发展规划
恒天集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团，
1998 年 9 月由原国家纺织工业局所属中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺
织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤总公
司、中国丝绸工业总公司五个子公司组建而成。
经过十多年的发展，恒天集团目前拥有 16 家全资和控股子公司。业务范围
涉及机械、纺织及地产等领域。
1、恒天集团组织结构
中国纺织机械（集团）有限公司
中国纺织机械和技术进出口有限公司
中国化纤总公司
中国丝绸工业总公司
中国服装集团公司
恒天投资管理有限公司
中国纺织工业对外经济技术合作公司
全资子公司 控股子公司
87.57% 75% 35%
中国恒天集团有限公司
运营管理部
战略管理部
审计监察部
党群工作部
中国纺织科学技术开发总公司
恒天创业投资有限公司
恒天凯马股份有限公司
华源（墨西哥）纺织实业有限公司
沈阳中恒新材料有限公司
保定天鹅化纤集团有限公司
恒天地产有限公司
51% 55.56%
人力资源部
纺机事业部
纺织贸易事业部
新材料事业部
重工事业部 恒天重工股份有限公司
中国服装股份有限公司
2、恒天集团产业结构
恒天集团目前正在进行产业结构调整，规划确定了包括机械、纺织、地产和
投资三类业务，纺织机械、载货汽车、纺织贸易、新型纤维材料、地产和投资等
六大业务单元。
为了提高恒天集团管控能力和集约化水平，加强运营管理，2009 年底，恒
天集团实施了组织架构调整优化，突破法人和地域界限，按照 “三类业务暨六
大业务单元”的业务布局，构建了六大业务单元和资产管理平台，按企业的主营
业务类型将企业分别划归相应的业务单元。
（1）纺织机械业务单元
纺织机械业务单元致力于提升纺织机械业务竞争力和持续发展能力，其使命
六大业务单元
纺织机械业务
棉纺织设备
非织造布设备
纺织机械进、出口及对外纺织工程承包
纺织原材料、纺织品、丝绸、服装进出口业务
纺织品生产和技术装备试验基地
服装文化产业
纤维素纤维
产业用纺织品
碳纤维、复合材料
芳纶、氨纶、高强高模聚乙烯纤维
载货汽车业务
载货汽车及配件
发动机及发电机组业务
工程（矿山）机械、机床业务
通用机械业务
是组织落实集团公司有关纺织机械业务的发展战略和经营目标。
（2）载货汽车业务单元
载货汽车业务单元致力于提升载货汽车、发动机业务的竞争力和持续发展能
力，其使命是组织落实集团公司有关载货汽车、发动机业务的发展战略和经营目
（3）纺织贸易业务单元
纺织贸易业务单元致力于提升纺织及贸易业务的竞争力和持续发展能力，其
使命是组织落实集团公司有关纺织和贸易的发展战略和经营目标。
（4）新型纤维材料业务单元
新型纤维材料业务单元致力于提升纺织新材料业务的竞争力和持续发展能
力，其使命是组织落实集团公司有关纺织新材料业务的发展战略和经营目标。
（5）地产业务单元
地产业务单元是在整合内部地产业务的基础上，通过盘活存量土地资源为企
业改制、搬迁改造、精干主业提供支持，并按计划逐步退出地产业务。
（6）投资业务单元
投资业务单元在整合内部投资业务的基础上，控制风险和投资规模，盘活资
金资源，为主业发展提供金融平台。
3、恒天集团业务结构
恒天集团的业务结构如下图所示：
注：①上图纺织机械业务单元中的国营宜昌纺织机械厂、常德纺织机械厂、咸阳纺织机
械厂都是存续企业，这些存续企业的纺机业务和资产已经进入经纬纺机，自身已经没有
纺机业务，正在逐步清理之中。
②恒天集团通过持股 87.57%的中纺机集团持有经纬纺机 33.83%股权。
③恒天集团直接持有凯马股份 29.3%股权，恒天集团全资子公司中国纺织科学技术开发
总公司持有凯马股份 0.44%股权，合计持有凯马股份 29.74%股权。
4、恒天集团未来发展战略
（1）公司使命
打造装备旗舰，引领纺织发展。
（2）战略描述
明确一个目标：将恒天集团建设成为具有国际竞争力的现代产业集团。
优化两种资源：即优化整合集团内部资源和社会资源配置。优化整合内部资
源是指通过重组整合，实现集团资源优化配置；优化整合社会资源是指从全球视
野整合资源，积极稳健地做好资源的整合和企业并购重组。
咸阳纺织机械厂
中国恒天集团有限公司
中国化纤总公司
中国丝绸工业总公司
中国服装集团公司
中国纺织工业对外经济技术合作公
华源（墨西哥）纺织实业有限公司
中国纺织机械和技术进出口有限公司
中国服装股份有限公司
恒天创业投资有限公司
保定天鹅化纤集团有限公司
中国纺织科学技术开发总公司
沈阳中恒新材料有限公司
恒天重工股份有限公司
恒天凯马股份有限公司
恒天投资管理有限公司
恒天地产有限公司
经纬纺织机械股份有限公司
国营宜昌纺织机械厂
常德纺织机械厂
咸阳宏大机械有限公司
97.5% 29.29%% 55.56%
33.83% 29.74%
做强三类业务：①纺织装备业务是恒天集团的核心业务，做强纺织装备是恒
天集团发展战略的首要目标，积极整合全球纺织装备业务资源，推动纺织装备业
务整体上市，逐步使恒天集团成为世界领先的纺织装备供应商和纺织解决方案提
供者；②载货汽车业务是恒天集团主要业务之一，做强载货汽车是恒天集团发展
战略的重要目标，不断提升载货汽车的核心竞争力和市场占有率，向国内外市场
提供性价比良好的机械装备；③纺织贸易业务是恒天集团的传统优势业务，积极
发展纺织贸易业务，大力开发研制新型纤维材料，为广大纺织企业提供优良的国
际贸易服务，为相关产业发展提供新型纤维材料。
恒天集团未来将按照上述已经确定的发展战略和产业布局发展各个业务单
元，未来产业布局将与现有产业布局保持一致，不会发生变化。
（二）恒天集团与凯马股份之间的同业竞争关系
1、经纬纺机子公司新楚风公司与凯马股份之间现阶段及未来的同业竞争情
（1）经纬纺机收购新楚风公司的相关情况
2009 年 12 月 16 日，恒天集团与湖北随州市人民政府签订了《战略合作框
架协议》，拟对湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风公司”）进行战
2009 年 12 月 27 日，为进一步明确合作内容，恒天集团与湖北省随州市人
民政府及新楚风公司签订了《关于战略重组湖北新楚风汽车股份有限公司合作协
议书》，约定由恒天集团对新楚风公司进行重组，湖北省随州市人民政府给予相
2010 年 5 月 20 日，经纬纺机与随州市鸿运国有资产经营有限责任公司、随
州市城市投资集团有限公司、新楚风公司签订了《湖北新楚风汽车股份有限公司
股权转让协议书》。根据该协议书，该次交易标的为随州市鸿运国有资产经营有
限责任公司对新楚风公司已经认缴但未实际缴付出资的股本人民币 1 亿元；协
议各方约定，随州市鸿运国有资产经营有限责任公司将目标股权以零对价的方式
转让给经纬纺机，由经纬纺机以现金方式在协议规定的缴付出资条件成就后的
30 日内缴付。股权转让完成后，新楚风公司的注册资本为 2 亿元，实缴股本 2 亿
元，经纬纺机与随州市城市投资集团有限公司各实缴 1 亿元，各占总股本的50%。
同时，协议各方还约定，经纬纺机通过委派多数董事等方式对新楚风公司实施控
制。2010 年 6 月 22 日，新楚风公司办理完毕股东及实收资本变更的工商登记手
续并取得新的营业执照。
新楚风公司成立于 2007 年 3 月 22 日，经营范围为：“客车、载货汽车、
专用汽车及汽车底盘制造、研发、销售，汽车配件生产、销售。汽车车身、载货
汽车车身、车架、车厢、其他汽车部件制造销售；汽车售后服务（不含修理）。
商品进出口业务（不含国家禁止或限制的商品进出口业务）。”
根据经纬纺机的公告，“本次交易基于公司未来发展战略出发，符合公司结
构调整、拓展非纺机业务之要求。通过该项目，可使本公司尽快形成新的业务增
量，有助于增强公司的盈利能力。本公司董事会认为：此次交易的风险处于公司
可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。”
（2）现阶段新楚风公司与凯马股份之间的同业竞争情况
目前，凯马股份旗下汽车生产与销售业务主要由其子公司山东凯马汽车制造
有限公司（以下简称“凯马汽车”）负责实施。
凯马汽车成立于 1997 年 1 月 24 日，经营范围为：“制造、销售：农业运输
车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）。”
现阶段，经纬纺机子公司新楚风公司与凯马股份子公司凯马汽车之间存在潜
在同业竞争，但暂未构成实质性的产品竞争，具体情况如下：
①新楚风公司与凯马汽车产品公告目录情况
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会《汽车产业发展政策》等相关
规定和要求，国家依据汽车产业发展政策和国家认证认可条例建立统一的道路机
动车辆生产企业和产品的准入管理制度。符合准入管理制度规定和相关法规、技
术规范的强制性要求并通过强制性产品认证的道路机动车辆产品，由国家发展和
改革委员会和国家质量监督检验检疫总局联合发布《道路机动车辆生产企业及产
品公告》。
此外，为进一步加强和规范《道路机动车辆生产企业及产品公告》的管理，
工业和信息化部明确，实施《道路机动车辆生产企业及产品公告》管理的车辆产
品包括：在我国境内生产、销售并上道路行驶的汽车（包括三轮汽车和低速货车）
及相应底盘、半挂车、摩托车产品等。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会等相关主管部门的《车辆生产
企业及产品公告》，截止 2010 年 4 月 30 日，新楚风公司共拥有客车、载货车、
专用车（含教练车、化工液体运输车、加油车、洒水车等）合计 81 个型号的整
车公告目录，21 个型号的汽车底盘（包含载货汽车底盘及自卸汽车底盘）公告
目录。其中，与凯马汽车相同类别的公告目录产品包括载货汽车、自卸汽车、仓
栅式运输车、牵引车和底盘，在上述类别中两公司的部分型号产品在车辆总重量
（GVW，Gross Vehicle Weight）上存在一定的重合，重合产品目录情况详见下表。
新楚风公司与凯马汽车重合公告目录产品车辆总重量情况表
产品类别 重合车辆总重量
载货汽车 6、10、12 吨
自卸汽车 6、12、16 吨
仓栅式运输车 无
底盘 6、10、16 吨
②2009 年新楚风公司、凯马汽车产品生产及销售状况
新楚风公司、凯马汽车 2009 年产销情况表
新楚风公司 凯马汽车
类别 产量（辆） 销量（辆） 产量（辆） 销量（辆）
客车 500 500 0 0
载货汽车 0 0 98,756 96,780
自卸汽车 0 0 2,590 2,320
牵引车 0 0 14 14
专用车 4,000 4,000 1,504 1,504
其中：教练车 4,000 4,000 0 0
仓栅式运输车 0 0 778 778
其它专用车 0 0 726 726
合计 4,500 4,500 102,864 100,618
说明：上表中凯马汽车 2009 年产、销量之差额 2246 辆作为库存结转至 2010 年销售。
新楚风公司目前主要产品包括中型客车和教练车，2009 年销售各类产品
4,500 辆；凯马汽车目前主要产品包括载货汽车、自卸汽车、仓栅式运输车和牵
引车等产品，2009 年销售各类产品 100,618 辆。
由新楚风公司与凯马汽车 2009 年产销状况表可见：第一，新楚风公司与凯
马汽车销售的主要产品属于不同类别，新楚风公司未生产销售载货汽车、牵引车、
仓栅式运输车和底盘产品，凯马汽车未生产销售底盘、客车、教练车产品，两者
在拥有同类公告目录的客车、载货汽车、自卸汽车、牵引车、底盘等产品的经营
上均无重合；第二，两者的销售规模差异悬殊，凯马汽车总销量 100,618 辆，而
新楚风公司的总销量只有 4,500 辆。
③凯马汽车 2010 年正在进行的汽车技术改造项目情况
2010 年 5 月 12 日，经 2009 年度股东大会审议通过，凯马股份子公司凯马
汽车 2010 年度计划投资 40,000 万元，建设 20 万辆卡车生产基地（一期工程）
扩建项目，该项目总占地面积 1,102.5 亩，建筑面积 12.8 万平方米，一期工程拟
形成轻、中、重型卡车 5 万辆的生产能力，并拟在年内完工、投入运行，且产生
一定的经济效益。
综上所述，现阶段，由于经纬纺机子公司新楚风公司与凯马股份子公司凯马
汽车之间在经营范围、产品公告目录及正在实施的项目方面存在部分重合，因此，
新楚风公司与凯马汽车之间存在潜在同业竞争；但从两个公司目前实际生产、销
售的主要产品来看，现阶段新楚风公司与凯马汽车之间暂未构成实质性产品竞
（3）未来经纬纺机子公司新楚风公司与凯马股份子公司凯马汽车之间的同
业竞争情况
新楚风公司与凯马汽车 汽车产品规划表
新楚风公司 凯马汽车
客车：中、大型客车
重型载货汽车：N3 类重型牵引车及整
车，GVW>14T
载货汽车：
微型载货汽车：GVW<=1.8T
轻型载货汽车：1.8T <GVW<=6T
中型载货汽车：6T <GVW<=14T
重型载货汽车：GVW>14T
产品定位 中高端产品 在做强中低端市场的同时，逐步提升产品档
次和中高端产品销量比重
市场定位 国内目标市场是中高端客户，同时考虑
海外市场的需求
保持和提高国内市场地位，逐步开拓国际市
产销目标 2013 年：6,100 辆，5.3 亿元 2013 年：13.8 万辆，46.45 亿元
根据新楚风公司和凯马汽车的产品规划，两个公司的主要产品类别存在差
异，新楚风公司的规划产品包括客车、专用车和重型载货汽车，凯马汽车的规划
产品为载货汽车，包括微型、轻型、中型和重型载货汽车。此外，两个公司规划
的产销规模不同，新楚风公司到 2013 年主要产品产销规划目标为 6,100 辆，销
售收入 5.3 亿元；而凯马汽车到 2013 年主要产品产销规划目标为 13.8 万辆，销
售收入 45.05 亿元。
新楚风公司 2013 年主要产品产销规划表
产量（辆） 销售收入（万元） 比重（%）
客车 800 8,000 15.09%
载货汽车 300 6,000 11.32%
其中：重型载货汽车 300 6,000 11.32%
自卸汽车 400 7,000 13.21%
牵引车 100 2,000 3.77%
专用车 4,500 30,000 56.60%
其中：教练车 4,000 24,000 45.28%
仓栅式运输车 200 3,000 5.66%
其它 300 3,000 5.66%
合计 6,100 53,000 100%
凯马汽车 2013 年主要产品产销规划表
产量（辆） 销售收入（万元） 比重（%）
载货汽车：
其中：微型载货汽车 25,000 57,500 12.77%
轻型载货汽车 103,500 331,200 73.53%
中重型载货汽车 9,500 61,750 13.71%
合计 138,000 450,450 100.00%
从新楚风公司和凯马汽车 2013 年主要产品产销规划表来看，两个公司的主
要产品产销结构存在较大差异，新楚风公司的产品主要集中于客车和专用车，重
型载货汽车所占比重很小；凯马汽车的产品主要集中于微型、轻型载货汽车，中
重型载货汽车所占比重相对较小。
综上所述，未来，新楚风公司与凯马汽车之间在经营范围、产品公告目录、
载货汽车规划产品上存在部分重合，未来新楚风公司与凯马汽车之间仍存在潜在
同业竞争。
（4）经纬纺机子公司新楚风公司与凯马股份子公司凯马汽车现在及未来同
业竞争情况总结
综上分析，关于经纬纺机子公司新楚风公司与凯马股份子公司凯马汽车现在
及未来同业竞争情况，总结如下：
现阶段，新楚风公司与凯马汽车在经营范围、产品公告目录及正在实施的项
目方面存在部分重合，因此，新楚风公司与凯马汽车之间存在潜在同业竞争；但
从两个公司目前的实际生产、销售的主要产品来看，现阶段新楚风公司与凯马汽
车之间暂未构成实质性产品竞争。
未来，新楚风公司与凯马汽车之间在经营范围、产品公告目录、载货汽车规
划产品上存在部分重合，未来新楚风公司与凯马汽车之间仍存在潜在同业竞争。
2、恒天集团其他拟实施或正在实施的汽车、发动机等相关项目与凯马股份
之间的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，恒天集团其他拟实施或正在实施的载货汽车、发
动机等相关项目与凯马股份之间的同业竞争情况如下：
（1）河南项目
2008 年 9 月 24 日，恒天集团分别与河南省人民政府、郑州市人民政府签
订了《战略合作框架协议》、《郑州市人民政府与中国恒天集团公司关于郑纺机易
地搬迁及汽车项目建设的战略合作框架协议》（以下简称“河南项目”），拟在郑
州市投资建设年产 10 万辆中重型载货汽车项目和年产 20 万套发动机和车桥等汽
车零部件项目。
河南项目由恒天集团所属恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）
承担。2010 年 4 月 22 日，为与恒天重工的另一项目新纺机工程项目同步，恒天
重工在郑州举行了新纺机工程项目和河南项目奠基仪式。
2010 年 7 月 28 日，恒天重工控股子公司郑州恒天车辆有限公司成立，注
册资本及实收资本为 3 亿元，住所为郑州经济技术开发区第五大街 109 号 1424
室，法定代表人为张豫。郑州恒天车辆有限公司的成立标志着河南项目进入实质
性操作阶段。
因河南项目涉及载货汽车和发动机零部件的生产与销售，该项目与凯马股
份之间存在潜在同业竞争。
（2）河北项目
2009 年 11 月 12 日，恒天集团与河北省人民政府签订了《战略合作框架协
议》（以下简称“河北项目”），拟在河北省邯郸市建设载货汽车（包括中重型）
及专用车生产基地，恒天集团用 5 年时间在河北投资 100 亿元，形成载货汽车及
专用车生产能力 16.3 万辆，其中，中重型车 5 万辆，轻型车 10 万辆，专用车 1.3
万辆。该项目目前仍处于意向阶段，尚未实质性启动。
因河北项目涉及载货汽车的生产与销售，该项目与凯马股份之间存在潜在
同业竞争。
（3）滁州项目
2009 年 12 月 21 日，恒天集团与安徽省全椒县人民政府签订了《全柴集团
合作项目合作协议》（以下简称“滁州项目”），主要内容如下：“全椒县人民政府
提供安徽省全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）资源与恒天集团共同进
行战略合作，并在土地、税收等相关方面提供最优惠政策支持。恒天集团充分发
挥央企在资本、品牌、产业、营销网络、政策等方面的优势，共同推动全柴集团
加快发展。在 3-5 年内投资 15 亿元，对全柴集团的发动机等产业进行整合、升
级，力争使全柴集团销售收入达 100 亿元。双方将以全柴集团为平台，把全椒建
设成为新型发动机研发和生产中心，并共同努力推动在机动车方面汽车相关产业
在全椒县的发展。”
目前，该项目尚处于考察、对接阶段，恒天集团正在与全椒县人民政府进
一步洽谈合作事宜。
因滁州项目涉及发动机的生产与销售，该项目与凯马股份之间存在潜在同
3、恒天集团其他业务单元与凯马股份之间的同业竞争情况
除上述新楚风公司项目、河南项目、河北项目、滁州项目外，按照恒天集团
的产业布局，恒天集团其他业务单元、企业或公司均未从事或生产与凯马股份相
同业务或产品，恒天集团其他业务单元、企业或公司与凯马股份之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争。
4、恒天集团有关与凯马股份同业竞争问题其他应披露而未披露的信息情况
截至本报告书签署之日，恒天集团无其他应披露而未披露的信息。恒天集团
除密切关注前述项目进展情况并及时履行相应的信息披露义务外，亦承诺：若未
来存在其他新增或收购而来的汽车、发动机等相关项目或存在其他与凯马股份相
同的业务、资产或产品，恒天集团将依法及时履行信息披露义务，包括但不限于
依法披露相关合作协议、投资合同等文件和资料。
（三）恒天集团避免与凯马股份同业竞争的承诺
为解决现有同业竞争及避免日后新的同业竞争或潜在同业竞争，恒天集团承
1、恒天集团关于解决经纬纺机与凯马股份潜在同业竞争的承诺
根据恒天集团发展战略，对经纬纺机与凯马股份之间的潜在同业竞争，恒天
集团承诺自恒天集团收购凯马股份之收购报告书签署之日起 5 年内通过经纬纺
机董事会和股东大会提出将经纬纺机目前所持有的新楚风公司全部股权予以出
售的议案，即：促使经纬纺机按照公允价格出售所持新楚风公司全部股权，具体
受让对象包括但不限于凯马股份和/或恒天集团，具体受让方式包括但不限于：
凯马股份直接受让经纬纺机所持新楚风公司全部股权或在凯马股份暂时不具备
收购条件时，由恒天集团收购经纬纺机所持新楚风公司全部股权。
同时，恒天集团将通过凯马股份董事会和股东大会促使凯马股份按照公允价
格收购经纬纺机所持新楚风公司的全部股权。如凯马股份暂时不具备收购条件，
恒天集团将先行收购上述股权，在新楚风公司盈利后 2 年内以合法方式注入凯马
在上述股权出售和收购过程中，恒天集团保证不损害经纬纺机和凯马股份其
他股东的合法利益。
2、恒天集团关于解决其他拟实施或正在实施的汽车、发动机项目与凯马股
份之间的潜在同业竞争的承诺
（1）河南项目
若河南项目得以实施，恒天集团承诺在恒天重工下属项目公司成立之日起 5
年内，根据凯马股份发展需要，在项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提下，
按照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将项目整合至凯马股份。
（2）河北项目
若河北项目得以实施，恒天集团拟通过收购、重组当地原有汽车项目公司的
方式进行，恒天集团承诺将在收购相关项目公司完成工商变更登记之日起 5 年
内，根据凯马股份发展需要，在项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提下，按
照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将项目整合至凯马股份。
（3）滁州项目
若滁州项目得以实施，恒天集团承诺在与相关方（包括但不限于安徽省全椒
县人民政府）签署具体实施该项目的正式协议之日起 3 年内，按照专业化经营原
则，采取资产注入、收购等方式对涉及同业竞争的业务和资产进行重组和整合，
消除同业竞争。
3、恒天集团为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞争的承
为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞争的承诺，恒天集团
（1）保证不利用恒天集团大股东地位损害凯马股份及凯马股份其他股东的
正当利益，今后恒天集团其他业务单元或企业、公司将避免从事与凯马股份相同
或相似的业务。
（2）恒天集团全资拥有或控股的企业、公司，恒天集团具有控制的企业、
公司亦遵守上述承诺。同时，恒天集团将促使其他参股和具有重大影响的企业、
公司遵守上述承诺。
（3）若未来一旦产生与凯马股份构成新的同业竞争或潜在同业竞争的项目，
恒天集团将在项目竣工投产并具备盈利能力之日或自恒天集团（含下属企业、公
司）收购相关项目股权完成工商变更登记之日或自恒天集团（含下属企业、公司）
收购相关项目所涉资产、业务之日起 5 年内采取资产注入、收购、委托管理、出
售给第三方等方式和优先次序处理相关资产，避免与凯马股份产生新的同业竞争
或潜在同业竞争，具体方式如下：
①根据凯马股份发展需要，在上述项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提
下，按照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将涉及同业竞争的项
目整合至凯马股份。
②如果上述项目不能满足盈利能力要求，恒天集团将采取托管方式，将涉及
同业竞争的项目托管给凯马股份，并向凯马股份支付托管费，具体费用由双方根
据公平原则协商确定。
③如果上述措施仍不能避免同业竞争，恒天集团将向第三方出售相关项目。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）本次收购前的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间存在如下关联交易：
1、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额 4,000
万元，借款期限为 2009 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日。
2、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 3,000
万元，借款期限为 2009 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日。
3、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 2,490
万元，借款期限为 2009 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日。
4、2009 年 4 月 10 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 13,880
万元，借款期限为 2009 年 4 月 17 日至 2012 年 4 月 16 日。
5、2009 年 4 月 10 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 3,700
万元，借款期限为 2009 年 4 月 17 日至 2010 年 11 月 25 日。
6、2009 年 10 月 22 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 2,000
万元，借款期限为 2009 年 10 月 22 日至 2010 年 10 月 21 日。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次交易完成后，收购人及其关联方将维持上述已存在的关联交易。
（三）规范和减少关联交易的措施
为规范和减少与上市公司的关联交易，恒天集团承诺：
恒天集团与凯马股份之间将尽可能的避免和减少关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并严格遵守国家有关法律、法规、《上海证券交易所上市规则》及上市公
司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害凯马股份及其
他股东的合法权益。
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除前述已披露的关联交易外，恒天集团在本报告书签署之日前 24 个月内与
上市公司及其子公司之间发生的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
1、2008 年 11 月 30 日，恒天集团子公司中国纺织机械工业北京物资服务公
司通过摘牌方式分别以 1,000 万元和 2,800 万元的价格受让上市公司持有的无锡
生命科技发展股份有限公司 25%股权和华源集团地毯有限公司 73.53%股权。
2、2009 年 11 月 5 日，恒天集团对凯马股份控股子公司山东华源莱动内燃
机有限公司增资，按照《山东华源莱动内燃机有限公司增资扩股的股东协议》，
恒天集团以货币方式增资山东华源莱动内燃机有限公司，总投资额为 2,978.82 万
元，出资金额占山东华源莱动内燃机有限公司注册资本的比例为 13.19%。
3、2010 年 5 月 11 日，恒天集团与凯马股份控股子公司上海凯宁进出口公
司签订电解镍购销合同，恒天集团销售电解镍 300.36 吨给上海凯宁进出口公司，
交易金额 5,442.879 万元。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
恒天集团在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司的董事、监事、高级
管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
恒天集团在本报告书签署之日前 24 个月内不存在对拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
恒天集团在本报告书签署之日前 24 个月内不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月内，恒天集团不存在通过证券交易所买卖上市公司
股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，收购
人对涉及买卖凯马股份股票的情况进行了自查，情况如下：
一、自查区间及范围
（一）自查区间
1、收购人于 2010 年 1 月 5 日向中国证监会递交有关本次收购的申报材料时，
对收购事实发生之日起前 6 个月内买卖凯马股份股票的交易情况的自查区间为：
2009 年 7 月 1 日至 2009 年 12 月 29 日。
2、收购人于 2010 年 5 月 21 日准备向中国证监会提交有关本次收购的最新
申报材料时，对收购事实发生之日起前 6 个月内买卖凯马股份股票的交易情况的
自查区间为：2009 年 11 月 28 日至 2010 年 5 月 20 日。
3、收购人于 2010 年 8 月 6 日对收购事实发生之日起前 6 个月内买卖凯马股
份股票的交易情况亦进行了自查，自查区间为：2010 年 2 月 6 日至 2010 年 8 月
（二）自查范围
1、收购人及董事、高级管理人员及其近亲属（恒天集团为国务院国资委所
属国有独资公司，公司内部不设监事会）。
2、为本次收购提供服务的中介机构及其相关人员：
（1）律师事务所----北京市金杜律师事务所及相关项目人员；
（2）财务顾问----中国建银投资证券有限责任公司及相关项目人员。
（二）自查结果
1、根据上述被查各单位自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，所有被查单位在自查区间均没有发生买卖凯马股份股票的行为。
2、根据相关人员自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的查询结果，在自查区间涉及买卖凯马股份股票人员情况如下：
买卖情况 序
姓名 职 务 买卖人
姓 名 亲属关系
交易日 过户
（美元/股）
1 贺凤仙 副总经理 沈立农 丈夫
57,751 0.68
注：①恒天集团副总经理贺凤仙之夫沈立农于 2010 年 4 月 21 日卖出的 57,751 股凯马
股份股票，买入时间如下：
证券代码 证券名称 交易日期 操作
（美元/股）
2008 年 4 月 1 日 买入 47,751 0.5299
900953 凯马 B 2008年 4月2 日 买入 6,300 0.528
2008 年 6 月 19 日 买入 3,700 0.289
②恒天集团副总经理贺凤仙之夫沈立农卖出其所持的 57,751 股凯马股份股票，所得收
益为 9,571.7251 美元。
除上述情形外，本公司、本公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属在收
购事实发生之日起前 6 个月内，不存在买卖、泄漏有关信息或者建议他人买卖凯
马股份股票的行为，亦不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
本公司财务顾问及相关人员、法律顾问及相关人员在收购事实发生之日起前
6 个月内，不存在买卖、泄漏有关信息或者建议他人买卖凯马股份股票的行为，
亦不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）收购人关于是否存在内幕交易的结论意见
由于工作分工的不同，收购人副总经理贺凤仙分工负责纺织贸易业务单元，
并不参与收购人载货汽车业务单元的工作和具体事务，也不参与载货汽车业务单
元相关的资产管理和资本运作计划，于 2010 年 1 月 4 日凯马股份披露《收购报
告书摘要》之前对本次收购并不知情，在此之后对本次收购的工作进展也不知情。
因此，收购人副总经理贺凤仙的丈夫沈立农的前述买卖股票的行为是在不知情的
情况下进行的，其买卖行为与本次收购事项不存在关联关系，不属于《证券法》
所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
第十章 恒天集团的财务资料
恒天集团 2007 年、2008 年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出
具的寅会【 号、寅会【 号审计报告审计，2009 年财务数
据已经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[ 号审计报
一、恒天集团最近三年财务会计报表
（一）恒天集团最近三年合并资产负债表
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,749,805,476.90 1,946,069,953.22 2,825,694,704.57
交易性金融资产 143,911,366.20 83,291,359.90 11,776,596.00
短期投资 72,519,381.40
应收票据 1,467,208,297.60 835,309,106.92 1,498,968,411.83
应收账款 1,315,972,136.78 1,117,122,537.54 1,061,297,199.35
预付款项 782,222,153.75 591,560,000.32 749,881,265.80
应收股利 349,382.99 29,639,634.38
应收利息 -- --
其他应收款 1,332,570,547.97 1,603,221,411.32 1,092,659,333.69
存货 4,328,714,987.85 4,519,756,650.05 5,680,767,670.51
其中：原材料 906,891,000.09 873,722,990.97 697,749,354.78
库存商品（产成品） 1,661,587,424.58 1,870,882,639.59 2,646,253,763.67
其他流动资产 65,851,894.10 1,892,853.12 18,868,771.66
流动资产合计 13,211,550,459.45 10,698,573,255.38 13,042,072,969.19
非流动资产：
可供出售金融资产 2,960,901,278.46 1,261,570,133.20 -
持有至到期投资 180,468,750.00 67,000,000.00
长期应收款 32,362,971.62 23,091,163.33 --
长期股权投资 726,193,858.82 1,362,648,908.74 1,024,929,512.50
股权分置流通权 -- 206,184,291.81
投资性房地产 118,714,032.89 93,205,891.00 --
固定资产原价 8,276,044,444.75 6,369,489,477.78 6,709,457,142.84
减：累计折旧 4,086,159,171.89 2,898,913,380.95 3,187,348,166.61
固定资产净值 4,189,885,272.86 3,470,576,096.83 3,522,108,976.23
减：固定资产减值准备 137,526,179.22 99,641,868.01 102,215,234.79
固定资产净额 4,052,359,093.64 3,370,934,228.82 3,419,893,741.44
在建工程 275,858,760.75 119,955,274.91 176,249,244.48
工程物资 914,126.79 11,452,986.82 11,519,325.11
固定资产清理 336,082.65 50,338.05 5,516,384.16
无形资产 1,133,611,523.94 893,026,221.27 816,573,503.62
开发支出 3,790,891.78 25,581,964.84 --
商誉 391,315,280.61 96,170,381.13 2,258,412.00
合并价差 -- 24,644,871.79
长期待摊费用（递延资产） 2,018,373.46 6,627,527.97 10,012,530.92
递延所得税资产 70,090,532.95 90,036,709.68 38,290,402.66
递延税款借项 -- 7,495.30
其他非流动资产（其他长期资产） 96,828,629.81 40,722,854.02 20,417,249.99
非流动资产合计 9,865,295,438.17 7,575,543,333.78 5,823,496,965.78
资产总计 23,076,845,897.62 18,274,116,589.16 18,865,569,934.97
流动负债：
短期借款 4,558,536,199.52 4,550,943,631.26 4,632,847,562.24
应付票据 306,765,325.79 353,706,484.88 604,061,107.81
应付账款 2,951,811,883.97 2,186,258,022.55 2,439,653,438.90
预收款项 1,919,694,358.93 1,657,327,671.72 2,646,899,467.46
应付职工薪酬 729,412,032.42 454,498,165.65 367,086,064.27
其中：应付工资 218,499,061.66 148,295,279.33 232,336,628.01
应付福利费 11,287,483.94 17,184,143.81 72,778,740.93
应交税费 185,545,832.76 51,448,341.89 114,807,231.64
其中：应交税金 155,530,694.35 -38,601,305.00 15,050,458.68
应付利息 11,301,925.67 31,159,769.98 2,429,085.37
应付股利（应付利润） 19,132,524.21 40,265,203.54
其他应付款 1,473,291,229.73 923,956,492.89 631,090,223.70
一年内到期的非流动负债 142,605,615.94 120,540,787.27 208,680,000.00
其他流动负债 25,976,380.32 4,814,717.07 2,941,297.31
流动负债合计 12,304,940,785.05 10,353,786,609.37 11,690,760,682.24
非流动负债：
长期借款 1,143,732,829.27 816,489,077.69 586,413,553.70
长期应付款 283,069,892.84 116,357,075.64 326,340,453.52
专项应付款 197,804,482.72 50,520,001.99 110,363,055.48
预计负债 3,453,076.52 4,919,922.16
递延所得税负债 663,666,294.47 244,690,806.92 --
递延税款贷项 -- 4,802,183.42
其他非流动负债 129,019,340.88 45,344,707.61 20,761,439.49
非流动负债合计 2,417,292,840.18 1,276,854,746.37 1,053,600,607.77
负 债 合 计 14,722,233,625.23 11,630,641,355.74 12,744,361,290.01
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本） 2,679,875,501.45 2,579,575,501.45 2,423,665,501.45
资本公积 2,764,822,794.02 1,358,369,324.87 847,310,727.09
盈余公积 5,772,691.30 5,772,691.30 5,772,691.30
未确认的投资损失（以“-”号填列） -- -456,279,714.86
未分配利润 -707,391,079.08 129,472,276.42
外币报表折算差额 -4,335,480.35 -2,982,007.47
归属于母公司所有者权益合计 4,167,809,910.75 3,231,990,958.19 2,946,959,473.93
少数股东权益 4,186,802,361.64 3,411,484,275.23 3,174,249,171.03
所有者权益合计 8,354,612,272.39 6,643,475,233.42 6,121,208,644.96
负债和所有者权益总计 23,076,845,897.62 18,274,116,589.16 18,865,569,934.97
（二）恒天集团最近三年合并利润表
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 16,126,105,882.02 13,238,728,613.30 17,364,671,650.06
其中：主营业务收入 15,458,197,455.49 12,546,018,001.44 16,336,577,597.57
其他业务收入 667,908,426.53 692,710,611.86 1,028,094,052.49
减：营业成本 14,285,094,246.64 11,679,076,275.61 15,446,621,415.21
其中：主营业务成本 13,759,057,085.30 11,109,522,759.01 14,596,109,317.08
其他业务成本 526,037,161.34 569,553,516.60 850,512,098.13
营业税金及附加 91,625,701.90 105,013,509.54 48,448,705.44
销售费用 497,325,923.75 451,587,131.16 442,947,585.09
管理费用 1,245,103,739.83 866,981,432.72 1,339,916,698.51
其中：业务招待费 35,001,007.39 15,943,775.15 39,339,761.03
研究与开发费 108,566,320.31 117,027,724.22 102,002,056.30
财务费用 319,971,000.46 286,436,073.84 266,454,228.90
其中：利息支出 322,083,250.10 333,846,467.61 348,434,732.95
利息收入 24,354,862.17 72,248,770.88 97,001,597.37
汇兑净损失（汇兑
净收益以“-”号填列）
5,721,802.15 -12,235,043.99 -22,861,432.01
资产减值损失 252,882,655.69 12,954,053.82 16,072,786.15
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
55,064,075.39 -41,600,545.26 2,383,559.36
投资收益（损失以“-”号填
757,297,124.24 215,794,455.24 580,020,310.62
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
-10,187,779.73 -13,660,335.69 2,806,457.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 246,463,813.38 10,874,046.59 386,614,100.74
加：营业外收入 252,530,123.38 151,168,334.68 87,005,487.81
其中：非流动资产处置利得 33,964,670.95 12,702,787.88 26,365,672.06
政府补助（补帖收入） 102,843,315.27 75,654,526.36 28,394,755.00
债务重组利得 81,477,046.45
减：营业外支出 89,404,350.22 26,377,058.53 44,898,575.60
其中：非流动资产处置损失 38,046,316.93 11,905,300.69 5,288,428.14
债务重组损失 2,431,973.80 -- 30,883,926.22
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列） 409,589,586.54 135,665,322.74 428,721,012.95
减：所得税费用 161,081,542.00 100,287,754.94 151,485,778.05
加：未确认投资损失 -3,446,012.79
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 248,508,044.54 35,377,567.80 273,789,222.11
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益 851,511,430.24
八、综合收益总额 1,100,019,474.78
归属于母公司所有者的综合收益总额 831,662,288.45
归属于少数股东的综合收益总额 268,357,186.33
（三）恒天集团最近三年合并现金流量表
项 目 2009 年金额 2008 年金额 2007 年金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 16,831,661,631.27 13,152,950,667.34 19,792,046,464.18
收到的税费返还 233,136,756.37 202,407,604.56 236,136,451.30
收到其他与经营活动有关的现金 632,813,854.08 667,280,906.44 700,063,276.94
经营活动现金流入小计 17,697,612,241.72 14,022,639,178.34 20,728,246,192.42
购买商品、接受劳务支付的现金 13,633,809,844.26 11,419,230,369.63 16,957,875,834.80
支付给职工以及为职工支付的现金 1,346,852,405.08 1,273,278,938.35 1,340,271,507.29
支付的各项税费 639,026,481.08 452,785,942.29 720,041,865.82
支付其他与经营活动有关的现金 789,143,958.23 945,825,283.78 1,325,405,787.45
经营活动现金流出小计 16,408,832,688.65 14,091,120,534.05 20,343,594,995.36
经营活动产生的现金流量净额 1,288,779,553.07 -68,481,355.71 384,651,197.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1,108,947,705.55 323,635,902.57 1,549,283,651.82
取得投资收益所收到的现金 61,285,794.21 66,189,488.78 69,330,799.29
处置固定资产、无形资产、和其他长
期资产而收到现金净额
43,595,642.86 72,574,235.55 71,360,428.36
处置子公司及其他营业单位而收到
5,600,000.00 34,973,777.05 308,282.20
收到其他与投资活动有关的现金 57,282,175.84 113,723,106.58 40,087,022.01
投资活动现金流入小计 1,276,711,318.46 611,096,510.53 1,730,370,183.68
购建固定资产、无形资产、和其他长
期资产所支付的现金
426,655,989.05 438,640,170.01 369,411,831.31
投资支付的现金 719,412,310.62 416,000,816.85 572,001,695.53
取得子公司及其他营业单位支付的
12,255,306.00 546,008,031.84 73,366,905.47
支付其他与投资活动有关的现金 122,725,968.61 136,728,349.85 5,410,404.59
投资活动现金流出小计 1,281,049,574.28 1,537,377,368.55 1,020,190,836.90
投资活动产生的现金流量净额 -4,338,255.82 -926,280,858.02 710,179,346.78
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 251,154,700.00 414,888,683.94 485,417,358.89
其中：子公司吸收少数股东投资收到
184,154,700.00 402,970,000.00 4,500,000.00
取得借款所收到的现金 6,537,158,100.00 5,256,346,011.43 5,125,574,689.38
收到的其他与筹资活动有关的现金 654,994,605.54 77,511,903.27 311,482,049.74
筹资活动现金流入小计 7,443,307,405.54 5,748,746,598.64 5,922,474,098.01
偿还债务所支付的现金 6,624,996,107.05 4,867,698,323.53 5,657,857,504.69
分配股利、利润和偿付利息所支付的
354,363,496.93 394,990,246.97 387,203,193.55
其中：子公司支付给少数股东的股
18,656,136.27 15,085,069.62 57,840,112.52
支付的其他与筹资活动有关的现金 153,209,321.94 133,896,699.34 661,068,435.92
筹资活动现金流出小计 7,132,568,925.92 5,396,585,269.84 6,706,129,134.16
筹资活动产生的现金量净额 310,738,479.62 352,161,328.80 -783,655,036.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 273,102.02 -546,668.46 -3,700,026.49
五、现金及现金等价物净增加额 1,595,452,878.89 -643,147,553.39 307,475,481.20
加：期初现金及现金等价物余额 1,864,570,627.35 2,353,288,133.28 2,518,219,223.37
六、期末现金及现金等价物余额 3,460,023,506.24 1,710,140,579.89 2,825,694,704.57
二、恒天集团最近一个会计年度财务会计报告的审计意见
天职国际会计师事务所有限公司在其出具的天职京审字[ 号审计
报告中对恒天集团最近一个会计年度财务会计报告的审计意见如下：
中国恒天集团有限公司：
我们接受国务院国有资产监督管理委员会的委托，审计了后附的中国恒天集
团有限公司（以下简称恒天集团）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并
资产负债表，2009 年度的合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量
表以及合并财务报表附注。
（一）、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报
表是恒天集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表
编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
（二）、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
（三）、审计意见
我们认为，恒天集团财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部 2006 年 2
月 15 日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了恒天集团 2009 年 12 月
31 日的合并财务状况、2009 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（四）、强调事项
截止 2009 年 12 月 31 日，恒天集团所属国营郑州纺织机械厂等五家企业尚
在主辅分离改制过程中，恒天集团持有该五家企业的长期股权投资余额为
27,303.55 万元，由于主辅分离改制尚未最后完成，需核减国有权益的金额尚未
取得国资委批复确认。截止 2009 年 12 月 31 日，恒天集团下属天津纺织机械厂
等六家企业本年度已完成主辅分离改制工作，国资委 2010 年已批复，2010 年恒
天集团将核减国有权益 20,967.53 万元。
截止 2009 年 12 月 31 日,恒天集团所属子公司中国纺织机械（集团）有限公
司为中国华源集团有限公司及所属企业的贷款提供连带责任担保总额 139,077.19
万元（其中，逾期尚未归还金额 83,527.19 万元，涉及诉讼事项的贷款担保金额
为 85,950.00 万元）。目前中国华源集团有限公司在国务院国有资产监督管理委员
会和中国华润集团有限公司主导下尚在重组过程中，暂无法确定该事项对恒天集
团财务报表的影响。
本强调事项段内容不影响已发表的审计意见。
天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：匡敏
2010 年 4 月 24 日 中国注册会计师：汪吉军
三、收购人年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
恒天集团 2009 年度经审计的合并财务报表附注中关于恒天集团 2009 年度
财务报表采用的会计制度及主要会计政策等相关内容的说明如下：
“二、财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其补充规定，并基于以下所述
重要会计政策、会计估计进行编制。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合 2006 年 2 月 15 日财政部颁布
的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计准则
本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其补充规定。
（二）会计年度
本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
（三）记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及
境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之子公司中国恒天（墨西哥）实业有
限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确认墨西哥比索为其记账本位
币；本公司所属三级公司 WORLDBEST KAMA MACHINERY MEXICO,S.A.DE
C.V.根据其经营所处的主要经济环境中的货币确认墨西哥比索为其记账本位币；
本公司所属三级公司贝宁纺织公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确
认西非法郎为其记账本位币；本公司所属三级公司埃及中纺机无纺布有限公司根
据其经营所处的主要经济环境中的货币确认美元为其记账本位币；本公司所属四
级公司香港华明有限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确认港币为
其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（四）记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。除交易性金融
资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性
资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，其它均以历
史成本为计量属性。
（五）外币业务的核算方法及折算方法
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算计算确认。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日
的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，除：（1）符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本
化计入相关资产的成本；（2）可供出售外币非货币性项目（如股票）产生的汇兑
差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑
差额计入资本公积外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记
账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确认日
的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差异，作为公
允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或股东权益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目，因汇率变动产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差
额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
（六）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金为库存现金及随时可用于支付的存款（包括银行存款和其他货币
资金）。将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险
小的投资确认为现金等价物。
（七）金融资产和金融负债核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债）和其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行
后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利
息收入计入当期损益。
（2）贷款和应收款项、持有至到期投资、其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，可供出售金融资产公
允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差
额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可
供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计
算的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供出售权益工具投资的现
金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行
后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利
息收入计入当期损益。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公
允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参
考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分
别参照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定；其他金融资产及金融负债（不
包括衍生工具）的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模型确定
或采用可观察的现行市场交易价格确认。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外
的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，
终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按
照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
5、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各
项事项：（1）发行方或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，
如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）本公司出于经济或法律等方面因素的
考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或者进行其他
财务重组；（5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续
交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；（7）
债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂
时性下跌；（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
6、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产减记至预计未来现金流量现值，减记金额
确认为减值损失，计入当期损益，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值
测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对于其他的应收款项，按其可
回收性分别不同的资产组计提相应的坏账准备，除已单独计提减值准备的应收款
项外，公司根据以前年度与之相同或想相类似的、按账龄段划分具有类似风险特
征的应收款项目的实际损失率为基础，结合现实情况确定坏账准备的计提比例。
7、金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一
8、金融资产与金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（八）存货
1、存货的分类
存货分为原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、
库存商品、发出商品、房地产开发产品、在建房地产开发产品等。房地产开发成
本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前
所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。
2、存货的取得、发出计价
存货的取得可选用的计价方法有实际成本法、计划成本法或售价金额法；存
货发出可确定采用的计价方法有个别计价法、先进先出法、移动加权平均法、月
末一次加权平均法。
3、低值易耗品的摊销
采用一次摊销法核算。
4、本公司的存货盘存制度
采用期末永续盘存制度。
5、存货跌价准备的计提
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提
存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他
存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存
货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现
净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金
额计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
（九）长期股权投资
1、初始投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资
成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投
资，按成本进行初始计量。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，本公司将能够对被投资
单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应
当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间
发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在
此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按
照《企业会计准则第8号-资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以
抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投
资的账面价值并计入股东权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
购买子公司少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期
股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续
计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报
表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所
有者权益。
（5）处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比
例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（十）投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
1、投资性房地产的确认和初始计量
（1）投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量。
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资
产的其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确定。
2、投资性房地产的后续计量
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中：建筑物的后续计
量，适用本公司固定资产相关规定处理；土地使用权的后续计量，适用本公司无
形资产相关规定处理。
（十一）固定资产
1、确认标准
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产分类
本公司固定资产分为土地、房屋及建筑物、机械设备、运输设备、专用设备、
电子设备等。
3、固定资产计价
本公司固定资产按成本进行初始计量。外购的固定资产的成本包括买价、增
值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的
可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合
同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值
入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条
件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础
确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在
信用期间内计入当期损益。
4、固定资产折旧
固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残
值率（5%）确定折旧率，每年年末对固定资产的使用寿命、折旧方法进行复核，
如与估计情况有重大差异，则做相应调整。固定资产预计使用年限及年折旧率列
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-45 2.11-9.5
机械设备 12-14 6.786-7.917
运输设备 6-14 6.786-15.833
专用设备 8-28 3.393-11.875
电子设备 5-12 7.917-19.00
本公司成立时划入的固定资产根据评估的成新率和预计使用年限计算剩余
使用年限，在剩余使用年限内计提折旧。划拨的已入固定资产账的土地不计提折
5、固定资产的后续支出的计量
固定资产更新改造等后续支出，如果该项支出导致流入企业的经济利益超过
了原先的估计且支出能可靠地计量，则计入固定资产成本，同时终止确认被替换
部分的账面价值；不符合以上条件的固定资产修理费用等，发生时计入当期损益。
（十二）在建工程
本公司在建工程按各项工程的实际发生额核算，并于达到预定可使用状态时
转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息、汇兑损益等符
合资本化条件时计入该工程成本。已达到预定可使用状态的在建工程不能按时办
理竣工决算的，按暂估价值转入固定资产，待办理竣工决算后，再按实际成本调
整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
（十三）无形资产
1、核算方法
本公司无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。
本公司无形资产取得时按实际成本计价。
2、摊销方法及年限
无形资产从开始使用之日起，在有效使用期限内平均进行摊销。无形资产的
有效使用期限按照下列原则确定：
①法律和合同或者企业申请书分别规定有法定有效期限和受益年限的，按照
法定有效期限与合同或者企业申请书规定的受益年限孰短的原则确定；
②法律没有规定有效期限，企业合同或者企业申请书中规定有受益年限的，
按照合同或者企业申请书规定的受益年限确定；
③合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、
参考历史经验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产
能为企业带来经济利益的期限。
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无
形资产视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，在
每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果期末重新复核后仍为不确定的,应当
在每个会计期间进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价
值的差额计提减值准备。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法
进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，需改变摊销期限
和摊销方法。
（十四）非金融长期资产减值准备
本公司所指非金融长期资产减值准备除存货、在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、
消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未
担保余值和金融资产以外的资产减值准备，包括长期股权投资（不包括成本法核
算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资
性房地产、固定资产、在建工程、无形资产的减值准备。
本公司在每一个资产负债表日检查非金融长期资产是否存在可能发生减值
的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回
金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该
资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于
其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均对其进行减值
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。对
商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日
起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，如包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减
值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资
产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确
定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确
定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产
的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及
为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十五）借款费用
1、资本化与费用化原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因
外币借款而发生的汇兑差额。
本公司为购建固定资产而借入的专门借款而发生的利息、折价或溢